法律意见书




   关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司


股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权
     期已到期未行权的股票期权注销事宜的


                            法律意见书




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                        广东信达律师事务所

            关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行

               权的股票期权注销事宜的法律意见书


致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司


    根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司
委托，就公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的
股票期权注销事宜（以下简称“本次股票期权注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

    1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书；

    2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见；

    3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    4、信达律师仅就本次股票期权注销相关事宜涉及的有关法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、
资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
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信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权注销相关事宜的必
备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

    7、本法律意见书仅供公司为本次股票期权注销相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：




    一、本次股票期权注销的程序

    （一）公司董事会已取得实施本次股票期权注销的授权

    根据 2016 年 12 月 15 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理公司股票期权相关事宜，公司董事会就决定实施本次股票期权注销
事宜已取得公司股东大会合法授权。

    （二）公司本次股票期权注销已履行的程序

    1、2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会 2020 年第十八次临时会议审议
通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到
期未行权的股票期权的议案》。

    2、2020 年 12 月 29 日，第二届监事会 2020 年第五次临时会议审议通过了
《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行
权的股票期权的议案》，认为：本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授
予期权符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权首次授予计划》的相关要
求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对股票期权首次授予计划首批授予
期权到期未行权的部分进行注销。
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    3、2020 年 12 月 29 日，公司独立董事审阅相关资料后认为：本次注销部
分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办
法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事
同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

    基于上述，信达认为，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，符合
《管理办法》《股票期权首次授予计划》的相关规定。




    二、本次股票期权注销情况

    （一）注销事由及所需履行的程序

    鉴于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期的截止时间为
2020 年 12 月 18 日，第二个行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终
止行权。

    2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会 2020 年第十八次临时会议和第二
届监事会 2020 年第五次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予
计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会
同意注销原激励对象中 213 人到期未行权的 562.032 万份股票期权。

    （二）注销方法

    根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》
相关规定，上述因到期未行权原因共计需注销股票期权 562.032 万份。上述股
票期权注销后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由 3516.3268 万份调
整为 2954.2948 万份，其它不变。

    （三）本次注销对公司的影响

    前述注销系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考
核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

    信达律师认为，本次股票期权注销情况符合《股票期权首次授予计划》和
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《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为，公司本次股票期权注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权首次授予计划》的相关规定；
公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）