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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
终止发行股份、可转换公司债券购买资产之相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份、
可转换公司债券购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
招商蛇口于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会 2020 年第十四次临时会议，
审议通过了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》、《关
于公司与深投控签署<发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之终止
协议>的议案》，同意上市公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）
签署协议终止本次交易，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会
公告（2018）36 号）及监管部门的要求，信达对本次交易相关方及其有关人员
在上市公司本次交易报告书披露之日（2020 年 7 月 13 日）起至披露终止本次交
易之日（2020 年 11 月 13 日）止（以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股
票情况进行了核查，并出具本核查意见。
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为出具本核查意见，信达律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，查阅了认为必须查阅的文件。
本核查意见是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。本核查意见仅
就本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为上市公司本次交易报告书披露之日（2020 年 7 月 13 日）起
至披露终止本次交易之日（2020 年 11 月 13 日）止。本次自查范围为：上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易对手（不含平
安资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司）及其董事、监事、
高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；中介机构及有关知情人员及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、
成年子女。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在自查期间内，自然人樊时芳及中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）等自查主体存在交易招商蛇口
的情况外，其余自查主体不存在交易招商蛇口股票的情形。
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
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股份变更查询证明》，自然人樊时芳在自查期间内买卖招商蛇口股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
樊时芳 深圳市投资控股有限公司之财务总监 2020/7/13 -30,000 卖出
根据樊时芳于 2020 年 7 月 17 日出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司股票交易自查报告》以及信达对樊时芳的访谈，樊时芳对自查期间买卖招
商蛇口股票的行为，作出如下说明与承诺：
“1、本人作为交易对手深圳市投资控股有限公司的财务总监，因作为交易
对手的财务总监而被纳入知情人登记范围，本人于 2020 年 3 月 1 日首次知悉与
本次交易相关的信息。
2、本人在自查期间（2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 15 日）买卖招商蛇
口股票的行为系在招商蛇口于 2020 年 6 月 1 日停牌、6 月 8 日披露重组预案后，
基于证券市场业已公开的信息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形。
3、在本次交易实施完毕或招商蛇口宣布终止本次交易前，本人及本人近亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。
4、为尽可能消除由于本人认识偏差而导致的买卖上市公司股票疏忽操作造
成的影响，本人承诺，在自查期间买卖招商蛇口股票所得的全部收益，本人将全
额上缴给招商蛇口。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
根据招商银行出具的收款回单显示，樊时芳已于 2020 年 7 月 21 日将其在
2020 年 7 月 17 日出具的自查报告所述自查期间内买卖招商蛇口股票的收益款
219,473.65 元上缴至招商蛇口账户。
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
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中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及中信证券出具的
自查报告，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 817,639 1,279,584 11,374
中信证券股份有限公司融券专用证
0 0 392,260
券账户
资产管理业务股票账户 6,921,176 2,779,307 5,281,131
在招商蛇口股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商蛇口股
票 817,639 股，卖出招商蛇口股票 1,279,584 股；资产管理业务股票账户累计买
入招商蛇口股票 6,921,176 股，累计卖 2,779,307 股。截至自查期末，中信证券自
营业务股票账户持有招商蛇口股票 11,374 股，信用融券专户账户持有招商蛇口
股票 392,260 股，资产管理业务股票账户持有招商蛇口股票 5,281,131 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。”
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及招商证券出具的自查报
告，招商证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户号码 累计买入 累计卖出 结余股数
0689900013 1,046,300 998,600 481,920
0899038537 19,900 78,950 0
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账户号码 累计买入 累计卖出 结余股数
0899039007 36,800 34,400 3,500
0899039037 111,900 111,900 0
0899999163 880,161 880,161 0
总计 2,095,061 2,104,011 485,420
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
招商证券子公司招商资管买卖招商蛇口股票行为是在未知晓本次交易相关
信息的情况下做出的独立决策。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：
“本公司及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要
求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口股
票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该
信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（四）国信证券买卖上市公司股票情况
国信证券为本次交易中深投控之财务顾问。根据中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及国信证券出具
的自查报告，国信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如
下：
账户名称 累计买入 累计卖出 结余股数
国信证券股份有限公司融券
517,005 539,950 15,255
专用证券账户
5
账户名称 累计买入 累计卖出 结余股数
国信证券三交易单元（自营） 18,800 9,000 60,281
国信证券九交易单元 39,000 92,100 0
除融券业务及融券券源划拨导致的股票数量变动外，国信证券针对国信证券
鼎信掘金 3 号资产管理计划在自查期间通过国信证券九交易单元买卖招商蛇口
股票情况说明如下：国信证券鼎信掘金 3 号资产管理计划在 7 月 17 日买入 3,900
股，7 月 31 日、8 月 3 日分别卖出 3,900 股、88,200 股招商蛇口股票。但该产品
系投资基金，投资策略为基于多因子量化选股模型（下称“模型”）构建的基于
沪深 300 指数增强的股票组合进行量化投资。模型是以中证 800 指数成分股为选
股范围，构建的股票组合是分散化程度较高的投资组合，交易方式是采取一篮子
股票买卖（恒生 O32 中的组合指令）的方式进行，公司不存在利用内幕信息买
卖招商蛇口股票的违规行为。”
国信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的上市公司
资产重组过程中，本公司不存在利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖
‘招商蛇口’挂牌交易股票的情形。”
三、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、中介机构自查报告及说明承诺，在上述机构和人员所
述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖招商蛇口股票不存在利
用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（以下无正文）
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