证券代码：001979            证券简称：招商蛇口       公告编号：【CMSK】2021-015

                招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保
                                    的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述

       招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“本公司”）

   之间接控股子公司招商局维京游轮有限公司（以下简称“招商维京游轮”，本

   公司与Viking Cruises Limited（以下简称“维京游轮”）分别持其90%和10%

   的股权）拟向维京游轮旗下全资子公司Viking Sun Limited（以下简称“VSL”）

   购买一艘船名为“Viking Sun”的邮轮（以下简称“船舶”），IMO号为9725433，

   交易金额为40,000万美元（不含税）。VSL于2017年与招银金融租赁有限公司

   （以下简称“招银租赁”）之全资子公司海三十二租赁有限公司（以下简称“海

   32”）签署了针对Viking Sun邮轮的融资租赁相关协议。截至公告日，该船舶

   产权为海32所有。待招商维京游轮支付完交易对价后，船舶产权将由海32转移

   至VSL，再由VSL立即转移至招商维京游轮。

       本次交易支付的对价10%来源于自有资金，90%来源于融资租赁。本次交易

   拟由招银租赁之全资子公司天津招银津六十二租赁有限公司（以下简称“津62”）

   为招商维京游轮提供相关融资租赁服务。根据融资租赁协议约定，由招商维京

   游轮（卖方、承租人、抵押人）将其自有的船舶出售给津62（买方、出租人、

   抵押权人）并开展融资租赁，总融资金额为上述船舶交易价格与进口税费之和

   的90%（约为42,714万美元等值人民币），安排费为总融资额的1.2%。起租日

   为上述船舶交易之交船日，租赁期合计144个月，租赁利率为在利率调整日，

   最近一个报价发布日（含当日）已公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），

   首个利率调整日为起租日，后续每个利率调整日为上一期租金的支付日，报价

   发布日是由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利
   率（LPR）的日期，即每月20日（遇节假日顺延）。租金计算方式为等本按日，
租金收取方式为按季后收，船舶留购价格为以适用汇率计算的等值于4亿美元

的人民币金额的90%（以下简称“首笔融资款”）和船舶进口税费的90%（以下

简称“剩余融资款”）之和的40%。

     招银租赁为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）之全资子公

司，公司控股股东招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长，按照

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

     2021年3月4日，本公司第二届董事会2021年第二次临时会议对《关于控股

子公司开展售后回租融资租赁业务涉及关联交易及担保的议案》进行了审议。

关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票

弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具

了事前认可意见和独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交

易有利害关系的关联人将回避表决。

     本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需经过其他有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     海32为香港注册有限责任公司，于2016年9月30日成立，注册资本金1美元，

为招银租赁为其融资租赁业务所成立的间接全资子公司。

     津62为境内注册有限责任公司，于2019年9月17日成立，注册资本金人民

币10万元整，法定代表人拖晓芳，统一社会信用代码91120118MA06TCTD4T，注

册地址为天津自贸试验区（东疆报税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室

（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1968号），经营范围：

融资租赁业务以及与融资租赁相关的进出口业务；接受承租人的租赁保证金；

受让和转让应收租赁款；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖

及处理；经济咨询业务，为招银租赁间接控股子公司，持股比例100%。

     招银租赁为境内注册有限责任公司，于2008年3月28日成立，注册资本金
人 民 币 600,000 万 元 ， 法 定 代 表 人 施 顺 华 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000672707244B，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088

号22楼，营业范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；

转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证

金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨

询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公

司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限

于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的

其他业务，是招商银行全资子公司。

    近年来，招银租赁在能源设备租赁、交通运输设备租赁取得稳步发展，同

时在车辆、新能源、物流、医疗、旅游、通用航空等领域深耕细作，专业化经

营能力不断提升。

    截至2019年末，招银租赁净资产为人民币203.66亿元；2019年，招银租赁

实现利润总额人民币31.21亿元，净利润人民币25.01亿元。

    海32和津62均为招银租赁全资子公司，招银租赁为招商银行全资子公司，

公司控股股东招商局集团有限公司董事长缪建民为招商银行董事长。

    招银租赁、海32、津62未被列入全国法院失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为一艘船名为“Viking Sun”的船舶，IMO号为9725433，

该船总吨位47,842吨，设有465个客房，可住宿930名乘客，包括船员在内可搭

载超过1,400人。该船由英国伦敦SMC设计公司和美国洛杉矶Rottet Studios公

司设计，船长228.2米，船宽28.8米，吃水6.45米，该船舶在意大利芬坎蒂尼

（Fincantieri）安科纳工厂建造，于2017年建造完工交付VSL使用。该船舶配

备2台MAN 9L32/44CR发动机和2台MAN 12V32/44CR发动机，采用柴-电推进，总

输出功率达23,520kW。船舶具体信息参数如下：

      船旗国                               挪威
      船级社                         Lloyds Register
   内装设计公司                SMC(UK) & Rottet Studio(US)
        航行区域                            全球航线
       空间乘客比                               52
       船员乘客比                              1：2
        房型选择                                5
  轮椅适用船舱数                                7
服务/最大航速（节）                          17/21
                                        (2)MAN9L32/44CR
          主机
                                  (2)MAN12V32/44CR(23.5 MW)
                        (2)Rolls-Royce integrated rudder and propulsion
        推进方式
                                        system(14.5 MW)
                          装修                  北欧风格
                          舱房                      全阳台房
                                          1 个主餐厅，2 个 VIP 包间
                                                2 个自助餐厅
                          餐饮
                                                3 个特色餐厅
                                                5 个特色酒吧
                          购物                   1 个免税店
                                               1 个太平洋大道
                                     1 个主泳池，1 个无边界按摩泳池
        配套设施
                                                1 个特色 SPA
                                                 1 个健身房
                                                 1 个美容院
                          娱乐                      1 个剧院
                                                 1 个观景廊
                                            1 个维京文化博物馆
                                                1 个星空影院
                                                 1 个缓跑径
                                                1 个公共医院

       该船舶原为VSL所有，2017年9月VSL与海32签署了融资租赁相关合同，船

舶产权由VSL转移至海32。截至2020年6月30日，剩余未偿还本金为23,909万美

元。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易价格主要参考中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）
所提供资产评估报告（中通评报字【2020】11289号）。
    评估基准日为2020年6月30日，基准日人民币对美元汇率为7.0795，评估

价值为40,114.35万美元，折合人民币283,989.52万元，较账面价值32,006.04

万美元增值8,108.31万美元，增值率25.33%。增值原因主要为由于邮轮建造厂

家较少，造船订单需排队等待，每年邮轮的造价均有一定幅度的上涨，使得船

舶评估增值。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）交易概述

    船舶交易方面，招商维京游轮拟与VSL、海32、Madison Pacific Trust

Limited（以下简称“MADPAC”）签署四方协议，其中招商维京游轮为买方，

VSL为卖方，海32为现任船舶出租方，MADPAC为提供托管账户服务的中介机构。

所有款项都将提前由招商维京游轮先支付至MADPAC托管账户，由MADPAC根据交

易进度及相关指令，在合同生效并完成托管账户开立后的三个银行工作日内支

付10%预付款，并在船舶正式交付前一个银行工作日之前支付剩余90%的款项。

该等剩余款项优先清偿VSL融资租赁未偿还本金部分至海32，其余部分将支付

至VSL。与此同时，船舶产权将由海32转移至VSL，再由VSL立即转移至招商维

京游轮，并改挂五星红旗。该船舶预计于2021年3月31日完成交付。

    融资租赁方面，由招商维京游轮将其自有的船舶出售给津62并承诺回租，

津62同意出资向招商维京游轮购买船舶并按照融资租赁方式出租给招商维京

游轮使用，总融资金额为上述船舶交易价格与进口税费之和的90%，安排费为

总融资额的1.2%。起租日为上述船舶交易之交船日，租赁期合计144个月，租
赁利率为最近一个报价发布日（含当日）已公布的5年期以上贷款市场报价利

率（LPR），还款方式为等额本金，按季度支付，船舶留购价格为首笔融资款

和剩余融资款之和的40%。截至，5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为4.65%，

假设美元兑换人民币汇率为7，则季度租金（本金）为人民币3,737.48万元，

利息为上一季度剩余本金以4.65%年化利率按日计息，船舶留购价格为人民币

119,599.23万元，最终金额将以实际支付时利率和汇率计算为准。

    （二）签署及效力
       船舶交易合同及合同附件经招商维京游轮、VSL、SEA32、MADPAC法定代表

人或者授权代表签字或盖章后成立，并于买卖双方董事会或股东大会批准通过

后生效。

       融资租赁合同及相关合同自双方盖章和双方法定代表人或其授权代表签

字后，在招商蛇口获得其审批通过与本合同项下交易有关的股东大会决议后生

效。

       （三）担保事项

       由于招商维京游轮为2020年新成立公司，为保障融资租赁相关合同的履行，

招商蛇口按照股权比例为前述融资租赁安排下招商维京游轮的全部义务和责

任提供连带责任保证，担保本金金额不超过38,443万美元等值人民币。

       六、交易目的和对上市公司的影响

       本次交易完成后，Viking Sun将成为国内第一艘悬挂五星红旗的邮轮，运

营中国沿海及近洋航线。招商维京游轮所组建的高端邮轮船队，将加速推进实

现公司邮轮板块“船、港、城、游、购、娱”的一体化运营，以邮轮船队带动

免税业务、邮轮物资供应等邮轮配套业务创新发展，构建集旅游地产、母港经

济、邮轮产业于一体的高端旅游服务生态圈，将进一步助力公司“前港-中区-

后城”综合发展模式的落地。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       年初至披露日，本公司与招银租赁未发生其他关联交易。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事

的同意，独立意见如下：本次关联交易符合公司经营发展规划，遵循了公开、

公平的原则，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公

司章程》的规定。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全

体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    九、备查文件

    （一）第二届董事会2021年第二次临时会议决议

    （二）独立董事关于第二届董事会2021年第二次临时会议相关事项的事前

认可及独立意见

    特此公告。
                                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二〇二一年三月五日