证券代码：001979           证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2021-050

                     招商局蛇口工业区控股股份有限公司

     关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
    陈述或重大遗漏。

    一、项目实施背景

    1、2020 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国
家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）联合发布《关于推进基础设施领
域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；2020 年 7 月 31 日，国家发展
改革委办公厅发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报
工作的通知》；2020 年 8 月 6 日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》。为积极响应国家政策号召，盘活存量资产，支持园区业务持续发展，招
商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以子公司拥有的部分项目
作为基础资产开展博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础
设施公募 REITs”）的申报发行工作。

    2、本公司于 2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会 2021 年第三次临时会议以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于开展基础设施公募 REITs 申报发
行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募 REITs 申报发行工作。

    3、本次发行基础设施公募 REITs 未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、基础设施公募 REITs 方案

    （一）基础设施项目

    1、深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万融）”）持有的位于深
圳市招商街道蛇口网谷，土地使用权面积为 17,243.53 平方米，建筑面积为 41,707.23
平方米，对应《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的
万融大厦项目。

    2、深圳市万海大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万海）”）持有的位于深
圳市南山区南海大道蛇口网 谷，土地使用权面 积为 18,241.21 平方米，建筑 面积为
53,592.84 平方米，对应《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900


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号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第
0251902 号”的万海大厦项目。

    （二）交易主要流程

    1、设立基础设施公募 REITs

    本公司作为原始权益人将通过博时基金管理有限公司（以下简称“公募基金管理
人”）以本公司全资子公司项目公司（万融）及项目公司（万海）（以下合称为“项目
公司”）分别持有的万融大厦项目及万海大厦项目（以下合称“基础设施项目”）向中
国证监会注册申请基础设施公募 REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。取得注册文
件后，由公募基金管理人进行公开发售，本公司将根据法律法规和监管规则的要求并结
合市场情况参与基础设施公募 REITs 的战略配售。

    2、设立基础设施资产支持专项计划

    本公司作为原始权益人将项目公司 100%股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资
产，通过博时资本管理有限公司（以下简称“计划管理人”）设立招商蛇口博时产业园
基础设施 1 期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时
的名称为准）发行基础设施资产支持证券。基础设施公募 REITs 将通过全额认购专项计
划发行的基础设施资产支持证券获得基础设施项目的全部所有权，拥有基础设施项目的
控制权和处置权。

    3、转让项目公司及 SPV 股权

    在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，将本公司持有的项目公司 100%股权
转让予博时资本管理有限公司或其他相关主体为设立专项计划目的而设立的相应特殊目
的载体 SPV（万融）和 SPV（万海）（以下合称为“SPV”）。SPV 将根据相关股权转让协
议的约定向本公司支付股权转让价款，并向项目公司缴付出资、根据需要对项目公司进
行增资。此外，SPV（万海）还将根据相关贷款合同从招商银行股份有限公司深圳分行获
得并购贷款。专项计划设立后将受让 SPV 的全部股权。

    4、基础设施项目运营管理安排

    本公司全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）及本公司控
股子公司深圳招商物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）拟接受委托分别承担对
基础设施项目的日常运营管理及物业管理职责。




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   根据上述交易流程，本次拟开展的基础设施公募 REITs 交易结构如下：




   （三）产品要素

基金类型        契约型、公开募集基础设施证券投资基金

基金运作方式    封闭式运作，向深圳证券交易所申请上市交易

                根据目前初步评估结果，基础设施项目估值为 25.28 亿元，募集资
募集规模
                金规模需根据最终发行结果而定

基金期限        50 年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）

                原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募 REITs 份额
                战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的 20%，其中
                发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分
                持有期自上市之日起不少于 36 个月，基础设施公募 REITs 份额持有
投资人安排      期间不允许质押。
                专业机构投资者可以参与基础设施公募 REITs 份额战略配售，其持
                有期限自上市之日起不少于 12 个月。
                其他基础设施公募 REITs 份额通过场内发售、场外认购。

                在符合有关基金分红的条件下，基础设施公募 REITs 每年至少进行
                收益分配 1 次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供
收益分配方式    分配金额的 90%
                每一基础设施公募 REITs 份额享有同等分配权。法律法规或监管机
                关另有规定的，从其规定。

上市场所        深圳证券交易所

                基础设施公募 REITs 主要投资于专项计划，并持有其全部份额；基
投资目标        础设施公募 REITs 通过资产支持证券的特殊目的载体取得基础设施
                项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。基础
                设施公募 REITs 通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项


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                 目的运营收益水平，力争为基础设施公募 REITs 份额持有人提供稳
                 定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施
                 项目价值。


    注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要
调整。

    （四）项目相关进展及后续安排

    本基础设施公募 REITs 目前已完成在深圳市发展和改革委员会、国家发展改革委的
申报，公司将联合相关专业机构，积极向深圳证券交易所进行正式申报及推进中国证监
会公募基金注册的相关工作，最终基础设施公募 REITs 设立方案将依据以上述监管审批
确定。

    三、开展基础设施公募 REITs 的目的与意义

    基础设施公募 REITs 是权益型融资的重大创新。通过基础设施公募 REITs，本公司
将进一步拓宽融资渠道，同时有效盘活本公司旗下产业园基础设施资产，有利于促进本
公司在园区基础设施领域投资的良性循环，打通产业园全生命周期发展模式与投融资机
制，为新兴、创新产业的发展提供有力支撑，促进产业园项目持续健康平稳运营，增强
本公司可持续经营能力。

    四、项目面临的风险及应对措施

    因基础设施公募 REITs 项目处于试点阶段，申报工作存在较多不确定的因素，本公
司将根据相关法律法规等要求不断完善申报材料，积极推动项目进展。



    特此公告。



                                              招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                   二〇二一年四月二十一日




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