北京德恒律师事务所
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022 年第一次债券持有人会议的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022 年第一次债券持有人会议的法律意见
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关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2022 年第一次债券持有人会议的
法律意见
德恒 01F20191454-12 号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司：
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律法规、规
范性文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2019 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说
明书》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）募集说明书》招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2021
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》以
下简称“《债券持有人会议规则》”）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公
开发行公司债券受托管理协议》《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020
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年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托
管理协议》”）的相关规定，就公司“17 蛇口 01” “18 蛇口 01”“18 蛇口 03”
“19 蛇口 01”“19 蛇口 02”“19 蛇口 03”“19 蛇口 04”“20 蛇口 01”“21 蛇
口 01”“21 蛇口 02”“21 蛇口 03”“21 蛇口 04”2022 年第一次债券持有人会
议（以下简称“本次会议”）出具本法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所承办律师对公司提供的与本次会议有
关的文件和事实进行了核查和验证。本法律意见书的出具已得到公司如下保
证：
1．公司提供予本所之文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有
作为正本提交给本所得文件都是真实、准确、完整的；
2．公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3．公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；
4．公司所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件
均是真实、完整、准确的。
本所及承办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所及承办律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人
员的资格、本次会议的表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次会议的公告材料，随其他资料一起向社
会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，对本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召集人资格
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》之规定，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次会议的召集人。
中信证券于 2022 年 6 月 7 日在深圳证券交易所网站发布了《关于召开“17
蛇口 01” “18 蛇口 01”“18 蛇口 03”“19 蛇口 01”“19 蛇口 02”“19 蛇口 03”
“19 蛇口 04”“20 蛇口 01”“21 蛇口 01”“21 蛇口 02”“21 蛇口 03”“21 蛇口
04”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议
通知》公告了本次会议的会议召开形式、召开形式、召集人、债权登记日、审
议事项、出席会议登记方法、表决程序和效力等重要事项。
经核查，本所律师认为本次会议的召集和召集人资格符合相关法律法规、
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的
规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《会议通知》的规定，本
次会议的债权登记日为 2022 年 6 月 14 日，有权出席本期债券持有人会议的人
员为截至 2022 年 6 月 14 日 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的“17 蛇口 01” “18 蛇口 01”“18 蛇口 03”“19 蛇口
01”“19 蛇口 02”“19 蛇口 03”“19 蛇口 04”“20 蛇口 01”“21 蛇口 01”“21
蛇口 02”“21 蛇口 03”“21 蛇口 04”债券持有人及其委托代理人。
本所律师对本次会议债权登记日的持有人名册及出席本次会议的持有人提
供的有效身份证明文件、证券账户卡、授权委托书等证明文件进行了核查，确
认持有人出席本次会议的情况如下：
出席的债券持有 代表有表决权的债 占改期未偿还且有表决权
序号 债券简称
人或代理人人数 券张数 的债券总张数的比例
1 17 蛇口 01 5,300,000 12,600,000 42.06%
2 18 蛇口 01 3,030,000 17,300,000 17.51%
3 18 蛇口 03 4,400,000 18,400,000 23.91%
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出席的债券持有 代表有表决权的债 占改期未偿还且有表决权
序号 债券简称
人或代理人人数 券张数 的债券总张数的比例
4 19 蛇口 01 3,680,000 22,700,000 16.21%
5 19 蛇口 02 1,400,000 11,600,000 12.07%
6 19 蛇口 03 4,450,000 14,900,000 29.87%
7 19 蛇口 04 1,548,000 5,800,000 26.69%
8 20 蛇口 01 3,700,000 10,400,000 35.58%
9 21 蛇口 01 10,000 3,000,000 0.33%
10 21 蛇口 02 2,900,000 6,500,000 44.62%
11 21 蛇口 03 1,900,000 9,000,000 21.11%
12 21 蛇口 04 2,200,000 9,500,000 23.16%
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效，但因出席本次会
议的债券持有人单独或合并持有当期债券的债券表决权数额均未超过当期债券
表决权总数的 50%，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，
本次会议无法形成有效决议。
三、本次会议审议的议案
根据《会议通知》及相关文件，本次会议审议的议案为《关于不要求公司
提前清偿债务及提供额外担保的议案》。
经本所律师适当核查，本次会议审议的议案属于免除或减少发行人相关义
务的议案，须经超过持有当期债券未偿还债券总额三分之二有表决权的债券持
有人（或债券持有人代理人）同意才能生效，本次会议审议的事项与《会议通
知》内容相符，属于本次会议的权限范围。本次会议的债券持有人未提出新的
临时议案，也不存在对《会议通知》未列明的事项进行表决的情形。
四、本次会议的召开及表决情况
本次会议于 2022 年 6 月 21 日上午 10:00 至 10:30 以非现场线上会议的形式
召开，每一张未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。根据《债
券持有人会议规则》，债券持有人会议须经单独或合并持有当期债券表决权总数
50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
经核查，出席本次会议的债券持有人单独或合并持有该债券的债券表决权
数额均未超过当期债券表决权总数的 50%，根据《募集说明书》和《债券持有
人会议规则》的规定，本次会议未形成有效决议。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资
格、审议的议案、表决程序符合《发行管理办法》《募集说明书》《债券持有人
会议规则》《债券受托管理协议》的相关规定，因出席本次会议的债券持有人单
独或合并持有当期债券的债券表决权数额均未超过当期债券表决权总数的
50%，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次会议未形
成有效决议。
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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