招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                          总经理工作细则

    第一条 为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证高级管理人员依法履行职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

    第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定
外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    第三条 公司设总经理一人，任期三年，任期届满可以连任。总经理由董事
会聘任或者解聘，对董事会负责。

    第四条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等总经理以外的其
他高级管理人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）列席董事会会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理不能履行职权时，由董事会指定的副总经理代行相关职权。
    第五条 在公司年度经营计划范围内，经总经理办公会议决议，总经理在公
司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：

    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以
金额较高者为准）；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下（二者以金额较
高者为准）；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 20%（不含本数），或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）；

    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不
含本数），或绝对金额在 100 万元以下（二者以金额较高者为准）。

     本条所述之交易包括下列事项：

     （一）购买或出售资产；

     （二）提供财务资助；

     （三）提供担保；

     （四）租入或租出资产；

     （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （六）赠与或者受赠资产；

     （七）债权或者债务重组；

     （八）研究与开发项目的转移；

     （九）签订许可协议；

     （十）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第六条 公司设副总经理若干名、财务总监一名，均由总经理提名，董事会
聘任。

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    第七条 副总经理根据公司的具体情况分别管理公司经营的各个方面；财务
总监为公司财务负责人，负责公司财务管理工作。

    第八条 总经理决策方式主要通过总经理办公会议。总经理办公会议原则上
每周召开一次，会议主要讨论、分析并决定公司的经营相关事项。

    第九条 在下列情况下，总经理应召开总经理办公会议：

    （一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；

    （二） 副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同
意的；

    （三）各职能部门提出并经总经理同意的；

    （四）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需补充事项的。

    第十条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能履行职务时可指
定一名副总经理召集和主持。

    第十一条 总经理办公会议参加人员为：

    （一）出席人员：公司高级管理人员及公司内部制度确定的其他人员；

    （二）列席人员：会议相关议题涉及到的相关部门负责人，必要时，可以邀
请公司董事、监事、职工代表列席会议。

    第十二条 议题汇报部门、单位一般应提前三个工作日将汇报材料送总经
理，由总经理或其指定的部门或个人审核汇报内容是否齐备，不足以开会讨论的
材料应及时通知原单位进行补充。

    第十三条 总经理对总经理办公会议讨论事项有最终决定权，并对形成的决
定负责。副总经理、财务总监及其他与会人员对总经理办公会议讨论事项有建议
权、质询权、表决权。

    第十四条 总经理办公会议应形成会议纪要，总经理办公会议纪要作为公司
档案由行政部保存。

    第十五条 总经理办公会议纪要包括以下内容：


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    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）参加会议人员的姓名、职务；

    （三）会议议程；

    （四）发言要点；

    （五）每一决定事项的结果，如采用表决方式决定的，还应记录表决情况。

    第十六条 总经理应当对总经理办公会议决定承担首要责任。副总经理、财
务总监应当对总经理办公会议决定事项承担相应责任。

    总经理办公会议决定违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决定的人员应对公司负赔偿责任，但在会议上曾表明异议并记载于会议记录的，
该人员可以免除责任。

    第十七条 总经理、副总经理和财务总监等应参加总经理办公会议的人员应
当尽量亲自出席，因故不能出席的，可以委托其他出席会议的人员代为出席并表
达意见或建议。

    第十八条 总经理办公会议讨论事项涉及出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益关系，并应回避参
与讨论。

    第十九条 副总经理、财务总监无故连续两次未能亲自出席应出席的总经理
办公会议，也不委托其他出席会议的人员代为出席，视为不能履行职责，总经理
应当建议董事会予以解聘。

    第二十条 总经理根据董事会的授权或在权限范围内签署经营活动相关的
合同，超越董事会授权及总经理权限的合同，总经理应报送董事会处理。

    总经理还应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大
合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。

    第二十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

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工会和职代会的意见。

   第二十二条 总经理、副总经理和财务总监应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

   第二十三条 总经理、副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，
有关辞职的具体程序和办法根据与公司之间签订的劳务合同规定办理。

   第二十四条 本细则自董事会批准后生效。




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