招商蛇口：《独立董事工作细则》修订对照表2022-11-11
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《独立董事工作细则》修订对照表
条文 修订前 修订后
按照《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下
按照《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以 简称“《公司章程》”）的规定，为进一步完善招商局蛇口
下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步完善招商局蛇 工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层
治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理 的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，
层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
/
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公 规则》（以下简称“《独立董事规则》”）及《上市公司治
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票
见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
规定》等相关规定，公司制定本工作细则。 板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定本工作细
则。
第四条 第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立 第四条 独立董事原则上最多在五家境内外上市公司（含
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董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事 本次拟任职上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的
的职责。 时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
第六条
管部门的要求，参加培训。 定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
第七条 新增
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席
董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
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第七条 独立董事应当符合下列条件： 第八条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的规定的独立性； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
第八条 法规、规章及规则； 法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者
职责所必须的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）能够阅读、理解上市公司的财务报表； （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）《公司章程》规定的其他条件。 （七）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
独立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
第九条 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿熄女婿、兄弟 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
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司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 （三）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 的人员及其直系亲属；
亲属； （四）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服 属；
务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（六）《公司章程》规定的其他人员； 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
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第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定； 股东大会选举决定；
（一） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 （一） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
第十条
司董事会应当按照规定公布上述内容； 董事会应当按照规定公布上述内容；
（二） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被 （二） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被
提名人的有关材料报送中国证监会、深圳证券交易所。 提名人的有关材料报送中国证监会、深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提 送董事会书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提
名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举 名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深 独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明；独立董事候选 圳证券交易所提出异议的情况进行说明；独立董事候选
人被交易所提出异议后，公司可以选择如下处理方式： 人被交易所提出异议后，公司可以选择如下处理方式：
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（1）请提名人物色新的候选人，并根据《上市公司股东 （1）请提名人物色新的候选人，并根据《上市公司股东
大会规范意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》有 大会规则(2022 年修订)》和《上市规则》有关规定，修
关规定，修改提案，必要时延期召开股东大会；（2）根 改提案，必要时延期召开股东大会；（2）根据《上市规
据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，取消有 则》有关规定，取消有关提案。
关提案。 （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
（三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但连任时间不能超过六年；
期届满，连选可以连任，但连任时间不能超过六年； （四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
（四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 法规、规范性文件中规定的不得担任董事的情形外，独
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
的，可以作出公开的声明； （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
（五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何辞职有关或
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何辞职有关或 其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少 例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董
于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
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董事填补其缺额后生效； （六） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
（六） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不 到《独立董事规则》要求的人数时，公司应当按规定补
到前述人数时，公司应当按规定补足。 足。
第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事职权外，还拥有以下特别职权： 律、法规赋予董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于
300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的关联交 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
告，作为其判断的依据； 报告，作为其判断的依据；
第十一条
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直
（五） 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和 接提交董事会审议；
咨询机构； （五） 提议召开董事会会议；
（六） 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立 （六） 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和
财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
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立董事聘请； （七） 对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公 立董事聘请；
司章程等其他条文赋予的其他职权。 （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第（五）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体 除第（六）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。 独立董事的二分之一以上同意。第（一）（二）项事项应
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
将有关情况予以披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 董事会应当设立战略、提名、审计、薪酬和考 第十二条 董事会应当设立战略与可持续发展、提名、审
核委员会。其中，提名、审计、薪酬和考核委员会成员 计、薪酬与考核委员会。其中，独立董事应当在提名、
中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 审计、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第十二条 人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。
公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事
会中设立其他专门委员会。《公司章程》中应当对专门委 会中设立其他专门委员会。《公司章程》中应当对专门委
员会的组成、职责等做出规定。 员会的组成、职责等做出规定。
第十三条 第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
条文 修订前 修订后
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计 （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
划； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计 经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 是否采取有效措施回收欠款；
取有效措施回收欠款； （五） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（六） 证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表 计估计变更或重大会计差错更正；
意见的事项； （七） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师
（七） 法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意 事务所出具非标准无保留审计意见；
见的事项； （八） 内部控制评价报告；
（八） 《公司章程》规定的其他事项。 （九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小
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投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以
资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
（十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
（十六） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
因增加第七条内容，后续条款序号相应顺延修改
