证券代码：001979                                     证券简称：招商蛇口


              招商局蛇口工业区控股股份有限公司

         董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、

            合规性及提交法律文件的有效性的说明

    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方

式购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权、

招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.89%股权，

同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简

称“本次重组”）。根据相关法规，本次重组预计不构成上市公司重大资产重组。

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2022 年 12 月 5 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金事项的停牌公告》（公告编号：【CMSK】2022-143），因公司正在筹划发
行股份购买资产并募集配套资金事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波
动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年 12 月 5 日开市起停牌，停牌
时间不超过 10 个交易日。

    （二）公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与
相关方签订了保密协议。

    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单报送深圳证券交易所。

    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。

    （五）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2022 年 12 月 5 日股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》相关标准，无异常波动情况。

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    （六）股票停牌期间，公司每五个交易日披露一次资产重组进展公告。

    （七）2022 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会 2022 年第十二次临时会
议、第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于<招商局蛇口工业
区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组发表了事前及独立意见。同日，
公司披露《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》。根据深圳证券交易所
相关规定，经公司申请，公司股票于 2022 年 12 月 19 日开市起复牌。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会关于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页）




                                      招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                                  董   事    会


                                                        年     月    日




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