招商蛇口：招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）2022-12-17
股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有
发行股份购买资产
限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果
将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任。
1
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、公司声明 ........................................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
一、本次重组情况概要 ........................................................................................................ 6
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 7
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................ 7
四、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................................ 8
五、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................................... 11
六、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 12
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 12
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 13
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 14
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................................... 28
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 28
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划 .................................................................. 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 29
重大风险提示 ......................................................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 31
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 32
三、其他风险 ...................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 34
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 35
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 36
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 .......................................... 37
五、发行股份购买资产具体情况 ...................................................................................... 37
六、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................................... 40
七、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 41
八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 42
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 42
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释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海平方 指 深圳市前海平方园区开发有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投
前海建投 指
资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
平通公司 指 深圳市平通汽车有限公司
平睿公司 指 深圳市平睿汽车有限公司
平源公司 指 深圳市平源汽车有限公司
平裕公司 指 深圳市平裕汽车有限公司
平程公司 指 深圳市平程汽车有限公司
平畅公司 指 深圳市平畅汽车有限公司
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平驰公司 指 深圳市平驰汽车有限公司
平旺公司 指 深圳市平旺汽车有限公司
平盛公司 指 深圳市平盛汽车有限公司
平道公司 指 深圳市平道汽车有限公司
平欣公司 指 深圳市平欣汽车有限公司
平福公司 指 深圳市平福汽车有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
合资合作项目 指
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
本次交易相关释义
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
预案、本预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要、 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
指
重组预案摘要 集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
重组报告书（草案） 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
案）》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
本次交易、本次重组 指 招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇
口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公
《购买资产协议》 指 司之发行股份购买资产协议、招商局蛇口工业区控股股份有限公
司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，金额不超过本次向交易对方发行
股份支付对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于
存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、
开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组
报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，
但预计不构成重大资产重组。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份的规模等
相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
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上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中交易对方同意根据
中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对交易对方的发行股份的
数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组
报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发
行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次募集配套资金的具体方案，并在重
组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局
集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份可能超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
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份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公
司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价/股份发
行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不
得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
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根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新
增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份
锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计
基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
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本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方
发行股份方式支付对价的 100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
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未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的
公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共
享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升
级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作
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配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社
区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团 24%股权、招商前
海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将
直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比
例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。本
次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
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1、交易对方内部有权机关审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
关 于 提 供 资 大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
确 和 完 整 的 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的
承诺函 负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的
真实、准确、完整；
招商蛇口 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
关 于 无 违 法 其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
违 规 行 为 的 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
承诺函 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理
委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的
公开承诺的情形；最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和
规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政
府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利
关 于 不 存 在 用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在
本 次 重 组 相 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关 的 内 幕 交 易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的
易 情 形 的 承 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关
诺函 作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在
不 得 参 与 上 受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉
市 公 司 重 组 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情 形 的 承 诺 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次重组所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形，如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不 存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非 公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
发 行 股 票 的 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
情 形 的 承 诺 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
内 幕 信 息 知 招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人
情 人 登 记 承 信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
诺函 息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供
露的合同、协议、安排或其他事项；
资 料 真 实
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性、准确性
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
和完整性的
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，
承诺函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
招商蛇口董
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
事、监事、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
高管
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形；
关于无违法
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
违规行为的
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重
承诺函
大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
本 次 重 大 资 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
产 重 组 相 关 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
的 内 幕 交 易 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
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承诺方 承诺事项 承诺内容
情 形 的 承 诺 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国
不得参与上
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
市公司重大
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
资产重组情
股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十
形的承诺函
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次重
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
大资产重组
报措施的执行情况相挂钩；
招商蛇口董 摊 薄 即 期 回
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
事、高管 报 采 取 填 补
报措施的执行情况相挂钩；
措施的承诺
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
函
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、深投控
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
关于提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
料真实、准
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
确和完整的
深投控 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
关 于 所 持 目 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
标 公 司 股 权 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
权 属 的 承 诺 义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司
函 作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在实质性障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组
完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
年 守 法 及 诚 裁或行政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕
关 于 不 存 在 信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及
本 次 资 产 重 本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
组 相 关 的 内 大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
幕 交 易 情 形 [2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
的承诺函 受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
不 得 参 与 上 国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市 公 司 资 产 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
关 于 保 持 上 本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
市 公 司 独 立 织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法
性的承诺函 规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产
将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法
规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违
规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其
他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不
会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全
分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重
大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东
权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上
关 于 认 购 股 市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
份 锁 定 期 的 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
承诺函 本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应
调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
区控股股份
截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方及相关方，均不存在
有限公司资
关联关系。
产重组相关
方关联关系
的说明
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
深投控董 关 于 最 近 五
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
事、监事、 年 守 法 及 诚
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
高管 信的承诺函
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市
本 次 重 组 相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关 的 内 幕 交 管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉
易 情 形 的 承 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
诺函 相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关 于 不 存 在 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
不 得 参 与 上 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与
市 公 司 资 产 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
承诺函 组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）
第十三条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
2、招商局投资发展
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
关于提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
料真实、准
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
确和完整的
印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件，
承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
招商局投资
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
发展
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司
作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
关 于 所 持 目 该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
标 公 司 股 权 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
权 属 的 承 诺 等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
函 的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种
状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
年 守 法 及 诚 行政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕
关 于 不 存 在 信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及
本 次 资 产 重 本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
组 相 关 的 内 大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
幕 交 易 情 形 [2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
的承诺函 受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
不 得 参 与 上 国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市 公 司 资 产 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，具体承诺如下：
关 于 保 持 上 1、资产独立完整
市 公 司 独 立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产
性的承诺函 将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法
规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违
规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其
他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不
会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全
分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公
平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常
经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控
制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履
行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
关于认购股
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
份锁定期的
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
承诺函
本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应
调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
区 控 股 股 份 截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限
有 限 公 司 资 公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公司与上述
产 重 组 相 关 主体以外的其他方不存在关联关系。
方关联关系
的说明
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关 于 最 近 五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年 守 法 及 诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
信的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
招商局投资
本人承诺遵守上述承诺。
发展董事、
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
监事、高管
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市
本 次 资 产 重 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
组 相 关 的 内 管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉
幕 交 易 情 形 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
的承诺函 相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关 于 不 存 在 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
不 得 参 与 上 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与
市 公 司 重 组 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情 形 的 承 诺 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
函 组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）
第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
（三）控股股东出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于重组预
案披露日至
本 次 重 组 实 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所
施 完 毕 期 间 持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的
说明
关于本次交
本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司原则
易的原则性
性同意本次交易。
意见
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为
招商局集团
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已
关于提供资
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
料真实、准
安排或其他事项；
确和完整的
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本
承诺函
次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连
带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下
属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
权证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在上
市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自
愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件
的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独
关于保持上
立。
市公司独立
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
性的承诺函
诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
关 于 规 范 和 易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
减 少 与 招 商 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
局 蛇 口 工 业 公司其他股东的利益。
区 控 股 股 份 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
有 限 公 司 关 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
联 交 易 的 承 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
诺函 述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应
的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社
区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）
的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东
期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企
业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免与
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本
招商局蛇口
集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构
工业区控股
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司
股份有限公
及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
司同业竞争
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机
相关事宜的
会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
承诺函
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将
给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的
前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本
集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取
委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其
他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根
据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前
控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业
竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的
其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞
争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收
购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关 于 无 违 法 规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受到证券交
违 规 行 为 的 易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委
员会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
关于不存在
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
本次资产重
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
组相关的内
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
幕交易情形
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
的承诺函
得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行
交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关 于 本 次 资 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
产 重 组 摊 薄 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
即 期 回 报 采 中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
取 填 补 措 施 具补充承诺；
的承诺函 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集
团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于重组预
案披露日至
本 次 重 组 实 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所
招商局轮船
施 完 毕 期 间 持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的
说明
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、南油集团
承诺方 承诺事项 承诺内容
关 于 提 供 资 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
南油集团
料 真 实 、 准 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
确 和 完 整 的 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
承诺函 司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事
和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
关于守法及
政处罚案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和
函
高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
关 于 所 提 供 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
南油集团董 资 料 真 实 遗漏；
事、监事、 性 、 准 确 性 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
高管 和 完 整 性 的 露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺函 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
26
承诺方 承诺事项 承诺内容
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
本 次 重 组 相 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
关 的 内 幕 交 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
易 情 形 的 承 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
诺函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
2、招商前海实业
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关 于 提 供 资 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
确 和 完 整 的 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
招商前海实 公司将承担相应赔偿责任。
业 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事
和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
关于守法及
政处罚案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和
函
高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供
露的合同、协议、安排或其他事项；
资 料 真 实
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性、准确性
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
和完整性的
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
承诺函
招商前海实 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
业董事、监 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
事、高管 记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
本 次 重 组 相 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
关 的 内 幕 交 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
易 情 形 的 承 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
诺函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，
上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
28
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2022 年 6 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关
于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2022-
085），持有上市公司股份 7,563,911 股（占上市公司总股本的 0.095%）的股东招为投
资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2023 年 1 月 5 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 7,563,911 股
（占公司总股本的 0.095%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销
等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员
对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人
员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持
有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属
公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%。
截至目前，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。剩余约 14%股
权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上
市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范
运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
29
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组预案全文。
30
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过
程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次
交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要取得
国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复，以及标的资产评估结果须经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能
否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。在本
次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重
组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
31
意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）
中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控、招商局投资发展发行股份购买资产以及向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴
于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开
发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导
致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政
府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地
产市场。标的公司在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，通过投资入股的方式参
与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控
可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家
宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的
公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司
未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
32
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、
国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案摘要内对本次
交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的
股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向
投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有
前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案摘要所披露的已识别的各种风险因素；因
此，除非法律协议所载，本预案摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发
展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做
出投资判断，且不应依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业
合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港
区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划
调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约
2.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集
团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展
招商前海土地整备及合资合作项目。
2019 年 12 月 30 日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸
投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前
海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发
展定位升级
2019 年 2 月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化
前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海
深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。
2021 年 9 月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方
案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤
港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到 2025 年，建立健全更高
层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐
射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区
发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海
自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
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3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景
2021 年 10 月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双
城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港
特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端
经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点
行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联
结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸
显。
（二）交易目的
南油集团是招商前海实业的 19 家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资
50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为
公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%，进一步增强了招商蛇口对于前海自
贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，金额不超过本次向交易对方发行
股份支付对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于
存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、
开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组
报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，
但预计不构成重大资产重组。
35
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份的规模等
相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中交易对方同意根据
中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对交易对方的发行股份的
数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组
报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发
行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次募集配套资金的具体方案，并在重
组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局
集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
36
司股份可能超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
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价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公
司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价/股份发
行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不
38
得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新
增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份
锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
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间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计
基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方
发行股份方式支付对价的 100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的
公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共
享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标
的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
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八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升
级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作
配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社
区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团 24%股权、招商前
海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将
直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比
例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。本
次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
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1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、交易对方内部有权机关审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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