股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有
发行股份购买资产
限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果
将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责
任。
1
目 录
声 明 .................................................................. 1
一、公司声明 ............................................................ 1
二、交易对方声明 ........................................................ 1
目 录 .................................................................. 2
释 义 .................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................ 8
一、本次重组情况概要 .................................................... 8
二、本次交易构成关联交易 ................................................ 9
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................... 9
四、发行股份购买资产具体情况 ........................................... 10
五、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 13
六、标的资产预估作价情况 ............................................... 14
七、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 14
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................... 16
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................. 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 30
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ................................. 31
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................... 31
重大风险提示 ........................................................... 33
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 33
二、与标的资产相关的风险 ............................................... 34
三、其他风险 ........................................................... 35
第一章 本次交易概况 .................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 36
二、本次交易方案概述 ................................................... 37
三、本次交易构成关联交易 ............................................... 38
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 39
五、发行股份购买资产具体情况 ........................................... 39
六、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 42
七、标的资产预估作价情况 ............................................... 43
八、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 44
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................... 44
第二章 上市公司基本情况 ................................................ 46
一、基本情况 ........................................................... 46
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 46
2
三、主营业务发展情况 ................................................... 54
四、主要财务数据及财务指标 ............................................. 56
五、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 57
六、最近 36 个月内控制权变动情况 ........................................ 58
七、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 58
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................... 59
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ........................... 59
第三章 交易对方基本情况 ................................................ 60
一、发行股份购买资产之交易对方 ......................................... 60
二、发行股份募集配套资金之交易对方 ..................................... 61
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ................. 62
第四章 标的资产基本情况 ................................................ 63
一、南油集团 ........................................................... 63
二、招商前海实业 ....................................................... 72
三、标的资产预估作价 ................................................... 75
第五章 发行普通股的情况 ................................................ 76
一、发行股份购买资产具体情况 ........................................... 76
二、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 78
第六章 风险因素 ........................................................ 81
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 81
二、与标的资产相关的风险 ............................................... 82
三、其他风险 ........................................................... 82
第七章 其他重要事项 .................................................... 84
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .......................... 84
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................. 84
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................. 84
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 85
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 85
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ................................................................... 86
第八章 独立董事关于本次交易的意见 ...................................... 87
一、独立董事意见 ....................................................... 87
第九章 声明与承诺 ...................................................... 89
一、上市公司全体董事声明 ............................................... 89
二、上市公司全体监事声明 ............................................... 90
3
三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................... 91
4
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团、集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招为投资 指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
交易对方 指 深投控、招商局投资发展
南油集团 指 深圳市南油（集团）有限公司
前海管理局 指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
前海平方 指 深圳市前海平方园区开发有限公司
前海自贸投资、合资公司 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投
前海建投 指
资控股有限公司
招商驰迪 指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司
前海鸿昱 指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司
启迪实业 指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司
启明实业 指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司
和胜实业 指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司
龙盛实业 指 深圳龙盛实业有限公司
南油控股 指 深圳南油控股有限公司
平通公司 指 深圳市平通汽车有限公司
平睿公司 指 深圳市平睿汽车有限公司
平源公司 指 深圳市平源汽车有限公司
平裕公司 指 深圳市平裕汽车有限公司
平程公司 指 深圳市平程汽车有限公司
平畅公司 指 深圳市平畅汽车有限公司
5
平驰公司 指 深圳市平驰汽车有限公司
平旺公司 指 深圳市平旺汽车有限公司
平盛公司 指 深圳市平盛汽车有限公司
平道公司 指 深圳市平道汽车有限公司
平欣公司 指 深圳市平欣汽车有限公司
平福公司 指 深圳市平福汽车有限公司
招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%
股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
合资合作项目 指
协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
本次交易相关释义
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
预案、本预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
重组报告书（草案） 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
案）》
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
本次交易、本次重组 指 招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇
口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
标的公司 指 南油集团、招商前海实业
交易标的、标的资产 指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权
招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公
《购买资产协议》 指 司之发行股份购买资产协议、招商局蛇口工业区控股股份有限公
司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议
常用名词
国务院 指 中华人民共和国国务院
深圳市政府 指 深圳市人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
6
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资
产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，金额不超过本次向交易对方发行
股份支付对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于
存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、
开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组
报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，
但预计不构成重大资产重组。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份的规模等
相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
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上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中交易对方同意根据
中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对交易对方的发行股份的
数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组
报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发
行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次募集配套资金的具体方案，并在重
组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局
集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
司股份可能超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
9
份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公
司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价/股份发
行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不
得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
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根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新
增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份
锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计
基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
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本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方
发行股份方式支付对价的 100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
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未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的
公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共
享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
六、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资
产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升
级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作
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配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社
区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团 24%股权、招商前
海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将
直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比
例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。本
次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
15
1、交易对方内部有权机关审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
关 于 提 供 资 大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
确 和 完 整 的 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的
承诺函 负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的
真实、准确、完整；
招商蛇口 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责
任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
关 于 无 违 法 其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
违 规 行 为 的 章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
承诺函 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理
委员会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
谴责的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的
公开承诺的情形；最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律
处分的情况；
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和
规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政
府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利
关 于 不 存 在 用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在
本 次 重 组 相 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
关 的 内 幕 交 易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的
易 情 形 的 承 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关
诺函 作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在
不 得 参 与 上 受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉
市 公 司 重 组 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情 形 的 承 诺 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形，如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关 于 不 存 在 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
不 得 非 公 开 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
发 行 股 票 的 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
情 形 的 承 诺 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
函 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
内 幕 信 息 知 招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人
情 人 登 记 承 信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
诺函 息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供
露的合同、协议、安排或其他事项；
资 料 真 实
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性、准确性
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
和完整性的
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，
承诺函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
招商蛇口董
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
事、监事、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
高管
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36
个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形；
关于无违法
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
违规行为的
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重
承诺函
大违法违规行为的情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关 于 不 存 在 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
本 次 重 大 资 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
产 重 组 相 关 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
的 内 幕 交 易 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
情 形 的 承 诺 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
关于不存在
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国
不得参与上
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
市公司重大
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
资产重组情
股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十
形的承诺函
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于本次重
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
大资产重组
报措施的执行情况相挂钩；
招商蛇口董 摊 薄 即 期 回
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
事、高管 报 采 取 填 补
报措施的执行情况相挂钩；
措施的承诺
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
函
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、深投控
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
关于提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
料真实、准
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
确和完整的
深投控 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
关 于 所 持 目 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
标 公 司 股 权 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
权 属 的 承 诺 义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司
函 作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在实质性障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组
完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
年 守 法 及 诚 裁或行政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕
关 于 不 存 在 信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及
本 次 资 产 重 本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
组 相 关 的 内 大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
幕 交 易 情 形 [2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
的承诺函 受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
不 得 参 与 上 国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市 公 司 资 产 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
关 于 保 持 上 本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
市 公 司 独 立 织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法
性的承诺函 规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，具体承诺如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产
将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法
规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违
规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其
他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不
会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全
分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重
大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东
权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36
个月内不得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上
关 于 认 购 股 市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
份 锁 定 期 的 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
承诺函 本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应
调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
区控股股份
截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方及相关方，均不存在
有限公司资
关联关系。
产重组相关
方关联关系
的说明
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
深投控董 关 于 最 近 五
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
事、监事、 年 守 法 及 诚
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
高管 信的承诺函
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市
本 次 重 组 相 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
关 的 内 幕 交 管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉
易 情 形 的 承 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
诺函 相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关 于 不 存 在 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
不 得 参 与 上 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与
市 公 司 资 产 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
承诺函 组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）
第十三条规定的不得参与上市公司资产重组情形。
2、招商局投资发展
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
关于提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
料真实、准
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
确和完整的
印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件，
承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，
招商局投资
出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
发展
义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司
作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
关 于 所 持 目 该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
标 公 司 股 权 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
权 属 的 承 诺 等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
函 的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种
状况持续至本次重组完成；
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权
设置抵押、质押等任何第三人权利；
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同
不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，亦不存在其他不良记录。
关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
年 守 法 及 诚 行政处罚案件。
信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕
关 于 不 存 在 信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及
本 次 资 产 重 本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
组 相 关 的 内 大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告
幕 交 易 情 形 [2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
的承诺函 受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。
本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
不 得 参 与 上 国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何
市 公 司 资 产 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23
号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
本公司在本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性，具体承诺如下：
关 于 保 持 上 1、资产独立完整
市 公 司 独 立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产
性的承诺函 将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法
规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违
规占用招商蛇口资金的情形。
2、人员独立
本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制
的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其
他结算账户与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不
会干预招商蛇口的资金使用。
4、机构独立
本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全
分开，不出现机构混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；
本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公
平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常
经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承
担相应的赔偿责任。
1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控
制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履
行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
关于认购股
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
份锁定期的
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
承诺函
本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应
调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于与招商
局蛇口工业
区 控 股 股 份 截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限
有 限 公 司 资 公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公司与上述
产 重 组 相 关 主体以外的其他方不存在关联关系。
方关联关系
的说明
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
关 于 最 近 五 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
年 守 法 及 诚 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
信的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
招商局投资
本人承诺遵守上述承诺。
发展董事、
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
监事、高管
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市
本 次 资 产 重 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
组 相 关 的 内 管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉
幕 交 易 情 形 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
的承诺函 相关裁判的情形。
本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。
24
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交
关 于 不 存 在 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国
不 得 参 与 上 证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与
市 公 司 重 组 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情 形 的 承 诺 因此，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
函 组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23 号）
第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。
（三）控股股东出具的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于重组预
案披露日至
本 次 重 组 实 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所
施 完 毕 期 间 持有的招商蛇口股份的计划。
减持计划的
说明
关于本次交
本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，本公司原则
易的原则性
性同意本次交易。
意见
1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向
上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为
招商局集团
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已
关于提供资
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
料真实、准
安排或其他事项；
确和完整的
5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本
承诺函
次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连
带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事
会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下
属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授
25
承诺方 承诺事项 承诺内容
权证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在上
市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自
愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
集团将承担相应赔偿责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件
的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独
关于保持上
立。
市公司独立
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
性的承诺函
诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的法律责任。
1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关
联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
关 于 规 范 和 易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履
减 少 与 招 商 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市
局 蛇 口 工 业 公司其他股东的利益。
区 控 股 股 份 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害
有 限 公 司 关 上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
联 交 易 的 承 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上
诺函 述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应
的赔偿责任。
在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。
1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社
区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）
的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东
期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企
业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直
接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免与
3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本
招商局蛇口
集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构
工业区控股
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司
股份有限公
及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。
司同业竞争
4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机
相关事宜的
会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
承诺函
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将
给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的
前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本
集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取
委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其
他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根
据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则
26
承诺方 承诺事项 承诺内容
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业
应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前
控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业
竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的
其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞
争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收
购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函
而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关 于 无 违 法 规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近 12 个月内未受到证券交
违 规 行 为 的 易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
承诺函 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
集团将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委
员会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
关于不存在
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
本次资产重
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
组相关的内
罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
幕交易情形
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
的承诺函
得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行
交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关 于 本 次 资 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
产 重 组 摊 薄 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
即 期 回 报 采 中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
取 填 补 措 施 具补充承诺；
的承诺函 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集
团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、南油集团
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供资
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
料真实、准
南油集团 司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
确和完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
承诺函
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
27
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事
和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
关于守法及
政处罚案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和
函
高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
关于所提供
露的合同、协议、安排或其他事项；
南油集团董 资 料 真 实
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
事、监事、 性 、 准 确 性
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
高管 和完整性的
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
承诺函
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
本 次 重 组 相 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
关 的 内 幕 交 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
易 情 形 的 承 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
诺函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
2、招商前海实业
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
关 于 提 供 资 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料 真 实 、 准 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确
确 和 完 整 的 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
招商前海实 公司将承担相应赔偿责任。
业 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事
和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
关于守法及
政处罚案件；
诚信的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和
函
高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市
公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
关于所提供
陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和
招商前海实 资 料 真 实
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
业董事、监 性 、 准 确 性
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
事、高管 和 完 整 性 的
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
承诺函
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
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承诺方 承诺事项 承诺内容
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将
及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用
关 于 不 存 在 本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管
本 次 重 组 相 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国
关 的 内 幕 交 证券监督管理委员会公告[2022]23 号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易
易 情 形 的 承 被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的
诺函 情形。
如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，
上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
30
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2022 年 6 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关
于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2022-
085），持有上市公司股份 7,563,911 股（占上市公司总股本的 0.095%）的股东招为投
资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2023 年 1 月 5 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 7,563,911 股
（占公司总股本的 0.095%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销
等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员
对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人
员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持
有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属
公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%。
截至目前，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。剩余约 14%股
权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上
市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范
运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法
律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上
31
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过
程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次
交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要取得
国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复，以及标的资产评估结果须经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能
否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。在本
次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重
组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
33
意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）
中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控、招商局投资发展发行股份购买资产以及向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴
于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开
发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导
致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政
府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地
产市场。标的公司在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，通过投资入股的方式参
与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控
可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家
宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的
公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司
未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、
国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次交易
的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价
存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及
结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应
依赖于本预案中所引用的信息和数据。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业
合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013 年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港
区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划
调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约
2.9 平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集
团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展
招商前海土地整备及合资合作项目。
2019 年 12 月 30 日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前
海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸
投资间接拥有位于深圳前海妈湾约 80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前
海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发
展定位升级
2019 年 2 月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化
前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海
深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。
2021 年 9 月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方
案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤
港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到 2025 年，建立健全更高
层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐
射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区
发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海
自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
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3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景
2021 年 10 月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双
城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港
特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端
经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点
行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联
结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸
显。
（二）交易目的
南油集团是招商前海实业的 19 家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资
50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为
公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%，进一步增强了招商蛇口对于前海自
贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，金额不超过本次向交易对方发行
股份支付对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于
存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、
开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组
报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，
但预计不构成重大资产重组。
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鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的交易对价及发行股份的规模等
相关内容将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展
持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下
属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，
上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中交易对方同意根据
中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中对交易对方的发行股份的
数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组
报告书（草案）中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发
行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的 100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次募集配套资金的具体方案，并在重
组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局
集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公
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司股份可能超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股
份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核，经核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
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价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公
司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06 元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价/股份发
行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不
40
得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新
增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份
锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
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间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计
基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方
发行股份方式支付对价的 100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的
公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共
享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资
产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
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八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升
级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作
配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社
区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团 24%股权、招商前
海实业 2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将
直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比
例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。本
次交易预计不会对上市公司主要财务指标产生重大影响。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上
市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
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1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、交易对方内部有权机关审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或其他有权单位资产评估报告备案程序；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、国有资产监督管理部门或其他有权单位批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、取得中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
曾用名称 招商局蛇口工业区有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.,
英文名称
LTD.
法定代表人 许永军
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992 年 2 月 19 日
营业期限 长期
注册资本 773,909.8182 万元人民币
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
邮政编码 518067
电话 0755-26695281
传真 0755-26818666
互联网网址 www.cmsk1979.com
电子信箱 cmskir@cmhk.com
所属行业 房地产业
城区、园区、及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管
理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交
通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的
投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆
经营范围
建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销
售；举办体育比赛；物业管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服
务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：001979
证券简称：招商蛇口
二、历史沿革及股本变动情况
（一）前身阶段
招商蛇口前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部，1979 年 1
月 6 日，招商局集团代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的《关于我驻香港招
商局在广东宝安建立工业区的报告》。1979 年 1 月 31 日，李先念、谷牧两位副总理接
见交通部副部长彭德清与袁庚，李先念副总理当即批准了交通部、广东省革命委员会的
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联名报告。蛇口工业区是中国改革开放的试验田，“时间就是金钱，效率就是生命”、
“空谈误国，实干兴邦”、“敢为天下先”等口号都在蛇口诞生，这些观念都充分体现
了招商蛇口勇于改革、大胆创新的高度历史责任感和使命感，“蛇口精神”是招商文化
的精髓之一，也是激励招商蛇口不断前进的企业精神财富，也为今天的开拓、整合奠定
了良好的基础。
（二）有限责任公司阶段
1、1992 年 2 月，设立
1991 年 10 月 28 日，招商局集团下发《关于<招商局蛇口工业区有限公司章程>的
批复》（（91）招办字第 518 号），同意“蛇董函[1991]004 号文”报送的《招商局蛇
口工业区有限公司章程》。前述章程对发起人的经营范围、注册资本、董事会、经营管
理机构、职工和工会、财务会计、终止、清算等事项进行了规定。
1991 年 11 月 16 日，交通部在招商局蛇口工业区有限公司开业登记申请表中确认
同意招商局蛇口办理开业登记。
1991 年 11 月 18 日，全国清理整顿公司领导小组下发文件（清整领审字[1991]027
号），同意交通部的意见，继续保留招商局蛇口，补办相应的工商登记手续。
1991 年 9 月 16 日，蛇口中华会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限公司
的验资报告书》（验资报字（1991）第 33 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行
了审验，截至 1991 年 9 月 13 日，招商局集团实际拨付出资额计 2 亿元人民币。前述实
收资本系招商局集团委托招商局轮船有限公司（下称“招商局轮船”）投入的，有关委
（承）托投资法律文件业经审阅而予以确认。
财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在《资金信用证明》中盖章确认，且
于 1991 年 12 月 28 日在《公司财务脱钩、挂钩及实有资金审定情况表》中盖章确认，
同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册。财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认
招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司，财务关系隶属招商局集团财务部。
1991 年 11 月 30 日，国有资产管理部门委托单位出具《国有资产产权登记表》。
根据该表的记载，企业注册资金 20,000 万元，实有资本金 77,951 万元（固定基金 42,107
万元，流动基金 35,844 万元）。
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1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：10001146-
0），核准招商局蛇口注册成立，住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦，法定代表
人为王世桢，注册资本为人民币 2 亿元，经济性质为全民所有制，经营范围为“兴办并
管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其
他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；
码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包；组织施工及后勤服
务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营
规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；
提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务”。
招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 20,000.00 20,000.00 100.00 货币
2、1998 年 7 月，改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定》，
同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为有限责任
公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改
组项目资产评估报告；同意注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，新增资本 10,000
万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元、由招商局轮船现金认缴 1,500 万元，增资增股
后，招商局蛇口股东变更为招商局集团（出资额 28,500 万元，出资比例 95%）和招商
局轮船（出资额 1,500 万元，出资比例 5%）。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立
项的批复》（财国字[1998]495 号），准予交通部所属招商局集团下属招商局蛇口因拟
进行增资扩股而进行资产评估立项。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，对上述事宜进行了确
认，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议，同意上述事宜和修改后的新章程。
1998 年 6 月 18 日，华通会计师事务所出具《验资报告》（华通验字（98）第 53
号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验，截至 1998 年 6 月 18 日，招商局蛇
48
口增加投入资本人民币 10,000 万元，变更后的实收资本为人民币 30,000 万元，其中招
商局集团投入货币资金 8,500 万元、招商局轮船投入货币资金 1,500 万元。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册
号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元，企业类型变更为
有限责任公司。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 28,500.00 28,500.00 95.00 货币
2 招商局轮船 1,500.00 1,500.00 5.00 货币
合计 — 30,000.00 30,000.00 100.00 —
3、2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局蛇口注
册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并
同意对公司章程作出相应修改。
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船签署章程修正案。
2002 年 7 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《关于招商局蛇口工业区有限
公司验资报告书》（深正验字[2002]第 210 号）对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行
了审验，截至 2002 年 7 月 9 日，招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000
元，全部为货币资金，其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000 元、招商局轮船投入
货币资金 96,800,000 元，变更后的投入资本总计人民币 2,236,000,000 元。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》（注册
号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次增资完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
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4、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关
事项的批复》（招发财务字[2015]227 号），同意将招商局轮船所持招商局蛇口 5%股权
划转招商局集团持有。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署股东会决议，同意招商局轮船将
其持有的招商局蛇口 5%股权无偿转让至招商局集团，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局轮船
将其持有的招商局蛇口 5%股权无偿划转至招商局集团。
2015 年 4 月 30 日，招商局集团签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执
照》（注册号：100000000011463），招商局蛇口的类型变更为有限责任公司（法人独
资）。
2015 年 6 月 5 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商局
蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600 万元、
股权比例为 100%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额（人 实际出资金额（人 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
民币万元） 民币万元） （%）
1 招商局集团 223,600.00 223,600.00 100.00 货币
5、2015 年 5 月，变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司 5%
股权的批复》（招发财务字〔2015〕257 号），同意将招商局集团持有的招商局蛇口 5%
股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决定，同意将其持有的招商局蛇口 5%的
股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改招商局蛇口章程。
2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署《无偿划转协议》，招商局集团
将其持有的招商局蛇口 5%的股权无偿转让至招商局轮船。
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2015 年 5 月 27 日，招商局集团和招商局轮船签署新章程，对上述事宜进行了确认。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商行政管理局向招商局蛇口出具《核准变更登记通知
书》（粤核变通内字[2015]第 1500021034 号）并换发了《企业法人营业执照》（注册号：
100000000011463），确认招商局蛇口的上述股权变更。
2015 年 6 月 15 日，招商局集团出具《企业产权登记表》。根据该表的记载，招商
局蛇口的注册资本为 223,600 万元，其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420 万
元，股权比例为 95%，招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180 万元，股权比例为 5%。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 212,420.00 212,420.00 95.00 货币
2 招商局轮船 11,180.00 11,180.00 5.00 货币
合计 — 223,600.00 223,600.00 100.00 —
（三）股份有限公司阶段
1、2015 年 6 月，整体变更并设立股份有限公司
2015 年 6 月 23 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案
的批复》（招发财务字（2015）320 号），同意招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船
为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司；股份公司总股本 550,000
万股，以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 8,449,532,642.40 元，按
1:0.6509 的比例折股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的 95%，招商局
轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%，净资产超过总股本的 2,949,532,642.40 元的部
分作为股份公司的资本公积；同意发起人协议和章程；同意改制相关的资产剥离方案、
债权债务处置方案及人员处置方案。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意以 2015 年 4 月 30 日作为股份制
改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇口工业
区控股股份有限公司的发起人协议》，同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月 30 日经审计
的账面净资产值折股，以整体变更的方式设立股份有限公司。
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2015 年 6 月 23 日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股
股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举了首届董事、监事。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商行政管理局核发的招商蛇口取得了
由广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000011463）。
股份有限公司设立后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称/姓名 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 522,5000.00 522,5000.00 95.00 货币
2 招商局轮船 27,500.00 27,500.00 5.00 货币
合计 — 550,000.00 550,000.00 100.00 —
2、2015 年 12 月，发行 A 股股票换股吸收合并招商地产、非公开发行股票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的
董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权
［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了
招商蛇口董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次
换股吸收合并相关事宜的议案》等相关议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份
有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857 号），原
则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司 2015
年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份
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募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意
对本次配套发行方案进行相应调整。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经证监会证监许可[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 17 日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计
划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有
限合伙）、兴业财富-兴金 202 号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有
限合伙）、博时资本招商蛇口 A 专项资产管理计划、博时资本招商蛇口 B 专项资产管
理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-员工持股计划已与招商蛇口签订了《股
份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 12 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》
（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015 年 12 月 17 日参与本次配套融资的发行对象
已在公司指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80 元。
2015 年 12 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098），确
认截至 2015 年 12 月 18 日止，招商蛇口本次共配套发行 502,295,123 股人民币普通股
（A 股），募集资金总额为人民币 11,854,164,902.80 元，扣除承销费、保荐费等发行费
用人民币 53,340,000.00 元，募集资金净额为人民币 11,800,824,902.80 元，其中增加股
本人民币 502,295,123.00 元，增加资本公积人民币 11,298,529,779.80 元。变更后的累积
股本金额为人民币 6,002,295,123.00 元。
2015 年 12 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口
工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司验资报告》
（ XYZH/2015SZA20099 ） ， 确 认 公 众 股 东 所 认 缴 的 股 权 出 资 额 共 计 人 民 币
44,882,423,336,40 元，扣除财务顾问费、律师费、审计费、资产评估费、咨询费后，上
述认缴的股权出资额的净额为人民币 44,793,421,051.78 元，其中计入股本为人民币
1,901,797,599.00 元，计入资本公积为人民币 42,891,623,452.78 元。变更后的累积股本
为人民币 7,904,092,722.00 元。
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2016 年 2 月 3 日，广东省工商局向招商蛇口核发《核准变更登记通知书》（粤核
变通内资[2016]第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从 5,500,000,000 元增加至
7,904,092,722 元。
2020 年 12 月 31 日，公司总股本因股票期权行权原因增加 19,149,870 股，公司总
股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由人民币
7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司完成注册资本
（金）变更登记。
2022 年 5 月 10 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司第三届董事会 2022 年第
五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。2022 年 5 月
27 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的
184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司
注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。2022 年 9 月 5 日，公司在广东省市场监督管
理局完成注册资本变更登记。
三、主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区
综合开发运营服务商”为目标，以综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要
节点的城市化建设。
公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式
升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工
作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
生活方式升级方面，公司专注为不同类型的家庭打造理想的居住空间，住宅产品涉
及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房等类型。公司积极拥抱“互联网+”，推动业
务数字化、智能化转型，用科技驱动品质服务，打造“智慧社区”全场景升级改造，助
力满足人民美好生活需求。在聚焦精品住宅开发的同时，公司的持有类业务也进入了蓬
勃发展期：集中商业项目按项目面积、区位、定位等不同覆盖招商花园城、海上世界等
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产品线，长租公寓壹栈、壹间、壹棠三大产品线已全面覆盖国内一线及核心二线城市，
在深圳、广州、武汉、杭州、嘉兴、南通、常熟等城市落地了养老公寓、观颐之家等大
健康产品与服务。
生产方式升级方面，公司聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，为产业创新赋能。
从产业研究、产城规划到产业聚集、园区运营，从主题园区、特色产业带到生态型片区，
招商蛇口赋予产业繁盛生长的能量，为城市经济多元化发展带来源源不断的活力。
城市功能升级方面，公司致力构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的高端
旅游服务生态圈，目前已初步完成在深圳、厦门、湛江、上海、天津等沿海城市的布局。
此外，公司以打造的世界级超大型会展综合体——深圳国际会展中心为标杆，为杭州、
重庆等城市的会展项目提供代建、运营、咨询等专业服务，结合公司的多元业务优势，
为片区导入多元业态，充分发挥会展拉动产业的作用，提升片区整体活力，实现产、城、
展、人的良好互动与和谐发展，助力城市功能新区建设与形象提升。2019 年、2020 年
及 2021 年，公司分别实现营业收入 9,767,218.12 万元、12,962,081.84 万元及 16,064,341.30
万元。
（二）上市公司主营业务分析
2019 年，公司以“立足长远、把握当下，科技引领、拥抱变化”为战略原则，以“聚
焦一二线、深耕大湾区”为发展策略，以质效提升为抓手，坚持综合发展开展了一系列
生产经营活动。2019 年度，公司累计实现签约销售面积 1,169.44 万平方米，同比增加
41.35%；累计实现签约销售金额 2,204.74 亿元，同比增加 29.25%。
2020 年，公司狠推“一城一模板”，全面对标标杆竞企，提升综合操盘能力，向管
理要效益。公司持续加大投资力度，重点聚焦于核心一二线城市，多渠道主动争取发展
空间。2020 年，公司实现签约销售面积 1,243.53 万平方米，同比增加 6.34%；实现签约
销售金额 2,776.08 亿元，同比增加 25.91%。
2021 年，公司坚持践行“一城一模板”、“一业态一模板”和“一园一策”三个一
工程，聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、
经营提效。2021 年，公司实现签约销售面积 1,464.47 万平方米，同比增加 17.77%；实
现签约销售金额 3,268.34 亿元，同比增加 17.73%。
过去三年，公司营业收入构成如下：
55
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业收入合计 16,064,341.30 100% 12,962,081.84 100% 9,767,218.12 100%
分板块
社区开发与运营 12,791,135.85 79.63% 10,125,748.19 78.12% 8,455,476.99 86.57%
园区开发与运营 3,253,268.33 20.25% 2,823,001.04 21.78% 1,247,556.53 12.77%
邮轮产业建设与运
19,937.12 0.12% 13,332.61 0.10% 64,184.60 0.66%
营
注 1：园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，及园区内各产业载体的
运营管理，现有公司主要包括本公司及其下属的从事园区开发及配套运营的公司；
注 2：社区开发与运营，主要是负责商品房住宅的开发业务、社区运营，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司
等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司；
注 3：邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，负责现有码头、客运的运营管理、未
来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。现有公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司、深圳招商迅隆船
务有限公司等
过去三年，公司营业成本构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
营业收入合计 11,972,349.10 100% 9,243,505.71 100% 6,382,917.42 100%
分板块
社区开发与运营 10,060,832.44 84.03% 7,803,030.27 84.42% 5,619,056.17 88.03%
园区开发与运营 1,843,375.63 15.40% 1,417,212.59 15.33% 720,438.75 11.29%
邮轮产业建设与运
68,141.03 0.57% 23,262.85 0.25% 43,422.50 0.68%
营
四、主要财务数据及财务指标
招商蛇口最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 85,620,334.74 73,715,734.00 61,768,808.83
负债合计 57,944,816.14 48,380,019.32 39,031,762.11
归属于母公司所有者权益合计 10,867,125.86 10,137,036.56 9,484,548.43
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 16,064,341.30 12,962,081.84 9,767,218.12
56
营业利润 2,275,318.33 2,407,954.22 2,631,999.32
利润总额 2,284,259.96 2,410,943.32 2,612,371.15
归属于母公司所有者的净利润 1,037,225.42 1,225,286.48 1,603,317.58
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,597,701.21 2,762,200.67 1,381,206.86
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
毛利率（%） 25.47 28.69 34.65
基本每股收益（元/股） 1.16 1.46 1.99
资产负债率（%） 67.68 65.63 63.19
净资产收益率（加权平均）（%） 10.83 14.40 21.38
五、控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团。
（一）股权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，招商蛇口与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
名称 招商局集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,690,000 万元人民币
法定代表人 缪建民
57
成立日期 1986 年 10 月 14 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业
务的投资和管理;海上救助、打捞、拖航;工业制造;船舶、海上石油钻探设
备的建造、修理、检验和销售;钻井平台、集装箱的修理、检验;水陆建筑
工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务;水陆交通运输设备及
相关物资的采购、供应和销售;交通进出口业务;金融、保险、信托、证券、
经营范围 期货行业的投资和管理;投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业;房
地产开发及物业管理、咨询业务;石油化工业务投资管理;交通基础设施投
资及经营;境外资产经营;开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发
区。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 36 个月内控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 12 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2019 年第十六次临时会议审议通过了
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组预案》及相关议
案。招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向前海自贸投
资进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%股权对前海自贸投资进行增资，即由
前海自贸投资主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业分别收购其合法持有的
标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向前海自贸投资增资。本次交易方案经上市
公司召开第二届董事会 2019 年第十八次临时会议、2019 年第四次临时股东大会审议通
过。本次交易完成前后，招商前海实业和前海建投均各自持有前海自贸投资 50%的股
权。本次交易合计作价为 14,581,672.00 万元，并于 2020 年 1 月办理完毕标的资产相关
工商变更登记手续。
2020 年 6 月 8 日，招商蛇口第二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通过了《关
于公司本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
及相关议案。招商蛇口拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，向深投控购
买其持有的南油集团 24%股权；同时，招商蛇口拟向战略投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金将用于支付现金对价。本次交易方案经上市公司召开第二届董事
58
会 2020 年第十次临时会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易已于 2020
年 11 月终止。
除上述交易外，截至本预案签署之日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重
组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
59
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产之交易对方
本次发行股份购买资产之交易对方为深投控、招商局投资发展。
（一）深投控
1、基本资料
公司名称 深圳市投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 何建锋
注册资本 2,850,900 万元人民币
成立日期 2004 年 10 月 13 日
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
注册地址
19 楼
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
主要办公地点
19 楼
统一社会信用代码 914403007675664218
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融
股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开
发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整
经营范围
合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股
权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经
营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股
权及控制关系图如下：
60
（二）招商局投资发展
1、基本资料
公司名称 招商局投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周松
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 7 日
深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广场
注册地址
30E
深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路 1166 号招商局广场
主要办公地点
30E
统一社会信用代码 91440300335368595T
一般经营项目是:投资兴办实业、企业并购重组投资(以上具体项目
另行申报)；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业
租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机
硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金
融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
经营范围
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服
务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，招商局投资发展的控股股东及实际控制人为招商局集团。招
商局投资发展股权及控制关系图如下：
二、发行股份募集配套资金之交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。
61
三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，深投控的控股股东和实际控制人均为深圳市国资委，招商局投资
发展的控股股东和实际控制人均为招商局集团，深投控、招商局投资发展不存在关联关
系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易对方中，深投控与上市公司不存在关联关系，招商局投资发展为上市公司
控股股东招商局集团的下属公司，与上市公司存在关联关系。
62
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权，具体情况如
下：
一、南油集团
（一）基本资料
名称 深圳市南油（集团）有限公司
类型 有限责任公司
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 伍斌
成立日期 1984 年 11 月 3 日
深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓
注册地址
库辅助楼 304
统一社会信用代码 91440300618832546K
前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园
区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权
后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展
览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨
经营范围
询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆
存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、
空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普
通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；
代理报关
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，南油集团的股权控制关系图如下：
63
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，南油控股直接持有南油集团 76%股权，为南油集团控股股东。
南油集团实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本预案“第二章 上
市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）主营业务发展状况
1、主要产品及服务
南油集团本部主要在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务。南油集团主要通过
直接持股以及通过前海平方间接持股招商前海实业从事园区开发、建设和运营业务。招
商前海实业的园区开发、建设和运营业务主要由其下属公司前海自贸投资所从事。
（1）园区开发业务
园区开发业务模式是基于已获取的位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业
态），在对宏观环境、区域环境和房地产市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目
所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，综合考虑资
金平衡、土地、交通、城市设计、产业发展等多项因素，在确保开发项目成本收益测算
满足公司既定利润指标的前提下，设计总体开发计划，逐步针对目标客户进行产品设计，
履行土地规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售手续，房产建造完成
并验收合格后交付客户或持有经营。
目前，南油集团主要通过下属公司前海自贸投资进行园区开发业务，前海自贸投资
及其下属公司股权关系如下：
64
前海自贸投资完工项目包括招商局前海经贸中心一期、前海经贸中心二期、前海经
贸中心三期、招商领玺家园、招商港湾广场等；在建项目包括自贸时代中心、嵘玺家园、
玖尚公寓等。已完工的园区开发项目具体情况如下：
1）招商局前海经贸中心三期项目
招商局前海经贸中心三期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.04 万
平方米，项目总建筑面积 5.9 万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于 2018 年 4 月
开工，2019 年 6 月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0007 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0019 号
竣工验收备案 2019009
2）招商局前海经贸中心二期项目
招商局前海经贸中心二期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 0.96 万
平方米，项目总建筑面积 6.84 万平方米。该项目由启迪实业开发，工程于 2018 年 3 月
65
开工，2020 年 12 月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0001 号
建筑工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0007 号
规划验收合格 深前海建验字 QH-2020-0016 号
3）招商局前海经贸中心一期项目
招商局前海经贸中心一期位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.25 万
平方米，总建筑面积 14.34 万平方米。该项目由启迪实业开发，于 2017 年 2 月开工，
2020 年 4 月竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0072742 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0011 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2017-0021 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0003 号
竣工验收备案 2020003
4）招商领玺家园
招商领玺家园位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 1.37 万平方米，总
建筑面积 9.09 万平方米。该项目由启迪实业开发，于 2017 年 11 月开工，2020 年 4 月
竣工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0070686 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0010 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2018-0004 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2018-0011 号
66
资格文件 证书编号
竣工验收备案 2020004
5）招商港湾广场
招商港湾广场位于前海妈湾片区 19 开发单元，该项目占地面积 2.00 万平方米，总
建筑面积 2.81 万平方米。该项目由启迪实业开发，于 2019 年 5 月开工，2022 年 1 月竣
工。
截至本预案签署之日，该项目取得的房地产开发所需的相关资格文件和证书如下：
资格文件 证书编号
土地使用权 粤（2019）深圳市不动产权第 0148748 号
建设用地规划许可 深前海许 QH-2017-0009 号
建设工程规划许可 深前海建许字 QH-2019-0013 号
建设工程施工许可 深前海施许字 QH-2019-0046 号
竣工验收备案 2022001
（2）物流仓储业务
南油集团物流仓储业务主要为保税仓储租赁，面向物流供应链、跨境电商类企业提
供保税仓库的租赁业务。目前，南油集团主要出租物业主要包括易港中心（W6 保税仓）、
龙盛仓、南油易保中心（W7 保税仓）等。
2、盈利模式
（1）园区开发业务
目前，南油集团主要通过下属公司前海自贸投资进行园区开发业务，园区开发业务
的盈利模式主要为开发型物业的销售收入和持有物业的运营收入。开发完成后，也包含
产业发展和运营带来的收益。
1）业务流程
67
项目拓展与获取：获取位于深圳前海的土地（含办公、住宅、商业等业态）。该部
分土地可分宗开发。
项目策划：综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、销售策略、目标客户进
行相应策划。
预期营销/内部营销：拿地阶段，通过前期宣传和地块包装，完成品牌的首次落地。
同时，在项目正式对外销售前，通过内部资源的挖掘和内部人员的提前参与，为项目储
备第一批优质客户；并对内部客户进行先行测试。
规划及方案设计：根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）
以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成
项目整体方案设计成果。
扩初及施工图设计阶段：根据项目整体方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、
室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工
图完成前完成选样定板工作。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，
编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所
有施工图（含内外装修）完成后，组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理
68
念及规格确定后，与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计更详尽的建设规划与设
计图。
工程施工、项目销售管理：项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、
二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、
竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的
销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。同时，项目开放售楼处及
样板间，实现项目第一次面对社会公众。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意
向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做铺垫。开盘后，客户根据认筹先后顺序
或当天摇号顺序，集中到达售楼处进行房源选定、签订认购合同、缴纳定金。
产品交付：在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》
及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合
同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。
2）结算模式
结算模式主要为依据合同约定的方式进行结算。结算模式分两种，一种为销售物业
的客户（含住宅及其他业态）在项目销售阶段，按照合同约定，一次或分多次支付合同
总价款，完成结算及后续物业交割；一种为持有物业的租赁客户按照合同的约定，按一
定频次（一般为月）按时足额支付租金进行结算。
（2）物流仓储业务
南油集团物流仓储业务主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储服务收入，
扣除日常营运成本费用及利息费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
1）业务流程
69
招商、尽职调查与商务谈判：经营部负责招商，进行客户尽职调查、商务条件谈判；
内部审批：按公司规定进行 OA 审批和租赁系统审批，主要涉及部门有：经营部、
财务部、工程部、办公室，审批各节点设置如下：经办人-部门经理-法律专员-安全专员
-财务经理-分管领导-总经理；
合同签订：合同签订后，合同原件移交办公室和财务部留档，通知经营部办理客户
入仓手续；
客户日常管理：经营部负责客户的日常管理，对合同面积进行测量认定及超出合同
面积后的溢仓面积和时间的认定；
合同到期或解约：合同提前解约或到期，经营部按合同约定发起履约保证金的没收
和退还审批流程。
2）定价和销售模式
70
经营部通过对市场的调研，完成市场调研报告，根据市场调研报告制定年度租赁价
格表并经内部批准发布。经营部基于年度租赁价格表进行招商谈判，在合同签订之后，
客户入驻园区，开展客户服务并回收仓储费。
3、竞争优势
（1）土地储备优势
合资合作项目完成后，南油集团下属公司前海自贸投资成功注入招商驰迪及前海鸿
昱拥有的土地权益。其中，招商驰迪拥有深圳前海妈湾片区 42.53 万平方米土地的使用
权，前海鸿昱拥有前海深港合作区妈湾组团的面积为 38.09 万平方米土地的使用权。该
等土地位于前海深港现代服务业合作区内，直接受益于《前海深港现代服务业合作区总
体发展规划》，具有安全的价格边际，储备类型较为丰富，既可以满足发展战略的要求，
在一定程度上又能有效应对宏观经济和政策调控带来的波动，使得上市公司在前海片区
的开发拥有同行业领先优势。
（2）物流仓储业务丰富的管理经验
南油集团深耕前海保税港区的物流仓储业务，与客户保持了良好合作关系。南油集
团在物流仓储运营管理方面积累了丰富的经验，制定了规范的管理流程，在物流仓储项
目开发、运营管理、客户资源积累等方面均具有区域竞争优势。
4、重组后与上市公司的业务协同性
招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的
地产资产整合平台及重要的业务协同平台。本次交易有利于增加公司对前海自贸投资的
权益比例，增加公司享有的前海片区资源价值，加快前海蛇口自贸区的开发建设，夯实
招商蛇口的综合竞争力。
（四）主要财务数据
南油集团最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债表项目
总资产 2,471,962.00 2,481,168.40 2,418,338.77
71
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总负债 580,333.97 586,483.15 550,765.34
归属于母公司所有者权益 1,891,643.65 1,894,087.87 1,866,823.93
资产负债率（%） 23.48 23.64 22.77
利润表项目
营业收入 8,418.56 14,388.96 7,554.77
营业利润 -4,427.74 25,827.21 85,331.15
利润总额 -4,579.73 24,982.70 85,119.55
归属于母公司所有者的净利润 -2,444.21 27,819.76 85,099.83
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 5,091.70 3,475.29 -2,750.29
投资活动产生的现金流量净额 -7,708.96 -3,190.98 -7,487.84
筹资活动产生的现金流量净额 1,464.21 -410.30 10,472.79
现金及现金等价物净增加额 -1,153.02 -126.00 234.64
注：上述财务数据未经审计
（五）重要下属企业情况
1、子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，南油集团并表子公司共 1 家，具体信息如下：
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持股（%）
深圳龙盛实业有限公司 深圳 深圳 经营仓储业务 55.00
2、联营企业
截至 2022 年 9 月 30 日，南油集团重要的联营企业共 2 家，具体信息如下：
主要经 注册 持股比例（%）
联营企业名称 业务性质
营地 地 直接 间接
深圳市招商前海实业发展 投资咨询、产业园管理、企
深圳 深圳 32.89 11.96
有限公司 业管理咨询
深圳市前海平方园区开发
深圳 深圳 汽车园区开发管理 - 35.00
有限公司
二、招商前海实业
（一）基本资料
名称 深圳市招商前海实业发展有限公司
72
类型 有限责任公司
注册资本 2,550,000 万元人民币
法定代表人 蒋铁峰
成立日期 2016 年 8 月 3 日
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
统一社会信用代码 91440300MA5DHKYNXR
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理
经营范围 咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，招商前海实业的股权控制关系图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，南油集团通过直接或间接方式持有招商前海实业合计 44.85%
权益。其中南油集团直接持有招商前海实业 32.89%股权，通过前海平方及其下属子公
司按权益比例间接持有招商前海实业 11.96%股权。招商前海实业为南油集团重要下属
企业，招商前海实业控股子公司前海自贸投资为南油集团园区开发业务实施主体。
73
招商前海实业实际控制人为招商局集团，招商局集团基本情况详见本预案“第二章
上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（三）主营业务发展状况
招商前海实业主要通过控股子公司前海自贸投资从事园区开发业务，园区开发业务
的具体情况详见本节之“一、南油集团基本情况”之“（三）主营业务发展状况”。
（四）主要财务数据
招商前海实业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债表项目
总资产 13,644,282.27 13,816,611.52 13,695,983.68
总负债 638,783.25 748,265.00 665,792.06
归属于母公司所有者权益 5,612,506.03 5,685,911.67 5,597,827.53
资产负债率（%） 4.68 5.42 4.86
利润表项目
营业收入 15,891.71 403,593.48 855,541.25
营业利润 35,843.26 172,568.72 424,352.74
利润总额 35,873.13 172,458.94 424,573.02
归属于母公司所有者的净利润 14,055.02 88,084.13 227,600.25
现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额 -120,748.60 228,212.62 501,230.18
投资活动产生的现金流量净额 -11,889.68 1,568.86 -12,312.86
筹资活动产生的现金流量净额 -60,587.37 -615,483.08 -949,772.75
现金及现金等价物净增加额 -193,225.65 -385,701.60 -460,855.44
注：上述财务数据未经审计
（五）重要下属企业情况
1、子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，招商前海实业重要子公司共 3 家，具体信息如下：
74
主要经营 持股比例（%）
下属公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 深圳 深圳 园区开发 50.00 -
深圳市招商前海驰迪实业有限公司 深圳 深圳 园区开发 - 100.00
深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 深圳 深圳 园区开发 - 100.00
注：深圳前海实业通过前海自贸投资分别持有招商驰迪 100%股权、前海鸿昱 100%股权
2、联营企业
截至 2022 年 9 月 30 日，招商前海实业无重要的联营企业。
三、标的资产预估作价
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交
易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）
中予以披露。
75
第五章 发行普通股的情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本
次交易相关事项的第三届董事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为上市公
司重组定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即
15.06 元/股。
76
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
鉴于本次交易标的资产的交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易对价/股份发
行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调
整。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起 36 个月内不
得转让，锁定期期满后 1 年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新
增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市
77
公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份
锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更
登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后 60 公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，
确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计
基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持
有的上市公司股份比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
78
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方
式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过上市公司向交易对方
发行股份方式支付对价的 100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产的交易定价尚未确定，本次募集配套资金发行的股份数量尚
未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书
（草案）中予以披露。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦
79
应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的
公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披
露。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司的比例共
享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
80
第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过
程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次
交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，并且需要取得
国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复，以及标的资产评估结果须经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能
否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交
易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。在本
次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重
组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
81
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）
中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向深投控、招商局投资发展发行股份购买资产以及向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴
于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开
发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导
致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即
期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政
府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地
产市场。标的公司在中国境内从事物流仓储及实业投资等业务，通过投资入股的方式参
与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控
可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家
宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的
公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司
未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
三、其他风险
82
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、
国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本预案内对本次交易
的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价
存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法
律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及
结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应
依赖于本预案中所引用的信息和数据。
83
第七章 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署之日，公司本次重组前 12 个月内不存在重大购买、出售资产的情
况。
二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》以及深圳证
券交易所有关规定的要求，上市公司董事会对本预案披露前股票价格波动的情况进行了
核查，核查意见如下：
招商蛇口重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2022 年 11
月 7 日至 2022 年 12 月 2 日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第 21 个交易日
（2022 年 11 月 4 日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）
及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅情况如下：
2022/11/4 2022/12/2
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
招商蛇口股价（元/股） 13.80 14.62 5.94%
深证综指指数 2,020.16 2,044.60 1.21%
房地产（申万）指数 2,683.42 3,223.73 20.14%
剔除大盘因素（深证综指指
4.73%
数）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅 -14.19%
2022 年 11 月 4 日，上市公司股票收盘价为 13.80 元/股；2022 年 12 月 2 日，上市
公司股票收盘价为 14.62 元/股。重组预案披露前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价
格累计涨跌幅为 5.94%，未超过 20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为 1.21%，
同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为 20.14%；扣除同期深证综指因
素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为 4.73%，扣除同期房地产（申万）指数因素影
响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-14.19%，均未超过 20%。
经自查，上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
84
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，
上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市
公司股份的计划。
（三）招为投资的上市公司股份减持计划
根据上市公司于 2022 年 6 月 14 日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关
于招为投资以集中竞价方式减持股份计划的提示性公告》（公告编号：【CMSK】2022-
085），持有上市公司股份 7,563,911 股（占上市公司总股本的 0.095%）的股东招为投
资计划在减持计划公告之日起 15 个交易日后至 2023 年 1 月 5 日（根据相关法律法规
规定禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过 7,563,911 股
（占公司总股本的 0.095%）。若此期间上市公司有送股、资本公积转增股本、回购注销
等股本变动事项，前述减持数量将进行相应调整。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员
对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人
员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和
85
公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之
相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司等本次交易的相关主体，均不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
86
第八章 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司独立董事规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及招商蛇口
《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉及的相关议案已经公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过。董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，公司符合本次交易的实质条件。
3、本次交易的交易对方为深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有限公司。
其中，招商局投资发展有限公司系公司控股股东的下属公司；本次交易完成后，深圳市
投资控股有限公司持有公司股份比例可能超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，
招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
5、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于
公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
6、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
交易方案合理、切实可行，具备可操作性。
7、本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为依据，由交易方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则
公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股
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东的利益。
8、本次交易的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东
利益的情形。
9、鉴于本次交易涉及的评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后
暂不召开股东大会。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，
对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次交易的相
关评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立
董事将就相关事项再次发表意见。”
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第九章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果
将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。
公司全体董事签字：
许永军 张军立 蒋铁峰
刘昌松 朱文凯 罗 立
屈文洲 蔡元庆 孔 英
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
周 松 阎 帅 杨运涛
王 奎 裘莉莉
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
90
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
聂黎明 黄均隆 刘 宁
刘 晔
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之盖章页）
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
92
