中信证券股份有限公司关于本次交易符合
 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
      洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）
拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公
司24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司
2.89%股权；同时，上市公司拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交
易不构成上市公司重大资产重组。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任
上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任
本项目的券商会计师。大信持有统一社会信用代码为91110108590611484C的《营
业执照》。大信同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券提供财务核查
复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协
助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用由双
方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给大信。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

                                    1
    1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

    2、上市公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；

    3、上市公司聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

    4、上市公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本次交易
的审计机构；

    5、上市公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司所作为本次交易
的资产评估机构；

    上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

三、独立财务顾问的核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请券商
会计师的行为，上市公司依法聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                刘     顿                   丁宇星




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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