证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-012
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年第
二次临时会议通知于 2023 年 2 月 16 日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监
事及高级管理人员。2023 年 2 月 17 日会议以通讯方式举行,应到董事 9 人,实到董事 9
人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议
案：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议
案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组
管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深
圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司
（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招
商前海实业”）2.8866%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时，公司拟向包括公司实际
控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）全资子公司招商局投资发展在内
的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发
1
行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付
对价的 100%（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为深投控、招商局投资发展。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深投控持有的南油集团 24%股权及招商局投资发展持有的招
商前海实业 2.8866%股权。
（三）标的资产的交易价格
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市
南油（集团）有限公司 24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展
有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866%股权涉及的深圳市招商前海
实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”），南油集
团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值分别
为 6,764,287,656.00 元、2,163,505,118.14 元，经友好协商，确定南油集团 24%股权、
招商前海实业 2.8866%股权的交易价格分别为 6,764,287,656.00 元、2,163,505,118.14
元。
因本次交易所涉上述评估值尚需经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案确
认，如最终备案结果有变动，双方根据备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
（四）支付方式
公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2
2、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为公司第三届董
事会 2022 年第十二次临时会议决议公告日（即 2022 年 12 月 17 日）。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 14.77 13.29
前60个交易日 15.06 13.55
前120个交易日 14.18 12.76
经公司与交易方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司本次
发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取
整），即 15.06 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，公司向深投控发行股份数量为：
6,764,287,656.00 元/本次新增股份发行价格（15.06 元/股），即 449,155,886 股；向招
商局投资发展发行股份数量为：2,163,505,118.14 元/本次新增股份发行价格（15.06 元
/股），即 143,659,038 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发
行数量也将相应调整。
4、股份锁定期
深投控因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让,锁定期期满后 1 年内深投控减持价格不低于发行价。股份锁定期限内，
深投控通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或
3
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之
间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完
成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，招商局投资发展本次发行获得的新增股份锁定期自动延长 6
个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生
送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、上市安排
公司向深投控、招商局投资发展发行的股份将在深交所上市交易。
6、滚存利润安排
本次发行股份购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产
发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，南油集团 24%股权产生的收益由公司享有；自评估基准日至
交割日，南油集团 24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向公司补
足。
自评估基准日至交割日，招商前海实业 2.8866%股权产生的收益由公司享有；自评估
基准日至交割日，招商前海实业 2.8866%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招
商局投资发展以现金方式向公司补足。
标的资产交割完成后 60 日内，由公司分别与深投控、招商局投资发展共同聘任符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计
报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则
过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的
审计基准日为当月月末。深投控/招商局投资发展应在专项审计报告出具后且收到公司发
出要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
8、资产交割及违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后，公司与深投控或招商局投资发展应当及时实施
4
本《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的
全部标的资产交割手续。
在本次交易获得中国证监会书面核准批文或同意注册批文之日起 30 个工作日内，深
投控或招商局投资发展完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登
记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。深投控或招商局投资发展保证所
持标的资产不存在因深投控或招商局投资发展原因不能过户至公司名下的情形。
公司在取得中国证监会书面核准批文或同意注册批文后尽快启动向深投控或招商局
投资发展发行股份及本次配套融资工作。
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成
实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方
终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
9、业绩补偿及减值测试
招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权的业绩承诺及补偿方式按以下约
定执行：
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
（2）就招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以
下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利
润”）不低于 3,500 万元。
公司应在业绩承诺期满后 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承
诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实
业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。
5
若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按
如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺
补偿资产在《评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。
（3）业绩承诺期满的减值测试安排
业绩承诺期满后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商
前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减
值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减
值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指
减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承
诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部
分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于
0 时，以 0 计算。
（4）具体补偿安排
当发生股份补偿时，公司以 1.00 元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交
易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应
在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：
招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）。
若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购
股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还
金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减
值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增
或股票股利分配而获得的股份（如有）。
6
招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证招商局投资发展在本次交易中新增取得
的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质
权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在
质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招
商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测
试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
若招商局投资发展受到《发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件
的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以
中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业
绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
（六）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准或同意注册的
有效期内向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内的不超过
35 名（含 35 名）的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，招商局投资发展拟
以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿
元。
除招商局投资发展外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。除招
商局投资发展以外的其他发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准或同意注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与牵头主承销商根据相关法律、法规和规范
性文件的规定以竞价方式确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公
7
开发行股票。
4、发行数量和募集资金金额
本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金金额不超过 85 亿元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的牵头主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
招商局投资发展接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续参与认购。
6、锁定期安排
招商局投资发展认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月不得转让；本次募集配套
资金其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，本次募
集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持
的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充
流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 长春公园 1872 项目 284,562.71 90,000.00
8
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
2 沈阳招商公园 1872 项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00
5 重庆招商 1872 项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套
资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公
司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金
额及具体方式等事项进行适当调整。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次募集配套资金发行对象在内的公司全体股东按其持有
公司的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件或同意注册文件，则有效期自动延长至本次
交易完成日。
三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（修
订草案征求意见稿）》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套
9
资金暨关联交易事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
四、关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议之补充协议》的议案
公司董事会同意公司与深投控、招商局投资发展分别签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
五、关于公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公开发行
股份认购协议》的议案
公司董事会同意公司与招商局投资发展签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《非公
开发行股份认购协议》。
六、关于本次交易构成关联交易的议案
交易对方中招商局投资发展为公司控股股东招商局集团下属子公司，系公司关联方；
另外，本次交易完成后，深投控持有公司股份超过 5%。综上，本次交易构成关联交易。
七、关于本次交易不构成重大资产重组的议案
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
标的资产（南油集团
项目 南油集团 交易对价 选取指标
24%股权）
资产总额 2,481,168.40 595,480.42 676,428.77 676,428.77
归母净资产 1,894,087.87 454,581.09 676,428.77 676,428.77
营业收入 14,388.96 3,453.35 - 3,453.35
标的资产（招商前海实
项目 招商前海实业 交易对价 选取指标
业 2.8866%股权）
资产总额 13,816,611.52 398,830.31 216,350.51 398,830.31
归母净资产 5,685,911.67 164,129.53 216,350.51 216,350.51
营业收入 403,593.48 11,650.13 - 11,650.13
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
占比情况
项目 招商蛇口（A） 标的资产选取指标合计数（B）
（C=B/A）
资产总额 85,620,334.74 1,075,259.08 1.26%
归母净资产 10,867,125.86 892,779.28 8.22%
10
占比情况
项目 招商蛇口（A） 标的资产选取指标合计数（B）
（C=B/A）
营业收入 16,064,341.30 15,103.48 0.09%
本次交易标的资产交易价格合计为 892,779.28 万元，标的资产相关财务指标未达到
重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
八、关于本次交易不构成重组上市的议案
本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为公司的实际控制人。本次交易后，招商局
集团仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条及《上市公司重大资产重组管理办法（修
订草案征求意见稿）》第十三条规定的重组上市情形。
九、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求（征求意见稿）》第四条规定作出如下审慎判断：
（一）公司本次交易标的为南油集团 24%股权及招商前海实业 2.8866%股权，南油集
团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或
其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位
备案及中国证监会核准或同意注册。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）深投控合法拥有南油集团 24%股权的所有权，招商局投资发展合法拥有招商前
海实业 2.8866%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海实业合法存
续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团/招商前
海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
11
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求（征求意见稿）》第四条的相关规定。
十、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条规定作出如下审慎
判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第十一条的规定。
十一、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议
案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
12
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项
核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行
为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关
行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买
资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发
行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》第四十三条也作出类似
规定。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条及《上市公司重大资产重组管理办法(修订草案征求意见稿)》第四十三条规定。
十二、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议
案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法
（修订草案征求意见稿）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正
式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会
13
核准或同意注册。
十三、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
为本次交易之目的，交易各方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00018 号、德师报（审）字（23）第 S00019
号）、《备考审阅报告》（德师报（阅）字（23）第 R00003 号），以及聘请了国众联出
具了《评估报告》（国众联评报字（2023）第 3-0004 号、国众联评报字（2023）第 3-0005
号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
十四、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》、《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》、《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（征求意见稿）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（修
订草案征求意见稿）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确
意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相
关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公
司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利
害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵
循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
14
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理
的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即
2022 年 11 月 30 日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方
法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
十五、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次
交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上
市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控
股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。
十六、关于《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项
自查报告》及相关承诺的议案
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至 2022 年 11 月 30
日合并报表范围内的子公司在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日期间的相关房地产
开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违
规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项自查报告》。同时，公司控
15
股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了相关承诺函。
十七、关于公司出具相关承诺函的议案
公司董事会同意公司出具与本次交易相关的承诺函。
十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况与独立财务顾问/牵头主承销商协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止
日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准/注册情况
及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定
和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增
股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
其他一切事宜。
在取得股东大会对前述（一）至（六）项之批准和授权的同时，公司董事会进一步转
授权公司董事长根据公司特定需要和市场条件具体执行。本授权自股东大会审议通过之
16
日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件或
同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
十九、关于公司制定《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的
相关规定，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
二十、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
董事会同意公司于 2023 年 3 月 6 日在深圳蛇口召开 2023 年第一次临时股东大会。
详见公司今日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
议案二各项子议案，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避，经董事会逐项审议通过，
表决结果均为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权；议案一及议案三至十八，关联董事张军
立、刘昌松、罗立回避，均以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过；议案
十九至议案二十，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过；议案一至议案
十九尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会
二〇二三年二月十八日
17
