中信证券股份有限公司

             关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

               本次重组不构成重组上市的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次招商局蛇口工业
区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问。

    本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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    二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次重组完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为招商局集团有限
公司，本次重组不会导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规
定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                 刘    顿                   丁宇星




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