补充法律意见书（一）
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
信达已就本次交易于 2023 年 2 月 17 日出具了《广东信达律师事务所关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》和《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务的专项核查意见》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市公司管理一部出具的并购重组问询函[2023]第 4 号
《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书信息披露文件的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，
信达律师对《问询函》中要求信达律师补充核查事项，出具《广东信达律师事务
所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。《补
充法律意见书（一）》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被《补
充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》中声明
的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招
商蛇口及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见
如下：
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补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 1
“报告书显示，交易对方招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投
资发展”）就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“前海实业”）
及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”）作
出业绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500 万元。
若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展
应按如下方式向上市公司进行股份补偿：应补偿的股份数=（累计承诺净利润-
累计实际实现净利润）÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》
对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。请你公司：
（1）详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相
关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的
原因、适当性及合规性。
（2）说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发
法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相
关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
（3）结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评
估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，
承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存
在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计
算公式等是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相
关规定。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
一、详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相
关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的
原因、适当性及合规性
2
补充法律意见书（一）
根据《评估报告》，招商前海实业下属核心资产及评估方法情况如下：
其中，本次承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况如下表所示：
承诺补偿资产
序号 相关资产的具体情况 备注
的具体范围
分为 46 宗待开发地块，土地用途为办公、商业、酒店及商务公
前海鸿昱 寓等，土地取得方式为政府作价出资，总用地面积为 380,927.02
1 尚未开发建设
T102-0310 宗地 平方米，总计容建筑面积为 2,671,540 ㎡，平均容积率不超过
7.01。
分为 28 宗待开发地块，土地用途为办公、商业、商务公寓及住
招商驰迪
2 宅等，土地取得方式为政府作价出资，总用地面积约为 299,275 尚未开发建设
T102-0296 宗地
平方米。
分为短期利用
土地取得方式为政府作价出资，总用地面积为 13,076.70 ㎡，分
价值及长期利
为短期利用价值及长期利用价值，其中：短期利用价值用途为
前海启明 用价值，其中短
商业及办公，使用期限为 8 年，从 2018 年 6 月 30 日至 2026 年
T102-0279 宗地 期利用阶段到
3 6 月 29 日，已于 2019 年建设办公及商业物业，总建筑面积为
（长期利用阶 期后地上建筑
14,487.86 ㎡，短期到期后地上建筑物拆除；长期利用价值土地
段） 物拆除，长期利
用途为商务公寓及商业，规划总计容建筑面积为 33,700 ㎡，容
用阶段尚未进
积率为 2.58。
行开发建设
该在建项目建设用地面积 35,268.39 ㎡，规划自贸时代中心一、 在建工程，工程
前海和胜
二期商业、办公及酒店物业，总建筑面积 496,647.6 ㎡，该项目 建设量大，根据
4 自贸时代中心
于 2020 年 3 月 31 日开工，截至评估基准日该项目 T1 栋核心筒 土地出让合同，
（在建）
钢结构工程已完成至第 7 层，T2 栋核心筒钢结构工程正在进行 竣工时间为
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补充法律意见书（一）
承诺补偿资产
序号 相关资产的具体情况 备注
的具体范围
第 7 层安装，T3 栋塔楼正地进行第二层施工。 2026 年 9 月
该在建项目建设用地面积 9,378.68 ㎡，由 2 栋公寓楼及配套商
前海和胜
业组成，总建筑面积 34,309.35 ㎡，该项目于 2020 年 8 月 27 日 截至评估基准
5 锦尚公馆（在
开工，截至评估基准日，该项目主体工程已完工，正在进行装 日为在建工程
建）
修工程。2022 年 12 月底全部竣工、已售部分已交付。
根据《评估报告》，信达律师认为，承诺补偿资产采用静态假设开发法进行
评估符合相关规范及准则。
二、说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发
法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相
关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定
根据《评估报告》，本次未纳入承诺补偿资产的其他资产均未采用收益法或
假设开发法进行评估。
信达律师认为，承诺补偿资产范围的确定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
三、结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评
估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理性，
承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存
在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计
算公式等是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的
相关规定
（一）结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的
评估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为 3,500 万元的原因及合理
性，承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是
否存在刻意压低补偿金额的情况，
本次交易标的招商前海实业的主营业务为园区开发、建设和运营业务，具体
为通过其持有 50%股权的控股子公司蛇口自贸，对位于前海深港现代服务业合作
区妈湾片区的成片土地，结合片区整体规划与发展定位、区内产业及配套设施发
4
补充法律意见书（一）
展情况、公司经营发展策略，进行开发建设与销售运营。
根据《重组管理办法》等法律法规，本次交易不涉及对招商前海实业、蛇口
自贸编制盈利预测；本次评估中对招商前海实业、蛇口自贸采用资产基础法评估，
亦不涉及盈利预测的编制。根据行业特点，招商前海实业未来业绩主要受到项目
开发建设、销售及竣工交付进度的影响。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，业绩补偿承诺的资产范围为
采用收益法、假设开发法评估的资产。招商前海实业及其下属公司的资产中，不
涉及收益法评估的资产，采用静态假设开发法评估的资产包括尚待开发的
T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地、T102-0279 号宗地（长期利用阶段），以
及截至评估基准日的在建项目锦尚公馆项目、自贸时代中心项目，该等静态假设
开发法评估资产为承诺补偿资产，其评估值情况如下：
序号 公司名称 资产名称 评估值（万元）
1 招商驰迪 T102-0296 号宗地 4,073,555.00
2 前海鸿昱 T102-0310 号宗地 7,292,099.00
3 前海启明 T102-0279 号宗地(长期利用阶段） 106,859.00
4 前海和胜 锦尚公馆项目 130,110.00
5 前海和胜 自贸时代中心项目 1,051,780.00
合计 12,654,403.00
业绩承诺期（即 2023 年-2025 年）累计承诺净利润，需不低于就假设开发法
评估资产以其相关评估参数测算的业绩承诺期内的预计净利润，承诺补偿资产采
用静态假设开发法进行评估，假设各项收入、支出均在评估基准日发生，因此不
涉及开发时序，相关资产在业绩承诺期内的预计净利润需结合标的公司经营计
划、预计开发建设、销售及竣工交付进度确定：
1、T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地为未分宗土地，根据《招商置换用
地出让合同》，土地分宗将在 2025 年全部完成，土地分宗及开发计划受片区整体
规划影响，且土地分宗后从开发建设到结转利润尚需周期，因此预计 2023 年-2025
年不产生收益；
2、T102-0279 号宗地（长期利用阶段）根据土地出让合同，长期利用阶段
自 2026 年 7 月开始，因此预计 2023 年-2025 年不产生收益；
5
补充法律意见书（一）
3、自贸时代中心为在建超高层大型商办综合体项目，项目公司的经营计划
为拟将其打造为前海新地标，建设工程量大、周期长，根据土地出让合同，竣工
时间为 2026 年 9 月，因此预计 2023 年-2025 年不产生收益；
4、锦尚公馆项目截至评估基准日为在建项目，项目已于 2022 年 12 月竣工，
并于 2022 年 12 月交付截至评估基准日已售部分并结转收益，剩余在售部分将继
续销售并结转收益，因此锦尚公馆项目预计在 2023 年-2025 年产生收益。
在业绩承诺期内，锦尚公馆剩余在售部分继续销售并结转收益，此外由于
2022 年 12 月已竣工并交付部分，项目停车位自 2023 年起处于可投入运营状态，
因此锦尚公馆在业绩承诺期内的预计净利润包括在售部分销售净利润与项目停
车位运营净利润。
在售部分销售净利润的测算公式为，在售部分销售净利润=销售收入-销售成
本-销售费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估中锦尚
公馆的相关参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
项目停车位运营净利润的测算公式为，项目停车位运营净利润=停车费收入-
折旧成本-运营费用-税金及附加-所得税，其中收入、成本、费用均根据本次评估
中锦尚公馆的相关参数测算，税金及附加、所得税根据法定税率测算。
2023 年-2025 年预计净利润具体测算过程及结果如下表所示：
单位：万元
项目 在售部分销售 停车位运营 合计
销售收入/停车位收入 28,603 588 29,191
销售成本/折旧成本 15,159 122 15,281
销售费用/运营费用 858 123 981
税金及附加 3,625 54 3,679
所得税 2,240 72 2,312
净利润 6,721 217 6,938
根据本次评估中锦尚公馆相关参数测算的 2023 年-2025 年预计净利润为
6,938 万元，归属于招商前海实业的净利润为 6,938 万元的 50%，即 3,469 万元。
本次交易中约定的三年累计承诺净利润为 3,500 万元，可覆盖前述根据评估
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补充法律意见书（一）
参数测算的预计净利润。
综上，本次交易标的招商前海实业的主营业务为园区开发、建设和运营业务，
未来业绩主要受到项目开发建设、竣工交付进度的影响，承诺补偿资产采用静态
假设开发法进行评估，假设各项收入、支出均在评估基准日发生，因此不涉及开
发时序，不直接涉及资产每年或业绩承诺期间的净利润情况，相关资产在业绩承
诺期内的预计净利润需结合标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付
进度确定；结合标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度，承诺
补偿资产三年累计承诺净利润不低于 3,500 万元具有合理性，与交易标的经营情
况以及评估预测参数相匹配，不存在刻意压低补偿金额的情况。
（二）说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺的范围、方式和
补偿金额计算公式的规定为：
1、关于业绩补偿承诺范围的规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的
情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补
偿”；
2、关于业绩补偿方式的规定：“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现
金补偿”；
3、关于补偿金额计算公式的规定：“以收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格”；“拟购
买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补
偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。
就本次交易中业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等符合《监管
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补充法律意见书（一）
规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定，具体分析如下：
1、交易标的招商前海实业采用资产基础法评估定价，招商前海实业及下属
子公司中采用的基于未来收益预期的评估方法为静态假设开发法，本次业绩补偿
承诺的范围为招商前海实业及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产，符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺范围的规定。
2、本次交易中约定，若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净
利润，则招商局投资发展进行股份补偿，其中累计实际实现净利润=承诺补偿资
产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%；且同时约定
“招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补
偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份”，因
此招商局投资发展通过本次交易获得的股份，可完全覆盖招商局投资发展可能的
补偿责任，且具有可执行性，因此本次业绩补偿方式为股份补偿，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿方式的规定。
3、本次交易中约定，应补偿的股份数计算公式为：应补偿的股份数=[累计
承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估
报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。
本次业绩补偿承诺的范围为房地产资产，因此按照三年业绩补偿期满一次确
定补偿股份数量的方式。
就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“拟购买资产交易作价”，
鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的
资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本
次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资
产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。
承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为 12,654,403.00 万元，按
照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为 182,641.00 万元。本次应补
偿的股份数计算公式中“拟购买资产交易作价”具体、明确、具有可执行性，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于补偿金额计算公式的规定。
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补充法律意见书（一）
综上，本次交易中业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定。
四、小结
经核查，信达律师认为：
1、承诺补偿资产采用静态假设开发法进行评估符合相关规范及准则。
2、承诺补偿资产范围的确定符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中关于业绩补偿的相关规定。
3、根据标的公司经营计划、预计开发建设、销售及竣工交付进度，承诺补
偿资产三年累计承诺净利润不低于 3,500 万元具有合理性，与交易标的经营情况
以及评估预测参数相匹配，不存在刻意压低补偿金额的情况。业绩补偿承诺的范
围、方式和补偿金额计算公式等符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中
关于业绩补偿的相关规定。
二、《问询函》问题 11
“前海实业审计报告显示，2022 年 11 月末，前海实业投资性房地产期末余额
为 591,750.85 万元，其中未办妥产权证书的投资性房地产期末余额为 561,338 万
元，占投资性房地产期末余额的 94.86%，主要为招商驰迪、前海鸿昱账面尚未
分宗且未办理产权证书的土地使用权，以及和胜实业账面尚未办理产权证书的
土地使用权。根据公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《共同增资合资公司重大资
产重组报告书（草案）》，前述尚未办理产权证书的土地使用权的情况早在 2019
年即存在。请你公司：
（1）说明上述尚未办理产权证书的土地使用权近年来未有实质性进展的原因，
完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证书
办理是否存在实质性障碍，是否会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活
动产生重大不利影响。
（2）结合前述问题，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
9
补充法律意见书（一）
法》第十一条的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
一、说明上述尚未办理产权证书的土地使用权近年来未有实质性进展的原
因，完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属
证书办理是否存在实质性障碍，是否会对交易标的未来土地开发销售等生产经
营活动产生重大不利影响。
（一）招商驰迪、前海鸿昱账面尚未分宗且未办理产权证书的土地使用权
1、说明上述尚未办理产权证书的土地使用权近年来未有实质性进展的原因
（1）招商驰迪尚未办理产权证书的土地使用权近年来未有实质性进展的原
因
根据招商驰迪和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让
合同》，招商驰迪取得宗地号为 T102-0296 的土地使用权（以下简称“招商置换
用地”），该宗地不得办理产权登记手续。但本宗地可分宗开发，但需签订补充协
议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜。
鉴于前海的战略定位高、发展意义大，公司具体开发计划以及具体开发策略
不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海投控根据周边开发
情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。因此，招商驰迪
T102-0296 宗地仍存在未分宗办理土地使用权证的情形。
截至目前，蛇口启迪 T102-0270、T102-0271、T102-0272 地块，前海和胜
T102-0358、T102-0356 地块在前海管理局明确土地利用要求指标后，已完成分
宗并已办理了分宗后的土地使用权证。
（2）前海鸿昱尚未办理产权证书的土地使用权近年来未有实质性进展的原
因
根据前海鸿昱和前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签署的《前海土地出让合
同》，前海鸿昱取得宗地号为 T102-0310 的土地使用权（以下简称“前海出资用
10
补充法律意见书（一）
地”），该宗地不得办理产权登记手续。该宗地可分宗开发，但需签订补充协议明
确各宗地的土地利用要求等相关事宜。
鉴于前海的战略定位高、发展意义大，公司具体开发计划以及具体开发策略
不但需要依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海投控根据周边开发
情况及市场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。因此，前海鸿昱
T102-0310 宗地仍未分宗办理土地使用权证。
2、完成土地分宗和产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排
根据招商驰迪和前海管理局于 2019 年 4 月 30 日签署的《招商置换用地出让
合同》，招商置换用地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要
求等相关事宜，各分宗地块的补充协议应自《招商置换用地出让合同》签订之日
起 6 年内签署完毕；分宗后的土地使用权受让方可为招商驰迪或招商驰迪在境内
注册的全资一级子公司；该宗地的总竣工时间为 10 年，自《招商置换用地出让
合同》签订之日起算；具体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协
议时按有关规定约定；合同地价（包括：土地使用权出让金、土地开发金和市政
配套设施金）不再另行收取。招商驰迪每年必须按规定缴付土地使用税，在使用
土地期间未按合同规定缴纳土地使用税的，前海管理局可不予办理与该地块有关
的不动产权登记、建筑许可及其他相关手续或采取其他限制性措施；该地块分宗
时，各分宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。
根据前海鸿昱和前海管理局于 2019 年 9 月 27 日签署的《前海土地出让合
同》，该合同项下宗地土地使用方式为作价出资，作价金额为 7,281,954 万元；该
宗地可分宗开发，但需签订补充协议明确各宗地的土地利用要求等相关事宜，各
分宗地块的补充协议应自《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内签署完毕；分
宗后的土地使用权受让方可为前海鸿昱或前海鸿昱在境内注册的全资一级子公
司；该宗地的总竣工时间为 10 年，自《前海土地出让合同》签订之日起算；具
体分宗后各分宗地块的开、竣工期限在签订分宗补充协议时按有关规定约定；该
地块分宗时，各分宗地块合同地价之和应与该宗地合同地价保持一致。
根据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》的上述约定，招商置
换用地、前海出资用地未来可分别分宗给招商驰迪或其境内注册的全资一级子公
11
补充法律意见书（一）
司、前海鸿昱或其境内注册的全资一级子公司，并需相应签署补充协议明确各宗
地的土地利用要求等相关事宜。
根据《深圳经济特区房地产登记条例（2021 修正）》第二十二条规定，房地
产登记按下列程序办理：（一）提出申请；（二）受理申请；（三）审查申请文件；
（四）权属调查；（五）依本条例规定公告；（六）确认房地产权利；（七）将登
记事项记载在不动产登记簿；（八）计收规费并颁发不动产权属证书；（九）立卷
归档。第二十九条规定，申请土地使用权首次登记应当提交下列文件：（一）登
记申请书；（二）身份证明，包括：企业法人营业执照和法定代表人证明；（三）
土地权属证明，以出让方式取得土地使用权的应当提交：（1）土地使用合同书，
（2）付清地价款证明；（四）登记机构认可的测量机构出具的实地测绘结果报告
书。第三十三条规定，登记机构应当自受理登记申请之日起三十个工作日内办结
不动产登记手续，但是法律另有规定的除外。登记机构完成登记，应当依法向申
请人核发不动产权属证书。
根据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的上述约定、《深
圳经济特区房地产登记条例（2021 修正）》的上述规定，《招商置换用地出让合
同》签订之日起 6 年内，招商置换用地各分宗地块的补充协议应签署完毕；《前
海土地出让合同》签订之日起 6 年内，前海出资用地各分宗地块的补充协议应签
署完毕；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照
《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的约定履行土地分宗签署补
充协议后，需按照届时有效的《深圳经济特区房地产登记条例》等法律规定办理
相关产权登记手续。
招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商
置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补
充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产
权登记。
3、后续权属证书办理是否存在实质性障碍，是否会对交易标的未来土地开
发销售等生产经营活动产生重大不利影响
根据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的相关约定和《深
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补充法律意见书（一）
圳经济特区房地产登记条例（2021 修正）》的上述规定，招商驰迪、前海鸿昱虽
尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱
已分别依据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》取得招商置换用
地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确约定；招商驰迪
将按规定依法缴付土地使用税；招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的
全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》的约
定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关程序后，办理该等宗地
的权属证书不存在实质性法律障碍。
招商驰迪、前海鸿昱未来根据实际经营需要签署所涉地块的补充协议和办理
相应的权属证书，该等情况亦不会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活动
产生重大不利影响。
（二）和胜实业账面尚未办理产权证书的土地使用权
1、和胜实业尚未办理产权证书的原因
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，前海和胜 T102-0306 宗地尚未办
理产权证书。前海和胜 T102-0306 宗地按照目前工作计划及公司经营安排，拟在
办理项目预售许可证前办理，故前海和胜暂未办理 T102-0306 宗地产权证书。
2、完成产权登记尚需履行的审批手续及预计时间安排，后续权属证书办理
是否存在实质性障碍，是否会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活动产
生重大不利影响
根据深圳市不动产登记中心发布的“国有建设用地使用权登记（首次登记）”
材料清单：1、不动产登记申请表；2、土地出让价款、土地租金、税费等缴纳凭
证；3、土地权属来源材料；4、不动产权籍调查表、宗地图、宗地界址点坐标等
不动产权籍…；5、申请人身份证明。
前海和胜按照其工作计划及其经营安排，预计 2024 年 4 月 30 日前办理前海
和胜 T102-0306 宗地土地使用权证。
前海和胜 T102-0306 宗地土地使用权证后续办理不存在实质性障碍，不会对
交易标的未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。
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补充法律意见书（一）
二、结合前述问题，说明此次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的有关规定
根据《重组管理办法》第十一条规定, “上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：…（四）重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍…”。招商驰迪、前海
鸿昱虽尚未分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前
海鸿昱已分别依据《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》取得招商
置换用地、前海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确的约定，
办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。
前海和胜预计在 2024 年 4 月 30 日前办理前海和胜 T102-0306 宗地土地使用
权证。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
三、小结
综上，信达律师认为：
1、招商驰迪、前海鸿昱办理土地使用权证近年来未有实质性进展的原因是
鉴于前海的战略定位高、发展意义大，具体开发计划以及具体开发策略不但需要
依据政府最终确定的规划条件，亦需要与合作方前海投控根据周边开发情况及市
场情况共同协商确定，并在开发过程中不断动态优化。因此，招商驰迪 T102-0296
宗地、前海鸿昱 T102-0310 宗地仍存在未分宗办理土地使用权证的情形。招商驰
迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司需在《招商置换用地出
让合同》《前海土地出让合同》签订之日起 6 年内分别完成前述补充协议的签署
工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依据届时有效的《深圳经济特区房
地产登记条例》等法律规定申请办理相关产权登记。招商驰迪、前海鸿昱虽尚未
分别取得招商置换用地、前海出资用地的权属证书，但招商驰迪、前海鸿昱已分
别依据《招商置换用地出让合同》《前海土地出让合同》取得招商置换用地、前
海出资用地，且该等出让合同亦对土地分宗安排作出明确的约定。招商驰迪将按
照《招商置换用地出让合同》约定每年缴付土地使用税；招商驰迪、前海鸿昱或
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补充法律意见书（一）
该等公司各自境内注册的全资一级子公司在按照《招商置换用地出让合同》《前
海土地出让合同》的约定履行签署补充协议等义务并按照相关法律规定履行相关
程序后，办理该等宗地的权属证书不存在实质性法律障碍。招商驰迪、前海鸿昱
未来根据实际经营需要签署所涉地块的补充协议和办理相应的权属证书，该等情
况亦不会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活动产生重大不利影响。
前海和胜 T102-0306 宗地按照其工作计划及经营安排，拟在办理 T102-0306
宗地项目预售许可证前办理，故暂未办理前海和胜 T102-0306 宗地土地使用权
证，预计完成时间为 2024 年 4 月 30 日前。前海和胜 T102-0306 宗地土地使用权
证后续办理不存在实质性障碍，不会对交易标的未来土地开发销售等生产经营活
动产生重大不利影响。
2、基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本《补充法律意见书（一）》正本二份。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签
署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 张森林
金 川
年 月 日
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