专项核查意见
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购
买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）
有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下
简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称
“招商前海实业”）2.8866%股权，同时向包括招商局投资发展在内的不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重
组》（以下简称“《内容与格式准则 26 号》”）、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》（以下简称“《监管规则适用指引第 1 号》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等监管部门的要求，信达律师
对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就本次交易申请停牌日前 6 个月至
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）披露之前一交易
日止（以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了核查，并出具《广
东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
为出具本《专项核查意见》，信达律师依据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本《专项核查意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中囯律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方
提供的内幕信息知情人名单、内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》等资料。信达律师合理运用了包括但不限于书面审查、访谈等方式进行
了查验。
本《专项核查意见》是依据本《专项核查意见》出具日以前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本《专项核查意见》仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内二级市
场买卖股票的行为是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。信达同意将本
《专项核查意见》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他
材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、 本次交易的自查期间及内幕信息知情人核查范围
（一）本次交易的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为招商蛇口申请
停牌日前 6 个月至《报告书（草案）》披露之前一交易日期间，即 2022 年 6 月
5 日至 2023 年 2 月 17 日。
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（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》《内容与格式准则 26 号》《监管规则适用指引第 1
号》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、招商局集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、深投控及其现任董事、监事、高级管理人员；
4、招商局投资发展及其现任董事、监事、高级管理人员；
5、南油集团知悉本次交易信息的知情人；
6、招商前海实业知悉本次交易信息的知情人；
7、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
8、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人；
9、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。
二、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并
结合信达律师对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除吕斌及中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证
券”）等自查主体存在交易招商蛇口股票的情况外，其余自查主体不存在交易招
商蛇口股票的情形。经核查，在自查期间内买卖招商蛇口（001979.SZ）股票的情
形具体如下：
（一）自然人买卖招商蛇口股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
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股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，吕斌在自查期间内买卖招商蛇口
股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
吕斌 招商蛇口副总经理 2022-12-21 2,400 买入
注：2022 年 12 月 29 日经招商蛇口第三届董事会 2022 年第十三次临时会议审议通过，
聘任吕斌为招商蛇口副总经理。
1、根据上市公司、深投控、招商局投资发展及其相关内幕信息知情人出具
的自查报告并信达律师对相关人员进行的访谈，上市公司、深投控、招商局投资
发展及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2、根据吕斌出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票交易自
查报告》及相关承诺，吕斌承诺：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在
关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承
诺至上市公司资产重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间,本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口的股票。”
（二）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖本
公司挂牌交易股票的情况如下：
累计买入股数 累计卖出股数
账户名称 截至期末结余股数（股）
（股） （股）
自营业务股票账户 30,115,587 29,541,311 1,910,636
信用融券专户 - - 457,200
资产管理业务股票
8,337,200 7,583,042 1,279,600
账户
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等
方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开
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信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）招商证券买卖上市公司股票情况
招商证券为本次交易之财务顾问。自查期间，招商证券公司股票账户交易招
商蛇口股票详细信息如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至期末结余股数
账户号码 账户类型
（股） （股） （股）
0689900013 融券专用账户 4,618,625 4,660,198 18,000
0899038902 自营交易账户 2,210,501 2,074,501 136,000
0899039007 自营交易账户 139,000 136,900 15,100
0899039034 自营交易账户 26,100 20,300 5,800
0899039036 自营交易账户 23,200 23,200 -
0899039037 自营交易账户 366,100 366,100 -
总计 7,383,526 7,281,199 174,900
招商证券子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）
于自查期间共出售招商蛇口股票 2,929,539 股，截至 2023 年 2 月 17 日，招商致
远资本持有招商蛇口股票 4,634,372 股；招商证券子公司招商证券资产管理有限
公司（以下简称“招商资管”）于自查期间共购买招商蛇口股票 3,800 股，出售
招商蛇口股票 3,800 股，截至 2023 年 2 月 17 日，招商资管持有招商蛇口股票
39,850,000 股。
招商证券除通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化
投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没
有买卖招商蛇口股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖招商蛇口股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。招商致远资本与招商资管买卖招商蛇口股
票行为是在未知晓本次交易相关信息的情况下做出的独立决策。
招商证券及子公司买卖招商蛇口股票严格遵守了证监会和交易所的监管要
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求以及公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，证券投资总部及各子公司并无人参与本次交易的筹划，也未
和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖招商蛇口
股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“在本次拟实施的发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商蛇口挂牌交易股票的情况，也不存在
以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况”。
三、 结论性意见
综上，信达律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机构和人
员岀具的自查报告及承诺，并结合信达对相关人员的访谈情况，上述机构和人员
在自查期间内买卖招商蛇口股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 张森林
金 川
年 月 日
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