补充法律意见书（三）
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
信达已就本次交易出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《广东
信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的 专项核
查意见》（以下合称“《主法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购 买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2023〕130003 号《关于招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达律师对《问询函》中要求
信达律师补充核查事项，出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。《补充法律意见书（三）》
须与《主法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一
1
补充法律意见书（三）
并使用，《主法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中未被《补充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《主法律意
见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（三）》。
基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具补充法律意见如下：
2
补充法律意见书（三）
一、《问询函》问题 1
“申请文件显示：上市公司拟通过发行股份方式收购深
圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）持有的深圳市南
油（集团）有限公司（以下简称南油集团）24%股权、招商局
投资发展有限公司（以下简称招商局投资发展）持有的深圳
市招商前海实业发展有限公司（以下简称招商前海实业）
2.89%股权。南油集团、招商前海实业（以下合称标的资产）
主要从事园区开发、仓储物流业务，园区开发及运营行业区
域属性较强，仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要经营区域的园
区开发、物流仓储行业主要企业及市场份额，市场供求状况
及近年来市场变化趋势，行业利润水平的变动趋势及变动原
因，并补充披露前期项目是否按计划实施，如是，请列示前
期项目建设进度，如否，请披露原因以及是否影响标的资产
未来持续经营与盈利能力；（2）标的资产及其合并报表范围
内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证等；（3）结合标的资产报告期内经
营情况、核心土地使用权未来开发前景、上市公司经营发展
战略、对标的资产的控制情况及权益份额等，补充披露本次
交易的背景及必要性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
3
补充法律意见书（三）
一、标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业
主要企业及市场份额，市场供求状况及近年来市场变化趋
势，行业利润水平的变动趋势及变动原因，并补充披露前期
项目是否按计划实施，如是，请列示前期项目建设进度，如
否，请披露原因以及是否影响标的资产未来持续经营与盈利
能力
（一）标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业主要企
业及市场份额，市场供求状况及近年来市场变化趋势，行业利润水平
的变动趋势及变动原因
1、标的资产主要经营区域的园区开发、物流仓储行业主要企业及市场份额
（1）物流仓储行业
根据《重组报告书（草案）》及南油集团的书面确认，南油集团本部主要从
事仓储物流业务，并通过下属参股的蛇口自贸投资从事园区开发业务。南油集团
的仓储物流业务主要在深圳前海综合保税区经营，目前前海综合保税区内共有 5
家公司从事仓储物流业务，分别为招商局保税物流有限公司、南油集团、深圳市
深国际西部物流有限公司、深圳市外代仓储有限公司和深圳中电前海仓储运营有
限公司；前海综合保税区仓储面积合计约 87.3 万平方米，其中招商局保税物流
有限公司仓库建筑面积约 38.5 万平方米，深圳市深国际西部物流有限公司仓库
建筑面积约 11.3 万平方米，深圳市外代仓储有限公司仓库建筑面积约 6.3 万平方
米，深圳中电前海仓储运营有限公司仓库建筑面积约 5.8 万平方米。目前前南油
集团持有 W6 仓和 W7 仓 1-5 号库，建筑面积约 25.4 万平方米，仓储面积占保税
区内约 29.1%。
（2）园区开发行业
根据《重组报告书（草案）》，招商前海实业主要通过下属公司蛇口自贸开
4
补充法律意见书（三）
展园区开发业务，蛇口自贸主要是基于已获取的位于深圳前海片区的土地开展相
关业务。
根据《2022 年克而瑞全国产城运营商品牌力 TOP20》，招商蛇口、星河产
业集团、金地威新位列前三。根据公司年报及公开数据查询，招商蛇口截至 2022
年末全国产业园在营项目 33 个，总经营建筑面积约 257 万平方米，其中在深圳
地区开发运营的园区项目主要包括深圳蛇口网谷、深圳南海意库、深圳光明科技
园、深圳前海物流园（W6/W7）等，建筑面积合计约 104 万平方米；星河产业集
团在深圳地区开发运营的园区项目包括深圳星河 WORLD、星河领创天下（深
圳）、深圳星河发展中心等，建筑面积合计约 176 万平方米；金地集团下属金地
威新在深圳地区开发运营的园区项目主要包括深圳金地威新软件科技园、深圳金
地威新龙岗智造园等，建筑面积合计约 53 万平方米。
2、市场供求状况及近年来市场变化趋势
（1）仓储物流行业
仓储物流是我国物流行业中承上启下的重要环节，是社会商品流通的必不可
少的环节。2022 年 12 月，中国仓储指数为 48.7%，物流业景气指数为 46%，均
保持在较高水平。随着行业利好政策的逐步落实，商品流通趋于顺畅，仓储物流
业仍将保持向好势头。
（2）园区开发行业
我国园区开发公司主要以土地一二级开发为主，在盈利模式上由物业销售、
持有型物业出租等方式作为主要收入构成。
根据国家统计局数据，2022 年度我国商品房销售金额 133,308 亿元，同比下
降 26.7%，销售面积 135,837 万平方米，同比下降 24.3%；从供给端来看，2022
年我国房地产开发投资额 132,895 亿元，同比下降 10.0%，房地产开发企业施工
房屋面积 904,999 万平方米，同比下降 7.2%，新开工面积 120,587 万平方米，同
比下降 39.4%。2023 年以来，随着经济预期边际好转、房地产政策进一步放开，
多地楼市活跃度有所提升。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
5
补充法律意见书（三）
（1）仓储物流企业
根据中国证监会行业分类“交通运输、仓储和邮政业”之“仓储业”，我国
相关仓储业 A 股上市公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月毛利率水平情
况如下：
单位：%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
中储股份 2.15 2.20 2.96
宏川智慧 58.43 65.29 64.33
海晨股份 28.44 28.85 31.46
保税科技 23.76 12.08 19.95
嘉诚国际 29.83 26.48 24.04
音飞储存 21.89 22.38 24.10
恒基达鑫 54.25 47.93 48.22
飞力达 6.58 7.24 9.07
新宁物流 21.67 25.04 25.13
平均值 27.44 26.39 27.69
中位数 23.76 25.04 24.10
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，相关企业的毛利率平均值分别为
27.69%、26.39%和 27.44%，中位数平均值分别为 24.10%、25.04%和 23.76%，整
体较为平稳。
（2）园区开发企业
参考从事园区开发行业主要可比上市公司的毛利率情况：
单位：%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
外高桥 39.44 31.39 31.29
陆家嘴 61.02 70.23 70.65
浦东金桥 67.34 68.38 52.83
南京高科 26.63 22.78 39.90
苏州高新 14.97 17.24 15.91
张江高科 60.78 69.26 55.11
华夏幸福 15.46 8.74 37.19
6
补充法律意见书（三）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
电子城 33.05 43.58 44.29
平均值 39.84 41.45 43.40
中位数 36.25 37.49 42.10
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月毛利率中位数分别为 42.10%、37.49%
和 36.25%，平均数分别为 43.40%、41.45%和 39.84%，行业利润水平有所下降，
主要受国内经济下滑影响，园区租赁客户流失，空置率上升以及房地产销售速度
放缓所致。
（二）前期项目是否按计划实施
标的资产前期项目主要为蛇口启迪相关开发项目，主要包括招商局前海经贸
中心一期办公、二期公寓、三期国际学校、招商领玺家园以及招商港湾广场。另
外，2020 年下半年前海和胜开始开发招商嵘玺家园、招商锦尚公馆（前海妈湾锦
玺一期）以及自贸时代中心，南油集团开始建设 W7 仓库。具体情况如下：
公司名称 项目名称 完工时间
南油集团 W7 仓库 2022 年 9 月
招商局前海经贸中心三期项目 2019 年 6 月
招商局前海经贸中心二期项目 2020 年 12 月
蛇口启迪 招商局前海经贸中心一期项目 2020 年 4 月
招商领玺家园 2020 年 4 月
招商港湾广场 2022 年 1 月
招商嵘玺家园 2022 年 11 月
前海和胜 玖尚公寓（招商锦尚公馆、前海妈湾锦玺一期） 2022 年 12 月
自贸时代中心 在建
上述项目除自贸时代中心由于体量较大且业态复杂，按计划于 2026 年完工
外，其他项目均按计划实施并已完工。
二、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得
从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等
（一）南油集团及合并报表范围内各级子公司的经营范围及业务
7
补充法律意见书（三）
资质情况
根据南油集团的书面确认并经信达律师核查相关工商公示信息，南油集团及
合并报表范围内各级子公司的经营范围及业务资质情况具体如下：
序号 公司名称 经营范围 业务资质情况 备注
一般经营项目是：前海深港现代服务业产业园区的投
资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、
建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后
方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
主要从事物
组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业
流仓储业务，
1 南油集团 管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储 无需取得
无需取得相
服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱
关资质
堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；
承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨
询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集
装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理
报关
一般经营项目是：仓储业务；保税仓及其配套设施的租
赁服务（非银行融资类）；供应链管理及相关配套服务；
国内货运代理（不含水上运输）；道路货物运输、货物
配送、装卸搬运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装
箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；国际货运 主要从事物
代理；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、 流仓储业务，
2 龙盛实业 无需取得
私人物品及过境货物的的国际运输代理及咨询业务，包 无需取得相
括：揽货、托运、仓储中转、结算运杂费、报关、报验、 关资质。
报检、保险及相关业务；代理报关、报验、报检。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（凭
资质运营）；自有物业租赁。
（二）招商前海实业及合并报表范围内各级子公司的经营范围及
业务资质情况
根据蛇口自贸、蛇口启迪以及前海和胜的书面确认并经信达律师核查相关工
商公示信息，招商前海实业及合并报表范围内各级子公司的经营范围及业务资质
情况具体如下：
序号 公司名称 经营范围 业务资质情况 备注
一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；产业
园管理；企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各
1 招商前海实业 无需取得 -
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
报）；园区运营管理；园区综合运营服务；园区配套
2 蛇口自贸 设施的运营；公共管理服务；投资咨询（不含限制项 无需取得 -
目）；信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 经营范围 业务资质情况 备注
一般经营项目是：园区运营管理；园区综合运营服务； 前 海 鸿昱为
园区配套设施的运营；公共管理服务；投资兴办实业 持地公司，未
3 前海鸿昱 （具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）； 无需取得 实 际 开展房
信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目， 地 产 开发经
经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业务
招 商 驰迪为
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
持地公司，未
报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含
4 招商驰迪 无需取得 实 际 开展房
限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产
地 产 开发经
开发经营。
营业务
前 海 启明持
有 文 创小镇
所在地块，该
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
地 块 为 短期
5 前海启明 报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用 无需取得
利用，未实际
权的土地上从事房地产开发经营。
开 展 房地产
开 发 经营业
务
已取得深圳市前海深港现
代服务业合作区管理局颁
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申 发的编号为深前海房开字
6 蛇口启迪 报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用 （2020）007 号的四级《房 -
权的土地上从事房地产开发经营。 地产开发企业资质证书》，
有效期为 2020 年 7 月 13
日至 2023 年 7 月 12 日。
一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房
已取得深圳市住房和建设
地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
局颁发的编号为粤房开证
投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项
字贰 0210031 的二级《房
7 前海和胜 目）；自有物业租赁。建筑材料销售；专业设计服务。 -
地产开发企业资质证书》，
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
有效期为 2023 年 2 月 8 日
展经营活动），许可经营项目是：物业管理（凭资质
至 2026 年 2 月 8 日。
经营）。
综上，标的资产及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
三、结合标的资产报告期内经营情况、核心土地使用权
未来开发前景、上市公司经营发展战略、对标的资产的控制
情况及权益份额等，补充披露本次交易的背景及必要性
（一）本次交易的背景
2019 年土地整备完成后，前海妈湾片区土地开发效益在报告期内稳步释放，
资源价值兑现可行性及潜力得到实践验证，且片区定位不断提升、核心土地使用
9
补充法律意见书（三）
权未来开发前景进一步打开，是招商蛇口拟进一步增厚对招商前海实业权益份额
的重要背景。
（二）本次交易的必要性
招商蛇口通过本次交易增厚对招商前海实业的权益份额，是推动转型可持续
发展、落实经营发展战略的重要举措，有利于招商蛇口为公司全体股东创造更大
发展价值、贡献高质量股东回报，本次交易具有必要性。
四、小结
综上，信达律师认为：
1、标的资产前期项目均按计划实施，不会对标的资产未来持续经营与盈利
能力产生重大不利影响；
2、标的资产及其合并报表范围内各级子公司均取得从事生产经营活动所必
需的资质；
3、招商蛇口通过本次交易增厚对招商前海实业的权益份额，是推动转型可
持续发展、落实经营发展战略的重要举措，有利于招商蛇口为公司全体股东创造
更大发展价值、贡献高质量股东回报，本次交易具有必要性。
二、《问询函》问题 6
“申请文件显示：本次交易前招商局集团、招商局轮船有
限公司（以下简称招商局轮船）合计持有上市公司 64.83%股
份，如不考虑募集配套资金，交易完成后招商局集团、招商
局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司 61.94%股份；上
市公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 85 亿元，其中
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补充法律意见书（三）
招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元，
43 亿募集资金拟用于长春公园 1872 项目等 10 个存量涉房项
目，42 亿元用于补充流动资金及偿还债务。
请上市公司补充披露：（1）结合募投项目投资明细、募
集资金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支
出，补充披露本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规
模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定；（2）10 个募投项目是否均已部分或者全部预售，是
否存在分期建设销售的情形，如是，是否各期均已取得预售
证，如未取得，请披露后续开发时间及预售证预期取得时间；
（3）结合招商局投资发展拟认购的配套募集资金发行股份规
模，测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较实施前的
变化情况，并结合招商局投资发展及其关联方持有上市公司
股份的变动情况，论证分析招商局集团、招商局轮船就本次
交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见”
回复意见：
11
补充法律意见书（三）
一、结合募投项目投资明细、募集资金具体用途、各项
支出的测算依据及是否属于资本性支出，补充披露本次配套
募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
本次交易拟募集配套资金总额不超过 850,000.00 万元，其中公司拟将不超
过 420,000.00 万元用于补充流动资金及偿还债务，剩余不超过 430,000.00 万元
用于 10 项存量涉房项目建设，具体投资明细情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使用金额
1 长春公园 1872 项目 284,562.71 90,000.00
2 沈阳招商公园 1872 项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.00
5 重庆招商 1872 项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
（一）结合募投项目投资明细、募集资金具体用途及各项支出的
测算依据说明募投项目投资是否属于资本性支出
本次募投项目中，存量涉房项目的投资总额由土地费用、建安成本（含勘察、
设计及前期工程费、主体建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费）、
维修基金、开发间接费、财务费用、销售费用六大项构成，公司对各项目的各项
支出具有详细、合理的测算依据，各项支出均有明确构成和测算标准，各项支出
的测算依据总体如下：
12
补充法律意见书（三）
序号 项目 测算依据
1 土地费用 根据项目的国有建设用地使用权出让合同、契税等其他税费确定
根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，
2 建安成本 结合目前市场价格，形成项目目标总成本；并通过逐步在项目实施
中随着工程建设合同的确定而逐步细化和修订
根据项目所处直辖市、市、县人民政府相关主管部门制定的房屋维
3 维修基金
修基金缴纳标准和政策测算
根据预计从事项目开发管理人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、
4 开发间接费
办公费、水电费、租金等费用测算
5 财务费用 根据项目现金流量流入和流出情况、资金占用情况、贷款情况测算
按照销售额乘于目标销售费用率测算，目标销售费用率与项目去化
6 销售费用
难度相关
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，“工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。
本次募集资金投资项目均为建设期超过一年的工程施工类项目，本次拟以募集资
金投入金额主要投向各项目的资本性支出，项目具体情况如下：
1、长春公园 1872 项目
本项目总投资预计为 284,562.71 万元，计划使用募集资金 90,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 140,339.76 139,860.21 479.55 是 -
2 建安成本 123,747.92 31,258.36 92,489.56 是
3 维修基金 - - - 是
90,000.00
4 开发间接费 4,207.41 464.68 3,742.73 部分属于
5 财务费用 8,735.42 5,969.61 2,765.81 部分属于
6 销售费用 7,532.20 2,366.27 5,165.93 否 -
总计 284,562.71 179,919.13 104,643.58 - 90,000.00
本次计划使用募集资金 90,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
13
补充法律意见书（三）
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 3,634.50
1.1 勘察费 290,760.44 21.20 616.41
1.2 规划设计费 290,760.44 84.80 2,465.65
1.3 前期工程费 552.44
2 主体建安工程费 93,829.90
2.1 住宅及配套 228,104.46 3,080.56 70,269.05
2.2 地下室 60,979.60 3,535.76 21,560.91 根据项目
设计规划
2.3 样板房及配套 9,426.00 2,121.73 1,999.94
及类似工
3 配套工程 406.80
程成本估
3.1 人防工程 7 单元 565,000 395.50 算
3.2 红线外市政设施费 11.30
4 室外工程 5,371.73
4.1 室外管网工程 290,760.44 32.70 950.79
4.2 室外环境工程 84,498.10 523.20 4,420.94
5 工程其他费用 20,504.99
建安成本合计 123,747.92
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 90,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
2、沈阳招商公园 1872 项目
本项目总投资预计为 422,433.63 万元，计划使用募集资金 84,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 190,764.87 190,764.87 - 是 -
2 建安成本 199,096.47 96,770.01 102,326.47 是
84,000.00
3 维修基金 - - - 是
14
补充法律意见书（三）
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
4 开发间接费 5,754.69 1,067.62 4,687.07 部分属于
5 财务费用 16,732.56 11,913.00 4,819.56 部分属于
6 销售费用 10,085.04 4,209.68 5,875.36 否 -
总计 422,433.63 304,725.17 117,708.46 - 84,000.00
本次计划使用募集资金 84,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
序 单价（元/ 项目金额 成本
项目 工程量（㎡）
号 ㎡） （万元） 来源
勘察、设计及前期工
1 4,943.59
程费
1.1 勘察费 436,037.00 17.86 778.60
1.2 规划设计费 436,037.00 65.25 2,845.31
1.3 前期工程费 436,037.00 30.27 1,319.68
根据
2 主体建安工程费 141,911.38
项目
2.1 住宅及配套 326,366.00 3,212.26 104,837.18 设计
2.2 地下室 101,456.00 3,348.37 33,971.27 规划
及类
2.3 样板房及配套 1,200.00 25,857.75 3,102.93
似工
3 配套工程 21,892.67 程成
3.1 公建配套 36,215.00 5,895.68 21,351.19 本估
3.2 人防工程 11 单元 492,254.55 541.48 算
4 室外环境 5,934.30
4.1 室外环境工程 436,037.00 136.10 5,934.30
5 工程其他费用 24,414.53
建安成本合计 199,096.47
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 84,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
3、重庆招商渝天府项目
本项目总投资预计为 174,505.95 万元，计划使用募集资金 75,000.00 万元，
15
补充法律意见书（三）
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 72,652.32 72,647.99 4.33 是 -
2 建安成本 87,017.29 15,608.63 71,408.66 是
3 维修基金 - - - 是
75,000.00
4 开发间接费 5,750.67 1,693.22 4,057.45 部分属于
5 财务费用 3,595.22 593.57 3,001.65 部分属于
6 销售费用 5,490.45 1,050.63 4,439.82 否 -
总计 174,505.95 91,594.04 82,911.91 - 75,000.00
本次计划使用募集资金 75,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 2,337.59
1.1 勘察费 58,531.00 31.80 186.13
1.2 规划设计费 170,393.79 84.80 1,444.94
1.3 前期工程费 170,393.79 41.46 706.52
2 主体建安工程费 70,736.83
2.1 住宅及配套 170,393.79 4,107.34 69,986.58
2.2 样板房及配套 2,800 2,679.46 750.25 根据项目
设计规划
3 配套工程 3,890.48
及类似工
3.1 物业用房 437.60 5150.82 225.40 程成本估
3.2 人防工程 6,860 单元 508.50 348.83 算
3.3 红线外市政设施费 14,400.00 574.45 827.21
3.4 高低压配电工程 170,393.79 136.25 2,321.62
3.5 其他 167.42
4 室外工程 3,121.63
4.1 室外管网工程 46,688.56 76.30 356.23
4.2 室外环境工程 46,688.56 512.30 2,391.85
16
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
4.3 其他 373.54
5 工程其他费用 170,393.79 406.75 6,930.77
建安成本合计 87,017.29
此外，开发间接费以及财务费用的资本性支出，具体测算依据如下所示：
单位：万元
截至 2023 年 2 月 17 其中资本
序号 项目 金额 测算依据
日预计剩余投资金额 化部分
1 工资及社保 4,888.07 3,448.83 3,204.43
2 差旅及业务招待费 143.77 96.39 89.20
根 据 项目
3 租金 373.79 256.14 237.45 设 计 规划
4 办公费 158.14 114.41 106.50 及 人 员投
5 安全费 71.88 52.38 48.79 入 成 本估
算
6 折旧及其他 115.02 89.30 83.55
开发间接费合计 5,750.67 4,057.45 3,769.92
注：公司将项目建设期内的工程建设相关人员产生的费用计入至开发间接费的资本化部分，
建设期为工程建设相关人员开始项目操盘至工程竣工验收备案为止的期间
单位：万元
截至 2023 年 2 是否属于
测算依
序号 项目 金额 月 17 日预计 资本性支
据
剩余投资金额 出
1 财务费用资本化部分 3,235.70 2,642.13 是 项目资
2 财务费用非资本化部分 359.52 359.52 否 金铺排
财务费用合计 3,595.22 3,001.65 计划
注：公司将项目达到可销售状态前所发生项目专项贷款利息计入至财务费用资本化部分
根据投资明细和测算依据，本次募集资金拟投向本项目的金额为 75,000.00
万元，拟投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情
形。
4、上海虹桥公馆三期项目
本项目总投资预计为 612,232.18 万元，计划使用募集资金 55,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
17
补充法律意见书（三）
单位：万元
截至 2023 年 截至 2023 年 2 拟以募
是否属
投资总额 2 月 17 日已 月 17 日预计 投资金
序号 项目名称 于资本
（a） 投入资金 剩余投资金额 投入金
性支出
（b） （a）-（b） 额
1 土地费用 431,752.73 431,210.72 542.00 是 -
2 建安成本 145,734.83 20,336.04 125,398.79 是
3 维修基金 2,323.63 1,196.64 1,126.98 是
55,000.00
4 开发间接费 3,430.56 189.36 3,241.20 部分属于
5 财务费用 18,307.27 - 18,307.27 部分属于
6 销售费用 10,683.17 115.77 10,567.41 否 -
总计 612,232.18 453,048.53 159,183.65 - 55,000.00
本次计划使用募集资金 55,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额 成本来
序号 项目
（㎡） ㎡） （万元） 源
1 勘察、设计及前期工程费 2,084.20
1.1 勘察费 187,909.33 4.82 90.62
1.2 规划设计费 187,909.33 86.80 1,631.11
1.3 前期工程费 187,909.33 19.29 362.47
2 主体建安工程费 108,221.96
2.1 住宅及配套 187,909.33 5,696.68 107,045.98
2.2 样板房及配套 1,500.00 7,839.87 1,175.98
根据项目
3 配套工程 12,299.07 设计规划
3.1 公建配套 13,293.50 7,847.53 10,432.12 及类似工
3.2 物业用房 3,030.55 4,332.08 1,312.86 程成本估
算
3.3 人防工程 14,009.66 395.50 554.08
4 室外环境 5,078.69
4.1 室外管网工程 64,091.70 80.00 512.73
4.2 室外环境工程 64,091.70 650.00 4,165.96
4.3 其他 64,091.70 62.41 400.00
5 工程其他费用 18,050.91
建安成本合计 145,734.83
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 55,000.00 万元，将全
18
补充法律意见书（三）
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
5、重庆招商 1872 项目
本项目总投资预计为 120,534.50 万元，计划使用募集资金 42,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年 截至 2023 年 2 拟以募
是否属
投资总额 2 月 17 日已 月 17 日预计 投资金
序号 项目名称 于资本
（a） 投入资金 剩余投资金额 投入金
性支出
（b） （a）-（b） 额
1 土地费用 64,252.31 64,033.96 218.35 是 -
2 建安成本 49,620.01 4,643.71 44,976.30 是
3 维修基金 - - - 是
42,000.00
4 开发间接费 1,414.65 13.29 1,401.36 部分属于
5 财务费用 1,844.37 - 1,844.37 部分属于
6 销售费用 3,403.16 420.86 2,982.30 否 -
总计 120,534.50 69,111.82 51,422.68 - 42,000.00
本次计划使用募集资金 42,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 1,203.44
1.1 勘察费 30,298.98 21.21 64.25
1.2 规划设计费 128,706.94 56.55 727.84
1.3 前期工程费 128,706.94 31.96 411.35
2 主体建安工程费 41,544.75
根据项目
2.1 住宅及配套 128,706.94 3,030.92 39,009.98 设计规划
2.2 样板房及配套 1,454.00 17,433.08 2,534.77 及类似工
3 配套工程 2,002.58 程成本估
算
3.1 物业用房 721.45 2,127.38 153.48
3.2 人防工程 5,148.00 451.26 232.31
3.3 高低压配电工程 128,706.94 115.32 1,484.30
3.4 其他 132.48
4 室外环境 1,254.50
19
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
4.1 室外管网工程 21,653.98 97.98 212.17
4.2 室外环境工程 21,653.98 471.33 1,020.61
4.3 其他 21.72
5 工程其他费用 3,614.74
建安成本合计 49,620.01
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 42,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
6、合肥臻和园项目
本项目总投资预计为 254,273.48 万元，计划使用募集资金 20,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 153,276.22 153,276.22 是 -
2 建安成本 89,668.93 2,531.35 87,137.58 是
3 维修基金 - - - 是
20,000.00
4 开发间接费 3,623.85 - 3,623.85 部分属于
5 财务费用 3,054.15 - 3,054.15 部分属于
6 销售费用 4,650.32 44.60 4,605.72 否 -
总计 254,273.48 155,852.17 98,421.31 - 20,000.00
本次计划使用募集资金 20,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 1,782.91 根据项目
1.1 勘察费 159,838.00 5.45 87.05 设计规划
及类似工
1.2 规划设计费 159,838.00 70.25 1,122.92 程成本估
1.3 前期工程费 159,838.00 35.85 572.94 算
20
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
2 主体建安工程费 76,370.17
2.1 住宅及配套 159,838.00 4,723.42 75,498.17
2.2 样板房及配套 594.00 14,680.13 872.00
3 配套工程 1,090.88
3.1 物业用房 2,301.00 3,815.00 877.83
3.2 人防工程 4 单元 532,625 213.05
4 室外环境 4,972.31
4.1 室外管网工程 37,838.27 396.06 1,498.63
4.2 室外环境工程 37,838.27 862.42 3,263.26
4.3 其他 210.42
5 工程其他费用 5,452.67
建安成本合计 89,668.93
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 20,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
7、徐州山水间花园二期项目
本项目总投资预计为 260,338.83 万元，计划使用募集资金 20,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年 截至 2023 年 2 拟以募
是否属
投资总额 2 月 17 日已 月 17 日预计 投资金
序号 项目名称 于资本
（a） 投入资金 剩余投资金额 投入金
性支出
（b） （a）-（b） 额
1 土地费用 125,042.12 125,042.12 是 -
2 建安成本 118,634.93 43,142.20 75,492.73 是
3 维修基金 489.86 489.86 是
20,000.00
4 开发间接费 3,220.63 1,726.74 1,493.89 部分属于
5 财务费用 8,796.90 5,220.00 3,576.90 部分属于
6 销售费用 4,154.40 3,768.30 386.10 否 -
总计 260,338.93 179,389.32 80,949.62 - 20,000.00
本次计划使用募集资金 20,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
21
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额 成本来
序号 项目
（㎡） ㎡） （万元） 源
1 勘察、设计及前期工程费 2,385.58
1.1 勘察费 244,927.81 5.70 139.50
1.2 规划设计费 244,927.81 83.56 2,046.55
1.3 前期工程费 244,927.81 8.15 199.53
2 主体建安工程费 96,511.56
2.1 住宅及配套 244,927.81 3,328.67 81,528.32
2.2 地下室 56,797.31 2,638.02 14,983.24 根据项目
设计规划
3 配套工程 437.72
及类似工
3.1 物业用房 579.08 2,999.93 173.72
程成本估
3.2 人防工程 8 330,000 264.00 算
4 室外环境 4,876.97
4.1 室外管网工程 83,841.28 90.00 754.57
4.2 室外环境工程 64,596.73 621.30 4,013.39
4.3 其他 109.00
5 工程其他费用 14,423.10
建安成本合计 118,634.93
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 20,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
8、合肥滨奥花园项目
本项目总投资预计为 425,578.85 万元，计划使用募集资金 20,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 162,706.00 162,706.00 - 是 -
2 建安成本 236,696.00 119,101.03 117,594.97 是
3 维修基金 - - - 是 20,000.00
4 开发间接费 5,255.03 2,750.05 2,504.98 部分属于
22
补充法律意见书（三）
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
5 财务费用 9,804.78 7,320.69 2,484.09 部分属于
6 销售费用 11,117.04 7,209.27 3,907.77 否 -
总计 425,578.85 299,087.04 126,491.81 20,000.00
本次计划使用募集资金 20,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 5,611.41
1.1 勘察费 490,933.15 1.58 77.58
1.2 规划设计费 490,933.15 72.49 3,559.01
1.3 前期工程费 490,933.15 40.23 1,974.82
2 主体建安工程费 198,421.08
2.1 住宅及配套 395,410.09 4,041.00 159,785.22
2.2 地下室 95,523.06 4,020.00 38,400.27
根据项目
2.3 样板房及配套 402 5,860.51 235.59 设计规划
3 配套工程 4,522.24 及类似工
3.1 公建配套 15,869 2,500.00 3967.25 程成本估
算
3.2 人防工程 12 单元 462,491.67 554.99
4 室外工程 10,310.68
4.1 室外管网工程 136,062.47 72.00 979.65
4.2 室外环境工程 136,062.47 650.00 8844.06
4.3 其他 136,062.47 35.79 486.97
5 工程其他费用 17,830.68
建安成本合计 236,696.10
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 20,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
9、郑州招商时代锦宸苑项目
本项目总投资预计为 52,692.73 万元，计划使用募集资金 14,000.00 万元，项
23
补充法律意见书（三）
目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 27,138.38 27,138.38 - 是 -
2 建安成本 21,237.90 3,513.62 17,724.28 是
3 维修基金 53.89 - 53.89 是
14,000.00
4 开发间接费 1,009.50 362.53 646.97 部分属于
5 财务费用 1,633.42 1,288.41 345.01 部分属于
6 销售费用 1,619.64 920.31 699.33 否 -
总计 52,692.73 33,223.25 19,469.48 - 14,000.00
本次计划使用募集资金 14,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 624.91
1.1 勘察费 9,402.49 17.02 16.00
1.2 规划设计费 53,960.28 74.08 399.72
1.3 前期工程费 53,960.28 38.77 209.19
2 主体建安工程费 16,326.03
2.1 住宅及配套 53,960.28 1,793.91 9,680.00
2.2 地下室 14,176.21 4,221.79 5,984.90 根据项目
设计规划
2.3 样板房及配套 895.00 7,386.92 661.13
及类似工
3 配套工程 1,599.11 程成本估
3.1 物业用房 335.00 2,091.34 70.06 算
3.2 公建配套 1,357.16 2,245.42 304.74
3.3 人防工程 2 单元 599,500 119.90
3.4 红线外市政设施费 53,960.28 74.85 403.89
3.5 高低压配电工程 53,960.28 129.82 700.52
4 室外工程 725.62
4.1 室外管网工程 7,300.00 205.88 150.29
24
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
4.2 室外环境工程 7,300.00 674.55 492.42
4.3 其他 7,300.00 113.58 82.91
5 工程其他费用 1,962.23
建安成本合计 21,237.90
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 14,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
10、南京百家臻园项目
本项目总投资预计为 256,674.67 万元，计划使用募集资金 10,000.00 万元，
项目投资具体明细、具体投资额及测算依据如下：
单位：万元
截至 2023 年
截至 2023
2 月 17 日预 是否属于 拟以募投
序 投资总额 年 2 月 17
项目名称 计剩余投资 资本性支 资金投入
号 （a） 日已投入资
金额 出 金额
金（b）
（a）-（b）
1 土地费用 180,250.00 180,250.00 0.00 是 -
2 建安成本 64,655.28 7,498.35 57,156.93 是
3 维修基金 423.42 0.00 423.42 是
10,000.00
4 开发间接费 1,973.40 73.27 1,900.13 部分属于
5 财务费用 4,535.45 1,430.24 3,105.21 部分属于
6 销售费用 4,837.12 180.30 4,656.82 否 -
总计 256,674.67 189,432.15 67,242.52 - 10,000.00
本次计划使用募集资金 10,000.00 万元拟用于项目的资本性支出，其中主要
为建安成本，具体测算依据如下所示：
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
1 勘察、设计及前期工程费 1,218.15
根据项目
1.1 勘察费 88,004.99 1.54 13.58 设计规划
1.2 规划设计费 88,004.99 97.75 860.25 及类似工
1.3 前期工程费 88,004.99 39.13 344.32 程成本估
算
2 主体建安工程费 52,573.73
25
补充法律意见书（三）
工程量 单价（元/ 项目金额
序号 项目 成本来源
（㎡） ㎡） （万元）
2.1 住宅及配套 65,563.73 8,018.72 52,573.73
3 配套工程 659.51
3.1 公建配套 1,064.26 3,972.34 422.76
3.2 人防工程 6 单元 250,700 150.42
3.3 其他 86.33
4 室外工程 2,072.74
4.1 室外管网工程 22,109.98 109.00 241.00
4.2 室外环境工程 22,109.98 732.33 1,619.19
4.3 其他 212.55
5 工程其他费用 8,131.15
建安成本合计 64,655.28
根据上述内容，本次募集资金拟投向本项目的金额为 10,000.00 万元，将全
部投入资本性支出。另外，项目不存在拟使用募集资金支付土地价款的情形。
综上所述，本次拟投向 10 项存量涉房项目的募集资金将用于各募投建设项
目的资本性支出。
（二）本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”之
“三、募集配套资金用途”规定：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金的金额不超过 850,000.00 万元，其中用于补充流动资金及
偿还债务的金额不超过 420,000.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。本次
交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定。
26
补充法律意见书（三）
二、10 个募投项目是否均已部分或者全部预售，是否存
在分期建设销售的情形，如是，是否各期均已取得预售证，
如未取得，请披露后续开发时间及预售证预期取得时间
本次募集配套资金拟投向的 10 项存量涉房项目预售情况、统一/分期建设情
况及取证情况如下：
统一/分期
序号 项目名称 预售情况 销售情况 预售证取得情况
建设情况
10 栋可售住宅已取证；
1 长春公园 1872 项目 部分预售 统一建设 分批次预售
13 栋可售住宅尚未取证
17 栋可售住宅已取证；
2 沈阳招商公园 1872 项目 部分预售 统一建设 分批次预售
18 栋可售住宅尚未取证
8 栋可售住宅已取证；
3 重庆招商渝天府项目 部分预售 统一建设 分批次预售
11 栋可售住宅尚未取证
12 栋可售住宅已取证；
4 上海虹桥公馆三期项目 部分预售 统一建设 分批次预售
9 栋可售住宅尚未取证
3 栋可售住宅已取证；
5 重庆招商 1872 项目 部分预售 统一建设 分批次预售
3 栋可售住宅尚未取证
7 栋可售住宅已取证；
6 合肥臻和园项目 部分预售 统一建设 分批次预售
3 栋可售住宅尚未取证
9 栋可售住宅已取证；
7 徐州山水间花园二期项目 部分预售 统一建设 分批次预售
13 栋可售住宅尚未取证
47 栋可售住宅已取证；
8 合肥滨奥花园项目 部分预售 统一建设 分批次预售
10 栋可售住宅尚未取证
9 郑州招商时代锦宸苑项目 全部预售 统一建设 / 2 栋可售住宅均已取证
10 南京百家臻园项目 全部预售 统一建设 / 7 栋可售住宅均已取证
如上表所示，10 项募投项目均已处于预售阶段，其中郑州招商时代锦宸苑
项目和南京百家臻园项目已全部预售，其余 8 项募投项目处于部分预售。
项目均为统一规划、统一建设，截至招商蛇口审议本次交易正式方案的董事
会召开日（即 2023 年 2 月 17 日），该 10 个项目可售住宅的全部楼栋均已取得
土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证，且各项目已
进入销售阶段，10 个项目均为存量项目。
在销售环节，公司结合项目的规模体量、市场容量、产品特点、蓄客情况、
价格审批情况、施工组织等因素，分批次取得预售证推盘销售。各项目未取得预
27
补充法律意见书（三）
售证的楼栋均已开工，后续建设进度及预计取证时间具体如下：
未取证的可售楼栋 预计取得预售
序号 项目名称 预计竣工时间
数量（单位：栋） 证时间
2023 年 6 月-
1 长春公园 1872 项目 13 2024 年 10 月-2026 年 10 月
2026 年 3 月
2023 年 5 月-
2 沈阳招商公园 1872 项目 18 2024 年 9 月-2024 年 10 月
2024 年 10 月
2 2024 年 3 月 2023 年 7 月-
3 重庆招商渝天府项目
9 2024 年 9 月 2024 年 5 月
4 2023 年 5 月
4 上海虹桥公馆三期项目 2025 年 2 月-2025 年 5 月
5 2023 年 7 月
1 2023 年 5 月
5 重庆招商 1872 项目 1 2025 年 2 月 2023 年 6 月
1 2023 年 9 月
6 合肥臻和园项目 3 2024 年 10 月 2023 年 5 月
2023 年 4 月-
7 徐州山水间花园二期项目 13 2024 年 1 月-2024 年 9 月
2025 年 6 月
2 2023 年 4 月
8 合肥滨奥花园项目 2023 年 11 月
8 2024 年 1 月
注 1：结合外部市场环境，徐州山水间花园二期项目拟部分现房销售；
注 2：长春公园 1872 项目的销售计划受项目规模、区域市场竞争、施工冬歇期较长、
冬季寒冷导致销售淡季明显等因素的影响。
三、结合招商局投资发展拟认购的配套募集资金发行股
份规模，测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较实施
前的变化情况，并结合招商局投资发展及其关联方持有上市
公司股份的变动情况，论证分析招商局集团、招商局轮船就
本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定
（一）招商局投资发展拟认购的配套募集资金发行股份规模
本次上市公司发行股份募集配套资金金额不超过 85 亿元，其中招商局投资
发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。
（二）测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较实施前的变
化情况、招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份的变动情况
28
补充法律意见书（三）
1、发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前
根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产完成后、募集配套资
金实施完成前，上市公司的股权结构如下：
本次重组后（不考虑募
本次重组前 发行股份购买
集配套资金）
股东名称 资产新增股本
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
数（万股）
（万股） （%） （万股） （%）
招商局集团 460,689.99 59.53 - 460,689.99 55.23
招商局轮船 40,982.32 5.30 - 40,982.32 4.91
深投控 - - 45,612.19 45,612.19 5.47
招商局投资发展 - - 14,588.71 14,588.71 1.75
其他股东 272,237.51 35.18 - 272,237.51 32.64
合计 773,909.82 100.00 60,200.90 834,110.71 100.00
注 1：2023 年 4 月 11 日，招商蛇口召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于审议
2022 年度利润分配预案的议案》，招商蛇口拟每 10 股派 2.30 元现金（含税），上表测算已
考虑了上市公司本次分红对本次原发行价格 15.06 元/股除权除息后调整为 14.83 元/股的影
响；
注 2：根据招商蛇口《2022 年年度报告》，招商局集团下属公司深圳市招为投资合伙企
业（有限合伙）另持有上市公司约 0.06%股份。
本次交易前，招商局集团、招商局轮船合计持有上市公司 64.82%股份。本次
发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前，招商局集团、招商局轮船
和招商局投资发展合计持有上市公司 61.89%股份，持股比例有所下降。
2、募集配套资金实施完成后
假设本次募集配套资金总额 85 亿元，其中招商局投资发展认购 20 亿元；由
于本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 20 交易日均价的 80%，因此
测算中发行价格参照发行股份购买资产价格 14.83 元/股（原 15.06 元/股根据 2022
年度利润分配方案调整后）以及 2022 年度上市公司的每股净资产 10.79 元/股（作
为发行下限）进行测算，配套融资实施完成后招商局投资发展及其关联方持有上
市公司股份的变动情况如下：
单位：万股
29
补充法律意见书（三）
发行价格 招商局投 招商局投资发 招商局投资发
募集配套资 发行后总股
（元/ 资发展认 展及其关联方 展及其关联方
金发行股数 数
股） 购股数 合计持股 合计持股比例
14.83 57,316.25 891,426.96 13,486.18 529,747.19 59.43%
10.79 78,776.65 912,887.36 18,535.68 534,796.70 58.58%
注 1：招商局投资发展及其关联方包括招商局投资发展、招商局集团和招商局轮船；
注 2：截至《问询函》出具日（2023 年 3 月 27 日），招商蛇口收盘价为 13.23 元/股，前 20
交易日均价的 80%为 11.33 元/股。
因此，配套融资实施完成后，招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份
比例将由 61.89%进一步下降。
（三）论证分析招商局集团、招商局轮船就本次交易前所持上市
公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
而由上述测算可知，本次交易完成后，招商局集团及其关联方的持股比例有
所下降，因此，本次交易不构成招商局集团及其关联方对于上市公司的收购行为，
因此不涉及招商局集团、招商局轮船需就本次交易前所持上市公司股份根据《上
市公司收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。
四、小结
综上，信达律师认为：
1、本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定；
2、10 个募投项目均已部分或者全部预售，项目均为统一规划、统一建设。
在销售环节，公司结合项目的规模体量、市场容量、产品特点、蓄客情况、价格
审批情况、施工组织等因素，分批次取得预售证推盘销售；
3、本次交易完成后，招商局集团及其关联方的持股比例有所下降，因此，
本次交易不构成招商局集团及其关联方对于上市公司的收购行为，因此不涉及招
30
补充法律意见书（三）
商局集团、招商局轮船需就本次交易前所持上市公司股份根据《上市公司收购管
理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。
本《补充法律意见书（三）》正本二份。
（以下无正文）
31
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签
署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
林晓春 张森林
金 川
年 月 日
32