证券代码：001979          证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2023-052


                  招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
                    修订说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。



     招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“招商蛇口”）
拟以发行股份方式购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限
公司24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公
司2.89%股权，同时，拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名符合
条件的特定对象发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。

     本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议 审议通
过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会 议以及
2023年第一次临时股东大会审议通过。

     2023年3月27日，招商蛇口收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本
次交易申请文件出具的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130003号）（以下简称
“审核函”）。针对审核函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项
落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《招商局
蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。本次补充和修订的其他主
要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告
书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

           章节                                修订内容
     重大事项提示      1、在“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资

                                       1
       章节                                   修订内容
                      产”根据公司利润分配方案相应对于发行价格和发行数量进行
                      了调整；
                      2、在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对
                      上市公司股权结构的影响”根据公司利润分配方案对于发行数
                      量和发行后股权结构进行了调整；
                      3、在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对
                      上市公司主要财务指标的影响”根据公司利润分配方案对于发
                      行后每股收益相关数据进行了调整；
                      4、在“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实
                      施前尚需取得的有关批准”删除了本次交易尚需股东大会审议
                      通过；
                      5、在“八、其他需提醒投资者重点关注的事项”之“（一）业绩
                      补偿安排”补充披露了本次交易业绩承诺金额的合理性
                      1、将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排
                      序，删除冗余表述；
                      2、在“四、标的公司房屋权属风险”增加了关于部分土地上建
   重大风险提示
                      有临时建筑的风险提示；
                      3、在“五、本次交易审批的风险”中，删除了本次重组方案的
                      实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提
                      1、在“一、交易的背景及目的”之“（一）交易背景”对于本次
                      交易的背景进行了补充披露；
                      2、在“一、交易的背景及目的”之“（三）交易必要性”对于本
                      次交易的必要性进行了补充披露；
                      3、在“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”
                      根据公司利润分配方案对于发行价格和发行数量进行了调整，
                      并删除了本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批
                      准；
                      4、在“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对
                      上市公司股权结构的影响”根据公司利润分配方案对于发行数
第一节 本次交易概况
                      量和发行后股权结构进行了调整；
                      5、在“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对
                      上市公司主要财务指标的影响”根据公司利润分配方案对于发
                      行后每股收益相关数据进行了调整；
                      6、在“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易
                      方案已经获得的授权和批准”中增加了本次交易方案已经上市
                      公司2023年第一次临时股东大会审议通过；
                      7、在“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易
                      方案尚需获得的备案和批准”删除了尚需上市公司股东大会审
                      议通过本次交易方案。
                      1、在“一、南油集团评估情况”之“（七）评估方法及参数的选
第五节 标的资产评估   取及理由、可实现性”补充披露了招商驰迪T102-0296号入账价
       情况           值依据评估基准日为2015年1月1日的评估结果的原因及本次交
                      易涉及的T102-0296号/T102-0310号宗地评估值较前次评估入账
                                      2
       章节                                   修订内容
                      金额变化的合理性、税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的
                      原因及协议的可执行性及是否有利于保护上市公司及中小股东
                      利益、自贸时代中心在建项目剩余法评估的具体过程/主要参数
                      的测算依据及合理性、T102-0279号宗地未在短期利用阶段剩余
                      年限内采用收益法评估预测并对相应业绩作出补偿承诺的合理
                      性及长期利用阶段是否符合适用剩余法评估的条件以及短期、
                      长 期 利 用阶 段评估预测的主要 参数及依据、除T102-0049号
                      /T102-0230号宗地外其他地块是否存在因建有临时建筑而被主
                      管部门责令拆除或受到处罚的风险及对标的资产的影响、南油
                      集团收益法下未来租金增长率水平及空置率逐渐降低的可实现
                      性以及主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影
                      响、对启迪实业投资性房地产/存货采用市场法而非收益法或剩
                      余法评估的依据及合理性、权属瑕疵事项对标的资产持续经营
                      及本次交易评估作价的影响；
                      2、在“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允
                      性的分析”之“（九）本次交易股份发行定价合理性的说明”根
                      据公司利润分配方案对于发行价格进行了调整，并删除了本次
                      交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准
                      1、在“一、发行股份购买资产具体情况”之“（二）发行股份的
                      定价方式和价格”，根据公司利润分配方案对于发行价格和发行
                      数量进行了调整，并删除了本次交易最终发行价格尚需经上市
                      公司股东大会批准；
                      2、在“二、发行股份募集配套资金情况”之“（十）关于募集配
第六节 发行普通股的   套资金的补充说明事项”补充披露了募投项目投资明细、募集资
       情况           金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支出本次
                      配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规
                      则适用指引——上市类第1号》的相关规定、10个募投项目是否
                      均已部分或者全部预售、招商局集团/招商局轮船就本次交易前
                      所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办
                      法》第七十四条的规定
                      1、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
                      之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
                      增强持续经营能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联
第八节 本次交易的合   交易和避免同业竞争，增强独立性”根据公司利润分配方案对于
      规性分析        发行后每股收益相关数据进行了调整；
                      2、在“五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
                      司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明”删
                      除了本次交易尚需公司股东大会批准；
                      在“二、交易标的行业特点的讨论与分析”之“（三）交易标的
                      业务开展情况”补充披露了标的资产主要经营区域的园区开发/
第九节 管理层讨论与
                      物流仓储行业主要企业及市场份额、市场供求状况及近年来市
       分析
                      场变化趋势、行业利润水平的变动趋势及变动原因、前期项目是
                      否按计划实施及建设进度、标的资产及其合并报表范围内各级
                                      3
        章节                                  修订内容
                      子公司取得从事生产经营活动所必需的行政许可/备案/注册或
                      者认证等情况
                      1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次重组被暂停、
                      中止或取消的风险”中，删除了考虑到本次重组交易尚需公司股
                      东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
                      2、在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易审批的
  第十二节 风险因素
                      风险”中，删除了本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准
                      本次重组方案为前提；
                      3、在“二、与标的资产相关的风险”之“（四）标的公司房屋权
                      属风险”中，增加了关于部分土地上建有临时建筑的风险提示

    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和
自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

    特此公告。

                                          招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                  二〇二三年四月十二日




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