兴业证券股份有限公司

                    关于大族激光科技产业集团股份有限公司

                        2019 年持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司                      被保荐公司简称：大族激光

保荐代表人姓名：李军伟                                  联系电话：13922863792

保荐代表人姓名：叶贤萍                                  联系电话：13316954022

现场检查人员姓名：叶贤萍、龙姿羽

现场检查对应期间：2019 年度

现场检查时间：2019 年 12 月 17 日-2019 年 12 月 23 日

一、现场检查事项                                                 现场检查意见

（一）公司治理                                              是         否       不适用

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                  √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                                  √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √

（二）内部控制


现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：



                                           1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                       √
部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规           √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的       √
问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √



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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况


现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务

4.关联交易价格是否公允                                 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                             √（注 1）
债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                       √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                       √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                       √
效益是否与募集说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

（六）业绩情况

                                       3
现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √（注 2）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.公司是否完全履行了相关承诺                             √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第 33 条所列）：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                         √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                   √（注 3）
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明


     注1：对外担保事项

     2019年5月-6月，大族激光对大族冠华担保（续保）的总金额为4,000万元，担保类
 型为连带责任担保。根据大族冠华的经营情况，大族激光预计其不能按期还款的可能性
 较大，如其未能按期还款，大族激光作为连带责任人将代其支付。
     1、担保背景及原因
     大族冠华原为大族激光持股70.81%的控股子公司，2017年6月30日，大族激光将大族
 冠华70.81%股权转让给刘学智。2019年5月-6月，大族激光原为大族冠华提供的担保到期。
 本次通过续保，大族激光的还款责任得到延期，有利于大族冠华解决生产经营所需资金、
 改善其经营情况，有助于减少公司财务损失，符合大族激光及其股东，特别是中小股东
 的利益。出于谨慎性原则，大族激光已提前确认对其的预计担保损失3,130万元，后续如
 大族冠华按期偿还贷款，大族激光将对此项担保损失予以转回。
     2、审批程序及信息披露

                                        4
     该事项已经过大族激光董事会、股东大会审议通过，具体情况请参见《关于对外担
 保的公告》（公告编号：2019027）、《第六届董事会二十四次会议决议》（公告编号：
 2019025）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019042）。

     注2：业绩波动事项

     根据公司定期报告，2019年1-9月，公司营业收入为694,368.99万元，较上年同期下
 降19.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为51,375.97万元，较上年同
 期下降63.10%。公司业绩波动主要系消费电子行业周期性下滑及中美贸易摩擦引起的部
 分行业客户资本开支趋向谨慎，公司市场订单及营业收入较同期有所下降。
     保荐机构对于公司业绩波动情况表示重点关注，并督促公司积极采取应对措施，同
 时督促公司针对经营业绩波动情况，做好相关信息披露工作和投资者沟通工作，及时、
 充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益。

     注3：监管整改情况

     公司对欧洲研发运营中心项目存在未履行相关审议程序，信息披露不准确、不及时
 的问题。2019年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证
 监局关于对大族激光产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】163
 号）。2019年10月22日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对大族激光科技产业集
 团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第186号）。
     整改情况：1、公司于2019年8月10日下午组织全体董事、监事、高级管理人员进行
 了现场学习培训，由保荐机构对上述人员进行了信息披露、规范运作和募集资金管理等
 方面的法规培训。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及海外业务信息披露的有
 关流程，确保公司的业务的信息及时、准确、充分披露。
     2、召开董事会会议审议《关于欧洲研发运营中心项目的议案》、《关于公司全资子
 公司大族欧洲股份公司与Eberli签署欧洲研发运营中心建设工程总承包合同的议案》，
 具体情况请参见《第六届董事会二十六次会议决议》（公告编号：2019062）。
     3、聘请PwC AG（普华永道股份有限公司）对欧洲研发运营中心项目进行独立性、成
 本核算准确性等专项审计，审计结果详见《关于英格堡项目现金流的独立鉴证报告》（公
 告编号：2019078）。
     4、公司内部相关职能部门严格按照法律法规和公司管理制度进行规范运作，密切关
 注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，
 做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
     公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，加强相关法律法规学习，提高
 规范运作意识，严格遵守法律法规有关规定，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、
 完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。




（以下无正文）




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