证券代码：002008                证券简称：大族激光               公告编号：2021045

                   大族激光科技产业集团股份有限公司

              关于在全资子公司实施多元化员工持股计划

                              暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、多元化员工持股计划方案概述

    1、为推动大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）直接

及间接控制的全资子公司深圳国冶星光电科技股份有限公司（以下简称“国冶星”）业务快速

发展，拟在国冶星实施多元化的员工持股计划，建立以国冶星管理团队、核心员工及大族激

光部分董事、高级管理人员、核心员工共同参与的国冶星股权长期持有计划。

    大族激光全资子公司深圳市大族创业投资有限公司（以下简称“大族创投”）拟将持有的

国冶星 25%股权转让给公司副董事长兼常务副总经理张建群，董事陈俊雅，董事、常务副

总经理兼财务总监周辉强，副总经理兼董事会秘书杜永刚，副总经理吴铭以及其他激励对象

共同出资设立的有限合伙企业深圳市族星聚贤投资企业（有限合伙） 以下简称“族星聚贤”）、

深圳市国星聚贤投资企业（有限合伙）（以下简称“国星聚贤”），以实现激励对象共同承担

LED 业务的经营风险，发挥经营能动性，推动 LED 业务快速成长的目标。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，受让方张建群、陈俊雅、

周辉强、杜永刚、吴铭为公司的关联自然人，本次股权转让构成关联交易。

    3、公司于 2021 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第一次会议审议通过了《关于在全资子

公司实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》。大族激光董事张建群、周辉强、陈俊雅

拟参与该持股计划，为关联董事，在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该议案发表了

事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易概述

    1、公司全资子公司大族创投拟将其持有的国冶星 25%股权分别转让给大族激光副董事

长兼常务副总经理张建群，董事、常务副总经理兼财务总监周辉强，董事陈俊雅，副总经理

兼董事会秘书杜永刚，副总经理吴铭，以及其他激励对象出资设立的有限合伙企业族星聚贤
和国星聚贤，交易对价 3674 万元，大族激光放弃优先购买权。

    其中，大族创投以人民币 1927.440186 万元的价格向国星聚贤转让国冶星 13.116%的股

权（即 1154.1558 万股）；以人民币 718.100167 万元价格向族星聚贤转让国冶星 4.886%的

股权（即 430.0001 万股）；以人民币 901.75992 万元价格向吴铭转让国冶星 6.136%的股权

（即 539.976 万股）；以人民币 38.799945 万元价格向张建群转让国冶星 0.264%的股权（即

23.2335 万股）；以人民币 38.799945 万元价格向周辉强转让国冶星 0.264%的股权（即 23.2335

万股）；以人民币 30.599911 万元价格向杜永刚转让国冶星 0.208%的股权（即 18.3233 万股）；

以人民币 18.499926 万元价格向陈俊雅转让国冶星 0.126%的股权（即 11.0778 万股）。

    本次股权转让完成后，国冶星股权结构如下：

     股东姓名/名称       持有股份数（万股）        持股比例(%)

     大族激光                  6,600.00000           75.0000%

     国星聚贤                  1,154.15580           13.1160%

     族星聚贤                   430.00010             4.8860%

     吴铭                       539.97600             6.1360%

     张建群                     23.23350              0.2640%

     周辉强                     23.23350              0.2640%

     杜永刚                     18.32330              0.2080%

     陈俊雅                     11.07780              0.1260%

     合计                       8,800.0000            100.00%

    2、从大族创投将持有国冶星 25%股权过户给受让方开始，受让方将按受让股权的比例

分享国冶星的利润，分担相应的风险及亏损。

    3、族星聚贤、国星聚贤分别为大族激光、国冶星的员工持股平台。大族激光员工持股

平台持股员工原则上为大族激光及其控股子公司（国冶星除外）的经营管理层与核心员工；

国冶星员工持股平台持股员工原则上为国冶星及其控股子公司的经营管理层与核心员工。

    三、交易对方基本情况

    1、张建群为公司副董事长兼常务副总经理、陈俊雅为公司董事、周辉强为公司董事、

常务副总经理兼财务总监、杜永刚为公司副总经理兼董事会秘书、吴铭为公司副总经理，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，该等人员为公司的关联自然人。

    2、族星聚贤、国星聚贤分别为大族激光、国冶星的员工持股平台。
    （1）族星聚贤

    其中，深圳市族星汇富投资咨询有限公司为族星聚贤的普通合伙人，有限合伙人为此次

参与员工持股的大族激光员工成立的有限合伙企业（即该等员工通过前述有限合伙企业间接

持有族星聚贤的财产份额，并通过族星聚贤间接持有国冶星的股份），分别为深圳市族星聚

优投资企业（有限合伙）、深圳市族星聚英投资企业（有限合伙）、深圳市族星聚慧投资企业

（有限合伙）、深圳市族星聚才投资企业（有限合伙）。

    8 名大族激光高级管理人员拟参与本次计划并通过族星聚贤持有国冶星份额，分别为公

司副总经理王瑾、赵光辉、唐政、宁艳华、任宁、董育英、陈克胜、黄祥虎，该等人员合计

出资 79.4147 万元，转让完成后该等人员将间接持有国冶星股本总额的 0.5430%。

    （2）国星聚贤

    深圳市国星汇富投资咨询有限公司为国星聚贤的普通合伙人，有限合伙人为此次参与此

次持股计划的国冶星员工成立的有限合伙企业（即该等员工通过前述有限合伙企业间接持有

国星聚贤的财产份额，并通过国星聚贤间接持有国冶星的股份），分别为深圳市国星聚才投

资企业（有限合伙）、深圳市国星聚英投资企业（有限合伙）。

    四、国冶星的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：深圳国冶星光电科技股份有限公司

    注册地址：深圳市宝安区福永街道重庆路128号大族激光产业园6栋4楼

    成立时间：2000年7月12日

    注册资本：8800万

    法定代表人：张建群

    经营范围：一般经营项目是：机电设备的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专

控、专卖商品）；进出口贸易业务（按深贸管准证字第2002－245号资格证书经营）；计算

机软硬件的技术开发和销售。，许可经营项目是：生产及加工发光二极管、数码管、LED

点阵块、LED半户外点阵块、钟屏、相素管、背光源、电子产品、PCBA、线材及贴片。

    （二）股权结构

    国冶星股权结构如下：公司持有国冶星75%股权、公司全资子公司大族创投持有国冶星
25%股权。

    （三）财务情况

    国冶星最近一年的主要财务数据如下：

                                                                           单位：万元

                  科目                                      2020年度

资产总额                                                                     26,837.85

负债总额                                                                     12,174.44

所有者权益合计                                                               14,663.41

营业收入                                                                     21,139.29

营业利润                                                                      1,822.43

净利润                                                                        1,624.22

扣除非经营性损益的净利润                                                      1,498.83


    五、关联交易的定价政策及定价依据

    根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳国冶星光电科技股份有限

公司拟员工持股所涉及的股东全部权益市场价值资产评估报告》长基评报字[2021]第 06 号）

（以上简称“评估报告”），截至 2020 年 12 月 31 日，国冶星股东全部权益价值为 14,665.75

万元。

    参照上述评估报告中国冶星股东的全部权益价值，经交易各方协商，确定国冶星 100%

股权的估值为 14,696 万元。

    本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别

是中小股东利益的情形。

    六、本次员工持股计划的目的、存在的风险及对公司的影响

    1、本次多元化员工持股计划的目的及对公司的影响

    本次员工持股计划是为增强公司和国冶星的凝聚力、维护大族激光和国冶星的长期稳定

发展，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极

性、主动性和创造性，兼顾员工与大族激光、国冶星的长远利益。本次员工持股计划的转让

价格参照评估报告中国冶星股东全部权益价值的评估值确定，作价相对公允，不存在股权激
励费用。

    2、本次员工持股计划可能存在的风险

    （1）被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或其他原因导致本次员工持股计划

方案实施进度缓慢或无法实施的风险；

    （2）由于所处行业或其他外部环境原因导致业务开展不顺利，股权激励效果未达预期

的风险。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认为：我们认为本次关联交易议案的相关内容符合国家有关法律、法规和证券

监管的有关规定，有利于稳定和吸引人才，有利于公司、国冶星实现长期稳定发展。本次关

联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行

为。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。

本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意将《关于在全资子公司实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》提交公

司第七届董事会第一次会议审议。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：我们认为本次关联交易议案的相关内容符合国家有关法律、法规和证券

监管的有关规定，有利于稳定和吸引人才，有利于公司、国冶星实现长期稳定发展。本次关

联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行

为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意国治星股权转让的关联交易事项。

    八、本计划履行的审批及程序

    公司于 2021 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第一次会议审议通过了《关于在全资子公

司实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》。大族激光董事张建群、周辉强、陈俊雅拟

参与该持股计划，为关联董事，在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该议案发表了事

前认可意见和同意的独立意见。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、国冶星评估报告




                                            大族激光科技产业集团股份有限公司

                                                             2021 年 5 月 7 日