天奇股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-04
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
天奇自动化工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................ 3
第二章 释 义 ............................................................ 5
第三章 基本假设 .......................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ....................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 11
六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .............................. 16
第六章 本次限制性股票的授予情况 .......................................... 18
一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 18
二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ............ 19
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ........................................ 20
一、限制性股票授予条件 .................................................... 20
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 20
第八章 独立财务顾问的核查意见............................................ 22
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天奇自动化工程股份
有限公司（以下简称“天奇股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在天奇股份提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供天奇股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奇股份提供，天奇股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天奇股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天奇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天奇股份、上市公司、公司 指 天奇自动化工程股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计
指 天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天奇股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
天奇股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第七届董事会第三十五次（临时）会议和 2021 年第二次临时股东大
会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,112.50 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制性股票 890.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434
万股的 2.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制
性股票 222.50 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 37,054.9434 万
股的 0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 25%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 25%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 50%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.96 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
5.96 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.46 元。
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，
为 5.96 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 1.3 亿元。
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 2.3 亿元。
首次授予的限制性股票
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 3.3 亿元。
第四个解除限售期 2024 年净利润不低于 4.5 亿元。
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 2.3 亿元。
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 3.3 亿元。
第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 4.5 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达
到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核
当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，形成了以四大产
业为主的经营发展方向，分别为以汽车智能装备、智能仓储、散料输送及智慧
工业服务为主的智能装备产业；以废钢加工设备、报废汽车拆解设备、有色金
属加工及分选设备为主的循环装备产业；以报废汽车回收拆解、汽车核心零部
件再制造及动力电池回收资源化利用为主的汽车后市场产业；以风电铸件业务
为主的重工装备产业。
公司凭借领先的技术及工业水平、优质的产品及服务、高水平的专业集成
能力以及强大的综合实力在行业内拥有良好的信誉和口碑。近年来，依托深耕
汽车行业多年积累的行业资源，公司积极向汽车产业链下游拓展，布局汽车后
市场业务，利用已有循环装备的技术优势，实现废旧汽车精细化拆解，持续开
展汽车核心零部件再制造业务，拓展再制造产品多场景应用。随着新能源汽车
产业及锂电池产业的高速发展，公司大力发展废旧锂电池资源化利用业务，由
现有元素提取业务进一步向下游电池材料制造业务延伸，最终形成“电池回收-
元素提取-材料制造”的废旧锂电池资源化利用完整产业链。
公司致力于服务汽车全生命周期，立志成为全球智能制造与循环经济领域
“技术先进、质量过硬、服务可靠、产业链完整”的产品与解决方案综合服务
商，为规模化产品制造、循环产业提供整体技术解决方案、系统工程及后市场
服务。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反
映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，
公司 2021 年～2024 年归属于上市公司股东的净利润分别不低于 1.3 亿元、2.3
亿元、3.3 亿元、4.5 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标有一定挑战性，同时对
公司未来核心板块的业务发展具有明确引领作用。该考核指标一方面有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》。
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开了第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关
于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》。具体内容详见公司 2021 年 7 月 29 日刊载于《证券
时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
2、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收
到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
3、公司于 2021 年 8 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。具体内容详见公司 2021 年 8 月 27 日刊载于《证券时报》
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
4、公司于 2021 年 9 月 3 日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议及
第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整，确定
以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股
限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次
授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 9 月 3 日；
（二）首次授予价格：5.96 元/股；
（三）首次授予数量：875 万股；
（四）首次授予人数：46 人；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占首次授予总数 占授予日股本总
姓名 职务
票数量(万股) 的比例 额比例
费新毅 董事 60.00 6.86% 0.16%
HUA RUN
董事、副总经理 90.00 10.29% 0.24%
JIE
沈保卫 董事、财务负责人 90.00 10.29% 0.24%
沈贤峰 董事 90.00 10.29% 0.24%
张宇星 董事、董事会秘书 90.00 10.29% 0.24%
仇雪琴 副总经理 40.00 4.57% 0.11%
李明波 副总经理 30.00 3.43% 0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）
385.00 44.00% 1.04%
人员（39 人）
首次授予总数 875.00 100.00% 2.36%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10.00%。
2、本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四舍五入所致。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，
根据本激励计划有关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同
意对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 47 人调整为 46 人，
首次授予限制性股票数量由 890 万股调整为 875 万股；本激励计划拟授予的限
制性股票总数由 1,112.50 万股调整为 1,093.75 万股，预留授予部分由 222.50 万
股调整为 218.75 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无
需提交公司股东大会审议。
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
经核实，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
确定本激励计划首次授予日为 2021 年 9 月 3 日，并以授予价格 5.96 元/股向符合
条件的 46 名激励对象授予 875 万股限制性股票。
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，天奇股份本次激励计划首次授予相关事项已取得了必
要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，天奇股份不存在不符合公司2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 月 日
23
