国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                         天奇自动化工程股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格
                                                   事项

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                     邮编：518034
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                                                   2022 年 8 月
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                                     关于

      天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                         预留部分授予及调整授予价格

                                      之

                                 法律意见书

                                                   GLG/SZ/A1437/FY/2022-439

致：天奇自动化工程股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《天奇自
动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师
（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下
简称“天奇股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划预留部
分授予（以下简称“本次授予”）和调整本次激励计划预留部分授予价格（以下
简称“本次调整”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次授予和本次调整所涉及的事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。



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     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予和本次调整的必备文件进
行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次授予和本次调整之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、关于本次授予和本次调整的批准和授权

     （一）公司于 2021 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会
议审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （二）公司独立董事就本次激励计划发表了《天奇自动化工程股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第三十五次（临时）会议相关事项的独立意见》，认
为公司实施本次激励计划的审议流程、主体资格、激励对象资格、《激励计划（草
案）》及其摘要内容均合法合规，公司不存在向激励对象实施财务资助的计划或
安排，公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团
队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     （三）公司于 2021 年 7 月 28 日召开的第七届监事会第十五次（临时）会议
审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （四）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。同时，公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激
励计划（草案）》公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021
年 8 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （三）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

     （四）2021 年 9 月 3 日，公司召开第七届董事会第三十七次（临时）会议
和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整，确定本
次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 3 日，向符合条件的 46 名激励对象首次
授予 875.00 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司
监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意
见。

     （五）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留授予价格的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确
定为 2022 年 8 月 25 日，按 5.93 元/股的授予价格向符合条件的 34 名激励对象
共计授予 145.00 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，公司监事会对预留授予事项和激励对象名单进行审核并发表了意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予和本
次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。



       二、关于本次授予的授予日

     （一）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。


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      （二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
 八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票
 激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022
 年 8 月 25 日。

      （三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意
 本次授予的授予日为 2022 年 8 月 25 日；公司监事会认为确定的授予日符合《管
 理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

      （四）根据公司说明，本次授予的授予日为 2021 年第二次临时股东大会审
 议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不为《激励计划》中列明的不得作为
 授权日的以下区间日：

      1.公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

      2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

      3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

      4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
 符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



      三、关于本次授予的授予对象、授予数量和授予价格

      根据《激励计划》及第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五
 次（临时）会议审议通过的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
 授予预留限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授
 予价格的议案》，同意向 34 名激励对象授予 145.00 万股限制性股票，本次授予
 价格为 5.93 元/股。具体数量及分配情况如下：

                             获授的限制性股   占本激励计划授予限   占本次预留授予公告
         激励对象
                             票数量（万股）   制性股票总数的比例     日股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业              145              13.26%                 0.38%

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   务）人员（34 人）
      预留授予总数                     145              13.26%               0.38%

    注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    2.本次预留授予的激励对象不包括独立董事、董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

     公司独立董事对上述事项发表了独立意见、监事会发表了同意意见，均认为
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，
同意按照《激励计划》的规定向 34 名激励对象授予预留限制性股 145 万股，授
予价格为 5.93 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。



     四、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司
和激励对象须同时满足下列条件：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）
会议、公司独立董事发表的独立意见等文件，本所律师认为，上述授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的有关要求。



     五、关于本次调整的具体内容

     根据公司第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）
会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，
本次调整内容如下：

     公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》，具体方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 379,299,434 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），公司本年度不
送红股，不以公积金转增股本。2022 年 6 月 8 日，公司披露了《2021 年度权益
分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 14 日，除权除息日为 2022 年 6 月
15 日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若在本激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。

     调整公式为：P＝P0–V；其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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     因此，预留授予限制性股票授予价格调整后=5.96-0.03=5.93 元/股。

     公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为公司本次调整已履行
了必要的审议程序，符合《管理办法》及本次激励计划中有关调整事项的规定。
公司监事会认为本次调整事项符合《管理办法》及本激励计划等相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予和本次调整
已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予和本次调整符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的
授予条件；本次授予和本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

     本法律意见书壹式叁份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                     为

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                                    关于

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         2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格事项

                                     之

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                                     的

                                   签署页




国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：

                                                          陈   烨




负责人：                                  经办律师：

               马卓檀                                     权   萌




                                                       2022 年 8 月 25 日