国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                         天奇自动化工程股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划之首次授予限售限制性股票

                  第一个解除限售期解除限售条件成就

                            及回购注销部分限制性股票

                                                     之

                                            法律意见书




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                            苏州长沙 太原武汉香港巴黎马德里硅谷
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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                     邮编：518034
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                                                  2022 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所                                                法律意见书



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                                     关于

                         天奇自动化工程股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划之首次授予限售限制性股票

                     第一个解除限售期解除限售条件成就

                         及回购注销部分限制性股票

                                      之

                                 法律意见书

                                                   GLG/SZ/A1437/FY/2022-596

致：天奇自动化工程股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《天奇自
动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师
（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下
简称“天奇股份”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划之首次授予限售
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”，“本次解除限售”和“本次
回购”合称“本次解除限售及回购”）事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解除限售和本次回购所涉及的事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。




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     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售和本次回购的必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售和本次回购之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文

     一、关于本次解除限售及回购的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议
审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     （二）公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为公司实施本激励计
划的审议流程、主体资格、激励对象资格、《激励计划（草案）》及其摘要内容均
合法合规，公司不存在向激励对象实施财务资助的计划或安排，公司实施本激励
计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。

     （三）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议审
议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （四）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司
就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

     （五）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

     （六）2021 年 9 月 3 日，公司召开第七届董事会第三十七次（临时）会议
和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整，确定本
激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 3 日，向符合条件的 46 名激励对象首次授
予 875 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会
对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

     （七）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际
授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万
股。

     （八）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留授予价格的议案》，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意将本激励计划预留授予日确
定为 2022 年 8 月 25 日，按 5.93 元/股的授予价格向符合条件的 34 名激励对象
共计授予 145 万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会对预留授予事项和激励对象名单进行审核并发表了意见。

     （九）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计
划预留实际授予激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数
量为 142 万股。


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       （十）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和
  第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
  计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
  购注销部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个
  解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
  权，为 46 名激励对象办理第一个解除限售期的 211 万股限制性股票的解除限售
  手续，对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行
  回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
  事项发表了核查意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售
  及回购已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2021 年限
  制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。



       二、关于本次解除限售的主要内容

       （一）本次解除限售的条件成就

       1、首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满

       根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
  售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
  予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
  为 25%。

       公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 10 日，首
  次授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 11 月 9 日届满。

       2、本次解除限售的条件

       根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划的解除限售条件及
  达成情况如下：

                       解除限售条件                       是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
                                                          公司未发生相关任一情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                                                          足解除限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出          激励对象未发生相关任一情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                                          经天健会计师事务所（特殊普
本激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售的           通合伙）审计，公司 2021 年度
业绩考核目标为：2021 年净利润不低于 1.3 亿元。                     合并报表归属上市公司股东的
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且     净利润为 150,647,126.91 元，因
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。         股权激励支付费用影响金额为
                                                                   14,568,142.36 元，因此剔除股
                                                                   权激励支付费用影响后公司
                                                                   2021 年经审计合并报表归属于
                                                                   上市公司股东的净利润为
                                                                   165,215,269.27 元。
                                                                   因此，满足本激励计划首次授
                                                                   予部分第一个解除限售期解除
                                                                   限售条件。
    4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等
级。                                                               本激励计划首次授予激励对象
  考核等级         A             B           C         D           46 名，第一个解除限售期，41
  考核结果（S)   S≥90      90＞S≥80    80＞S≥60 S＜60           名激励对象个人层面绩效考评
  解除限售比例 100%            80%         60%       0%            结果为 A，解除限售比例为
    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除          100%；2 名激励对象个人层面
限售比例                                                           绩效考评结果为 B，解除限售
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考           比例为 80%；3 名激励对象个
核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划    人层面绩效考评结果为 C，解
规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激           除限售比例为 60%。
励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

       （二）解除限售对象、解除限售数量

        根据《激励计划》及公司第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事
   会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授


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予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为 46 名激励对
象办理第一个解除限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续。具体数量及分
配情况如下：

                                                    本次可解除限售   本次可解除限售数
                                   获授的限制性股
   姓名                  职务                       的限制性股票数   量占已获授的限制
                                     票数量(万股)
                                                      量（万股）     性股票总量的比例
  费新毅              董事             60.00            15.00            25.00%
HUA RUN JIE 董事、常务副总经理         90.00            22.50            25.00%
  沈保卫        董事、财务负责人       90.00            22.50            25.00%
  沈贤峰              董事             90.00            22.50            25.00%
  张宇星        董事、董事会秘书       90.00            22.50            25.00%
  仇雪琴            副总经理           40.00            10.00            25.00%
  李明波            副总经理           30.00              4.50           15.00%
中层管理人员及核心技术（业务）人
                                       385.00           91.50            23.77%
          员（39 人）
              合计                     875.00           211.00           24.11%

     公司独立董事对上述事项发表了独立意见、监事会发表了同意意见，均认为
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划解除限售的对象的主体资格合法、有效，同意
按照《激励计划》的规定向 46 名激励对象解除限售限制性股票 211 万股。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计报告》、公
司第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第七次（临时）会议、公
司独立董事发表的独立意见等文件，本所律师认为，上述解除限售条件已经满足，
公司本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。



     三、关于本次回购的主要内容

     （一）本次回购的原因

     根据《激励计划》，激励对象个人考核评价结果为“A”、“B”、“C”、“D”四
个等级，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果
达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考
核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”



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等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

     本激励计划首次授予激励对象 46 名，第一个解除限售期满时 41 名激励对象
个人层面绩效考评结果为 A，解除限售比例为 100%；2 名激励对象个人层面绩
效考评结果为 B，解除限售比例为 80%；3 名激励对象个人层面绩效考评结果为
C，解除限售比例为 60%。公司决定对第一个解除限售期个人层面绩效考评结果
非 A 的 5 名激励对象已获授但不能解除限售的 7.75 万股限制性股票进行回购注
销。

     （二）本次回购的数量、价格及资金来源

     1、回购注销数量

     公司本次拟回购注销 2021 年限制性股票 7.75 万股，占本激励计划首次授予
限制性股票总量的 0.89%，占公司目前总股本比例为 0.02%。

     2、回购价格及资金来源

     本次拟回购 7.75 万股限制性股票，回购价格为 5.96 元/股，预计支付回购价
款 46.19 万元，资金来源为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购
已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激
励计划》获授的限制性股票进行解除限售；本次回购的原因、数量、价格及资金
来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次解除限售及回购
尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算
机构办理确认、登记手续。

     本法律意见书壹式叁份。

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                         （以下无正文，下接签署页）




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                                        为

                              国浩律师（深圳）事务所

                                       关于

                            天奇自动化工程股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划之首次授予限售限制性股票

                         第一个解除限售期解除限售条件成就

                             及回购注销部分限制性股票

                                        之

                                    法律意见书

                                        的

                                      签署页




国浩律师（深圳）事务所                       经办律师：

                                                            幸黄华




负责人：                                     经办律师：

               马卓檀                                       崔沐涵




                                                       年     月     日