天奇自动化工程股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为天奇自动化工程股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，公司第八届董事

会第十六次会议相关事宜发表独立意见如下：


    一、关于公司 2022 年度对外担保情况的独立意见

    根据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》及《公司章程》的相关规定，作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董事，本着对公

司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保情况

（含对合并范围内的子公司提供担保）进行了认真了解和查验。

    （1）截至 2022 年 12 月 31 日，本公司已审批对外担保额度累计为 187,100 万元人

民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为 150,500 万元，公司及控股子公司共同对

公司控股子公司的担保额度为 5,000 万元，控股子公司对控股子公司的担保额度为 1,600

万元，控股子公司对公司担保的额度为 30,000 万元）。实际发生担保金额为 118,364.57

万元人民币，占公司经审计净资产 54.00%。

    （2）上述担保均为本公司与合并范围内子公司之间发生的担保行为，报告期内本公

司及合并范围内子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

    （3）本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照

相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。



    二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告

期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的

情况。



    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合公司实际经营状况，兼顾了股东合理回

报及公司可持续发展的要求，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公

司章程》等有关规定，审议和表决程序合法、合规。因此，我们同意该议案，并同意将该议

案提交公司 2022 年度股东大会审议。



    四、关于 2022 年度计提资产减值损失的独立意见

    公司本次计提资产减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制

度的规定，能更加客观、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及

经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公

司董事会审议该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益

的情形。因此，我们同意本次计提资产减值损失事项。



    五、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控

制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。



    六、关于董事、高级管理人员 2022 年度薪金发放情况及 2023 年度薪酬发放方案的独

立意见

    公司 2022 年度董事及高级管理人员薪金发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据董事

及高管的履职情况、公司实际经营业绩以及其目标绩效考核确定的，薪酬发放程序合法、合

规、合理有效。公司 2023 年度董事、高级管理人员薪金发放方案是依据公司的规模、所处

行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司章程》等相关法律法规规

定，有利于激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责，推动公司长远发展及规范治理。不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案直接提交公司

2022 年度股东大会审议。



    七、关于 2023 年日常经营关联交易预计的独立意见

    公司 2023 年日常经营关联交易预计事项为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业

务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵

循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生、HUA RUN JIE 先生分别对相关议案
回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规

定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司关于

2023 年日常经营关联交易预计的事项，并同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。



    八、关于补充审议子公司延期履行业绩承诺的独立意见

    本次补充审议调整子公司业绩承诺事项，有利于支持天奇重工生产经营及持续发展，体

现了交易对手方对公司及子公司天奇重工经营发展的支持，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东利益的情形，未对公司财务状况、经营成果构成不利影响。针对本事项发生时，

未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重视交易事项的审议程序，加强对相关规定

的学习，切实履行关键事项审议程序和披露义务，防范类似情况再次发生。



    九、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够

按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司

出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司与天健会计师事

务所（特殊普通合伙）已有良好的合作基础，且其具备足够的独立性、专业胜任能力及投资

者保护能力，诚信状况良好，本次聘任审议程序合法合规，同意聘请天健会计师事务所（特

殊普通合伙）继续担任天奇股份 2023 年度财务审计机构，同意将本议案提交公司 2022 年度

股东大会审议。



    十、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见

    本次董事会提请股东大会授权办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司证券发行注册

管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证

券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，

决议程序合法有效。该议案有利于公司充分利用资本市场的融资功能，促进可持续发展，不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该

议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

                                                       天奇自动化工程股份有限公司

                                                独立董事：叶小杰、马元兴、陈玉敏

                                                                 2023 年 4 月 18 日