目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
                   关于传化物流集团有限公司
                 业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕2489 号



传化智联股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的传化智联股份有限公司（以下简称传化智联公司）管理层
编制的《关于传化物流集团有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供传化智联公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为传化智联公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    传化智联公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于传化物流集团有限公司 2018 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对传化智联公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，传化智联公司管理层编制的《关于传化物流集团有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了传
化物流集团有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：陈焱鑫


          中国杭州                   中国注册会计师：周王飞


                                     中国注册会计师：俞金波


                                     二〇一九年四月十二日




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                        关于传化物流集团有限公司

                    2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    传化智联股份有限公司（以下简称本公司）于 2015 年 11 月完成向传化集团有限公司（以

下简称传化集团公司）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称传化物流集团

或标的资产）100%股权，并于 2015 年 12 月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。

根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度实际完成情况说明如下。



    一、基本情况

    本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397 号文件《关于核准浙江传

化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，

于 2015 年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：

    本公司向传化集团公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华

安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资

基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份

232,288.0368 万股购买其拥有的传化物流集团 100%股权，本次交易以截至 2015 年 3 月 31

日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为 2,017,291.00 万元，经公司

与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为 2,000,000.00 万元。同时，本公司向不超

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过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 45,710.6595 万股新股募集本次发行股份购

买资产的配套资金。



    二、业绩承诺情况

    2015 年 6 月 11 日，本公司与传化集团公司签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交

易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。2015 年

9 月 1 日，本公司与传化集团公司签订《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团公司同意

在原约定的业绩承诺期（2015 年-2020 年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至

2021 年。具体承诺为：2015 年至 2021 年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后

归属母公司所有者的净利润总数为 500,000 万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润

总数为 568,800 万元。各年度具体如下：

                                                                                             单位：万元

      类型         2015 年    2016 年    2017 年   2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     合计

扣除非经常性损益   -17,700    -44,100       500    45,100      98,700      198,700     218,800    500,000

含非经常性损益       14,700   -35,100       500    56,000    107,000       207,000     218,700    568,800

    传化集团公司承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团公司应首先

通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有

不足部分则由其以现金补足。传化集团公司应补偿股份数量的上限为传化集团公司及其关联

方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。



    三、业绩承诺完成情况

    传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：

                                                                                             单位：万元

                   项   目                         2018 年度       2017 年度         2016 年度     2015 年度

归属于母公司股东的净利润                            72,959.60       32,678.71         39,148.37    15,165.89

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润        60,348.11       13,721.39        -33,477.62   -17,640.82

扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用
                                                    47,092.30        2,061.02        -43,640.44   -17,640.82
成本后归属于公司普通股股东的净利润

归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例              130.28%        6535.74%           211.53%      103.47%

扣除非经常性损益及配套募集资金使用净收益后归
                                                      104.42%            412.20%        101.04%      100.03%
属于母公司股东的净利润完成预测数的比例


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                  传化智联股份有限公司

                  二〇一九年四月十二日




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