浙 江 浙 经律 师事 务 所

            关 于 传 化智 联股 份 有限 公 司

第三期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件

         及注销部分已授予未行权股票期权的


                        法 律意见 书

                  （ 2 01 9） 浙 经 意 字 第 1 6 8 号




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                         浙江浙经律师事务所
                     关于传化智联股份有限公司
     第三期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
               及注销部分已授予未行权股票期权的
                               法律意见书

                                                    （2019）浙经意字第168号


致：传化智联股份有限公司


    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简

称“公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施第三期股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录

第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章
及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第二个行权期
符合行权条件及注销部分已授予未行权股票期权事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律

意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、

法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的查验验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




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    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。


    本所仅就与公司本次激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分已授予未行
权股票期权事宜的合法合规性发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发
表意见。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为本次激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部
分已授予未行权股票期权事宜的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分已
授予未行权股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次
激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分已授予未行权股票期权事宜所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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    一、本次激励计划的批准与授权


    1、2017年8月31日，传化智联召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期
权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票

期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司第三期股票期权激励计划（草
案）》发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，不
会损害公司及全体股东的利益。


    2、2017年8月31日，传化智联召开第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过
了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期
权激励计划考核管理办法》以及《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名

单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。并于2017年9月14日公告披露了
《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
认为《公司第三期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象符合《公司第三期
股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。


    3、2017年9月19日，传化智联召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《公

司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司第三期股票期权激励
计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。


    4、2017年10月11日，传化智联分别召开第六届董事会第七次（临时）会议与第六
届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划

对象名单及期权数量的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，
确定以2017年10月11日作为公司本次激励计划的授予日，向184名激励对象授予1,378
万份股票期权，行权价格为15.24元。公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独
立意见，本次调整内容合法合规，同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整，



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并同意本次激励计划的授予日及激励对象等内容。


    5、2018年8月17日，传化智联分别召开第六届董事会第十七次会议与第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激
励对象和期权数量及注销部分期权的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由

15.24元/股调整为15.19元/股，同意将本次激励计划激励对象人数由184名调整至165
名，股票期权数量由1378万份减少至1235万份。


    6、2018年8月17日，公司独立董事就《关于调整公司第三期股票期权激励计划行
权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》发表独立意见，同意公司调整
第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权。


    7、2018年10月26日，传化智联分别召开第六届董事会第二十次（临时）会议与第
六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划

第一个行权期符合行权条件的议案》，本次股权激励计划第一个行权期可行权数量为
370.5万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


    8、2019年7月18日，传化智联分别召开了第六届董事会第三十一次（临时）会议
和第六届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权
激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，同意本次股权激励计划的行权价格由
15.19元/股调整为15.09元/股，同意将本次激励计划激励对象人数由原先的165人调整

为142人，期权数量由1235万份变为1054.52万份。同日，公司独立董事发表独立意见，
同意公司调整第三期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。


    9、2019年10月25日，传化智联分别召开第六届董事会第三十四次（临时）会议和
公司第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激
励计划第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划第
一个行权期股票期权注销的议案》，确定第三期股票期权激励计划第二个行权期行权

条件已满足，由于公司第三期股票股权激励计划第一个行权期已到期，公司决定注销
第三期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的142名激励对象已获授予尚未行权
的股票期权319.20万份。

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    10、2019年10月25日，公司独立董事就《关于公司第三期股票期权激励计划第二
个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期
股票期权注销的议案》发表独立意见，同意公司第三期股票期权激励计划第二个可行
权期内行权的安排，并同意公司注销第三期股票期权激励计划部分期权。


    二、本次激励计划第二个行权期符合行权条件


    1、等待期已届满


    根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授
予日即 2017 年 10 月 11 日起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%；
30%；40%，其中自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一

个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获总量的 30%。截至 2019 年
10 月 11 日止，公司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。


    2、经核查，传化智联本次激励计划第二个行权期的行权条件满足情况如下：


  公司《第三期股票期权激励计划》规定的行权条件           符合行权条件说明

1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                     公司未发生前述情形，满足
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     行权条件。
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
                                                     激励对象未发生前述情形，
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                     满足行权条件。
选；



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    （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构
认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                     经天健会计师事务所（特殊
                                                     普通合伙）审计，公司2018

3、公司层面业绩考核：                                年   主   营   业   收   入
    传化智联2018年主营业务收入不低于156.87亿元； 19,519,064,672.17元，传
且传化物流的净利润不低于5.60亿元，扣非后净利润不 化物流的净利润72,959.60
低于4.51亿元。                                       万元，扣非后净利润
                                                     60,348.11万元；满足行权

                                                     条件。

4、个人层面绩效考核：
    根据《第三期股票期权激励计划实施考核管理办
法》，《第三期股票期权激励计划(草案)》，公司将根
据前一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织 公司第三期股票期权激励
绩效结果确定当年是否行权。未完成组织绩效指标或被 计划授予所有激励对象中4

评价为 C 或 D 的业务单元，则整个单元全体激励对象当 人所在组织单位2018年度
期不能行权。同时，激励对象上一年度个人绩效考核结 组织绩效考评结果为“C”，
果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，若激 不能行权；1人2018年度个
励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C）， 人业绩考核结果为“C”，
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对 行权比例为80%。

象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激
励对象个人绩效考核“不达标”。
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激


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励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达
标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权
期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，传化智联本次激励计划第二

个行权期的行权条件已经满足，除4名激励对象因所在组织单位2018年度组织绩效考评
结果为C不符合行权条件，1名激励对象因2018年度个人业绩考核结果为“C”只能行权
80%以外，其余137名激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。公司向激励对
象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《第三期股票期权激励计划（草
案）》等有关规定。


    三、关于注销部分已授予未行权股票期权


    根据《公司第三期股票期权激励计划（草案）》第六条第（四）款中的相关规定，
若符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。鉴此，公司
决定注销第三期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的142名激励对象已获授予
尚未行权的股票期权319.20万份。


    经核查，本所律师认为，本次激励计划部分股票期权注销已履行必要的决策程序，

符合《管理办法》《备忘录第4号》及《第三期股票期权激励计划（草案）》等相关规
定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，关于本次激励计划第二个行权期符合行权条件及注销
部分已授予未行权股票期权事宜，公司已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录第4

号》及《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）


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（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司第三期股票期权
激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分已授予未行权股票期权的法律意见
书》之签字盖章页）




浙江浙经律师事务所（章）




负责人：        杨   杰                 经办律师：     方怀宇




                                        经办律师：     李诗云




                                                 二〇一九年十月二十八日




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