传化智联：浙江浙经律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书2020-11-28
法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于
传化智联股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整
及
授予限制性股票事项
的
法律意见书
浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
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浙江浙经律师事务所
关于
传化智联股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项
的
法律意见书
编号：（2020）浙经法意字第302号
致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计
划”）的专项法律顾问，本所已于出具（2020）浙经法意字第241号《浙江浙经律
师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《传化智联股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草
案）》”）、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及传化
智联的本计划有关的事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为
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必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划
所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划
涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他材料一同依法
公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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一、本次激励计划及调整、授予事项的的批准与授权
（一）本次激励计划已获批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获
得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
1、2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2、2020 年 9 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五次
（临时）会议相关事项的独立意见》，独立董事辛金国先生受其他独立董事的委
托，作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次股权激励计划所确定的激励
对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》
等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效；（3）《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日、
授予条件、授予价格）及解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理
结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的
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积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
的利益的情形；（6）公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事
均回避表决。
3、2020 年 9 月 27 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：《公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《公司章程》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法
规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股
票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有
关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况，旨在保证公司 2020 年限制
性股票激励计划的顺利实施，确保本次限制性股票激励计划规范运行，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股
票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会的召
开及其决议符合《管理办法》第三十七条的规定。
4、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（二）本次激励计划调整的批准
1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。关联董事已
根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
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2、2020 年 11 月 27 日，公司独立董事上述相关事项发表独立意见，公司独立
董事认为：鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股
票。公司对 2020 年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次
调整符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意调整 2020 年限制性股票激励计划
激励对象及授予数量。
3、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。公司监事会
认为：鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定以及 2020 年第一次临时股
东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。
具体调整情况为：授予限制性股票的激励对象由 284 人调整为 282 人，授予限制
性股票总数由 5,034 万股调整为 5,020 万股。经审核，监事会认为：本次调整符
合《公司 2020 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东
利益的情况，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称公司“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次授予系依授权并经批准实施
1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本
次限制性股票的授予日和授予对象名单。关联董事已根据有关规定回避表决，相
关议案由非关联董事审议表决。
2、2020 年 11 月 27 日，公司独立董事上述相关事项发表独立意见，公司独立
董事认为：1、本次公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本次限制性股票激励计划”）的授予日为 2020 年 11 月 27 日，该授予日符合《管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公
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司 2020 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本
次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。2、公司不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实
施本次限制性股票激励计划的主体资格。3、公司本次授予限制性股票的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。4、公司本次授予激励对象的
认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
及反担保。5、公司董事会审议本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。综上
所述，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 27 日，并同意
向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票，授予价格为 2.09 元/
股。
3、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件
成就，确定 2020 年 11 月 27 日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公司 2020 年限制性股票
激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的激励对
象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。
不存在《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2020 年 11 月 27 日为公司本
次激励计划的授予日，并同意公司向 282 名激励对象授予限制性股票 5,020 万股，
授予价格为 2.09 元/股。
综上，本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次激励计划
系经股东大会批准实施，董事会依股东大会授权实施本次激励计划调整及本次授
予，本次激励计划调整及本次授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及
《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
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二、关于本次激励计划调整的具体情况
根据《2020 年限制性股票激励计划》及公司第七届董事会第七次会议《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》决议，本次激
励计划调整的具体情况如下：
（一）对限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的情况
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定及股东大会的有关授权，公司对
激励对象名单及授予数量进行调整，本次授予限制性股票的激励对象由 284 人调
整为 282 人，授予限制性股票总数由 5,034 万股调整为 5,020 万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励
计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次授予的授予日
1、2020 年 10 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会确定
本次激励计划的授予日。
2、根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的授予
日为 2020 年 11 月 27 日。
3、根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为：公司本次
激励计划授予日为 2020 年 11 月 27 日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公司 2020 年限制性股票激
励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予
的各项条件均已满足，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11
月 27 日，并同意向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票，授予
价格为 2.09 元/股。
4、根据公司第七届监事会第六次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次激励
计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，确定 2020 年 11
月 27 日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务
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办理指南第 9 号—股权激励》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》关于限制
性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的激励对象均为公司 2020 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》
及《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。同意确定 2020 年 11 月 27 日为公司本次激励计划的授予日，
并同意公司向 282 名激励对象授予限制性股票 5,020 万股，授予价格为 2.09 元/
股。
5、根据公司出具的说明，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象及授予数量
1、根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司授予限制性股票的激励
对象总数为 284 人，包括公司核心管理/技术（业务）人员。经核查，公司已于股
东大会审议本次激励计划有关事项前，于 2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日
在公司内部将本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示。期间未收到对激
励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行
了审核并对公示情况进行了说明，于 2020 年 10 月 10 日公告了《关于 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》,监事会认为：列入
本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于
法律意见书
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了向
符合授予条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票。
3、2020 年 11 月 27 日，公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司独立董
事认为：公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
4、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事
会认为：公司本次激励计划授予的激励对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划中确定的激励对象，不存在《管理办法》及《公司 2020 年限
制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，本所律师核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予对象的
审核、公示程序符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
五、本次授予的授予条件
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：
1、根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
1.1 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
1.2 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划的授予对
象均未发生上述情形。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象
均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。
六、内幕交易自查情况
公司对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》公布日前六个月内（即 2020
年 3 月 27 日至 2020 年 9 月 28 日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人买卖
公司股票的行为进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关
的内幕信息进行股票买卖的内幕交易行为，并于 2020 年 10 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了《传化智联股份有限公司关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
经本所律师核查，自查期间除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人
在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述内幕信息知情人买卖公司股票的
具体情况如下：
序号 姓名 职务 买卖日期 买卖方向 变更股数（股）
2020-03-27 买入 300.00
中层管理人员、核
1 沈亚 2020-04-01 买入 200.00
心技术(业务)人员
2020-04-08 卖出 700.00
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2020-04-24 买入 1,500.00
2020-05-06 卖出 1,500.00
2020-05-14 买入 500.00
2020-06-03 卖出 500.00
经本所律师向公司核查，并分别获得了公司的承诺函及上述人员的承诺函，
确认公司于 2020 年 7 月 20 日才启动筹划本次股权激励计划事项，上述人员买卖
公司股票的行为均发生在 2020 年 7 月 20 日前，系在激励计划内幕信息发生之前
买卖公司股票，其交易行为系基于自身对二级市场的独立判断和对公司的公开信
息的分析而进行。上述人员在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，不属于内
幕交易性质。
除上述已披露事项外，本所律师未发现自查期间存在内幕信息知情人买卖公
司股票及其衍生品种的行为，未发现有内幕交易行为。
综上，本所律师认为，自查期间尽管存在内幕信息知情人买卖公司股票的行
为，但交易行为均在激励计划内幕信息发生之前，不存在利用公司内幕信息的情
形，对公司股权激励计划的实施和本次授予不会产生实质性影响。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及本次授予已取得必要的
批准和授权，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及《2020年
限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权激励
计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待
激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司2020年限制
性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：
负责人 杨 杰 方怀宇
马洪伟
二〇二〇年十一月二十八日
