传化智联：关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2020-11-28
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-085
传化智联股份有限公司
关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 27 日召开第七
届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司向 282 名激励对象授予
限制性股票 5,020 万股，授予价格为 2.09 元/股，授予日为 2020 年 11 月 27 日。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励
计划”、“本次限制性股票激励计划”）已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议
通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：2.09 元/股。
4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计 284 人，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。具体分配如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性 占本激励计划授出
姓名 职务 告日股本总额比
股票数量(万股) 权益数量的比例
例
董事、董事会秘书、
朱江英 60.00 1.19% 0.02%
副总经理
李绍波 副总经理 60.00 1.19% 0.02%
徐炎 副总经理 60.00 1.19% 0.02%
1
周升学 副总经理 60.00 1.19% 0.02%
傅幼林 副总经理 60.00 1.19% 0.02%
朱军 副总经理 40.00 0.79% 0.01%
徐永鑫 财务总监 60.00 1.19% 0.02%
中层管理人员、技术（业务）骨
4,634.00 92.05% 1.42%
干人员（277 人）
合计 5,034.00 100.00% 1.55%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
5、有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制
性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
6、解除限售条件
解除限售时，公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限
2
制性股票方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
公司业绩达成目标 A 公司业绩达成目标 B
解除限售期
公司解除限售系数=80% 公司解除限售系数=100%
第一个解除
公司 2020 年利润总额不低于 16 亿元 公司 2020 年利润总额不低于 18 亿元
限售期
第二个解除
公司 2021 年利润总额不低于 20 亿元 公司 2021 年利润总额不低于 22 亿元
限售期
第三个解除
公司 2022 年利润总额不低于 23 亿元 公司 2022 年利润总额不低于 25 亿元
限售期
注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确
定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为 C 或 D 的部门/业务单
元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其
解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价结果 A B C D
3
标准系数 100% 0%
在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，
若激励对象上一年度个人综合评价结果达到 B 及以上，则激励对象按照本计划
规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结
果为 C 或 D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发
表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海
信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）
就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
3、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制性
股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10
月 15 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4
4、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予日，
向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票。公司监事会、独立董
事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份
有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司 2020 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满
足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法
5
律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制
性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司 2020 年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予日，向符合
条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票，授予价格为 2.09 元/股。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
公司 2020 年限制性股票激励计划中确定的 284 名激励对象中，2 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，调整完成后，本次授予
限制性股票的激励对象由 284 人调整为 282 人，授予限制性股票总数由 5,034 万
股调整为 5,020 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会
审议，公司独立董事对相关事项已发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）激励计划的股票来源及性质
本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票。
（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、激励计划的授予日：2020 年 11 月 27 日
2、激励计划的授予价格：2.09 元/股
3、激励计划的授予对象及授予数量：
向 282 名激励对象授予限制性股票 5,020 万股，具体分配如下：
获授的限制性 占本激励计划授出 占授予时股本总
姓名 职务
股票数量(万股) 权益数量的比例 额比例
董事、董事会秘书、
朱江英 60.00 1.20% 0.02%
副总经理
李绍波 副总经理 60.00 1.20% 0.02%
徐炎 副总经理 60.00 1.20% 0.02%
6
周升学 副总经理 60.00 1.20% 0.02%
傅幼林 副总经理 60.00 1.20% 0.02%
朱军 副总经理 40.00 0.80% 0.01%
徐永鑫 财务总监 60.00 1.20% 0.02%
中层管理人员、技术（业务）骨
4,620.00 92.03% 1.42%
干人员（275 人）
合计 5,020.00 100.00% 1.54%
公司本次调整后的激励对象名单详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限
售日之间的间隔不得少于 12 个月。
5、激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%；本次限制性股票激励计划实施后，
不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2020 年 11 月 27 日授予的 5,020 万股限制性股票合计需摊
销的总费用为 17,080.98 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
17,080.98 929.24 10,575.41 4,032.07 1,544.26
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
7
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润无重大影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在卖出公司股票情况。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
1、本次公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 27 日，
该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股
权激励》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关
规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资
格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
8
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司董事会审议本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。
综上所述，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 27
日，并同意向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020 万股限制性股票，授予价格
为 2.09 元/股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审
批程序，授予条件成就，确定 2020 年 11 月 27 日为授予日，该授予日符合《管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公
司 2020 年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次
激励计划授予的激励对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励
计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定
2020 年 11 月 27 日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向 282 名激励对
象授予限制性股票 5,034 万股，授予价格为 2.09 元/股。
十二、律师事务所法律意见
律师认为，公司本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权，公
司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激
励计划》的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人
员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成
认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股
票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。
十三、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：传化智联本次激励计划授予相关事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象
及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、
9
《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司 2020 年限制性股票激
励计划》的有关规定，传化智联不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意
见；
4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020 年 11 月 28 日
10
