股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2022-036 传化智联股份有限公司 关于下属公司签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次交易概述 传化智联股份有限公司(以下简称“传化智联”或“公司”)于2022年6月10日 召开第七届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于下属公司签署股权 转让协议的议案》,同意公司下属公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化 物流”)、滕州传化公路港物流有限公司(以下简称“滕州公路港”)、滕州传化 智慧产业园区发展有限公司(以下简称“滕州传化智慧园”)与上海鸿彤企业发展 有限公司(以下简称“上海鸿彤”)、鸿升新置业集团有限公司(以下简称“鸿升 新置业”)、滕州嘉益房地产有限公司(以下简称“滕州嘉益”)签署《股权转让 协议》,约定将滕州传化智慧园所持青岛辉宏盛世置业有限公司(以下简称“目 标公司”)100%的股权,包含目标公司下属全资子公司滕州华轩置业有限公司(以 下 简称“项目公司”)持有土地(含资产债权等)及其开发权等转让给上海鸿彤, 转让价格为人民币69,330万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》等 规定,此项交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 1、交易对方基本情况 公司名称:上海鸿彤企业发展有限公司 统一社会信用代码:91310113MA1GP9DB7C 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 成立时间:2020-05-19 法定代表人:宋堃 1 注册资本:50 万元人民币 经营范围:一般项目:商务信息咨询;旅游咨询;企业管理咨询;会务服务; 展览展示服务;企业形象策划;市场营销策划;图文设计制作。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东:上海升纵企业发展有限公司持股 100%。 上述公司与公司不存在关联关系,也不属于失信被执行人。 财务数据: 单位:元 项目 2021 年度(未经审计) 营业收入 0 营业利润 -1,296.76 净利润 -1,296.76 项目 2021 年 12 月 31 日(未经审计) 总资产 140,004,848.51 总负债 140,007,000.00 净资产 -2,151.49 2、本次交易由上海鸿彤的关联公司鸿升新置业集团有限公司、滕州嘉益房 地产有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 1)公司名称:鸿升新置业集团有限公司 统一社会信用代码:913100005696059365 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:上海市宝山区金石路 1688 号 C-305 成立时间:2011-02-25 法定代表人:陆瑶 注册资本:10,000 万元人民币 经营范围:许可项目:旅游业务;房地产开发经营。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)一般项目:酒店管理;企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资类咨 询)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东:自然人陆瑶持股 98%,沈涛持股 2%。 2 上述公司、自然人与公司不存在关联关系,也不属于失信被执行人。 财务数据: 单位:元 项目 2021 年度(经审计) 营业收入 1,994,982,136.98 营业利润 65,856,273.68 净利润 39,007,120.08 项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 6,725,685,554.35 总负债 5,968,921,763.15 净资产 756,763,791.20 2)公司名称:滕州嘉益房地产有限公司 统一社会信用代码:91370481MA3W18MRXX 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:山东省枣庄市滕州市北辛街道翔宇经典 A 座 5 楼 成立时间:2021-02-08 法定代表人:陈业飞 注册资本:118,520 万元人民币 经营范围:许可项目:房地产开发经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)一般项目:物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)。 主要股东:滕州赢品置业有限公司持股 100%。 上述公司与公司不存在关联关系,也不属于失信被执行人。 财务数据: 单位:元 项目 2021 年度(经审计) 营业收入 0 营业利润 -12,684,447.66 净利润 -12,900,082.19 3 项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 总资产 1,971,816,451.23 总负债 730,266,533.42 净资产 1,241,549,917.81 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的 滕州传化智慧园持有的目标公司100%的股权(以下称为“标的股权”)以及 项目公司持有的土地(含资产债权等)及其开发权。 2、目标公司基本情况 青岛辉宏盛世置业有限公司 统一社会信用代码:91370281MA9518JD2C 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区物流大道东、滦河路北 成立时间:2021-09-29 法定代表人:李胜 注册资本:5,000 万元人民币 经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:园区管理服务;企业总部管理;商业综合体管理服务;供应链管理服 务;企业管理咨询;自有资金投资的资产管理服务;企业信用管理咨询服务;以 自有资金从事投资活动;电动汽车充电基础设施运营;财务咨询;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;人力资源服务(不含职业中 介活动、劳务派遣服务);安全咨询服务;物业服务评估;品牌管理;小微型客 车租赁经营服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目); 物联网应用服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;大数据服务;信息技术 咨询服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构:滕州传化智慧园持股100%。 财务数据: 4 单位:元 项目 2021 年度(经审计) 2022 年 1-5 月(未经审计) 营业收入 0 0 营业利润 -654,339.33 613,117.15 净利润 -654,339.33 437,117.15 经营活动产生的现 -428,559,000.25 -349,670,138.60 金流量净额 项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 5 月 31 日(未经审计) 总资产 854,315,704.01 913,698,811.58 总负债 854,970,043.34 863,916,033.76 净资产 -654,339.33 49,782,777.82 应收账款 0 0 3、项目公司基本情况 滕州华轩置业有限公司 统一社会信用代码:91370481MA951TA738 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:山东省枣庄市滕州市北辛街道微湖路北滕州客运换乘中心西 500 米 成立时间:2021-10-08 法定代表人:李胜 注册资本:5,000 万元人民币 经营范围:许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动;住宅室内装饰 装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非居住房地产租赁;市场 营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权结构:青岛辉宏盛世置业有限公司持股 100%。 财务数据: 单位:元 项目 2021 年度(经审计) 2022 年 1-5 月(未经审计) 营业收入 0 0 5 营业利润 -654,339.33 613,322.15 净利润 -654,339.33 437,322.15 经营活动产生的现 -428,559,000.25 -349,669,933.6 金流量净额 项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 5 月 31 日(未经审计) 总资产 854,315,704.01 913,698,016.58 总负债 854,970,043.34 863,915,033.76 净资产 -654,339.33 49,782,982.82 应收账款 0 0 项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路北侧 的 TZ2021-31-1 地块(69,333 平方米城镇住宅用地)和 TZ2021-31-2 地块(36,522 平方米城镇住宅用地)的国有建设用地使用权。 各方确认,截止 2022 年 5 月 31 日,传化物流集团有限公司对项目公司持有 的全部债权为 55,220 万元,滕州传化公路港物流有限公司对项目公司持有的全 部债权为 9,110 万元。 4、公司持有上述目标公司、项目公司股权不存在抵押、质押或者其他第三 人权利,不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况,不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情 形,不属于失信被执行人。 5、作价依据:本次股权转让定价是基于标的公司、项目公司当前资产条件 以及未来开发潜力,经双方平等协商确定。本次交易价款包含上海鸿彤受让目标 公司股权转让款 5,000 万元及公司下属公司持有项目公司债权转让款 64,330 万元, 合计总金额为 69,330 万元。 四、协议的主要内容 甲方:滕州传化智慧产业园区发展有限公司 乙方:上海鸿彤企业发展有限公司 丙方:传化物流集团有限公司 丁方:滕州传化公路港物流有限公司 戊方:鸿升新置业集团有限公司 己方:滕州嘉益房地产有限公司 6 (“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”、“戊方”和“己方”在本协议中单称为“一 方”或“各方”,且合称为“六方”。) 第一条 目标公司概况 1.1 基本信息 目标公司于 2021 年 9 月 29 日在山东省胶州市设立,注册资本为 5000 万元 人民币。 1.2 截至本协议签订时,目标公司的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 滕州传化智慧产业园区发展有限公司 5000 万元 5000 万元 100% 合计 5000 万元 5000 万元 100% 第二条 项目公司概况 2.1 基本信息 项目公司于 2021 年 10 月 8 日在山东省滕州市设立,注册资本为 5000 万元 人民币。 2.2 截至本协议签订时,项目公司的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 青岛辉宏盛世置业有限公司 5000 万元 5000 万元 100% 合计 5000 万元 5000 万元 100% 2.3 项目公司现已依法竞得位于滕州市红荷大道南侧、鑫旺街西侧、冯河路 北侧的 TZ2021-31-1 地块(69333 平方米)和 TZ2021-31-2 地块(36522 平方米) 的国有建设用地使用权。 第三条 交易结构 3.1 乙方按照本协议第 5.1 条款之约定受让甲方持有的标的股权之 51%,上 述股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为如下: 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海鸿彤企业发展有限公司 2550 万元 2550 万元 51% 滕州传化智慧产业园区发展有限公司 2450 万元 2450 万元 49% 合计 5000 万元 5000 万元 100% 3.2 乙方按照本协议第 5.2 条款之约定受让甲方持有的标的股权之剩余 49%, 7 上述股权转让完成后,目标公司的股权结构变更为如下: 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 上海鸿彤企业发展有限公司 5000 万元 5000 万元 100% 合计 5000 万元 5000 万元 100% 3.3 乙方持有目标公司 100%股权后,将通过目标公司间接持有项目公司 100% 股权,获得项目公司持有的全部土地(含资产债权等)及其完整开发权。 第四条 交易价款总额 4.1 各方同意,本次股权转让的交易基准日为 2022 年 5 月 31 日,交割日为 股权转让工商登记变更完成之日。交易基准日至交割日期间产生的损益由乙方享 有。 4.2 各 方 确 认 , 目 标 公 司 截 至 2022 年 5 月 31 日 未 经审 计 的 资 产 为 913,698,811.58 元,负债为 863,916,033.76 元,净资产为 49,782,777.82 元。项目 公司截至 2022 年 5 月 31 日未经审计的资产为 913,698,016.58 元,负债为 863,915,033.76 元,净资产为 49,782,982.82 元。 4.3 经各方协商,一致确定交易价款总额为 69,330 万元(大写:陆亿玖仟叁 佰叁拾万元)。 4.4 为避免疑义,各方明确:本协议中约定的交易价款为乙方受让标的股权 的股权转让款,及乙方受让丙方、丁方截至 2022 年 5 月 31 日对项目公司持有债 权的债权转让款。以下简称“交易价款”。 第五条 股权转让程序及其他约定 5.1 第一次股权转让。本协议签订生效后五(5)个工作日内,甲方、乙方共 同配合将目标公司 51%的股权变更登记至乙方名下,目标公司、项目公司的组织 机构不变。乙方受让甲方持有的目标公司 51%股权的当日,乙方将受让的目标公 司 51%股权质押给甲方(甲方作为质权人代表其甲方、丙方和丁方利益),作为 乙方履行完毕本协议项下其所有义务的担保。 5.2 第二次股权转让。本协议项下交易价款偿付完毕后五(5)个工作日内, 甲方、乙方共同配合将目标公司剩余 49%的股权变更登记至乙方名下。甲方工作 人员全部从目标公司、项目公司的组织机构中退出。 5.3 为避免疑义,各方明确:目标公司 51%股权转让工商登记变更手续完成 8 当日,目标公司及项目公司包括但不限于所有证照、财务账簿(原始凭证、记账 凭证)、银行账户(含网上银行 U-key 等)、印鉴(包括公章、合同专用章、财 务专用章、发票专用章、法定代表人名章等)等重要资料和物品由甲方和乙方共 管。 5.4 本次股权转让时涉及的相关税费(如有),依据国家税收法律法规的相 关规定,由甲方和乙方依法各自承担。 5.5 乙方偿付完毕全部交易价款后,甲方退出目标公司、项目公司资料的共 管,目标公司、项目公司资料全部由乙方管理。 第六条 交易价款的支付 6.1 第一期交易价款 2022 年 7 月 31 日前,乙方向甲方(及丙方、丁方)支付交易价款 37,750 万元(大写:叁亿柒仟柒佰伍拾万元)。 6.2 第二期交易价款 2022 年 9 月 30 日前,乙方向甲方(及丙方、丁方)支付交易价款 8,000 万 元(大写:捌仟万元)。 6.3 第三期交易价款 2022 年 11 月 30 日前,乙方向甲方(及丙方、丁方)支付交易价款 23,580 万元(大写:贰亿叁仟伍佰捌拾万元)。乙方不存在违约的情况下,乙方已支付 的 8200 万元履约保证金转为最后一期交易价款中等额的交易价款。 第七条 甲方、丙方和丁方的权利义务 7.1 甲方保证依法享有标的股权的所有权,对标的股权享有完全、有效的处 分权;截至本协议签订日,标的股权上不存在任何质押、其他形式的担保或任何 第三方权益,也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。 7.2 甲方保证已按照其公司章程之规定,履行了此项转让所需的内部审批手 续,以保证本协议的有效性。 7.3 丙方和丁方保证依法对项目公司享有的相关债权,对该债权享有完全、 有效的处分权;截至本协议签订日,该债权不存在任何质押、其他形式的担保或 任何第三方权益,也没有被采取任何限制或禁止转让的司法或行政强制措施。 第八条 乙方权利和义务 8.1 乙方具备受让标的股权、债权的主体资格,有充足的资金履行其在本协 9 议下的义务。 8.2 乙方保证按时支付交易价款。 8.3 乙方保证其已按照其公司章程之规定,履行了此项转让所需的内部审批 手续,以保证本协议的有效性。 第九条 违约责任 9.1 甲方违约 甲方逾期履行义务的,每逾期一日,按照交易价款总额的万分之三向乙方支 付违约金。 9.2 乙方违约 乙方逾期支付本协议第六条约定任何一期交易价款的,每逾期一日,按逾期 交易价款的万分之三向甲方(及丙方、丁方)支付违约金。如乙方逾期达 60 日 以上的,甲方(及丙方、丁方)有权选择全部或部分解除本协议,且乙方同意向 甲方(及丙方、丁方)支付按上述方法计算的逾期违约金(甲方及丙方、丁方有 权直接从乙方已支付的履约保证金中直接将违约金扣除),并将已受让的标的股 权退还给甲方。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会与关联人产生 同业竞争,不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 目标公司主要资产为公路港配套项目,转让目标公司股权,有利于优化资产 结构与资源配置、进一步聚焦智能物流业务,符合公司长期发展战略,不存在损 害上市公司及股东利益的情况。 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作,不会对公司本期以及未来 财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算,此次转让股权收益预计 为 217,222.18 元,本次交易所形成的收益尚需审计机构确认,敬请广大投资者注 意投资风险。 七、备查文件 1、第七届董事会第二十次(临时)会议决议; 10 2、《股权转让协议》。 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2022 年 6 月 11 日 11