传化智联：上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-11-26
上海信公科技集团股份有限公司
关于
传化智联股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第二次解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ............ 10
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明 ........................ 10
二、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票的数量 ........ 11
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ......................... 13
一、本次回购注销部分限制性股票的原因 ............................ 13
二、本次回购注销部分限制性股票的数量 ............................ 13
三、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源 .................. 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任传化智联股份有限公司（以
下简称“传化智联”、“上市公司”或“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，在传化智联提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供传化智联全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传化智联提供，传化智联已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；传化智联及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对传化智
联的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
传化智联、上市公司、公司 指 传化智联股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激
励计划、本激励计划、本计划、 指 传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划》
《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司 2020
本报告、本独立财务顾问报告 指 年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
有效期 指
毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《传化智联股份有限公司章程》
《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
《公司考核管理办法》 指
办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）传化智联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第
七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励
计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见
书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限
公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
二、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
三、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制
性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于
2020 年 10 月 15 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第
七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予
日，向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020.00 万股限制性股票。公司监事会、
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独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技
集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
五、2020 年 12 月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予
完成公告》，公司向 278 名激励对象授予的 4,927.50 万股限制性股票于 2020 年
12 月 15 日上市。
六、2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 6 名因离
职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 64.00 万股限制
性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。
浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了
法律意见书和独立财务顾问报告。2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大
会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 17 日公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
七、2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和
第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股票
激励计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 15.00 万股限制性股票进行回购注销；2020 年限制性股票激励计划第
一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对 270 名激励对象的第一
个解除限售期限制性股票共计 1,939.40 万股办理解除限售事宜。公司监事会、
独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技
集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022
年 6 月 14 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述
股份回购注销手续。
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八、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 6
名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 52.80 万
股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意
意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度
股东大会审议通过了上述议案。2022 年 6 月 14 日公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
九、2022 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议
和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股
票激励计划所涉及 9 名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励
对象已获授但尚未解除限售的共计 79.50 万股限制性股票进行回购注销；2020
年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意
对 255 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 1,388.40 万股办理解除
限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律
师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书
和独立财务顾问报告。
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第五章 本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）第二个限售期即将届满说明
根据本激励计划相关规定，本激励计划授予的限制性股票在上市日起满 12
个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计
划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 40%
制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 30%
制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的上市日为 2020 年 12 月 15 日，本激励计划限制性
股票的第二个限售期将于 2022 年 12 月 14 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 述情形，满足解除
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 限售条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求 公司 2021 年利润
公司业绩达成目标 A 公司业绩达成目标 B 总额为 292,064.30
解除限售期
公司解除限售系数=80% 公司解除限售系数=100% 万元，剔除公司本
第二个解除 公司 2021 年利润总额不 公司 2021 年利润总额不 期及其它股权激励
限售期 低于 20 亿元 低于 22 亿元 计划所涉及股份支
注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的 付费用影响数值后
数值作为计算依据。 的 2021 年利润总
额为 302,172.28 万
元，满足 100%解
除限售的条件。
（四）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩 本次激励对象所在
效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为 C 部 门 /业 务 单 元层
或 D 的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解 面业绩考核均符合
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注 解除限售条件。
销。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公
司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准
系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次。考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 255 名激励对象个
人层面的绩效考核
评价结果 A B C D
结果均为 A 或 B，
标准系数 100% 0%
当期可解除限售比
在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的 例为 100%。
前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到 B 及以上，则激
励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象
在上一年度个人综合评价结果为 C 或 D，则激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，同意公司办理相应的解除限售手续。
二、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票的数量
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1、本次可解除限售的激励对象人数为：255 名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 1,388.40 万股，占公司目前股本总
额 280,264.9508 万股的 0.50%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除
获授的限制性股 已解除限售的数 继续锁定的
姓名 职务 限售的数量
票数量(万股) 量（万股） 数量（万股）
（万股）
董事、董事会
朱江英 秘书、副总经 60.00 24.00 18.00 18.00
理
李绍波 副总经理 60.00 24.00 18.00 18.00
徐炎 副总经理 60.00 24.00 18.00 18.00
周升学 副总经理 60.00 24.00 18.00 18.00
傅幼林 副总经理 60.00 24.00 18.00 18.00
朱军 副总经理 40.00 16.00 12.00 12.00
徐永鑫 财务总监 60.00 24.00 18.00 18.00
中层管理人员、技术（业
4,228.00 1,691.20 1,268.40 1,268.40
务）骨干人员（248 人）
合计 4,628.00 1,851.20 1,388.40 1,388.40
注：1、上表中未包含已离职或不能胜任工作岗位的激励对象；
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证
监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
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第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于 2020 年限制性股票激励计划激励对象陈梅梅、孙硕等 9 人因离职或不
能胜任工作岗位已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除
限售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行
回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量
本次回购涉及上述 9 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 79.50 万股。
三、本次回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
公司 2020 年限制性股票的授予价格为 2.09 元/股。根据《激励计划》相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购
价格不作调整。激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象单方面提出终止或解除
与公司订立的劳动合同或聘用合同及不能胜任工作岗位的，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权
激励计划授予实施后至今，公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，
本次回购注销相关人员的限制性股票的回购价格不作调整。
本次拟回购限制性股票总金额为1,661,550.00元及部分利息，回购价款均为
公司自有资金。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划
解除限售及回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合
本激励计划规定的解除限售条件及回购注销条件的情形。本激励计划限制性股票
的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按
照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 11 月 26 日
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