证券代码：002010           证券简称：传化智联         公告编号：2022-061


                      传化智联股份有限公司
          关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                      部分限制性股票的公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 25 日召开第七
届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根
据《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计
划”）的规定，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 9 名因离职或不
能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象，已获授但尚未解除限售的共计
79.50 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，
审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
    现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发
表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海
信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）
就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
    2、2020 年 9 月 29 日至 2020 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对
                                     1
公示情况进行了说明。
    3、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司 2020 年限制性股
票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 10
月 15 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七
届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 27 日为授予日，
向符合条件的 282 名激励对象授予 5,020.00 万股限制性股票。公司监事会、独立
董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股
份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
    5、2020 年 12 月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完
成公告》，公司向 278 名激励对象授予的 4,927.50 万股限制性股票于 2020 年 12
月 15 日上市。
    6、2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 6 名因离职
不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 64.00 万股限制性股
票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙
经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见
书和独立财务顾问报告。2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通
过了上述议案。2021 年 6 月 17 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述股份回购注销手续。


                                    2
    7、2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第
七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股票激励
计划所涉及 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 15.00 万股限制性股票进行回购注销；2020 年限制性股票激励计划第一个限
售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对 270 名激励对象的第一个解除限
售期限制性股票共计 1,939.40 万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均
对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限
公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022 年 5 月 20 日，
公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022 年 6 月 14 日公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
    8、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划所涉及 6 名因离职
不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 52.80 万股限制性股
票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙
经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见
书和独立财务顾问报告。2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通
过了上述议案。2022 年 6 月 14 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述股份回购注销手续。
    9、2022 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和
第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于 2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股票激
励计划所涉及 9 名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象
已获授但尚未解除限售的共计 79.50 万股限制性股票进行回购注销；2020 年限制
性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对 255 名
激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 1,388.40 万股办理解除限售事宜。


                                    3
公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上
海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾
问报告。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
    1、回购原因
    鉴于 2020 年限制性股票激励计划激励对象陈梅梅、孙硕等 9 人因离职或不
能胜任工作岗位已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限
售。根据《激励计划》的有关规定，其持有的上述限制性股票，由公司进行回购
注销。
    2、回购数量
    本次回购涉及上述 9 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 79.50 万股。
    3、回购价格及资金来源
    公司 2020 年限制性股票的授予价格为 2.09 元/股。根据《激励计划》相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格
不作调整。激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立
的劳动合同或聘用合同及不能胜任工作岗位的，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次股权激励计划授予实
施后至今，公司未发生《激励计划》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销相
关人员的限制性股票的回购价格不作调整。
    本次拟回购限制性股票总金额为 1,661,550.00 元及部分利息，回购价款均为
公司自有资金。

    三、股份结构变动表
                         本次变动前         本变动股         本次变动后
 股份性质
                   股份数量（股） 比例（%） 份数（股） 股份数量（股） 比例（%）


                                      4
 一、有限售条件股份   117,017,196      4.18    -795,000    116,222,196     4.15

 高管锁定股            88,454,196      3.16    0            88,454,196     3.16

 股权激励限售股        28,563,000      1.02    -795,000     27,768,000     0.99

 二、无限售条件股份   2,685,632,312   95.82    0          2,685,632,312    95.85

 三、股份总数         2,802,649,508   100.00   -795,000   2,801,854,508   100.00

    注：实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分

公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    公司本次回购注销已离职或不能胜任工作岗位的激励对象所持已获授但尚
未解除限售的限制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格
合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司 2020 年限制性股票激励计划
的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们
同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见
    根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定，由于公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象陈梅梅、孙硕等 9 人因离职或不能胜任工作岗位已
不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。
监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述 9 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 79.50 万股限制性股票。上述回购注销符合
《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。

    七、律师事务所法律意见

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    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划
解除限售及回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的解除限售条件及
回购注销条件的情形。本激励计划限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议
程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。

       八、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划
解除限售及回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的解除限售条件及
回购注销条件的情形。本激励计划限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议
程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。

       九、备查文件
    1、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议；
    2、第七届监事会第十七次（临时）会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；
    5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告。

    特此公告。
                                            传化智联股份有限公司董事会
                                                  2022 年 11 月 26 日

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