法律意见书




                  浙江浙经律师事务所


                             关于


                传化智联股份有限公司


             2020 年限制性股票激励计划


       回购注销剩余部分限制性股票相关事项


                              之


                       法律意见书




浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

        电话:0571-85151338         传真:0571-85151513

               网址:http://www.zjlawfirm.com
                                                                法律意见书




                      浙江浙经律师事务所

                                关于

                     传化智联股份有限公司

                  2020 年限制性股票激励计划

           回购注销剩余部分限制性股票相关事项

                                  之

                            法律意见书



                                       编号：（2023）浙经法意字第217号

致：传化智联股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、
“本计划”）的专项法律顾问，本所已出具（2020）浙经法意字第 241 号《浙江
浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、（2020）浙经法意字第 302 号《浙江浙经律师事务所关于传化
智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法
律意见书》、（2021）浙经法意字第 124 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见
书》、（2021）浙经法意字第 316 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事
项之法律意见书》、（2022）浙经法意字第 150 号《浙江浙经律师事务所关于传
                                                               法律意见书


化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法
律意见书》、（2022）浙经法意字第 446 号《浙江浙经律师事务所关于传化智联
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售
相关事项之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《传化智联股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》”）、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及传化
智联的本计划有关的事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为
必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证
明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划
所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
                                                                法律意见书


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划
涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他材料一同依法
公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

    2、2020 年 9 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五
                                                                法律意见书


次（临时）会议相关事项的独立意见》，独立董事辛金国先生受其他独立董事的
委托，作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 9 月 27 日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：《公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《公司章程》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性
股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符
合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况，旨在保证公司 2020
年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本次限制性股票激励计划规范运行，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限
制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事
会的召开及其决议符合《管理办法》第三十七条的规定。

    4、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

    5、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本
                                                                法律意见书


次限制性股票的授予日、授予对象名单和授予数量。关联董事已根据有关规定回
避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立董事发表了同意意见。

    6、2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为：本次调整符合《公司 2020 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的
要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合
法、有效。公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条
件成就，确定 2020 年 11 月 27 日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》及《公司 2020 年限制
性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的
激励对象均为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激
励对象。不存在《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的禁
止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定 2020 年 11 月
27 日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向 282 名激励对象授予限制性
股票 5,020 万股，授予价格为 2.09 元/股。

    7、2020 年 12 月 11 日，公司披露了《关于公司 2020 年限制性股票授予完
成公告》，公司向 278 名激励对象授予的 4,927.50 万股限制性股票于 2020 年
12 月 15 日上市。

    8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 6 名
已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的 64 万股限制性股票回购注
销。公司独立董事发表了同意意见。

    9、2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议、第
七届监事会第十二次（临时）会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2 名已不符合激励条件激励对象已
                                                                 法律意见书


获授但尚未解除限售的 15 万股限制性股票回购注销、同意对 270 名激励对象的
第一个解除限售期限制性股票共计 1939.40 万股办理解除限售事宜。公司独立董
事发表了同意意见。

    10、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
52.8 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意意见。

    11、2022 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议
和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对 2020 年限制性股
票激励计划所涉及 9 名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励
对象已获授但尚未解除限售的共计 79.50 万股限制性股票进行回购注销；2020
年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对
255 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 1,388.40 万股办理解除限
售事宜。公司独立董事发表了同意意见。

    综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有 255 名激励对象持
有公司本次激励计划授予的限制性股票共计 1,388.40 万股尚未解除限售。

    二、本次回购注销剩余部分限制性股票事项

    （一）本次回购注销已履行的程序

    1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》。董
事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限
售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应
                                                                法律意见书


考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,388.40 万股进行回购注销。本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。”

    2、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。公
司独立董事认为：“因 2022 年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除
限售期解除限售条件，公司回购注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票，符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且
流程合规。回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”

    3、2023 年 4 月 21 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》。监事会
认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，鉴于公司 2022 年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限
售期解除限售条件，监事会同意根据《激励计划》相关规定对所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,388.40 万股进行回购注销。本议案尚
需提交公司 2022 年年度股东大会审议。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

    （二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

    根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予
与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面的业绩考
核要求”的规定，本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
                                                                            法律意见书


                     公司业绩达成目标 A                   公司业绩达成目标 B
解除限售期
                    公司解除限售系数=80%                公司解除限售系数=100%


第一个解除
             公司 2020 年利润总额不低于 16 亿元    公司 2020 年利润总额不低于 18 亿元
  限售期


第二个解除
             公司 2021 年利润总额不低于 20 亿元    公司 2021 年利润总额不低于 22 亿元
  限售期


第三个解除
             公司 2022 年利润总额不低于 23 亿元    公司 2022 年利润总额不低于 25 亿元
  限售期


    注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

    根据 2022 年年度审计报告【天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审〔2023〕4508 号《审计报告》】及公司说明，公司 2022 年利润总额为 114,757.57
万元，不满足公司 2022 年利润总额不低于 23 亿元的条件。

    公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度业绩考核指标
未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售条件，董事会同意根据《激励计
划 》 相 关规 定 对 所有 激 励对 象 对应 考 核当 年 可 解除 限 售的 限 制性 股 票共 计
1,388.40 万股进行回购注销。

    2、回购注销的数量

    本次回购涉及 255 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
                                                               法律意见书


票共计 1,388.40 万股。

    本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“二、回购数量的调整
方法”所规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购数
量的事项。因此，本次回购注销的数量为 1,388.40 万股。

    3、回购注销的价格

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予
与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面的业绩考
核要求”、“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”
的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次股权激励计划授予实
施后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整
回购价格的事项；公司发生派息事项，回购价格不作调整。因此，本次回购注销
的价格不作调整。

    本次拟回购限制性股票总金额为 29,017,560.00 元及对应利息，回购价款均
为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
及本次激励计划的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；
本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次
回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证
券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的
相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
                                                             法律意见书


   本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

   （以下无正文，接签署页）
                                                              法律意见书


（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制
性股票激励计划回购注销剩余部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）




 浙江浙经律师事务所                    经办律师（签名）：


 负责人

             唐   满                             方怀宇




                                                 马洪伟




                                           二〇二三年四月二十五日