传化智联股份有限公司
        未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，
保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》证监会公告〔2022〕
3 号）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文
件要求，制定了公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下
简称“本规划”）：

    一、本规划制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
等意见。

    二、公司制定本规划考虑的因素
    本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划
    1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应


                                    1
尽量保持连续性和稳定性。
    2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
    3、公司现金分红的具体条件和比例及差异化现金分配政策
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
    （4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现


                                    2
金分红。
    公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公
司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由
董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者），
制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
    2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后
的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划
涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审
议。
    3、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给
与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答


                                   3
复中小股东关心的问题。
    5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    五、其他事项
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。




                                                   传化智联股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 25 日




                                   4