传化智联股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及
                                 独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《传化智联股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第七届董事会第二
十八次会议相关事项做事前认可并发表独立意见如下：


    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展，从长远角
度考虑，以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不以公积金转增股本和送红股，
剩余未分配利润结转下年。公司 2022 年度利润分配预案公布至实施前，如股本
总数发生变动，将按照分配比例不变，以 2022 年度利润分配预案实施所确定的
权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数，依法重新调整分
配总额后进行分配。我们认为该方案符合公司发展的实际情况，同意本次董事会
提出的 2022 年度利润分配预案。


    二、关于公司控股股东及关联方资金占用情况及累计和当期对外担保等情
况的专项说明和独立意见
    （一）控股股东及关联方资金占用事项
    2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况。
    （二）对外担保事项
    1、公司 2022 年度的担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履
行了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
    2、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存

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在以前年度发生并累计到 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。


    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司
生产经营管理活动的有序开展，公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    四、关于 2022 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经核查，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。


    五、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案进行审核，认为公司相关人员
的年度薪酬分配方案是根据公司 2023 年各项任务目标、经营指标完成情况进行
综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。


    六、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料和提供运
输服务，为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司需要与关联
企业发生一些经营性的日常关联交易。公司通过租赁关联方相关日常办公用地，
有利于解决上市公司日常办公场所。
    公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日
常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市
场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公
平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，
同意提交董事会审议。
    2、独立意见
    公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，
并为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临

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时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，利用
公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。另外，公司通过租赁关联方
相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。
    我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展
公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，
董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合监
管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易。


    七、关于 2023 年度提供担保额度预计的独立意见
    经审查，公司对子公司提供担保是为满足子公司发展的资金需求，符合公司
整体发展战略。公司对子公司的经营情况、资信及偿还能力有充分的了解，其财
务风险处于可控制范围之内。不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益
的情形。决策符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
因此我们一致同意本议案提交股东大会审议。


    八、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格、执业过程
中坚持独立审计原则，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，为公司出具的各项专
业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，同意将本议案提交董事会审议。
    2、独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客
观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为 2023 年度财务审计
机构无异议。


    九、关于开展资产管家（票据池）业务的独立意见
    公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，提高
公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构。因此，我们一致同意
公司及纳入合并报表范围的下属子公司与国内资信较好的商业银行开展合计额
度不超过人民币 20 亿元的票据池业务。

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    十、关于与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事
前认可及独立意见
    1、事前认可意见
    我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，
资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与传化集团
财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前已
征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，公司本次与传
化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合公司的战略规划，有利于盘
活资金，不存在损害公司或中小股东利益的情形。


    十一、关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    经审查，传化集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、 营业执照》，
未发现传化集团财务有限公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定情况。传化集团财务有限公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重
大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与传化集团财务有限公司之
间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
    在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司
章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。


    十二、关于公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案的独立意见
    1、公司制定的风险处置预案充分考虑了可能影响公司资金安全的风险，并
针对相关风险提出解决方案并明确责任人；本预案具有可行性，能够更有效地防
范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在传化集团财务有限公司的资金风
险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
    2、在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和
公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意本预案自董事会
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通过之日起实施。


    十三、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划剩余部分限制性股票的独
立意见
    因 2022 年度业绩考核指标未达到《激励计划》第三个解除限售期解除限售
条件，公司回购注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票，符合
《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注
销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回
购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


    十四、关于会计政策变更的议案
    公司此次对会计政策的变更，是依据财政部发布的《企业会计准则解释第
16 号》的会计处理规定进行的合理且必要的变更，符合公司实际情况，不存在
损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的
程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。


    十五、关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案
    公司本次计提资产减值准备和核销资产是基于谨慎性原则，决议程序合法合
规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计
提资产减值准备和核销资产能够公允地反映公司 2022 年度的财务状况和经营成
果，公司本次计提资产减值准备和核销资产符合公司的整体利益，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资
产减值准备和核销资产事项。


    十六、关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    十七、关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本

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次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及
长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    十八、关于《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》及《发行
注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。

    十九、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    鉴于公司前次通过发行证券（包括股票、可转换公司债券等证券品种）募集
资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《发行注册管理办法》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。

    二十、关于《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》的独立意见
    经审阅，公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》对募集资金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者
对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资
项目的实施，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，
符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

    二十一、关于《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
的独立意见
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了严
谨的分析论证，该项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的
可持续发展能力，能有效保障债券持有人的合法权益，兼顾了公司和全体股东的
利益。

    二十二、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补
措施和相关主体承诺的独立意见
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    公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    二十三、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    经审阅，我们认为《可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债券持有
人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性文件的要求。

    二十四、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地
完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》
的有关规定。我们一致同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

    二十五、关于设立募集资金专项账户的独立意见
    公司将开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。
公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对本次可
转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督，符合有关法律法规的规定，
有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，
切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

    二十六、关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审阅，我们认为，公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情
况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建
立了科学、持续、稳定的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

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    二十七、关于修订《募集资金管理制度》的独立意见
    经审阅，我们认为《募集资金管理制度》有利于公司的可持续发展，有利于
保护投资者的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及规范性
文件的要求。
    综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，并同
意将本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。


                                       独立董事：陈劲、何圣东、辛金国
                                                      2023 年 4 月 25 日




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