传化智联：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2023-04-25
股票代码：002010 股票简称：传化智联
传化智联股份有限公司
Transfar Zhilian Co.,Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二三年四月
1
传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”、“公司”）为在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求、
优化资产负债结构、增强公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
拟募集资金总额预计不超过 414,434.00 万元（含 414,434.00 万元），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额
号 金额
1 嘉兴港海盐港区传化智慧河港项目 138,649.60 106,966.35
2 成都东部传化供应链智慧枢纽项目 56,258.29 50,886.15
浙江传化合成材料有限公司年产 12 万吨稀土顺
3 60,581.79 48,072.19
丁橡胶及配套装置项目
4 传化城市物流中心数字化升级项目 93,368.31 84,309.31
5 补充流动资金 124,200.00 124,200.00
合计 473,057.99 414,434.00
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项
目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
0
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力。因此，公司本次发行可转换公司债
券，能够降低公司融资成本，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。具体分
析详见公司同日公告的《传化智联股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向公司原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额以及
公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深交所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
1
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《发行注册管
理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的
定价原则具体情况如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
2
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
3、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
3
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深交所网站和符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本
次发行定价的依据合理。
4
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十二条的相关规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《发行注册管理办法》等
国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
2、公司符合《证券法》第十五条的有关规定
（1）符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部
机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全
了各项管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
5
别为 152,126.08 万元、224,943.69 万元和 74,484.47 万元，平均可分配利润为
150,518.08 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 414,434.00
万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）符合《证券法》第十五条第二款的规定
本次募集资金用于“嘉兴港海盐港区传化智慧河港项目”、“成都东部传化
供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成材料有限公司年产 12 万吨稀土顺丁橡
胶及配套装置项目”、“传化城市物流中心数字化升级项目”及“补充流动资金”，
募集资金投资项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
的规定。
3、符合《证券法》第十七条的有关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反本法规定，改变公开
发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《发行注册管理办法》第九条的有关规定
（1）符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
6
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定
公司报告期内主营业务未发生变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业
务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖
于控股股东、实际控制人的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（3）符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定
公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务
报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、符合《发行注册管理办法》第十条的有关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在以下情况：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
7
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《发行注册管理办法》第十条上述有关规定。
3、符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
（1）符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“嘉兴港海盐港区
传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成
材料有限公司年产 12 万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中
心数字化升级项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次发行募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“嘉兴港海盐港区
传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成
材料有限公司年产 12 万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中
心数字化升级项目”及“补充流动资金”，本次募集资金使用项目不存在持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存
在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第二项“除金融
类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“嘉兴港海盐港区
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传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成
材料有限公司年产 12 万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中
心数字化升级项目”及“补充流动资金”，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规
定。
4、符合《发行注册管理办法》第十三条的有关规定
（1）符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项的规定
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人
治理结构，并规范运作。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（2）符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 152,126.08 万元、224,943.69 万元和 74,484.47 万元，平均可分配利润为
150,518.08 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 414,434.00
万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定
公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为
53.42%、56.07%和 55.23%，较为稳定。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 217,969.61 万元、132,664.57 万元和
148,798.14 万元，公司拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。本次发行后，
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。
9
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第三项“具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
（4）符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据）分别为 8.49%、12.82%和 2.73%，平均值为 8.01%。最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条第四项“交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据。”的规定。
5、符合《发行注册管理办法》第十四条的有关规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十四条列明的对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违反《证券
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。公司符合《发行注册管理
办法》第十四条的规定。
6、符合《发行上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的有关规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于“嘉兴港海盐港区
传化智慧河港项目”、“成都东部传化供应链智慧枢纽项目”、“浙江传化合成
材料有限公司年产 12 万吨稀土顺丁橡胶及配套装置项目”、“传化城市物流中
心数字化升级项目”及“补充流动资金”，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。
公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十五条“上市公司
发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏
损和非生产性支出。”的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》发行可转债的特别规
定
1、符合《发行注册管理办法》第六十一条的相关规定
10
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。
（1）期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（2）面值
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司董事会制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
11
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股期间（如需）；当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
12
债券：
A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（8）回售
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
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②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深交所的相关规
定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎
回条款的相关内容）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在深交所网站和符合中国证监会规
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
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本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与
主承销商依法协商确定。”的规定。
2、符合《发行注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转换公司债券转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东。”的规定。
3、符合《发行注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价。”的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行可转换公司债券方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实
施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权
益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司
持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：1、加强对募集资金的监管，保证募
集资金合理合法使用；2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期
效益；3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障；4、落实利润分配政策，
强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、
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高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《传化智联股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补回报措施及相关主体承诺》的公告。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一
步提高上市公司的经营业绩及综合竞争力，符合公司的长期发展战略，符合公司
及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《传化智联股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告》之盖章页）
传化智联股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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