永新股份：安徽天禾律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2020-08-06
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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目录
一、本次授予事项的批准与授权 ....................................... 4
二、本激励计划的授予日 ............................................. 5
三、本激励计划的授予条件 ........................................... 7
四、结论............................................................ 8
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
天律证 2020 第 00199-1 号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称《业务办理指南第 9 号》）等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的（以下统称“法律法规”）
和《黄山永新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所接
受黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”或“公司”）的委托，作为永
新股份实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问，指派本所喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘
专项法律顾问的身份，参加永新股份本激励计划授予事项（以下简称“本次授予
事项”）的实施工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前永新股份已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永新股
份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次授予事项实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对永新股份本次授予事项的有关法律问题发表意见，而不对
永新股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供永新股份为实施本次授予事项之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对永新股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2020 年 6 月 11 日，永新股份提名、薪酬与考核委员会拟定了《黄山
永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》），并同意提交公司第七届董事会第四次会议审议。
（二）2020 年 6 月 19 日，永新股份第七届董事会第四次会议审议通过了《关
于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
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（三）2020 年 6 月 19 日，永新股份独立董事发表独立意见：认为公司实施
本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东的利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交
公司股东大会进行审议。
（四）2020 年 6 月 19 日，永新股份第七届监事会第四次会议审议通过了《关
于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
（五）2020 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 30 日，永新股份通过公司网站对本
次激励对象姓名和职务进行公示，截至公示期满，永新股份监事会未收到任何异
议，2020 年 7 月 2 日，永新股份披露了《黄山永新股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六）2020 年 7 月 10 日，永新股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<黄山永新股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
（七）2020 年 8 月 5 日，永新股份第七届董事会第六次（临时）会议和第七
届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永新股份本次授予事项
已经取得了本阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《业务办理指南第 9
号》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划的授予日
（一）根据永新股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
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权董事会确定本激励计划限制性股票的授予日。
（二）2020 年 8 月 5 日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 8 月 5 日为授予日。
（三）2020 年 8 月 5 日，公司第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为：公司不存在《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020
年 8 月 5 日为授予日，以 4.44 元/股的价格向 12 名激励对象授予 1,040 万股限
制性股票。
（四）2020 年 8 月 5 日，永新股份独立董事发表独立意见：1、根据公司 20
20 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年限制性股票激励计划
的授予日为 2020 年 8 月 5 日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规及《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司确定本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有
效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激
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励约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授予日确定为 2020 年 8 月 5 日，
同意以 4.44 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予共计 1,040 万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计
划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《业务办
理指南第 9 号》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
（一）根据《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》、《激励计划（草案）》以及
其他相关法律法规的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）2020 年 8 月 5 日，公司第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监
事会第六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励对象获授权益的
条件已经成就，符合《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等法律法规以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，永新股份本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份，无副本。
安 徽 天 禾 律师 事 务 所 负 责 人 ： 卢贤 榕
经办 律 师 ： 喻荣虎
吴 波
