江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事
         关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
                暨关联交易事项的事前认可意见



    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2018 年 11 月 5
日召开第六届董事会第四次会议，审议与公司本次重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）有关的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，已于会前获得并认真审
阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了
询问与讨论。

    本次交易的整体方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方
式购买上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）、成都川商贰号股
权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、苏州工业
园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的协鑫
智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）合计 90%的股份（以下简
称“标的资产”）。其中，（1）重大资产置换：公司将截至评估基准日除保留资
产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的
协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：对于拟
置出资产和标的资产的差额部分，公司以非公开发行股份的方式向交易对方购
买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一
项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自
始不生效。

    在全面了解公司前述方案后，我们认定本次交易事项构成上市公司重大资
产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战
略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、
准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合
国家有关法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》
的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对本次交易
事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




    程博                       马晨光                       朱香艳




                                                     2018 年 11 月 5 日