江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                       律文件的有效性的说明

    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“公司”）董事
会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
    1、公司于 2018 年 10 月 16 日在中国证券监督管理委员会指定网站披露筹划
重大资产重组相关提示性公告。
    2、公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货从业资格的审计、
评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
    3、在筹划本次重大资产重组期间，公司与上海其辰投资管理有限公司、成
都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）均采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
    4、公司筹划本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    5、公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重大资产重组涉及的
相关文件，对本次重大资产重组进行了书面认可，同意将本次重大资产重组相关
议案提交公司董事会审议。
    6、2018 年 11 月 5 日，公司与上海其辰投资管理有限公司、成都川商贰号
股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、苏州工业
园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，与上海其辰投资管理有限公司签署了《盈利预测补偿
协议》。
    7、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏霞客环保色
纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性
    公司就本次重大资产重组拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江苏霞客环保色纺股份有限公司
章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会


                                                      2018 年 11 月 6 日