华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
目录
目录 ............................................................................................................................................ 1
特别说明及风险提示 ................................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................................................ 4
第一节 绪言 .............................................................................................................................. 7
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 7
二、本次交易的股份发行情况 ......................................................................................... 8
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................... 12
第二节 声明和承诺 ................................................................................................................ 13
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 13
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 13
第三节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 15
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》
及《准则第 26 号》的要求 ................................................................................................. 15
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................... 16
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........... 16
四、关于霞客环保董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................... 18
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 19
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 26
1
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 26
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ....................... 29
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................... 29
十、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................................... 30
十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ........................................... 30
十二、本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关
事项》的规定 ....................................................................................................................... 31
十三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ....................................................... 33
十四、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............... 37
十五、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 ........................................................................................... 37
十六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
............................................................................................................................................... 38
十七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................................... 38
十八、本次核查结论性意见 ........................................................................................... 39
2
特别说明及风险提示
1、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，置出资产、标的资产协
鑫智慧能源90%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为准。上市公司全体董事保证预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召
开董事会，标的资产的审计、评估结果及置出资产的评估结果将在正式方案中予以披露。
2、本次交易相关事项已经霞客环保第六届董事会第四次会议审议通过，尚需经过
如下审核、批准后方可实施：
（1）上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的
要约收购义务；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府
主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3
释义
在本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般术语
公司/本公 司/上市 江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
公司/霞客环保 002015
协鑫智慧能源/标的
指 协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫有限
公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”于 2016 年 2
协鑫有限 指
月 1 日更名而来，系标的公司前身
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
上海其辰/业绩补偿
指 上海其辰投资管理有限公司
义务人
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
交易对方/重组交易
指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源
对方
南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司
上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司
宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管理中心（有限
竑悦投资 指
合伙）”于 2015 年 9 月 7 日更名而来
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电
和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权
保留资产 指
转让款；
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补
偿款人民币 232,418,811.56 元。
拟置出资产/置出资
指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债
产
拟购买资产/拟置入
资产/置入 资产 /标 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源 90%股权
的资产
4
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟
本次交易/本次重组 置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部
指
/本次重大资产重组 分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的
差额部分
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
预案/重组预案 指
关联交易预案》
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资
发行股份购买资产 指
产协议》
协议》
《盈利预测补偿协
指 上市公司与上海其辰就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日
发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《内容与格式准则
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
26 号》《准则第 26 指
大资产重组（2017 年修订）》
号》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，
国家能源局 指
重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/独
立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大
本核查意见 指
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
5
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期/最近三年及
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
简称 CHP（Combined Heat and Power），是指发电厂既生产电能，又利用
热电联产 指 汽轮机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式；与常规火电或单独供热设备
相比，热效率较高
燃机热电联产 指 燃料为天然气的热电联产
燃煤热电联产 指 燃料为煤炭的热电联产
千瓦（KW）、兆瓦
（ MW ）、 吉 瓦 指 电功率的计量单位
（GW）
利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源发电的一种，包
生物质发电 指 括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾
填埋气发电、沼气发电
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
6
第一节 绪言
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资
产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一
项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与
标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为 26,900.00 万
元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关
评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 470,520.00 万元。
标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评
估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 26,900.00 万元，标的资产的初步作价为
470,520.00 万元，上述差额 443,620.00 万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、
成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
7
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为 26,900.00 万元，拟置入资产的初步作价为
470,520.00 万元，上述差额 443,620.00 万元由上市公司以发行股份的方式向协鑫智慧能
源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。各方同意，置
入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产和置出
资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格-置出资产
的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易价格÷
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分
各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，本次发行股份购买
资产的股份发行数量预计为 960,216,448 股。具体情况如下：
8
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 上海其辰 790,476,190
2 成都川商贰号 56,580,086
3 江苏一带一路 56,580,086
4 秉颐清洁能源 56,580,086
合计 960,216,448
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股
数也随之进行调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为
准。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方上海其辰承诺
“一、本公司通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证
券账户之日起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司将
根据最新的监管意见进行相应调整。
9
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。”
2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东协鑫科技承诺
“1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股
本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最
新规定执行。
4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由上市公
司所有。
5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应的锁定手续。
6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述
股份锁定承诺予以解除。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、本次交易对方秉颐清洁能源承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账
户之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
10
计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将
根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应
的法律责任。”
4、本次交易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺
“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账
户之日起 24 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
二、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格
计算。）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本
公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本企业将
根据最新监管意见进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应
的法律责任。”
11
三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺本次重大资
产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报
表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,029 万元、
37,699 万元和 59,471 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩
承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 20,029 万元、37,699 万元、59,471 万元和 61,313 万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰应首先以通过本次交
易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买
或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资
产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，上海其辰将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不
超过标的资产的交易作价。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证
监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额＞业绩
补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产
的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、
现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
12
第二节 声明和承诺
华泰联合证券接受霞客环保的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对霞客环保的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾
问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面
同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提请霞客环保的全体股东和广大投资者认真阅读霞客环保董
事会发布的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性
13
文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
“1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核
查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管
理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，
随《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》上报深交所并上网公告。
14
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》等交易各方提供的资料，对《江苏霞客环保色纺股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下
核查意见：
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
在本次交易中，上市公司全体董事严格履行诚信义务，切实做好了信息保密及停复
牌工作。在本次交易的首次董事会决议经表决通过后，上市公司拟在决议当日的非交易
时间向证券交易所申请公告，并已按照《重组管理办法》和《内容与格式准则 26 号》
编制本次重组预案。
在上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的当日，上市公司已经与重组交
易对方签订附条件生效的交易合同，并已经按照法规要求在合同中对生效条件、发行股
份购买资产的相关事宜进行约定。
上市公司拟在第二次召开关于本次重大资产重组事项的董事会当天发出召开股东
大会的通知。
在上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的会议记录中，已包含下列内
容：
1、本次重组预案已按照要求披露协鑫智慧能源涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项已取得的许可证书或有关主管部门的批复。
2、本次交易的重组交易对方已经合法拥有协鑫智慧能源的完整权利，不存在限制
或禁止转让的情形。协鑫智慧能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源的控股权。
15
3、本次交易将提高上市公司资产的完整性，上市公司将在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、
避免实质性的同业竞争。
5、在本次交易中，上市公司董事会、重组交易对方和证券服务机构及相关人员严
格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128
号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。
综上所述，上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决
议同时公告。”
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函，
承诺将及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息和文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并将与上
市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案重大事项提示之“八、
本次重组相关方所作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
16
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》，并与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构
成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合
同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的
数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易
价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《若干问题
的规定》第二条的要求。
上市公司与交易对方已于 2018 年 11 月 5 日签署《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
“（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他内部决策机构
依法审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的
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要约收购义务；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。”
上市公司与上海其辰已于 2018 年 11 月 5 日签订《盈利预测补偿协议》，该项协议
自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已列明交易对方拟认购股份的数量、
认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交
付的时间安排和违约责任等条款，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与重大资产置换及发行股份购买资产交易
对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿
协议》。上述两项协议均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存
在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于霞客环保董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
霞客环保第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《若干问题的规定》
第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
“（1）本次交易标的资产为协鑫智慧能源 90%的股份，协鑫智慧能源及其下属企业
所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在本次交易
预案中披露。
（2）本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事
项，已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（3）交易对方合法持有协鑫智慧能源 90%的股份，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限
18
制或者禁止转让的情形。
（4）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（5）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导
致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司将成
为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，
有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，霞客环保董事会已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于霞客环保第六届董事会第四次会议决议记录
中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，协鑫智慧能源将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将
变更为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，根据中国证监会制定的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“电力、热力生产和供应业”。
近年来，国家密集出台了关于清洁能源开发投资相关的多项产业扶持政策，具体政
策内容如下：
2014 年，国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》指出，着力优
化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源
与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增
19
加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学
合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
2016 年，国家能源局发布的《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意
见》指出，充分认识建立可再生能源开发利用目标的重要性；建立明确的可再生能源开
发利用目标；制定科学的可再生能源开发利用规划。
2016 年，国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划（2016-2020
年）》指出，大力发展新能源，优化调整开发布局，鼓励多元化能源利用，因地制宜试
点示范，到 2020 年，非化石能源发电装机达 7.7 亿千瓦左右，气电装机增加 5,000 万千
瓦，风电新增投产 0.79 亿千瓦。
2018 年，国家能源局发布的《2018 年能源工作指导意见》指出，坚持绿色低碳的
战略方向，加快优化能源结构，壮大清洁能源产业，稳步推进可再生能源规模化发展，
安全高效发展核电，推进化石能源清洁高效开发利用，提高天然气供应保障能力。坚持
节约优先，大力推进能源综合梯级利用，倡导绿色低碳的生产生活方式，推动形成人与
自然和谐共生的能源发展新格局；计划 2018 年全国能源消费总量控制在 45.5 亿吨标准
煤左右，非化石能源消费比重提高到 14.3%左右，天然气消费比重提高到 7.5%左右，煤
炭消费比重下降到 59%左右。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等
能源产品的同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案及节能降耗服
务。报告期内，协鑫智慧能源存在部分环保违法违规行为，具体内容详见重组预案“第
五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（七）拟购买资产的安全环保情况/2、
环保情况”，根据查阅环保相关的法律法规或当地监管机构出具的证明，上述环保相关
的行政处罚不构成重大违法违规行为；在收到上述行政处罚后，协鑫智慧能源下属控股
公司按照要求进行整改；截至 2018 年 6 月 30 日，除上述环保相关的行政处罚外，协鑫
智慧能源及下属控股公司不存在其他环保监管部门出具的行政处罚。
综上，协鑫智慧能源最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而
20
受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
协鑫智慧能源拥有及使用的土地使用权情况详见预案“第五章 拟购买资产基本情
况/八、主要资产权属及对外担保情况/（一）主要资产权属/2、土地使用权”。
报告期内，南京协鑫燃机因占用江宁开发区绕越路以南、洋山河以北 152 亩土地建
设热电联产项目的行为，收到南京市国土资源局江宁分局下发的《行政处罚决定书》（江
宁国土资执罚[2017]001 号），被没收非法占用的 152 亩土地上新建的建筑物及附属设施，
并除以罚款 14.6867 万元。
针对上述行政处罚，南京市国土资源局江宁分局出具证明：南京协鑫燃机所涉土地
符合土地利用规划，本市已开始着手办理相应征用/转让手续，南京协鑫燃机已相应缴纳
土地补偿费，提前开工建设以满足本市需求。南京协鑫燃机已于 2016 年 12 月停止非法
占用土地的违法行为，并已根据行政处罚决定书要求按时履行相应的处罚措施，罚款金
额较小，未造成不利影响，上述违法行为不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚不
构成重大行政处罚。
除上述事项外，协鑫智慧能源最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司通过资产置换及发行股份购买协鑫智慧能源控股权的行为，不构成
《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集
中”的情形；本次交易完成后，上市公司不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不
构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规
的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
21
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。
截至本核查意见签署日，上市公司的股本总额为 400,703,825 股。按照本次初步交
易方案，预计公司本次将发行 960,216,448 股用于购买置入资产与置出资产交易作价的
差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
协鑫科技 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.33%
上海其辰 - - 790,476,190 58.08%
成都川商贰号 - - 56,580,086 4.16%
江苏一带一路 - - 56,580,086 4.16%
秉颐清洁能源 - - 56,580,086 4.16%
其他股东 314,499,716 78.49% 314,499,716 23.11%
合计 400,703,825 100.00% 1,360,920,273 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，公司的
股本将由 400,703,825 股变更为 1,360,920,273 股，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核
查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估
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完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价
经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没
有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则
并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过
程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第六届董事会第四次
会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，
该市场参考价的 90%为 4.6171 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 4.62 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股
东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审
23
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审
议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东
利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司
的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；后续将就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为协鑫智慧能源 90%股权。重组交易对方持有的
标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他
第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，协
鑫智慧能源对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处
理事宜。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出截至 2018 年 6 月 30 日除保留资产外的全部资产、负
债，其中保留资产包括：（1）截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、
对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；（2）上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞
客彩纤 35%股权对应的股权转让款；（3）上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技
支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
截至本核查意见签署日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债主要为经营性负债。本次
交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，
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依法处理相关债权债务，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入协鑫智慧
能源 90%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由从事废弃聚酯的综合处理、
有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，变更为清洁能源发电、热电联产及综合
能源服务，公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到
增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
通过本次交易，上市公司拟置出截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负
债，同时取得协鑫智慧能源 90%的股份。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山
先生。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
上海其辰以及朱共山先生均已承诺本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与其自身及其控制的其他企业完全分开，双方的人
员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。在本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与其自身及其控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
2017 年 10 月 26 日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投
资签署《股份转让协议》，合计受让上述两股东持有的霞客环保 86,204,109 股无限售条
件股份，占霞客环保总股本的 21.51%。2018 年 2 月 13 日，上述霞客环保股份完成过户，
协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。
本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过
上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份
占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成
重组上市。
本次交易的标的公司协鑫智慧能源成立于 2009 年 6 月 30 日，是依法设立且合法存
续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“十
三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
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本次交易前，霞客环保主要从事废弃聚酯的综合处理，有色聚酯纤维及色纺纱线的
研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源 90%的股份，主营
业务将变更为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。根据上市公司与上海其辰签署
的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源
在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 20,029 万元、37,699 万元和 59,471 万元。若本次重大
资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰承
诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,029 万元、37,699 万
元、59,471 万元和 61,313 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得
到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之第（一）项规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍然为朱共
山先生，上市公司的主营业务将变更为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。
朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的企业中与协鑫智慧能源之间从
事相同或相似业务的企业类型包括非热电联产火电业务、抽水蓄能发电业务、风力发电
业务（即标的公司预收购的风电业务）、水力发电业务（转让过程中）、光伏发电业务、
煤炭贸易业务、电力投资业务和其他售电业务（已完成税务注销），上述业务与协鑫智
慧能源不构成实质性同业竞争；此外，朱共山先生、上海其辰已出具《关于避免同业竞
争的声明与承诺》。具体情况详见预案“第八章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交
易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
2、关于关联交易
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上市公司与本次交易的交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共山先生，本次
交易对方之一秉颐清洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构
成朱共山先生的一致行动人，因此上海其辰、秉颐清洁能源为上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与朱共山先生控制的其他企业之间新增一定的关联交
易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供蒸汽、技术咨询服务、燃料销售、
会计共享等服务，同时关联方向上市公司提供少量设备、物业服务等综合服务。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，朱共山先生和上海其辰还出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》。
关于本次交易对关联交易的影响的详细分析请参见预案“第八章 本次交易对上市公司
的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（二）本次交易对上市公
司关联交易的影响”。
3、关于独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山
先生。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
上海其辰以及朱共山先生均已承诺本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源目前在人
员、资产、财务、机构及业务等方面与其自身及其控制的其他企业完全分开，双方的人
员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。在本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与其自身及其控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之第（一）项规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会
师报字[2018]第 ZA12089 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带
强调事项段的无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之第（二）项规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之第（三）项规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为协鑫智慧能源 90%股权。根据本次重组交易对
方出具的说明及标的公司的工商登记备案资料，协鑫智慧能源为合法设立、有效存续的
公司；重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设
立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过
户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之第（四）项规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现
行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集
配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之
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日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
十、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价
低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算。）”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
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十二、本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大
资产重组相关事项》的规定
（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《内容与格式准则 26 号》的要求
1、在本次交易中，上市公司全体董事严格履行诚信义务，切实做好了信息保密及
停复牌工作。在本次交易的首次董事会决议经表决通过后，上市公司拟在决议当日的非
交易时间向证券交易所申请公告，并已按照《重组管理办法》和《内容与格式准则 26
号》编制本次重组预案。
2、在上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的当日，上市公司已经与重
组交易对方签订附条件生效的交易合同，并已经按照法规要求在合同中对生效条件、发
行股份购买资产的相关事宜进行约定。
3、上市公司拟在第二次召开关于本次重大资产重组事项的董事会当天发出召开股
东大会的通知。
4、在上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的会议记录中，已包含下列
内容：
（1）本次重组预案已按照要求披露协鑫智慧能源涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项已取得的许可证书或有关主管部门的批复。
（2）本次交易的重组交易对方已经合法拥有协鑫智慧能源的完整权利，不存在限
制或禁止转让的情形。协鑫智慧能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次
交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源的控股权。
（3）本次交易将提高上市公司资产的完整性，上市公司将在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面继续保持独立性。
（4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、
避免实质性的同业竞争。
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（5）在本次交易中，上市公司董事会、重组交易对方和证券服务机构及相关人员
严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
128 号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。
综上所述，上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《内容与格式准则 26 号》的要求。
（二）本次交易的重组交易对方已经按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已经明确在重组预案中披露。
（三）上市公司已经与本次交易的重组交易对方签署附条件生效的交易合同；该等
交易合同符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附
带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进程不构成实质性影响。
（四）上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中。
（五）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干
问题的规定》第四条列明的各项要求。
（六）协鑫智慧能源权属状况清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同进行过户
不存在重大法律障碍。
（七）本次重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）本次重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）本次重组的标的公司协鑫智慧能源符合《首发管理办法》规定的发行条件，
具体分析详见本节“十三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（十）协鑫智慧能源所处的行业为“电力、热力生产和供应业”，本次重大资产重
组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或龙头。
（十一）本次重大资产重组不属于同行业或上下游并购，构成重组上市。
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（十二）本次重大资产重组涉及发行股份。
（十三）上市公司不存在被证监会立案稽查尚未结案的情形。
综上所述，本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组
相关事项》的规定。
十三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据协鑫智慧能源的相关设立文件和工商登记资料，协鑫智慧能源成立于 2009
年 6 月 30 日，是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，
不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本核查意见签署日，协鑫智慧能源自成立以来持续经营时间已达到 3 年以
上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本核查意见签署日，协鑫智慧能源的注册资本已足额缴纳，股东用作出资
的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十条的规定。
4、报告期内，协鑫智慧能源一直以清洁能源发电、热电联产及综合能源服务为主
营业务，协鑫智慧能源所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规
定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3 年内，协鑫智慧能源的实际控制人均为朱共山先生，主营业务均为清洁
能源发电、热电联产及综合能源服务，未发生变更；最近 3 年内，协鑫智慧能源董事、
高级管理人员未发生重大变化。协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据本次重组交易对方出具的承诺，协鑫智慧能源股权的权属不存在任何形式
的权属纠纷或潜在纠纷。截至本核查意见签署日，本次重组交易对方持有协鑫智慧能源
90%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
（二）规范运行
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1、截至本核查意见签署日，协鑫智慧能源已根据《公司法》、《公司章程》等规定
建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度。协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
2、截至本核查意见签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对协鑫智慧
能源的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据协鑫智慧能源及相关人员出具的确认文件，协鑫智慧能源的董事、监事及
高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
4、协鑫智慧能源的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，协鑫智慧能源符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
5、报告期内，协鑫智慧能源不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的
规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、编造协鑫智
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慧能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本核查意见签署日，协鑫智慧能源已经制定了相关对外担保管理制度，公
司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十
九条的规定。
7、根据协鑫智慧能源提供的资料等，协鑫智慧能源有严格的资金管理制度，截至
本核查意见签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、协鑫智慧能源是中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商
之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符
合《首发管理办法》第二十一条规定。
2、协鑫智慧能源已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆
盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及
有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对协鑫智慧能源
的审计工作后，将对协鑫智慧能源内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报
告》。因此符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、协鑫智慧能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了协鑫智慧能源的财务状况、经营成果和现
金流量。因此，协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、协鑫智慧能源编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，不存在随意变更的情形。因此，协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第二十四条的
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规定。
5、协鑫智慧能源将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，协鑫智慧能源现有关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条
的规定。
6、协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）协鑫智慧能源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净利
润累计超过 3,000 万元。
（2）协鑫智慧能源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源股本总额为 360,000 万元，不少于人民
币 3,000 万元。
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源扣除土地使用权后无形资产净额占期
末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
（5）截至 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源不存在未弥补亏损。
7、协鑫智慧能源依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对税
收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、协鑫智慧能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会
计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，
符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、协鑫智慧能源不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第
三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
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（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持
续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
协鑫智慧能源符合《首发管理办法》的相关规定。
十四、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（四）本次交易
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
及“七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（五）本次发行股份所购买的
资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的
核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产完整，权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
十五、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以
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及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并
在预案的“第十节 风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产
相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《江苏霞客环保色纺股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
十六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已
在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指
引》之相关规定，对拟实施本次交易的霞客环保及各交易对方进行调查，核查了霞客环
保交易对方提供的资料，对霞客环保和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要
了解，对霞客环保和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，霞客环保编制的《江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
十七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）的规定，霞客环保对本公司首次披露重
大事项提示公告日（2018 年 10 月 16 日）前 20 个交易日股票价格波动情况，以及该期
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间与中小板综合指数、纺织服装行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下
表所示：
首次公告前 21 个交易日 首次公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 9 月 7 日） （2018 年 10 月 15 日）
霞客环保收盘价（元/股）
5.10 5.42 6.27%
（002015.SZ）
中小板综合指数（点）
8,516.82 7,538.55 -11.49%
（399101.SZ）
纺织服装（申万）（点）
1,972.99 1,764.00 -10.59%
（801130.SI）
剔除大盘因素涨跌幅 17.76%
剔除同行业板块因素影响涨
16.87%
幅（纺织服装行业）
剔除中小板综合指数和同行业板块因素影响，霞客环保股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日未超过 128 号文第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十八、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为本次霞客环保重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准
则第26号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、
法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏霞客环保色纺股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查
后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的
相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
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6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中上海其辰与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本核查意见签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，
不会损害上市公司利益。
11、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的相关规定。”
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署
页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
宋 健 阎洪霞
项目协办人：
林 轶 李 伟
戚升霞 蔡福祥
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 11 月 5 日
