证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-059
江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”或“霞
客环保”）于 2018 年 11 月 6 日在公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号 ：
2018-056）。2018 年 11 月 15 日上午 9:30，公司在深圳证券交易所召开了重大资
产重组媒体说明会，会议由公司副总经理、董事会秘书马君健主持，出席说明会
的人员如下：
1、公司实际控制人代表、拟置入资产协鑫智慧能源股份有限公司（以下简
称“协鑫智慧能源”）实际控制人代表、主要交易对方上海其辰代表：朱钰峰；
2、公司董事长兼总经理张建军、公司独立董事朱香艳、公司财务总监兼副
总经理张丽、公司董事会秘书兼副总经理马君健、公司监事吴国菁；
3、协鑫智慧能源董事兼总经理费智、协鑫智慧能源财务总监兼副总经理彭
毅、协鑫智慧能源董事会秘书兼副总经理沈强；
4、中介机构代表
（1）独立财务顾问华泰联合有限责任公司（以下简称“华泰联合”）宋健、
阎洪霞、林轶；
（2）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）
马建萍；
（3）评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）李志峰；
（4）国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”）杨君珺。
5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）周艳、
张鹏飞。
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6、参会媒体：《中国能源报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
《第一财经》、《每日经济新闻》、《21 世纪经济报道》、《证券市场周刊红周刊》
等。
公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及
投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问
题及答复情况整理如下：
1、独立财务顾问华泰联合宋健先生介绍本次重大资产重组方案；
2、霞客环保实际控制人授权代表朱钰峰先生介绍本次重大资产重组的必要
性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；
3、霞客环保董事长、总经理张建军先生对标的资产的行业状况、生产经营
情况的说明；
4、霞客环保独立董事朱香艳女士对本次重组过程中上市公司董事、监事及
高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；
5、协鑫智慧能源实际控制人授权代表朱钰峰先生对本次交易作价的合理性，
业绩承诺的合规性和合理性进行说明；
6、协鑫智慧能源董事、总经理费智先生介绍协鑫智慧能源的生产经营情况
和未来发展规划；
7、中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
8、评估机构介绍评估工作情况；
9、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
10、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
具体内容详见本公告附件：
附件一：《公司及相关各方现场的主要发言情况》
附件二：《投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》
附件三：《参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》
公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说
明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信
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息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2018 年 11 月 16 日
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附件一：
公司及相关各方现场的主要发言情况
一、独立财务顾问华泰联合宋健介绍本次重大资产重组方案
（一）方案概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。上述重大资
产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸
实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置
换。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为
26,900.00 万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市
公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能
源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的
相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
以上为本次交易方案的简要概况。
（二）本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市的说明
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1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为协鑫智慧能源 90%股权，协鑫智慧能源截至 2017 年
12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务报表相关指标均达到 50%以上。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成重组上市
2018 年 2 月协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环
保实际控制人。
朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总
额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务
报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董
事会决议公告日前一个交易日股份的比例均达到 100%以上，且本次交易将导致
上市公司主营业务发生根本变化。
由于本次交易发生在自控制权发生变更之日起 60 个月内，根据《重组办法》
的相关规定，本次交易构成重组上市。
3、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先
生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行
事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联
方。根据《股票上市规则》的相关规定，故本次交易构成关联交易。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表
决相关制度。
（三）本次交易的预估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
预案签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
其中，本次对拟置出资产的预评估采用资产基础法，评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。根据预评估结果，拟置出资产的资产基础法预估值为 26,900.00 万元。
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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为 26,900.00 万元。
本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁
能源持有的协鑫智慧能源 90%股权，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，评估机构采
用收益法对协鑫智慧能源全部权益的价值进行了预评估。根据预评估结果，协鑫
智慧能源 90%股权的收益法预估值为 470,520.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为 470,520.00 万元。
（四）本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺本次
重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 20,029 万元、37,699 万元和 59,471 万元。若本次重大资产重组无法在 2018
年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能
源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,029 万元、37,699 万
元、59,471 万元和 61,313 万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰应首先
以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其
辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总
数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，上海其
辰将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的
全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
交易双方已签署《盈利预测补偿协议》具体补偿办法及补偿安排请参考本次
交易预案相关章节。约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广
大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。
（五）本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
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3、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大
会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也
存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。介绍完毕，谢谢大家。
二、霞客环保实际控制人授权代表朱钰峰介绍本次重大资产重组的必要性、
交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况
（一）本次重大资产重组的必要性
本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及
色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司
面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本
增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014
年 3 月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务
危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、
生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公
司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和
运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能
源发电及热电联产运营商和服务商之一。本次重组完成后，上市公司业务将以燃
机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等稳定盈利回报
良好的清洁能源业务；以及需求侧管理、配售电、节能服务、储能、微能网等未
来发展潜力巨大的业务组成；并致力成为一家行业领先的综合能源服务企业。协
鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提
升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）交易作价的合理性
1、标的资产的定价
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本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相
关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交
易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法
利益的情形。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公
司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是
中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第六届董事会
第四次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司股
票交易均价，该市场参考价的 90%为 4.6171 元/股。经各方协商，本次发行价格
确定为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
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3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资
格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，
充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股
东权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，后续将
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（三）承诺履行和上市公司规范运作等情况
截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在
正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性
文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关
法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事
会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予
以执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券
交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
三、霞客环保董事长、总经理张建军对标的资产的行业状况、生产经营情
况的说明
（一）交易标的
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和综合能源服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生
物质发电、燃煤热电联产、需求侧管理、配售电、节能服务、储能、微能网等。
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协鑫智慧能源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚
烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息
智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大
数据服务。
协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的
同时稳步涉足互联网+智慧能源服务领域，为企业客户提供能源解决综合方案及
节能降耗服务。
（二）所属行业
协鑫智慧能源主营业务涉及：热电联产行业、清洁能源行业、综合能源服务
行业，均具有良好的发展前景，符合全球能源结构变革的趋势，是我国电力体制
改革的发展方向。
四、霞客环保独立董事朱香艳对本次重组过程中上市公司董事、监事及高
级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况进行说明
首先，负责本次交易及相关事宜的上市公司董事、监事及高级管理人员在认
真履行自身本职工作的同时，也就交易方案进行了系统的梳理和全面的论证。此
过程中，我们深入了解了标的资产的经营情况，积极配合本次交易中介机构的各
项工作，一同推动本次重大资产重组的有序进行。
其次，上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本
次重大资产重组进程的合规性。
第三，上市公司履行了董事会等内部决策程序，相关会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、协鑫智慧能源实际控制人授权代表朱钰峰对本次交易作价的合理性，
业绩承诺的合规性和合理性进行说明
（一）交易作价的合理性
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至
目前，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚在进行中。
1、拟置出资产的预估情况
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上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出
资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%的股份的等值部分进行置换。
本次拟置出资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为
依据，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由交易各方
协商确定。
截至预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次对拟置出资
产的预评估采用资产基础法，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。根据预评估结果，
拟置出资产的资产基础法预估值为 26,900.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置出资产预估值为基础，本次交易拟置出资产初步作价为 26,900.00 万元。
2、拟置入资产的预估情况
本次交易拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁
能源持有的协鑫智慧能源 90%股权，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，评估机构采
用收益法对协鑫智慧能源全部权益的价值进行了预评估。根据预评估结果，协鑫
智慧能源 90%股权的收益法预估值为 470,520.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以
拟置入资产预估值为基础，本次交易拟置入资产初步作价为 470,520.00 万元。
（二）业绩承诺的合规性和合理性
为了维护广大中小投资者的利益，经霞客环保第六届董事会第四次会议审议
通过，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺本次重
大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 20,029 万元、37,699 万元和 59,471 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年
度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源
在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,029 万元、37,699 万元、
59,471 万元和 61,313 万元。
就此事项，上市公司独立董事、独立财务顾问均发表意见“本次交易中上海
其辰与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该
补偿安排措施可行、合理”。
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六、协鑫智慧能源董事、总经理费智对标的资产的报告期生产经营情况和
未来发展规划等进行说明。
（一）重组标的生产经营情况
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产、需求侧管理、配售电、节能服务、储能、微能网等。协鑫智慧能
源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风
力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；
能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务。
协鑫智慧能源在为客户提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足互联网+
智慧能源服务领域，提供综合能源解决方案及节能降耗服务。
（二）重组标的未来发展规划
1、优先开发垃圾发电项目，积极拓展“静脉产业园模式”
（1）优先开发垃圾发电业务
根据生活垃圾产生量及所在区域特点，在垃圾焚烧发电项目的基础上，积极
开拓“垃圾焚烧”、“垃圾焚烧、气化”、“土壤修复”等横向拓展业务，以及“垃
圾收、转、运，形成城乡环卫一体化”、“飞灰无害化处理、炉渣综合利用”等纵
向拓展业务，形成一个完整的再生资源产业链生态系统，并建立和完善废弃物收
集终端及数字化智能网络收运系统。
（2）积极拓展“静脉产业园模式”
静脉产业园垃圾综合处理项目是集生活垃圾、餐厨、建筑垃圾、污泥、污水、
危废处理、信息互联等于一体的综合体，在国内已经逐渐成为环保企业竞逐的对
象，“十三五”仅餐厨垃圾的无害化处理将达到 4 万吨/天。医疗和工业废弃物与
生活垃圾处理放在同等位置。公司将积极拓展以垃圾发电项目为核心的“静脉产
业园”。
2、大力开发风电项目，提高可再生能源装机占比
（1）优化布局消纳能力较强区域的风电开发
消纳能力较强区域的风电项目都接近电网负荷的受端地区，随着我国风电发
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展逐步向低风速地区“倾斜”，公司更加重视低风速区域的风资源开发价值。
（2）因地制宜推动分布式风电开发
因地制宜推动接入低压配电网的分布式风电开发建设，加快中东部和南方地
区陆上风电分布式项目开发。
（3）有序推进风电基地的开发工作
根据电力消纳及特高压外送通道建设情况，在国家布局的特高压风电基地有
序推进风电项目开发。优先开发具备平价上网条件的外送风电基地项目。
（4）稳妥推进海上风电开发
在目前海上风电政策、技术日趋成熟的形势下，公司储备资源，逐步开发，
扩大海上风电发展规模。通过与有过海上风电开发、设计经验的设备或能源企业、
设计院广泛合作，深入研究并最终掌握海上风电设备、建设以及运维等核心技术，
最终形成具有特色的开发运维模式，积累经验。
3、稳健布局燃机热电联产项目，选择性开发燃气锅炉项目
（1）重点开发工业园区燃气热电项目
在天然气气源稳定、上网电价较高、有区域热负荷需求的经济发达地区或环
保要求较高的国家级开发区、省级开发区等，重点开发燃气热电项目。
（2）合理布局天然气调峰电站
在经济发达、环保调峰压力大的地区，布局天然气调峰电站。
（3）利用煤改气机会开发采暖型燃气热电项目
主要在北方雾霾严重、环保压力大、天然气价格较低、居民采暖价格稳定采
暖面积大的区域，大力发展大型天然气热电联产机组，解决当地居民采暖和环保
问题。
（4）因地制宜开发天然气锅炉项目
在环保要求高，“煤改气”需求迫切，热负荷充足，气价较低，热价承受能
力较强的区域，暂时不具备建设燃机热电联产项目条件的，可有选择性的开发天
然气锅炉项目。
4、积极探索综合能源服务业务，打造利润增长点
（1）能源大数据和能效管理
能源大数据主要是需求侧管理，在做好能源大数据业务的同时，逐步向能效
管理业务转型。通过收取初装费及年度服务费以及通过按节能产品使用发电量计
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费或收益分成等形式获取收入，同时通过规模性采购节能产品降低造价。
（2）售电
售电是行业内近 1-3 年最大创新点，初步形成了差价、分成、贸易等盈利模
式；售电初期先以抢占用户、提高市场占有率为主，兼顾收入和利润，并同时提
高偏差考核机制、实时电力交易的相关能力和技术。
（3）配电网
优先选择相对发达地区的工业园区，参与国家增量配电网项目建设。公司开
发初期的增量配电网项目可由国家电网公司控股，公司参股；在积累经验的基础
上选择优质项目进行开发。
（4）新能源微电网
现在我们苏州工业园区、能源中心，我们是一个“双示范”的项目，我们现
在正在布局向珠三角、长三角、京津冀经济发达地区的新能源微能网业务。我们
的新能源就是按照微能网的业务来进行开发的。
国家发布《推进并网型微电网建设试行办法》确定了微电网的基本特征、规
划建设、并网管理、运行维护、市场交易、政策支持、监督管理等内容。
公司目前优先拓展江浙沪、珠三角、北京等经济发达地区的新能源微电网业
务；积极推进示范项目，充分发挥现有业务的区域优势，通过以大带小、热冷定
电的策略，提升差异化竞争优势，打造高效、多种能源供给模式，逐步完善可复
制的商业模式。
（5）储能业务
现在随着储能业务在成本方面还是有点高，但是我们想在若干年这绝对是方
向。所以我们在江苏布局了一个最大的用户侧的储能项目。
公司正积极研究用户侧、电源侧、电网侧的储能业务机会与行业动向，主动
布局峰谷价差大的区域，通过提供削峰填谷、参与统调、辅助调频、提升 AGC、
事故备份等具体服务，拓展储能业务。
（6）碳资产管理
我们也正在开展碳资产的综合管理。当然最近欧美经济下行了以后，碳资产
在国际上稍微有点退步，但是我们觉得这还是一个方向。
对公司的碳资产进行统筹管理，开展碳配额资产综合管理、CCER 资产管理
及碳资产融资等业务。
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碳配额资产综合管理服务包括碳盘查服务、碳排放和碳配额数据分析及预
测、碳交易和履约等服务；CCER 资产管理包括减排量备案、CCER 销售等服务；
利用自有的碳配额资产或 CCER 资产，通过碳金融产品开创绿色融资的新渠道。
5、稳步开发海外业务，加强风险管控
国际业务，我们一方面积极推进，一方面也控制风险。
公司海外业务开发强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”。在国家“一
带一路”战略指引下，按照“先近后远，先熟后生，先易后难”的原则，综合分
析双边关系、经济环境、风险收益以及中国企业成功经验，加强目标国别筛选，
重点布局印度尼西亚、泰国、越南、斯里兰卡、土耳其、东欧等区域；同时结合
协鑫智慧能源业务定位，通盘考虑各类项目技术成熟程度、融资渠道、投资规模
等因素，加强各业态项目的筛选，重点开发风电、燃机发电及垃圾发电等项目。
通过国别筛选以及业态筛选，实现在确保项目收益符合公司要求的同时，最大努
力控制项目风险。
七、中介机构核查情况说明
（一）华泰联合阎洪霞就核查过程和核查结果进行说明
大家上午好，下面由我跟大家介绍一下独立财务顾问在本次重大资产重组过
程中的核查过程和核查结果。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方
以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包
括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行
核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交
易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，
并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。
介绍完毕。谢谢大家。
（二）国浩律师杨君珺就核查过程和核查结果进行说明
国浩律师（北京）事务所作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审
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查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进
行了尽职调查，并将在此基础上提供相关法律意见。
谢谢。
（三）大华会计师马建萍就核查过程和核查结果进行说明
大家上午好，现在由我代表大华会计师事务所就目前的核查过程和核查结果
进行说明。
大华会计师事务所目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定，计划和实
施审计工作，以将对拟置出资产以及拟置入资产的财务报表是否在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表
审计意见。同时，我们根据证监会公告[2012]14 号文及相关规定对拟置入资产进
行财务核查工作。核查工作主要包括：财务核算基础及内部控制核查、收入确认
及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方认定及其交易核查、资金
流水核查等。截至目前，审计和各项核查工作尚在进行中。
谢谢大家。
（四）申威评估有限公司李志峰就核查过程和核查结果进行说明
各位领导、各位朋友，上午好。现在由我介绍核查过程和核查结果向各位进
行汇报。
资产基础法核查过程及内容主要有：对被评估单位提供的报告期的财务会计
报表和资产评估申报表，在评估单位相关人员的配合下，划分为不同类型，并根
据不同类型的资产采用不同的评估方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状
况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对评估
单位提供的评估资料进行了核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行了必
要的查验，对有关资产的法律权属进行了必要的关注，对可能影响资产评估的重
大事项进行了调查了解。
收益法的核查过程及内容主要有：
1、主营业务收入的构成情况，主要业务模式，
2、主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福
利水平等情况，以及原材料价格等情况。
3、企业当前产能以及未来拟新增扩建产能计划等。
4、企业合并范围内各个经营主体的税收政策、历年税负率等情况。
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5、企业相关房屋土地产权或经营场所租赁情况。
6、企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、拟新增扩建
产能计划、成本费用控制等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
7、企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风
险、技术优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险等。
经过核查，被评估企业的资产状况及经营状况处于正常、合理的状态。
截至目前，相关评估工作正在进行中，评估报告将在本次重大资产重组报告
书公告时一并披露。谢谢大家。
八、申威评估李志峰对其职责范围内的评估工作发表意见
大家好，下面由我对本次交易的评估工作，介绍情况：
本次重大资产重组，评估机构将采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行
评估，最终交易价格由交易各方协商确定；评估机构将采用收益法和资产基础法
对拟置入资产进行评估，最终交易价格由交易各方协商确定。
现就评估相关的合规性及合理性介绍如下：
（一）评估方法合规性
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里
具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
因此，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法，评估方法的选取符
合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法律法规的要求。
（二）评估过程合规性
评估人员在执行本估值业务规程中，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正
的原则。
评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关
重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查，并采用通用的估值模型进行了估
算。在估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，
获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。同
17
时，履行了分析和计算等核查程。
因此，本次评估过程符合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法律法规
的要求。
（三）评估假设合规性
本次重大资产重组的评估假设主要根据评估准则及评估规范分为基本假设、
特殊假设。
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在
预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进
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行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
评估机构做出的上述假设，符合《资产评估执业准则》等相关规章制度及法
律法规的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设合规、合理。
（四）评估结果合理性
截至目前，与本次重大资产重组相关的评估工作尚未完成，评估结果将在后
续出具的《评估报告》中体现。
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附件二：
投服中心现场提问及相关方答复的主要情况
投服中心：
大家上午好。非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。霞客环保近年来
盈利不佳，通过并购重组装入优良资产增强盈利能力，是广大中小投资者所支持
的。会前，我们对霞客环保的重组预案和已知的相关信息进行了深入研究，在此
提出重组标的公司的未来盈利能力、标的公司预测业绩大幅增长的合理性等方面
的问题，希望霞客环保及相关方给予进一步解释：
一、标的公司的未来盈利能力
预案披露，标的公司协鑫智慧能源的主要产品为电力和蒸汽。首先，协鑫智
慧能源控股的下属电厂总装机容量 2,458MW，其中燃机热电联产装机容量
1,872MW。而苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机合计装机容量为
1,080MW。2015 年至 2017 年江苏省热电联产机组的年利用小时分别为 5,786 小
时、5,608 小时、5,716 小时。协鑫智慧能源于 2018 年 1 月提交给中国证监会的
招股说明书披露，2015 年、2016 年及 2017 年前三季度苏州蓝天燃机项目的年平
均利用小时数分别为 4,921 小时、5,199 小时、3,729 小时；苏州北部燃机项目的
年平均利用小时数分别为 4,436 小时、5,001 小时、3,887 小时，无锡蓝天燃机项
目的年平均利用小时数分别为 675 小时、3,701 小时、3,684 小时。请问以上项目
的发电机组年利用小时数低于江苏省平均利用小时数的原因是什么？此外，标的
公司燃机发电收入占电力销售收入 50%以上，若电厂发电机组利用小时数下降，
将直接影响到电厂的生产经营及盈利能力。请问相关项目的发电机组利用小时数
长期较低对公司未来盈利能力的影响如何？标的公司有无应对措施？
其次，招股说明书披露，燃煤发电与燃机发电是标的公司营业收入的主要来
源，而煤炭、天然气则是标的公司的主要原料。2014 年至 2017 年三季度，燃煤
发电的毛利率分别为 25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃机发电的毛利率分别
为 15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主营业务的毛利率波动较大。招股说明
书显示，2014 年，燃料成本每提高 1%、3%、5%对公司主营业务毛利率变动绝
对额的影响分别为-0.36%、-1.08%、-1.80%。2015 年及 2016 年相应的变动额绝
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对值都有所提高，2017 年第三季度分别变为-0.68%、-2.04%、-3.40%。结合预案
选取的秦皇岛港动力末煤（Q5500）与全国液化天然气 LNG 价格，并查阅万得
数据库可知，2015 年以来的煤炭与天然气价格波动较大。其中，煤炭价格从 2015
年年初开始下降，在 2015 年 11 月下降至 351 元/吨左右。此后，煤炭价格开始
上涨，2017 年以后一直保持在 550 元/吨以上，2018 年 10 月以来已上涨到 640
元/吨以上。而天然气价格从 2015 年初开始下降，至 2016 年 6 月底下降到 2,728
元/吨左右，此后开始波动增长，在 2017 年 12 月底增长至 7,248 元/吨左右开始
下降，并在 2018 年 9 月底至今稳定在 4,500 元/吨。对比煤炭及天然气的价格与
燃煤发电及燃机发电业务的毛利率可发现，煤炭及天然气价格的上涨都将使相关
业务的毛利率下降。而目前该两项原材料价格与 2016 年相比都处于相对高价，
在标的公司毛利率受燃料价格影响较大且变动绝对额不断升高的情况下，标的公
司未来经营业绩将受到怎样影响，是否会影响到公司的持续经营能力？对标的资
产估值时是否充分考虑以上因素？
二、标的公司预测业绩大幅增长的合理性
首先，根据预案，标的公司最近三年一期的资产负债率分别约为 61.94%、
62.42%、69.19%、71.43%。而本次预案选取的东方能源、天富能源、吉电股份、
宁波热电、富春环保五家同行业可比公司的最近三年一期资产负债率的平均值分
别约为 53.06%、52.07%、55.94%、56.69%。相对于可比公司，标的公司资产负
债率明显高于同行业公司，且呈上升趋势。同时，标的公司目前仍有较多新项目
处于在建、拟建阶段，其资金需求可能使标的公司的资产负债率进一步升高。在
此情况下，公司是否会面临资金短缺困难和偿债风险？标的公司如何解决可能面
对的财务风险？
其次，预案披露，标的公司目前在建项目达 11 项，拟建项目 22 项。对比招
股说明书中关于昆山分布式、国电中山、中马分布式、阜宁再生、永城再生、宝
应沼气发电、天雷风电 7 项规划装机总容量为 920.8MW 的在建项目并网发电时
间，预案披露的 7 个项目并网发电时间均与招股说明书不同，且均延迟并网。其
中，中马分布式项目并网发电时间延后了 15 个月。可见，标的公司在建项目并
网发电及盈利时间都有不确定性。协鑫智慧能源控股的下属电厂总装机容量 2，
458MW，而标的公司在建及拟建项目的总容量合计达到 3,841.7MW。即使标的
公司克服资金困难建成以上项目，但仍可能面临无法按时正常并网发电的可能，
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这势必会影响到标的公司的盈利能力。请相关方说明影响在建、拟建项目并网发
电时间的因素有哪些，如并网时间一再延迟是否会对公司盈利能力造成较大影
响，公司有无应对措施？
预案显示，上海其辰承诺协鑫智慧能源在 2018 年至 2020 年度实现的合并报
表范围和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 20,029
万元、37,699 万元和 59,471 万元。若本次重大资产重组无法再 2018 年度内实施
完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即协鑫智慧能源在 2018 年至 2021 年度
实现的合并报表范围和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 20,029 万元、37,699 万元、59,471 万元和 61,313 万元。而标的公司最近
三年的净利润分别为 78,300.93 万元、63,863.36 万元、48,797.98 万元。综上，在
标的公司近三年净利润连续大幅下降；资产负债率较高且在建及拟建项目资金需
求额大；在建、拟建项目并网发电时间不确定的情况下，而标的公司承诺业绩则
呈现连续大幅上升趋势，其合理性是什么？请相关方结合标的公司历史波动业绩
说明承诺业绩是否可以实现？
以上就是我们的提问，谢谢。
智慧能源董事、总经理费智：
我来回答您的几个问题，刚才您一共提出五个问题，一个是关于利用小时数，
第二个是关于毛利率，第三个是关于负债率，第四个是关于在建项目，第五个是
关于利润承诺。我来回答利用小时数、在建项目、利润承诺的问题，毛利率和负
债率问题由副总经理兼财务总监彭毅进行回答。
第一，关于利用小时的问题。刚才我看了一下有关的数据，江苏省经济和信
息委员会提供的热电联产那个利用小时、容量表，这张表里面提的热电联产是指
燃煤热电联产的，没有包含天然气热电联产的，所以把我们天然气热电联产和燃
燃煤热电联产利用小时与那张表里的数据对照就会感觉差异大。
我要说明的是，江苏省热电联产机组包括燃机和燃煤的利用小时是按照以热
定电原则制定的，就是说热负荷越高利用小时就越高，它是有一个原则和明确规
定办法的。下面我分别说一下协鑫智慧能源燃机和燃煤两个业态，一个是我们热
电联产燃机平均利用小时是高于江苏省同行业水平的。就拿 2017 年协鑫智慧能
源三家电厂，就是你刚才列举的苏州蓝天、北部、无锡蓝天，我们是 4,928 小时，
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江苏省平均燃机热电联产小时大概在 4,800 小时左右，我们是高于江苏省平均水
平的；燃煤的水平我们也高一些，我们在江苏省的燃煤电厂 2017 年的利用小时
是 6,054 小时，江苏省的平均利用小时是 5,700 小时左右。利用小时高，是我们
热负荷较高。因为江苏省有以热定电的规定，是要按照这个规定来的。所以我们
的利用小时在江苏省的区域里面还是有优势的，下一步我们还要进一步拓展热负
荷，因为在江苏省热负荷越高会给你利用小时越高。
第二，关于在建项目的并网时间。现在项目投产决定因素除了我们业主直接
可以控制的因素外，还有两个大的不太可控因素：一个是电力的接入系统，一个
是天然气供应管道。他们是由天然气供应单位和电网公司为我们配套的。应该说
我们这些项目的延迟主要由这些我们不太可控的外部客观因素引起的
针对上述情况，我们进一步总结经验，并提出措施：第一，筹划工程建设施
工期的时候也适当留有预量，考虑不可控因素的影响
第二，严格控制项目开工标准，特别是我们不能控制的外部的，包括我们内
部能够控制的重要节点重要工程要匹配进度、协调推进。采取这两个方式，我们
下一步开工建设投产时间会有保障。
虽然这几个项目是有些延期，但是在后面四年承诺利润里面已经充分考虑了
这方面因素，不会对我们业绩造成影响。
第三，关于利润承诺的问题。利润承诺是基于在运的、在建和六个月之内即
将核准的项目来做利润承诺的，也就是说我们这些基础都是有保障的。我们大数
有将近 380 万的储备，这些项目包括了风电、天然气、垃圾发电，还包括配电网
售电等新业务，随着一些优质项目投产和达产，我们认为利润承诺也是有保障的。
在利润承诺方面我们还有一个措施，就是内部挖潜。内部挖潜有两大块：一
是增收，现有业务怎么进行技改和拓展热负荷；二是节支，比如原来我们燃机备
品备件国产化率不断提高，这样对成本下降、利润率上升都会带来一些好处。所
以，采取一些措施来完成我们的承诺利润，我们对这个承诺利润是很有信心的。
还有两个问题请我们彭总来回答。
协鑫智慧能源副总经理、财务总监彭毅：
大家好。我就刚才投服中心的领导提的问题进行解答。
首先回答关于毛利率的问题。协鑫智慧能源是以清洁能源和热电联产为主的
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公司，它跟其他一些公司相比有两个特点：第一，业态是多样化的，不仅有热电
联产、燃机、垃圾发电、风电和生物质发电等等，还包括综合能源服务；第二，
多区域经营。虽然协鑫智慧能源最初主要是在江苏，但是后面扩展到浙江、京津
冀和广东，现在拓展的区域会更广泛一点。这样可以保持盈利稳定，不会在某一
个业态上受到冲击，或者在某一个区域受到冲击。
我这里可以列另一组毛利率的数据，从 2014 年至 2018 年 6 月 30 日的毛利
率数据，2014 年是 17.99%，2015 年是 22.09%、2016 年是 25.18%。大家可以看
到，这三年的毛利率是一直往上走的。但是到 2017 年由于国家供给侧改革，大
宗物资上涨在那一年比较快，所以到 2017 年我们的毛利率降到 20.67%。到 2018
年 6 月 30 日毛利率是 20.18%，从 2017 年至 2018 年下降幅度非常有限，毛利率
处于稳定的状态。
这就是我要跟大家汇报毛利率的情况。
再讲资产负债率，刚才讲了协鑫智慧能源主要是热电联产、清洁能源发电和
综合能源服务，在大背景下公司储备了很多回报高的项目，在投资下去之后，短
期内资产负债率会不可避免的呈现略有上升的状态。
公司准备采取的措施：第一，内部挖潜，提高收益水平；第二，筛选高收益
率的优质项目进行建设和投产，这是创造价值的，它未来创造价值可以提高收益，
同时降低负债水平；第三，考虑本次重组完成之后，利用上市公司进行持续融资，
同时拓展其他的融资渠道。
下面我想再从资金保障角度进一步作说明。协鑫智慧能源的资金状况是比较
良好的，如果从报表看，到 2018 年 9 月份，货币资金的余额将近 23 亿元。另外，
公司也非常关注流动性风险管理，为此我们做好了以下几个准备：一是储备了较
多的现金和授信额度，用于到期债务周转，其中包括了近期跟工商银行旗下的工
银投资达成市场化再转股的合作；二是项目投资和融资期限是非常匹配的，我们
的项目融资一般都是 12 年至 15 年的长期项目贷款；三是做好了良好的资金计划
管理，协鑫智慧能源一直坚持编制年度、季度、月度、周资金计划，最小的是排
到每天有效管理资金。我们相信通过以上措施，能够使公司后续经营稳健、盈利
稳定。
谢谢大家。
24
附件三：
参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况
一、中国能源报
中国能源报的提问：
我们注意到，标的公司的定位是综合能源服务商，并且率先在综合能源服务
领域进行了很多布局。请介绍一下对于这个比较有前瞻性的领域的理解，公司在
此业务开展的情况？
协鑫智慧能源董事、总经理费智：
我简单把有关情况作个交流。
我们的综合能源服务是以智慧能源为主的综合能源服务，是将能源生产、传
输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智能、
多能协同、信息对称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征。
放眼当今能源发展，传统的单一发电、单一输电时代一去不复返。我们已经
全面开启了智慧能源综合能源服务，包括移动能源服务。新时代的能源发展对我
们提出了清洁化、智能化、高效化、平台化、安全可靠的要求。
二十余年来，协鑫智慧能源聚焦长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区的
产业园区，大力布局热电联产和各种业态清洁能源项目，不仅积累了丰富的项目
开发、建设、运营及管理经验，也积累了规模优质用户，为开展“源-网-售-用-
云”能源互联网服务，加快从能源生产商向清洁能源综合服务商转型创造了极为
有利条件，奠定了坚实基础。
在能源供给侧，协鑫智慧能源经营业态覆盖天然气发电、风力发电、生物质
能发电、地热发电等清洁能源，可再生能源领域，运营及在建项目的总装机容量
逾 4,000MW，清洁能源装机容量占比逾 80%，国内遥遥领先。
在能源网络建设方面，我们在近 20 个国家级、省级开发区，拥有近 1,000
公里集中供热及供冷管网，覆盖约 1,500 余家大型工业热用户；积极响应国家电
改推行，在江苏、安徽、河南布局了 3 个以清洁能源综合利用为主的新型配电网
项目；大力开发微能源网，已建成苏州工业园区国家多能互补示范工程、互联网
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+智慧能源示范工程，新能源微电网示范工程等一批国家级示范项目。
在能源销售方面，我们积极响应国家电力体制改革，开展“售电、售热、售
冷”等综合能源交易业务。截至 2017 年底，已在全国 15 省拥有 20 张售电牌照。
2017 年底，在全国最大规模电力交易市场上，签约电量破百亿千瓦时，交易量
全国领先。着力拓展用热市场，2017 年蒸汽销售超过千万吨。
在用户服务方面，协鑫智慧能源具备工业领域电力需求侧管理一级资质，倾
力开发综合能源大数据云平台“鑫能云”，管理容量已超过 1,000 万 KVA。聚焦
用户侧储能、移动式储能、梯次利用储能、光储一体化等方向，建成了国内最大
的用户侧锂电池储能项目、首例用户侧移动锂电储能电站等多个示范项目，有力
助推了中国储能产业的发展。公司由发电商向综合能源服务商转型。
谢谢大家。
二、上海证券报
上海证券报的提问：
这次重组受到大家的关注，刚才几位高管也进行了介绍。这次注入的协鑫智
慧能源业务范围是非常广的，未来风电、垃圾风电、生物质发电等等业务是全部
要注入吗？是一次性注入还是分批注入？另外，对上市公司下一步的发展又怎样
的规划和期待？因为我们也有业绩承诺，未来我们会通过哪些工作来履行业绩承
诺？未来和协鑫集团其他业务板块有何协同？
霞客环保实际控制人授权代表、标的资产实际控制人代表朱钰峰：
本次交易协鑫智慧能源旗下所有资产均一次性注入。
协鑫集团今年发展 28 年了，最早发展的业务就是协鑫智慧能源下属的业务，
目前在非公有制清洁能源领域的规模是最大的。同时，我们积累了众多的电力运
营、电力投资、电力建设的人才。
本次重组对我们意义重大，未来的发展规划体现在两个方面：
一是，现有业务主要还是热电联产，后续将会进一步加大往清洁能源发电领
域的投入，包括：风电、天然气热电联产、垃圾发电等项目储备；
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二是，除了巩固原有发电资产的业务，会进一步增加在能源互联网、综合能
源服务、储能、售电、需求侧管理等新兴领域的投入，把握电力体制改革带来的
行业发展机遇。
本次重组完成后，经过持续努力发展，能够实现向综合能源服务商的转型。
关于后续业绩承诺的实现，一方面，我们的储备项目中既有天然气热电联产
等稳定盈利的项目，也有风电、垃圾发电等不受燃料成本影响的业务，能够抵御
外部因素的波动影响；另一方面，在进行盈利预测及业绩承诺时，也是基于现有
储备项目的开工及投产预期进行的测算。我们对业绩承诺的实现很有信心。
谢谢。
三、证券日报
证券日报的提问：
我有两个问题请教一下，一个是关于协鑫智慧能源和霞客环保的渊源，第二
个是关于交易的方案。
第一个问题，早在 2015 年，协鑫智慧能源曾经筹划借壳霞客环保。2017 年
6 月，霞客环保发布公告，鉴于标的资产涉及海外上市公司资产回归 A 股，而当
时有关监管政策尚未明确，故而终止前次重组。本次协鑫智慧能源再次选择借壳
霞客环保是基于什么考虑？
第二个问题，关于交易方案，2018 年 10 月 16 日，霞客环保对外发布了重
大资产重组提示性公告，公告中提到，公司与上海其辰投资管理有限公司（以下
简称“上海其辰”）签订了购买资产意向书，拟收购上海其辰投资管理有限公司
持有的协鑫智慧能源 80%的股权。在最新出炉的交易方案中，收购协鑫智慧能源
的股权比例从 80%上调至 90%。这是出于什么考虑？
谢谢。
霞客环保实际控制人授权代表、标的资产实际控制人代表朱钰峰：
大家都知道，2015 年的时候我们就已经跟霞客环保有一次交易，非常临近
交易完成的时候，后来因为涉及海外资产回归的事情就停下来了，我们也做了其
他的尝试。但是在 2 月份协鑫通过协鑫科技取得了霞客环保的控制权。2017 年
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11 月份有 7 家中概公司通过并购重组回到 A 股市场，第一家就是 360，到后面
一共有 7 家。随着 360 回归并在境内实现重组上市，目前的境内资本市场环境及
投资人与前次重组时相比，更加包容与成熟。2018 年 10 月 19 日，中国证监会
例行新闻发布会上通报近期并购重组监管工作情况，表示将积极支持优质境外上
市公司中资企业参与 A 股上市公司并购重组，不断提升 A 股上市公司质量。自
去年 11 月以来，已有 7 家中概股公司通过上市公司并购重组回归 A 股市场，回
归渠道进一步畅通。对于此类并购，将采取同境内企业并购同类标准，一视同仁，
不设任何额外门槛。
我们相信，此次重组的顺利实施，既能帮助霞客环保走出困境，也能达成协
鑫智慧能源一直以来登陆资本市场的愿望，最终实现双赢。
华泰联合宋健：
我来回答这个问题。霞客环保跟上海其辰就协鑫智慧能源的股权购买意向的
时候，首先是进行了谈判，首先接触的是上海其辰，并签署了意向协议。根据上
市公司信息披露管理有关要求，就有信息披露义务，就公告了《购买资产意向书》，
大股东签署《购买资产意向书》后，上市公司与标的方其他股东进行了持续有效
的沟通，部分股东也希望参与到本次重组。
本次交易完成后，上市公司将持续积极的与未参与本次交易的协鑫智慧能源
的其他股东交流磋商，根据双方实际的诉求，制定合法合规切实可行的后续处理
方案。
回答完毕，谢谢。
四、每日经济新闻
每日经济新闻的提问：
我有个关于估值的问题。公司曾于 2015 年末公告，45 亿元收购标的协鑫有
限。而公司本次重组公告称协鑫智慧能源 90%股权,初步作价为 47.05 亿元。请说
明估值差异的原因？
申威评估李志峰：
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前次重组时，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日协鑫智慧能源 100%股权的
评估值为 45.38 亿元。本次重组，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，协鑫智慧
能源 100%股权预估值目前为 52.28 亿元，较前次估值有所上升。其合理性说明
如下：
（1）本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平
前次重组 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年四年承诺的合并报表范围扣
非归母净利润总和为 168,200 万元；本次重组 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为 178,512 万元。本次重组 4 年
业绩承诺的总额高于前次重组。
（2）标的公司近年来储备项目众多，未来两年迎来风电、天然气热电联产
投产高峰期
标的公司协鑫智慧能源近年来储备项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾
发电、燃机热电联产、配售电、能源服务等，已在预案相关章节披露。截止 2018
年 6 月 30 日，在建/拟建项目达到 33 个，规划总装机容量达到 3,841.7MW。其
中，12 个风电项目预计未来 1-2 年内将陆续投产，这些风电及天然气热电联产、
垃圾发电等其他新项目的产能释放后将帮助标的公司实现利润快速增长。
预评估及盈利预测时纳入测算范围的项目均为已运营项目、在建项目或 6
个月以内将核准开工的确定性较高的储备项目，标的公司已经结合自身资金情
况、项目建设进度等因素针对每个项目制定了资金投入计划或预算安排。同时，
对于现有运营电厂，标的公司也将不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热市
场增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等增加收入节省开支的措
施以降低成本，提升盈利能力。
综合来看本次交易标的公司估值较前次重组时有所提高具有合理性。
回答完毕，谢谢大家。
五、证券时报
证券时报的提问：
请结合可比交易案例的市盈率、市净率情况说明本次交易定价合理性？
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申威评估李志峰：
预案中已详细披露了可比交易案例的市盈率、市净率情况。可比交易市盈率
平均值及中值分别为 14.86 倍和 14.18 倍，市净率平均值及中值分别为 3.47 倍和
1.86 倍，均高于标的公司本次交易预估值市盈率 11.71、市净率 1.30。所以我们
认为这次评估还是比较谨慎、合理的。
谢谢。
六、21 世纪经济报道
21 世纪经济报道的提问：
大家好，我们最近一直很关注中国的民营企业和民营经济的发展，前不久习
总书记也在北京召开了民营企业家座谈会，包括通威等一些光伏行业代表也在发
言，就反映了光伏行业的困难。之前我们采访的时候，刘主席也跟我们讲过，今
年“531”之后光伏行业停产停工损失超过 2,000 亿元，很多光伏上市公司市值
缩水了 3,000 亿元。请问，自从习总书记开完座谈会之后，各部委、银行等机构
都出台了救援民营企业的措施，请问您本次作为协鑫代表，现在接到政策落地情
况怎么样？目前还有没有什么困难需要有关部门，或者呼吁什么样的政策支援？
谢谢。
霞客环保实际控制人授权代表、标的资产实际控制人代表朱钰峰：
光伏的事情我只能代表协鑫集团来介绍一下。本次重组涉及的协鑫智慧能
源，并没有光伏业务。
最近总书记开了民营企业座谈会以后，总理又连续开了两次关于落地执行的
会议。作为协鑫集团及能源企业来讲，在之前一段时间明显的变化还是有的。我
们已经连续跟四家国有大行签了总对总协议，包括很多金融机构、银行总部、省
的总部都开了很多次对接会议，包括江苏省昨天也开了民营企业座谈会，我们书
记和省长都出来讲话，给大家吃了“定心丸”，所以我们对此还是非常有信心的，
落地的政策我想应该也会很快，并得到有力的执行。
目前民营企业除了面临融资难融资贵的问题外，对光伏行业来说，可能还存
在：
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（1）“补贴难”。总书记讲话后，前段时间能源局已经推出了利好总量的政
策。对于光伏企业而言，如果补贴难以及时到位，会影响企业的现金流。还是希
望呼吁相关政府部门能够进一步解决，纾解光伏行业所面临的共同困境。
（2）我们建议建立流动性应急补充基金和政府担保机制，设立战略性新兴
产业引导基金和专项补贴机制，帮助产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键
重点民企开辟政策对接绿色通道和“政企银直通车”，加大对知识产权侵权行为
的执法力度和处罚力度等。
作为国内领先的非公有制清洁能源和能源互联网领军示范企业，协鑫集团
28 年专注如一，坚守能源主业做专做精做透，争做爱国敬业、守法经营、创业
创新、回报社会的典范，弘扬企业家精神，在能源转型升级中主动发挥示范带动
作用，在稳定增长、促进创新、增加就业等方面力争更大贡献。
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