霞客环保：第六届董事会第五次会议决议公告2018-12-01
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-066
江苏霞客环保色纺股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议通知于 2018 年 11 月 25 日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2018 年 11 月 30
日上午在公司四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议由董事长张建军先生主持。会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，董事会认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的各
项要求与实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
1
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次交易基本情况如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海其辰投资管理有
限公司（以下简称“上海其辰”）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以
下简称“成都川商贰号”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一
带一路”）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐有
限合伙”）（上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以下统称“交
易对方”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）合计 90%
的股份（以下简称“标的资产”）。其中，（1）重大资产置换：公司将截至评估基准
日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰
持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：对
于拟置出资产和标的资产的差额部分，公司以非公开发行股份的方式向交易对方购
买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因
未获得所需的批准（包括但不限于公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关
政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自始不生效
（以下简称“本次交易”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资
产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%的股份中的等值部分进行置换。
（1）交易对方
2
本次重大资产置换的交易对方为上海其辰。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）拟置出资产
本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除保留资产以外的其
他全部资产与负债。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）拟置入资产
本次重大资产置换的拟置入资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路和
秉颐有限合伙合计持有的协鑫智慧能源的90%股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）定价原则及交易价格
拟置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日
置出资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》沪申威评报
字（2018）第2067号），截至2018年6月30日，本次交易拟置出资产的评估值为人民
币26,938.04万元。经交易各方协商，置出资产最终交易价格以该等评估值为依据，
确定为人民币26,938.04万元。
3
拟置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对截至评估基准日
置入资产出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据申威评估出具的《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行
股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》沪
申威评报字（2018）第2066号），截至2018年6月30日，协鑫智慧能源100%股权的评
估值为人民币518,500.00万元。因此，本次交易拟置入资产的评估值为人民币
466,650.00万元。经交易各方协商，置入资产最终交易价格以该等评估值为依据，确
定为人民币466,650.00万元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）资产置换
公司将截至评估基准日除保留资产以外的其他全部资产与负债作为拟置出资
产，与拟置入资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）资产置换差额的处理方式
本次交易中拟置入资产价格高于拟置出资产的差额部分，由公司向上海其辰、
成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐有限合伙以非公开发行股份的方式购买。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）拟置出资产交割安排
4
资产交割日确定后，公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名下所需
的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提交相关文
件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移至资产承接
方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办
理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户手续方能转移权
属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权，可通过签署
交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，公
司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务；该等情形不影响拟置入资产的交割
手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）拟置入资产交割安排
交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交协鑫智慧能
源股份变更登记所需的全部材料，公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的
配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有的协
鑫智慧能源股份变更登记至公司名下后，交易对方即履行完毕本次交易中置入资产
的交付义务。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）拟置出资产过渡期间损益安排
在本次交易的过渡期间，置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
5
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）拟置出资产人员安置
根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有公司本
部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在公司本部及其分支机构，原有
劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。资产承接方将按照
国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保
险。公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化，不涉及职工
安置。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、本次发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产交易价格为人民币26,938.04万元，标的资产交易价格
为人民币466,650.00万元，，对于拟置出资产和标的资产的差额部分，由公司以非公
开发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙购买。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
6
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商
贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙四名交易对方。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路
及秉颐有限合伙以其分别持有的协鑫智慧能源股份认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董
事会决议公告日，即公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至新增股份发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7
（6）发行数量
根据本次发行的发行价格，各方确定本次交易中公司向上海其辰非公开发行
783,413,333股股份，向成都川商贰号非公开发行56,114,718股股份，向江苏一带一路
非公开发行56,114,718股股份，向秉颐有限合伙非公开发行56,114,718股股份。上述
最终发行数量将根据中国证监会核准的股份数为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，
发行股数也随之进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）股份锁定期安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关交
易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的公司新增股
份锁定期安排承诺如下：
上海其辰承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份）。
成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，
自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
秉颐有限合伙承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份
登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得
8
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份）。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易
取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相
应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的
持股比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9
（10）过渡期间损益安排
在本次交易的过渡期间，协鑫智慧能源在过渡期间运营所产生的盈利或因其他
原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对
方按其各自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对公司予以
补偿。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）业绩承诺补偿安排
根据公司与上海其辰、秉颐有限合伙（以下合称“业绩补偿义务人”）签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，上海其辰和秉颐有限合伙按照17:1的比例分别承
担和履行其作为业绩补偿义务人的责任和义务。业绩补偿义务人承诺本次交易实施
完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别
不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元。若本次交易未能于2018年度内实施完
毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即业绩补偿义务人承诺协鑫智慧能源在2018年
度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840
万元（以下简称“承诺扣非归母净利润”）。
在补偿期内，公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润与承
诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证券业
务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意
见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承
担相应补偿义务并按照后文补偿方式进行补偿。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内实际实现的扣非归母净利润（以下简称“实际
扣非归母净利润”）低于承诺扣非归母净利润，则业绩补偿义务人应优先以在本次交
10
易中获得的公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级
市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次
发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以
自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。业
绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（12）减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》及其补
充协议约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值
测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测
补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有
实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则
业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时，应优先以其通过
发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现
金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。
减值测试补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测
补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
公司和业绩补偿义务人同意，若业绩补偿义务人基于减值测试需向公司另行补
偿股份的，公司应在 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程
的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，公司
11
应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对
应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过
而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿的
股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的
其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除业绩补偿义务人持有
的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公
司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后 15 日内
书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 2
个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（13）补偿股份的调整
若公司在补偿期限内实施现金分红的，其按上述第（11）、（12）项所载公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给公司或作相应返还；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：按上述第（11）、（12）项所载公式计算的应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（14）新增股份的交割
12
公司应在标的资产交割完成后及时办理本次发行的验资工作，并在标的资产交
割完成后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
将新增股份登记至上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙名下所
需的全部资料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个
月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见同日披露于
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董
事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》和
《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
本次交易的交易对方上海其辰系公司实际控制人控制的公司，秉颐有限合伙的
执行事务合伙人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员，因此上海其辰和秉颐有
限合伙为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交
13
易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
经审慎判断，董事会认为：
一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，具体如下：
（一）本次交易标的资产为协鑫智慧能源 90%的股份，协鑫智慧能源及其下属
企业所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在
14
本次交易报告书（草案）中披露。
（二）本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审
批事项，已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特
别提示。
（三）交易对方合法持有协鑫智慧能源 90%的股份，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产
不存在限制或者禁止转让的情形。
（四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（五）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，
公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
经审慎判断，董事会认为：
一、经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人
15
购买的资产总额、资产净额及相应营业收入等指标占公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及相应营业收入等指
标的比例超过 100%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（三）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：协鑫智慧能源符
合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方
面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
16
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》
的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
经审慎判断，公司董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2018]第 ZA12089 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第(三)项之规定。
（四）标的资产协鑫智慧能源的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封
等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将
17
不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
的相关规定
上海其辰承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份）。
成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，
自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个月届满之日不得转让（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
秉颐有限合伙承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份
登记至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份）。
本次交易构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股
票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行
管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
18
七、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
就公司本次交易事宜，公司制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。提请各位董事同
意并予以公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买
资产协议>及其补充协议及<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
就本次交易事宜，公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐有
限合伙签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、
拟与上海其辰、秉颐有限合伙签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议。提请各位董事审议批准签署。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
九、审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
19
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对标的资产进行了审计并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010175号），并按备案合
并报表财务基本假设和编制基础编制了备考合并财务报表，大华会计师对公司编制
的备考合并财务报表进行了审核并出具《备考审计报告》（大华审字[2018]0010317
号）。上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对标的资产进行评估
并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所
涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
（2018）第2066号）。大华会计师对拟置出资产进行审计并出具了标准无保留意见
的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]0010316号）。申威评估对拟置出资
产进行评估并出具了《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值评
估项目资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第2067号）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
公司就本次交易聘请申威评估分别对标的资产、拟置出资产进行了评估。申威
评估已出具《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产
所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
（2018）第 2066 号）和《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出的资产及负债价值
评估项目资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2067 号）。
公司董事会经审慎判断认为：
20
（1）评估机构具有独立性
本次评估机构申威评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、
合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具备相关性
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估，并以资
产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评
估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评
估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
21
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）的要求，同意公
司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力措施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十二、审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事及高级管理人员为确保就本次交易相关的填补回报措施能够得到切实
履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，同意作出《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的
承诺》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
22
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性
公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十四、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大
会审议。
根据公司本次交易报告书（草案），本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人
持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海其
辰及其一致行动人触发要约收购义务。
鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并
且上海其辰承诺通过本次交易获得的公司新增股份，自该等股份登记至本公司证券
账户之日起至 36 个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) 不以任何方式进行转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份）；秉颐有限合伙承诺通过本次交易获得的公司新增股份，自该等股份登记至本公
司证券账户之日起至 36 个月届满之日及秉颐有限合伙履行完毕其在《盈利预测补偿
协议》及其补充协议项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行
23
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理上述股份）；协鑫科技承诺所持公司股份，自本次交易完成后 36 个月内不以任何
方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理上述股份）；故董事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动
人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜，公司
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限
于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相
关事宜；
（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公
司向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切
24
与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（六）授权董事会就上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人申请豁免要约
收购提供必要且合理的协助；
（七）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结
果和相关情况，相应修改公司章程有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必
要手续；
（八）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与
本次交易相关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限
内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事张建军、周支柱、宋明回避对本议案的表
决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环
保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
十六、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任
公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（北京）事务所担任公司本
次重大资产重组的专项法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
次重大资产重组置入资产、置出资产及上市公司备考财务报告的审计机构，聘请上
海申威资产评估有限公司担任本次重大资产重组置入资产、置出资产的评估机构，
协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
25
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调
整，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2018-069）。
十八、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于与公司本次重大资产重组有关的标的资产审计、评估等工作已经完成，公
司定于 2018 年 12 月 17 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018 年第二次
临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。同时，公司第六届董事会第一
次会议审议通过的 7 项议案一并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公
司 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-068）。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
26
