江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事

         关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

                   暨关联交易事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为江苏霞客环保色纺股份有限公司（以
下简称“霞客环保”或“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的报告
书草案及相关文件，基于独立判断的立场，现就本次重大资产重组的相关事项发
表如下意见：

    1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

    2、鉴于本次交易的交易对方上海其辰投资管理有限公司系公司实际控制人
控制的公司，苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员，因此，上海其辰投资管理有限公司
和苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。

    3、本次重大资产重组的相关事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。



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    4、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要、《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《江苏霞客环保色纺股份
有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议等重组相关文件，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
颁布的规范性文件的规定，在取得必要的授权、批准和同意后即可实施。

    5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利
能力，有利于进一步完善公司产业链，提高公司独立性，持续增强公司核心竞争
能力。

    6、公司本次发行股份价格以第六届董事会第四次会议决议公告日（下称“定
价基准日”）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%为确定依据，若公司股票
自定价基准日至发行日期间除权除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符
合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。

    7、对本次交易的评估相关事项意见如下：

    （1）评估机构具有独立性
    本次评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）具有证
券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估
人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
    （2）评估假设前提具有合理性
    申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的具备相关性
    本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场
价值，作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估，并


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以资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标
的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本
次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的
要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）评估定价的公允性

    本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益情形。

    8、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案
提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次重大资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本人同意
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的内容及公司进行本次重大资产重组。此外，我们
将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资
产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




    程博                       马晨光                        朱香艳




                                                     2018 年 11 月 30 日




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