江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
 法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    经与交易对方协商，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）
聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）为公司本次重大资产
置换暨发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之评估机构，为
本次交易中拟置出资产和标的资产出具评估报告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下意见：

    1、评估机构具有独立性

    本次评估机构申威评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    申威评估对拟置出资产和标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的具备相关性

    本次资产评估的目的是确定拟置出资产和标的资产截至评估基准日的市场
价值，作为本次交易定价的参考依据。申威评估采用资产基础法进行了评估，以
资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；采用收益法和资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次
资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易中的拟置出资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益情形。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，交易定价公允。

（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会关于对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》之盖章页）




                                   江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 30 日