江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                       律文件的有效性的说明
    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“公司”）董事
会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
    1、公司于 2018 年 10 月 16 日在中国证券监督管理委员会指定网站披露《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于 2018 年 10 月 30 日披露《关于筹划重
大资产重组的进展公告》。
    2、公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、评
估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
    3、在筹划本次交易期间，公司与上海其辰投资管理有限公司、成都川商贰
号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、苏州工
业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）均采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。
    4、公司筹划本次重大资产重组信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    5、2018 年 11 月 5 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了本次重大
资产重组预案及与本次重组有关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案
予以事前认可并发表了独立意见。
    6、2018 年 11 月 6 日，公司发布《关于重大资产重组一般风险提示暨股票
停牌的公告》，公司股票自 2018 年 11 月 6 日开市起按重大资产重组事项停牌。
    7、2018 年 11 月 13 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨股票停牌的公
告》，披露本次重大资产重组进展情况。
    8、2018 年 11 月 20 日，公司发布《关于重大资产重组进展并延期回复深圳
证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》，披露公司收到深圳证券交易所
关于公司本次重大资产重组问询函，鉴于问询函中相关问题涉及的工作量较大，
相关文件还需补充和完善，并需中介机构出具核查意见，因此回复工作无法在
2018 年 11 月 19 日前完成并对外披露。经向深圳证券交易所申请，公司将延期
对问询函进行回复，公司将积极协调有关各方推进问询函的回复工作。在此期间，
公司股票继续停牌。
    9、2018 年 11 月 22 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，披
露公司已于 2018 年 11 月 21 日向深圳证券交易所提交了重组问询函回复等文件，
并根据重组问询函要求对本次交易预案及其摘要进行了补充和完善，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年 11 月 22 日开市起复牌。
    10、2018 年 11 月 27 日，公司发布《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》，披露本次重大资产重组进展情况。
    11、2018 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次重
组草案及与本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事
前认可并发表了独立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。
    二、关于提交法律文件的有效性
    公司就本次重大资产重组拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江苏霞客环保色纺股份有限公司
章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会


                                                     2018 年 11 月 30 日