华泰联合证券有限责任公司

               关于江苏霞客环保色纺股份有限公司

   本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明



    江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”）拟将截至评估基
准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与上海其辰投资管理有
限公司持有的协鑫智慧能源股份有限公司 75%股权的等值部分进行置换，并向交
易对方非公开发行股份购买协鑫智慧能源股份有限公司 90%股权与拟置出资产
的差额部分（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定的情
形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司作为霞客环保本次重大资产重组之独立财务顾
问，现就霞客环保在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况核查
如下：

    2018 年 7 月 26 日，霞客环保召开第五届董事会第四十八次会议，审议并通
过了《关于子公司股权转让的议案》。江阴市无染彩实业有限公司拟以 5,531.82
万元的价格受让霞客环保持有的江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩
纤”）35%的股权，江阴市无染彩实业有限公司以现金支付本次股权转让款。上
述股权转让完成后，霞客环保持有霞客彩纤 55%的股权，江阴市无染彩实业有限
公司持有霞客彩纤 35%的股权。根据《重组办法》，以上股权转让不构成重大资
产出售事项。
    经核查，上述资产出售与本次交易不存在联系，因此在计算本次交易是否构
成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限
公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）




财务顾问主办人：

                       宋 健                 阎洪霞




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                      2018 年 11 月 30 日