华泰联合证券有限责任公司
关于江苏霞客环保色纺股份有限公司
   本次交易产业政策和交易类型
                之
     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




           二〇一八年十一月
                            声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司接受江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称
“霞客环保”或“上市公司”）的委托，担任霞客环保本次重大资产重组的独立
财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责，保证资料不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对霞客环保的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读霞客环保董事会发布的关于本次交易的公告。




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                 第一节 独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏霞客环保色纺股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提
供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工业和信息化部（以下简称“工信部”）等
十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”
产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》（以下简称
《相关问题解答》）证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速
通道产业类型“中高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司现有业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色
纺纱线的研发、生产和销售。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），霞客环保的业务属于纺织业（代码为 C11）。
霞客环保所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《相关问题解答》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、中高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点
支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。

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       协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）目前主要从事清
洁能源发电、热电联产及综合能源服务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），协鑫智慧能源从事行业为电力、
热力生产及供应行业（代码为 D44）。协鑫智慧能源所处行业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不
属于前述重点支持推进兼并重组的企业；属于《相关问题解答》确定的“环保、
新能源”类行业，自身属于《相关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企
业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上
市公司和协鑫智慧能源所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和协鑫智慧能源不属于前
述重点支持推进兼并重组的企业；上市公司所处行业不属于《相关问题解答》重
点支持推进兼并重组的行业，自身不属于《相关问题解答》确定的重点支持推进
兼并重组的企业；协鑫智慧能源所处行业属于《相关问题解答》确定的“环保、
新能源”类行业，自身属于《相关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企
业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市

       1、本次重大资产所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

       霞客环保现有业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研
发、生产和销售。协鑫智慧能源主要从事清洁能源发电、热电联产及综合能源服
务，两家公司所属行业不同，同时本次交易完成后上市公司将置出除保留资产外
的全部资产及负债。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或
                                     3
上下游并购。

    2、本次重大资产重组属于重组上市

    2017 年 10 月 26 日，协鑫科技控股有限公司（以下简称“协鑫科技”）与霞
客环保第一大股东上海惇德股权投资有限公司（以下简称“上海惇德”）及第二大
股东宁波竑悦投资管理中心（以下简称“竑悦投资”）签署《股份转让协议》，拟
合计受让上述两股东持有的霞客环保 86,204,109 股无限售条件股份，占霞客环保
总股本的 21.51%。2018 年 1 月 12 日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署
了《股份转让协议之补充协议》；2018 年 2 月 13 日，上述霞客环保股份完成过
户，协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。

    朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、
资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表
相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会
决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

                                                                          单位：万元
   财务指标      上市公司     协鑫智慧能源    交易金额      计算依据      指标占比

资产总额          33,598.98    1,679,261.84   466,650.00   1,679,261.84    4,997.95%

资产净额          29,731.59      371,887.51   466,650.00    466,650.00     1,569.54%

营业收入          40,989.90      764,032.17            -    764,032.17     1,863.95%

净利润              758.12        35,543.30            -     35,543.30     4,688.35%

股份数（万股）    40,070.38       95,175.75                  95,175.75       237.52%

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者
的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易
日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。

    本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指
标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资
产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份
的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重组上市。


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三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标
的资产的作价为 466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股
份的方式向上海其辰投资管理有限公司、成都川商贰号股权投资基金中心（有限
合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙
企业（有限合伙）购买。

    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和协鑫智慧能源所处
行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组的行业，上市公司和协鑫智慧能源不属于前述重点支持推进兼并重组的企
业；上市公司所处行业不属于《相关问题解答》重点支持推进兼并重组的行业，
自身不属于《相关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企业；协鑫智慧能
源所处行业属于《相关问题解答》确定的“环保、新能源”类行业，自身属于《相
关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，但构
成重组上市；

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                   6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏霞客环保色纺股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页




财务顾问主办人：

                      宋 健                      阎洪霞




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                     2018 年 11 月 30 日




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