国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形
的
专项核查意见
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斯德哥尔摩
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二○一八年十一月
国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的
专项核查意见
国浩京证字[2018]第 0432 号
致：江苏霞客环保色纺股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏霞客环保色纺股份
有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”或“公司”）委托，担任霞客
环保本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交
易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所经办律师在对相关情况
查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师系依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定
以及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等
意见系基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
1
2、为出具本专项核查意见，本所经办律师审查了霞客环保、协鑫智慧能源
股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）及其他相关方提供的与出具本专项
核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。霞客环保、协鑫智慧能源及其他相关方已作出如下保证：其就本次交
易所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其
对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对霞客环保、协鑫智慧能
源及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所经办律师系以某项事项发生之时
所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意
见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易的相关方出具的证明文件等
出具本专项核查意见。
4、本所经办律师已经审阅了本所经办律师认为出具本专项核查意见所需的
有关文件和资料，并据此出具核查意见；本所经办律师在本专项核查意见中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所经办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等
内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所经办律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所经办律师同意霞客环保依据中国证监会及其他主管部门的有关规定
在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但霞客环保作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供霞客环保本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易出具本专项核查意见。
2
一、关于霞客环保上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形
根据霞客环保提供的资料及公开披露的公告等文件，并经本所经办律师核
查，自霞客环保上市之日至本专项核查意见出具日，霞客环保及相关承诺方作出
的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中作出的承诺）详情参见本专项核
查意见的附件。
根据霞客环保公开披露的公告等文件以及霞客环保的确认，并经本所经办律
师核查，霞客环保及相关承诺方作出的主要公开承诺已履行完毕或正常履行中，
不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定的情形，亦不存在不规范承
诺或不依法履行承诺的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据：1、霞客环保 2015 年至 2017 年年度报告；2、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2016 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2016]
第 110175 号《2015 年审计报告》、于 2017 年 4 月 10 日出具的信会师报字[2017]
第 ZA11898 号《2016 年审计报告》、于 2018 年 4 月 18 日出具的信会师报字[2018]
第 ZA12089 号《2017 年审计报告》；3、立信就霞客环保非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况于 2016 年 2 月 3 日出具的《2015 年度专项审计说明》、于
2017 年 4 月 10 日出具的《2016 年度专项审计说明》、于 2018 年 4 月 18 日出具
的《2017 年度专项审计说明》；4、立信于 2016 年 2 月 3 日出具的信会师报字[2016]
第 110176 号《内部控制鉴证报告》、于 2018 年 4 月 18 日出具的信会师报字
3
[2018]ZA12090 号《内部控制鉴证报告》；5、霞客环保独立董事分别于 2016 年 2
月 3 日、2017 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 18 日对上市公司对外担保情况的专项
说明及独立意见；6、霞客环保相关信息披露文件、其提供的相关资料以及霞客
环保的确认，并经本所经办律师查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）官
方网站、巨潮资讯网等相关网站，上市公司最近三年不存在控股股东及其关联方
占用上市公司资金的情形，亦不存在违法违规的对外担保情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形
1、上市公司
根据霞客环保的确认，并经本所经办律师查询中国证监会官方网站、深交所
官方网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，以及百度等搜索引擎，
霞客环保最近三年存在被中华人民共和国洋山海关（以下简称“洋山海关”）处
罚的情况，具体内容如下：
洋山海关于 2018 年 9 月 7 日作出了《行政处罚决定书》（沪洋山关缉违字
[2018]23 号），霞客环保委托上海瑞一昌国际物流有限公司于 2013 年 4 月 15 日、
2013 年 4 月 24 日以一般贸易方式向海关申报进口货物。因申报原产地证书系伪
造，进口关税税率应高于申报原产地对应进口关税税率，霞客环保漏缴税款人民
币 67,100.57 元。洋山海关对霞客环保罚款人民币 41,000 元。
根据霞客环保的说明，霞客环保委托上海宜闻货运代理有限公司办理清关手
续，涉案的原产地证书为供应商伪造，霞客环保对此并不知情。霞客环保已于
2015 年 11 月 2 日经无锡市中级人民法院裁定执行完毕破产重整计划。霞客环保
前述处罚涉及的案件事实发生于 2013 年，且发生在公司破产重整之前，与霞客
环保目前第一大股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员不存在关系。
此外，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）
4
第十五条第（四）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申
报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
款……”，霞客环保前述罚款金额占其漏缴税款比例为 61.10%。对照上述规定
的罚款幅度，霞客环保受到的罚款金额比例较低，接近罚款幅度下限，不属于情
节严重的处罚，霞客环保已针对该事项采取了有效整改措施并及时足额缴纳罚
款，未造成严重后果。
除上述行政处罚外，霞客环保最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚
的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
2018 年 2 月 13 日，上市公司第一大股东变更为协鑫科技控股有限公司（以
下简称“协鑫科技”），持股比例为 21.51%，上市公司实际控制人变更为朱共山
先生；自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 13 日期间，上市公司无控股股东和实
际控制人。
中小板公司管理部于 2017 年 8 月 11 日出具《关于对协鑫集成科技股份有限
公司董事长朱共山的监管函》（中小板监管函[2017]第 132 号），因协鑫集成科技
股份有限公司违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第
2.1 条、第 11.3.3 条和第 11.3.7 条，对协鑫集成科技股份有限公司时任董事长朱
共山先生作出出具监管函的自律监管措施。
根据霞客环保第一大股东协鑫科技、现任董事、监事、高级管理人员的确认，
并经本所经办律师查询中国证监会官网、深交所官方网站、国家企业信用信息公
示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询平台等相关网站，以及百度等搜索引擎，霞客环保第一大股东协鑫科技、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，不存在受到行政处罚、刑事
处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
5
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
除本专项核查意见已披露的外，截至本专项核查意见出具日，上市公司及其
目前的第一大股东协鑫科技、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年未曾受到重大的行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
6
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核
查意见》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王卫东
经办律师：杨君珺
经办律师：刘璐
2018 年 11 月 30 日
附件：霞客环保及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况
序 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号 类型
本次收购完成后，本承诺人将：1、保障上市公司人员独立（1）保障
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立
性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障
该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障
董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干
关于 预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保障上市
保持 公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处
上市 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人 作为第一大
协鑫科技控股有限公司、朱共山 2017 年 10
1. 公司 当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产 股东和实际 正常履行中
先生 月
独立 及其他资源。（3）承诺人将不以上市公司的资产为承诺人或承诺人控 控制人期间
性的 制的其他企业的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障
承诺 上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障
上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享
一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺
人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上
市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报
酬。（5）保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）
保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
8
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上
市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺
人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不
对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人
控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、就本次收购前，承诺人与上市公司之间是否存在同业竞争承诺如
下：本次收购前，承诺人与上市公司之间不存在任何同业竞争。本次
收购不会导致承诺人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞
争。二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，
承诺人承诺如下：1、在承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，承
诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市
公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公
关于
司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企
同业 作为第一大
协鑫科技控股有限公司、朱共山 业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将 2017 年 10
2. 竞争 股东和实际 正常履行中
先生 来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与 月
的承 控制人期间
上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如
诺
承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给
上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机
会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加
以解决。若承诺人违反上述承诺或保证，承诺人将承担因此产生的全
9
部义务，赔偿因此给上市公司造成的全部损失。
一、就收购方及关联方在本次收购前是否与上市公司之间存在关联交
易，承诺人承诺如下：本次收购前，收购方及关联方与上市公司之间
不存在任何关联交易。二、就收购方及关联方在本次收购完成后可能
与上市公司之间产生的关联交易，承诺人承诺如下：1、不利用自身对
上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给
予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产
关于
的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提
关联 作为第一大
协鑫科技控股有限公司、朱共山 供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方将尽量减少或避免与上市公 2017 年 10
3. 交易 股东和实际 正常履行中
先生 司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控 月
的承 控制人期间
制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司
诺
按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披
露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等
互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格
与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的
行为。如果承诺人违反上述承诺及保证，将依法承担全部责任，并对
由此给上市公司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。
本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收
股份 成为第一大
购完成后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内不转 2017 年 10
4. 协鑫科技控股有限公司 限售 股东后 12 正常履行中
让。前述锁定期满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监 月
承诺 个月内
会、深圳证券交易所的有关规定执行。
上海惇德股权投资有限公司、宁 业绩 承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使 重整投资人已
2015 年 3 作为重整投
5. 波竑悦投资管理中心（有限合 承诺 霞客环保 2015 年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016 年、 履行了 2015 年
月 资人期间
伙）、北京中航安科技有限公司 及补 2017 年、2018 年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4 度业绩承诺，并
10
（后更名为宁波京同科技有限 偿安 亿元、3 亿元、4 亿元；若霞客环保 2016 年、2017 年在扣除非经常性 于 2016 年 12 月
公司） 排 损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补 作出变更业绩
足差值。 承诺。
2017 年度业绩
上海惇德股权投资有限公司、宁 业绩 重整投资人业绩补偿承诺顺延一年，变更业绩承诺补偿期限，承诺霞
承诺已履行完
波竑悦投资管理中心（有限合 承诺 客环保 2017 年、2018 年、2019 年在扣除非经常性损益后的净利润数 2017 年、
2016 年 12 毕，2018 年、
6. 伙）、北京中航安科技有限公司 及补 值分别不低于 2.4 亿元、3 亿元、4 亿元；若霞客环保 2017 年、2018 2018 年、
月 2019 年的业绩
（后更名为宁波京同科技有限 偿安 年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投 2019 年
承诺在正常履
公司） 排 资人以现金方式补足差值。
行中。
根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》，自标的
2017 年度业绩
业绩 股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述
承诺已履行完
承诺 承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果上海惇德、宁 2017 年、
2017 年 10 毕，2018 年、
7. 协鑫科技控股有限公司 及补 波竑悦先行承担了全部或明显超过其应承担部分的重整义务，协鑫科 2018 年、
月 2019 年度业绩
偿安 技应对上海惇德、宁波竑悦进行补偿，上海惇德、宁波竑悦应承担的 2019 年
承诺正常履行
排 重整义务和协鑫科技对其具体的补偿方式与金额由各方根据法律法规
中。
及深交所相关规定另行协商确定。
上海惇德股权投资有限公司、宁 业绩
若贵司未能实现 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数 2017 年度审
波竑悦投资管理中心（有限合 承诺
值达到 2.4 亿元之目标，我四方将以现金方式补足差额部分, 并承诺将 2018 年 4 计报告出具
8. 伙）、北京中航安科技有限公司 及补 已履行完毕
于审计报告出具之日起 90 日内向贵司支付。若未能支付或延迟支付， 月 之日起 90
（后更名为宁波京同科技有限 偿安
我四方将对贵司的损失承担连带责任。 日内
公司）、协鑫科技控股有限公司 排
根据重整计划之"重整计划的执行"关于执行出资人权益调整方案的措 自公司股票
股份
陈贇、高峻、何良、陆清、王建 施的规定，重整投资人及其他股份受让人受让的股份，自霞客环保股 2015 年 4 此次复牌之
9. 限售 已履行完毕
裕、王佩华、张红 票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起 月 日起6个月
承诺
6 个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。 内
10. 上海惇德股权投资有限公司、宁 股份 根据《重整计划》之“重整计划的执行”关于执行出资人权益调整方 2015 年 4 自公司股票 已履行完毕
11
波竑悦投资管理中心（有限合 限售 案的措施的规定，重整投资人及其他股份受让人受让的股份，自霞客 月 此次复牌之
伙）、北京中航安科技有限公司 承诺 环保股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌 日起6个月
（后更名为宁波京同科技有限 之日起 6 个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。 内
公司）
作为公司股东期间，本公司除享有霞客环保股东应有的权利和义务外，
其他 2012 年 11 作为公司股
11. 江阴中基矿业投资有限公司 不干涉霞客环保的生产经营业务，支持霞客环保继续做大做好现有主 已履行完毕
承诺 月 东期间
营业务。
本公司作为贵公司第一大股东，根据上市公司证券监管法规的相关要
求，本公司特向贵公司及贵公司其他全体股东承诺如下：1、贵公司实
际从事的主要业务和产品品种有：有色聚酯纤维、色纺纱线和半消光
聚酯切片的生产、销售。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业
所从事的现有业务并不涉及上述业务，与贵公司之间不存在同业竞争
的情形。2、本公司将来不会从事与贵公司相竞争的业务。本公司将对
关于 本公司控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，
同业 促使其遵守本承诺。本公司保证本公司及本公司控股、实际控制的其
竞争 他企业不会以任何形式直接或间接地从事与贵公司相同或相似的业 作为公司第
2012 年 6
12. 江阴中基矿业投资有限公司 及关 务。3、在贵公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会 一大股东期 已履行完毕
月
联交 上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如贵公司认定本 间
易的 公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或者将要从事的业务与
承诺 贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵公司提出异议后自行或要求相
关企业及时转让或终止上述业务。如贵公司进一步提出受让请求，则
本公司无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给贵公司。4、本公司将尽量减少与贵公司
的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按规定履行相关决策程序和信息披露义务，双方就相互间关联事务
12
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。5、本公司保证
严格遵守法律、法规、规章及贵公司章程等公司管理制度的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害贵公司和其他股东的合法权益。6、如违反
本承诺，本公司愿意赔偿贵公司由于违反承诺致使其遭受的一切损失、
损害和支出。
1、关于避免同业竞争的承诺：（1）截止本承诺函出具之日，本公司
及控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与霞客环保相竞争
的业务。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直接或间接损失。（2）本公
司将不以直接或间接的方式从事与霞客环保相同或相似的业务，以避
免与霞客环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将
关于 采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但
同业 不限于自营、合资或联营）不从事、参与与霞客环保的生产经营相竞
作为公司控
竞争 争的任何活动的业务。（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业
2012 年 1 股股东/大
13. 江阴中基矿业投资有限公司 及关 有任何商业机会可从事、参与任何可能与霞客环保的生产经营构成竞 已履行完毕
月 股东或实际
联交 争的活动，则立即将上述商业机会通知霞客环保，在通知中所指定的
控制人期间
易的 合理期间内，霞客环保做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力
承诺 将该商业机会给予霞客环保。（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直
接或间接损失。（5）本承诺函在本公司作为霞客环保控股股东或实际
控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。2、关于减少和规范关联
交易的承诺：在作为霞客环保大股东期间，本公司、本公司实际控制
人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与霞客环保的关联交易。
若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关
13
法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉
及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；依法与霞客环保
签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及
其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害霞客环保的利益，不损
害霞客环保中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性
文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，江阴中基矿业
股份 投资有限公司于 2012 年 1 月 13 日自收购公司股份成为公司第一大股
2012 年 1
14. 江阴中基矿业投资有限公司 限售 东后的十二个月内不得转让所持公司股份。因此，江阴中基矿业投资 2013 年 1 月 已履行完毕
月
承诺 有限公司所持 2009 年度非公开发行股份及其配股限售股份 25,200,000
股于 2013 年 1 月 13 日限售期满，可予以解除限售。
自公司 2009
股份 年度非公开
自公司 2009 年度非公开发行结束之日起三十六月内不转让所认购的 2009 年 8
15. 陈建忠 限售 发行结束之 已履行完毕
新股。 月
承诺 日起三十六
月
本人作为股份公司的股东，有义务维护股份公司的正常生产经营，支
持股份公司的业务发展，不从事与股份公司有竞争的业务和活动。本
放弃
承诺中所表述的从事与股份公司有竞争的业务和活动，是指投资与股 作为公司实
同业 2003 年 2
16. 陈建忠 份公司生产、销售相同或相似产品的企业，或投资对股份公司现有产 际控制人期 已履行完毕
竞争 月
品形成竞争的企业。本承诺的内容对本人的全资、控股和参股企业均 间
承诺
具有约束力，本人对下属企业将履行本承诺和进行监督，并行使必要
的权力，使下属企业遵守本承诺。
股份 股权分置改
其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内
17. 范文华 限售 2005 年 革方案实施 已履行完毕
不上市交易或转让。
承诺 之日起十二
14
个月内
其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内 股权分置改
股份
不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 革方案实施
18. 江阴市马镇投资有限公司 限售 2005 年 已履行完毕
售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内 之日起三十
承诺
不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 六个月内
其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内 股权分置改
股份
不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 革方案实施
19. 江阴市伊马机电有限公司 限售 2005 年 已履行完毕
售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内 之日起三十
承诺
不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 六个月内
股权分置改
股份
其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内 革方案实施
20. 林祥麟 限售 2005 年 已履行完毕
不上市交易或转让。 之日起十二
承诺
个月内
其持有的非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内 股权分置改
股份
不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出 革方案实施
21. 赵方平 限售 2005 年 已履行完毕
售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内 之日起三十
承诺
不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 六个月内
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