江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
股票简称：霞客环保 A 股代码：002015 上市地点：深圳证券交易所
江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
收购人名称：上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业
（有限合伙）、协鑫科技控股有限公司
住所：详见《收购报告书摘要》
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
签署日期：二〇一八年十一月
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
声 明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司
股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告
书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准及其他有权机关批
准。本次收购有关批准程序的进展情况见本收购报告书摘要“第二节 收购决定及
收购目的”之“三、本次交易已经履行的审批程序”。
5、本次收购是因上市公司拟向上海其辰、秉颐清洁能源发行股份
839,528,051 股，购买其持有的协鑫智慧能源股份，导致收购人持有上市公司的
权益合计超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。上海其辰、秉颐清洁能源已出具书面承诺：
通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日
起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交易完成后 6 个
1
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股
等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）；本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、
资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫科技已出具书面承诺：
其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所对于上述锁
定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次收购尚待上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要
约方式增持上市公司股份。
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 6
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 16
第三节 收购方式 ............................................................................................ 18
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 38
第五节 其他重大事项 ..................................................................................... 39
3
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
报告书摘要、本报告书摘要、收
指 《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》
购报告书摘要
上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁
投资者 指
能源合伙企业（有限合伙）
霞客环保、上市公司 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购人 指 投资者、协鑫科技控股有限公司
上海其辰、秉颐清洁能源、成都川商贰号、江苏一带
交易对方 指
一路
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
协鑫智慧能源、标的公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司（股票代码：002506.SZ）
保利协鑫能源 指 保利协鑫能源控股有限公司（股票代码：03800.HK）
协鑫新能源 指 协鑫新能源控股有限公司（股票代码：0451.HK）
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
标的资产 指 协鑫智慧能源 90.00%的股权
BVI 指 英属维尔京群岛
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》
《重大资产置换及发行股份购 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
指
买资产协议之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预
指
议》 测补偿协议之补充协议》
指上海其辰、秉颐清洁能源分别认购霞客环保本次非
本次收购 指 公开发行人民币普通股 783,413,333 股、56,114,718
股股份的行为
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
基准日/评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货
币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤
保留资产 指 35%股权对应的股权转让款；
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支
付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56
元。
上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产
拟置出资产/置出资产 指
和负债
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部
资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰
持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换，
本次发行、本次交易、本次重组 指
并向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐
清洁能源非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产
的差额部分
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
本次交易完成前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫科技
持有上市公司 21.51%的股份。上海其辰、秉颐清洁能源以其持有的资产认购上
市公司本次发行股份 839,528,051 股，占本次交易完成后上市公司总股本的
62.08%。本次交易完成后，上海其辰、秉颐清洁能源合计持有上市公司 62.08%
的股份，协鑫科技持有上市公司 6.37%的股份，上海其辰、秉颐清洁能源和协鑫
科技合计持有上市公司 68.45%的股份。
《收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人；
第八十三条规定，如无相反证据，受同一主体控制、且能够支配上市公司股份表
决权的主体互为一致行动人。
上海其辰、协鑫科技的实际控制人为朱共山先生，秉颐清洁能源的实际控制
人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属。因此，上海其辰、秉颐
清洁能源属于本次收购的投资者，协鑫科技为其一致行动人。
一、投资者基本情况
（一）上海其辰
1、基本情况
名称 上海其辰投资管理有限公司
法定代表人 施嘉斌
注册资本 210,000 万元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
成立时间 2014 年 12 月 2 日
经营期限 2014 年 12 月 2 日至——
实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），
经营范围 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-919 室
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，上海其辰与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下：
3、主营业务情况及最近三年主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上海其辰最近三年主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 1,901,121.90 1,713,514.32 1,441,571.60 1,213,944.42
负债总额 1,499,095.59 1,333,490.12 1,194,258.72 1,039,649.56
所有者权益 402,026.31 380,024.20 247,312.88 174,294.86
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.88 818,155.34
利润总额 50,259.31 57,934.76 74,633.04 99,415.25
净利润 31,513.48 32,116.47 42,783.47 74,765.30
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
净资产收益
7.84% 8.45% 17.30% 42.90%
率（摊薄）
资产负债率 78.85% 77.82% 82.84% 85.64%
注：2015 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年至 2018 年 1-6
月财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上海其辰已出具声明，其最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，上海其辰董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
施嘉斌 董事长 中国 中国 是
崔乃荣 董 事 中国 中国 否
沈 晓 董 事 中国 中国 否
张 丽 监 事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，上海其辰除持有协鑫智慧能源 75.00%的股份外，
不存在其他对外投资。
（二）苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
名称 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 朱钰峰
认缴出资总额 3,000 万元
注册地 苏州工业园区星龙街 1 号
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1XBRGB4F
成立时间 2018 年 10 月 22 日
经营期限 2018 年 10 月 22 日至 2048 年 12 月 31 日
从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企业管理服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
秉颐清洁能源自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。
（2）最近三年主要财务指标
秉颐清洁能源于 2018 年 10 月 22 日成立，无最近三年财务数据。
4、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，秉颐清洁能源已出具声明，其最近 5 年未受过行
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，秉颐清洁能源执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权
朱钰峰 执行事务合伙人 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，朱钰峰已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
6、主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，秉颐清洁能源除持有协鑫智慧能源 5.00%的股份
外，无其他对外投资。
二、一致行动人基本情况
名称 协鑫科技控股有限公司
法定代表人 朱共山
注册资本 100,000 万元
注册地 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
成立时间 2017 年 4 月 27 日
新能源科学研究和技术服务；电力、矿业及其他工业、商业项目
投资，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；软
经营范围 件开发；大型设备安装服务、机电设备安装服务；信息化规划、
信息技术管理咨询、信息系统工程管理；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系地址 苏州高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 1 幢 1001 室
三、收购人控股股东、实际控制人控股、参股其他公司情况
收购人上海其辰的控股股东为协鑫集团有限公司，截至本报告书摘要签署
日，协鑫集团控制的核心企业如下：
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注册资本
序号 公司名称 直接股东及持有股比 主营业务
（万元）
协鑫智慧能源
1 360,000.00 上海其辰持股 75.00% 清洁能源投资
股份有限公司
协鑫科技控股 协鑫集团持股
2 100,000.00 投资管理
有限公司 100.00%
针纺织品、纺织品、服
江苏霞客环保 装生产、销售；利用自
3 色纺股份有限 40,070.38 协鑫科技持股 21.51% 有资产对再生废物、环
公司 保、资源类项目进行投
资等
协鑫集成科技 光伏组件产品的生产、
4 506,240.00 协鑫集团持股 22.33%
股份有限公司 销售
协鑫金控（上
5 200,000.00 协鑫集团持股 60.00% 投资管理
海）有限公司
协鑫集团持股
上海协鑫绿色
90.00%，协鑫金控（上 绿色城市建设、开发、
6 城市开发有限 300,000.00
海）有限公司持股 运营管理等
公司
10.00%
新能源汽车的租赁，新
协鑫智慧交通
协鑫集团持股 能源汽车租赁系统软硬
7 科技发展（上 10,000.00
100.00% 件开发，计算机信息系
海）有限公司
统集成等
协鑫新能源控
8 10,000.00 协鑫集团持股 60.00% 新能源项目投资等
股有限公司
协鑫资本管理
9 500,000.00 协鑫集团持股 60.00% 股权投资
有限公司
苏州纬承招标 协鑫集团持股
10 3,000.00 招标代理服务
服务有限公司 100.00%
北京协鑫北方 协鑫集团持股
11 50.00 项目投资、投资咨询
投资有限公司 100.00%
能源技术咨询服务、能
协鑫南方控股
12 50,000.00 协鑫集团持股 70.00% 源技术研究、技术开发
有限公司
服务、能源管理服务
协鑫科技发展 协鑫集团持股
13 1,000.00 技术推广、技术服务
无锡有限公司 100.00%
宁夏鑫恒盛投资管理
方达鑫绿色投 有限公司认缴 0.03%
资（苏州）合 出资额，协鑫集团认缴
14 300,000.00 投资管理
伙企业（有限 65.00%出资额，协鑫
合伙） 金控（上海）有限公司
认缴 34.97%出资额
协鑫能化投资 协鑫集团持股
15 10,000.00 实业投资、投资管理
有限公司 100.00%
协鑫北方投资 协鑫集团持股
16 5,000.00 能源项目投资开发
有限公司 100.00%
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本
序号 公司名称 直接股东及持有股比 主营业务
（万元）
苏州协鑫能源 协鑫集团持股
清洁能源技术开发、技
17 技术发展有限 10,000.00 60.00%，协鑫金控（上
术咨询、技术服务
公司 海）有限公司持股 40%
皓熙（宁波）
协鑫集团持股
18 投资管理有限 10,000.00 投资管理
100.00%
公司
注：上表保留了两位有效数字。
上海其辰的实际控制人为朱共山先生，截至本报告书摘要签署日，除协鑫集
团及其控制的核心企业外，朱共山先生控制的其他核心企业相关情况如下：
直接股东
序号 公司名称 注册资本 主营业务
及持有股比
高卓投资有限公司、
保利协鑫能源控 300,000.00 万 智悦控股有限公司、 太阳能硅片生产销
1
股有限公司 港元 扬名投资有限公司 售、光伏电力销售
合计持股 34.26%
发展、兴建、投资、
协鑫新能源控股 15,000.00 万港 杰泰环球有限公司
2 营运及管理光伏发
有限公司 元 持股 62.28%
电站项目
保利协鑫（太仓港）
太仓港协鑫发电 150,000.00 万
3 有限公司持股 火力发电
有限公司 元
72.00%
江苏协鑫建设管理
协鑫集团有限公 450,000.00 万
4 有限公司持股 投资管理
司 元
100.00%
保利协鑫石油天
石油天然气领域投
5 然气集团有限公 49.00 万美元 直接持股 90.00%
资
司
协鑫阳光慈善基 直接持股 50.00%，
担保责任公司无
6 金会有限公司 亚太能源控股有限 慈善基金
注册资本
（HK） 公司持股 50.00%
新西兰清洁能源
7 投资有限公司 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
（BVI）
澳洲新能源基金
8 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
有限公司（BVI）
恒锋集团有限公
9 1.00 港元 直接持股 100.00% 投资控股
司（HK）
利时国际有限公
10 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
11 汇桥投资有限公 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
12
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
直接股东
序号 公司名称 注册资本 主营业务
及持有股比
司（BVI）
联力国际有限公
12 1.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
司（BVI）
协鑫能源投资控
13 10.00 美元 直接持股 100.00% 投资控股
股有限公司（BVI）
保利协鑫燃气国
14 际控股有限公司 1.00 美元 直接持股 50.00% 投资控股
（BVI）
Golden Concord
15 Holdings Limited 5.00 万美元 直接持股 100.00% 投资控股
（开曼群岛）
Golden Concord
(Singapore) 直接持股 50%，协鑫
Energy 2.00 新加坡
16 能源投资控股有限 投资控股
Investment 元
Holding Pte Ltd 公司持股 50%
（新加坡）
注：上表保留了两位有效数字。
秉颐清洁能源的实际控制人为朱钰峰先生，截至本报告书摘要签署日，朱钰
峰先生直接或间接持股的其他核心企业相关情况如下：
直接股东及持有股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比
上海其旬投资管
1 50,000.00 万元 直接持股 100.00% 投资管理
理有限公司
直接持股 1.00%，上
上海其印投资管
2 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
上海国能投资有
3 5,000.00 万元 直接持股 70.00% 实业投资
限公司
直接持股 1.00%，上
上海汉章投资管
4 50,000.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
理有限公司
限公司持股 99.00%
宁波江北鑫禄投
5 资管理中心（有 16,000.00 万元 认缴 50.00%出资额 股权投资
限合伙）
6 上海鼎璋智能科 10,000.00 万元 认缴 99.00%出资额 新能源科技领域内
13
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
直接股东及持有股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比
技合伙企业（有 的技术开发、技术
限合伙） 转让、技术咨询和
技术服务
珠海国泰鑫能股 直接持股 1.00%，上
7 权投资基金管理 200.00 万元 海其旬投资管理有 投资管理
有限公司 限公司持股 99.00%
上海汉章投资管理
江苏协鑫房地产
8 100,000.00 万元 有限公司持股 房地产开发
有限公司
100.00%
上海汉章投资管理
上海协鑫科创投
9 50,000.00 万元 有限公司持股 实业投资
资有限公司
100.00%
江苏协鑫矿业发 上海国能投资有限
10 40,000.00 万元 矿业项目投资管理
展有限公司 公司持股 100.00%
协鑫油气集团有
11 100.00 美元 直接持股 51.00% 油气项目投资
限公司
注：上表保留了两位有效数字。
四、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益情况
截至本报告书摘要签署日，收购人上海其辰及其控股股东、实际控制人在其
他上市公司拥有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
协鑫集成 协鑫集团有限公司 1,130,250,000 22.33
002506.SZ
协鑫集成汇总 1,130,250,000 22.33
协鑫科技控股有限
霞客环保 86,204,109 21.51
002015.SZ 公司
霞客环保汇总 86,204,109 21.51
高卓投资有限公司 366,880,131 1.97
保利协鑫能源 智悦控股有限公司 5,990,308,025 32.22
3800.HK
扬名投资有限公司 13,200,000 0.07
保利协鑫能源汇总 6,370,388,156 34.26
杰泰环球有限公司 11,880,000,000 62.28
协鑫新能源 东昇光伏科技（香
0451.HK 1,909,978,301 10.01
港）有限公司
协鑫新能源汇总 13,789,978,301 72.29
保利协鑫能源控股
1041.HK 林达控股 299,498,421 17.23
有限公司
14
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
林达控股汇总 299,498,421 17.23
截至本报告书摘要签署日，收购人秉颐清洁能源及其实际控制人在其他上市
公司拥有该上市公司已发行股份超过 5%的简要情况如下：
股票代码 股票名称 投资主体 持股数量（股） 占比（%）
上海其印投资管理
协鑫集成 1,422,630,000 28.10
002506.SZ 有限公司
协鑫集成汇总 1,422,630,000 28.10
五、收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构
股份的情况如下：
投资比例
序号 公司名称 主营业务 注册地 投资主体
（%）
徐州恒鑫金融租 江苏徐 协鑫智慧能源股份有
1 融资租赁 49.00
赁股份有限公司 州 限公司
证券买卖及投资、
林达控股有限公 中国香 保利协鑫能源控股有
2 证券经纪及提供证 17.23
司 港 限公司
券保证金融资
六、收购人与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
上海其辰、协鑫科技、上市公司均为朱共山先生控制的下属企业。收购人秉
颐清洁能源的实际控制人朱钰峰先生是朱共山先生的直系亲属。
七、收购人之间的关联关系或一致行动关系
上海其辰与协鑫科技的实际控制人为朱共山先生，收购人秉颐清洁能源的实
际控制人为朱钰峰先生，朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，故，协鑫科技与
上海其辰、秉颐清洁能源为一致行动关系。
15
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次收购，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整
体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务
的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发
展潜力，提高上市公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
二、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份
通过本次收购，投资者将以资产认购方式合计获得上市公司 839,528,051
股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 62.08%（本次交易投资者最终获
得的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准）。截至本报告书摘要签署日，
除本次收购中投资者认购上市公司发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继
续增持上市公司股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案，如果收购人根据实
际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、本次交易已经履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
2018 年 10 月 15 日，上市公司发布关于筹划重大资产重组的提示性公告；
2018 年 10 月 30 日，上市公司发布关于筹划重大资产重组的进展公告；2018
年 11 月 6 日，上市公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》、《关于重大资产重组一般风险提示暨股票停牌的公告》等文件；2018 年 11
月 13 日，上市公司发布关于重大资产重组的进展公告；2018 年 11 月 16 日，
上市公司发布关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告；2018 年 11 月 22
日，上市公司发布关于上市公司股票复牌的提示性公告，并披露《重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》；2018 年 11 月 27 日，上市公
司发布关于披露重大资产重组预案后的进展公告； 2018 年 12 月 1 日，上市公
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
司披露《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》、《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》等
文件。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议上市公司
重大资产置换及发行股份购买资产、收购人免予以要约方式增持公司股份等相关
议案。
2018 年 11 月 16 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关
的职工安置方案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提
请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》等相关议案。
（二）收购人的决策过程
2018 年 11 月，收购人上海其辰、秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次
交易，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触
发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东
大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
17
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上海其辰、秉颐清洁能源未持有上市公司股份，协鑫科技直接
持有上市公司 86,204,109 股股份，占上市公司总股本的 21.51%，为上市公司
第一大股东。
二、本次收购的方式
上海其辰、秉颐清洁能源分别以其持有协鑫智慧能源的股权认购上市公司非
公开发行的 783,413,333 股、56,114,718 股股份。
三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下（交易后的持股情况以中国
证监会最终批准的结果为准）：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1 协鑫科技 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37%
2 上海其辰 - - 783,413,333 57.93%
3 秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15%
小计 86,204,109 21.51% 925,732,160 68.45%
4 成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15%
5 江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15%
宁波京同科技
6 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22%
有限公司
7 其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.03%
合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00%
四、关于豁免要约收购
《收购管理办法》第六十三条规定“ 有下列情形之一的，相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
18
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
会同意投资者免于发出要约……”
收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥
有的股份超过上市公司已发行股份的 30%。上海其辰、秉颐清洁能源已做出如
下承诺：通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本公司证券
账户之日起 36 个月届满之日及本公司履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较
晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）；在本次交
易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）；本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、
送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。协鑫科技已做出
如下承诺：其在本次重组前持有的上市公司股票，自本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，在此之后若中国证监会或深交所
对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议关于提请
股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关
于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
上述议案尚待股东大会审议通过。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
2017 年 10 月 26 日，协鑫科技分别与上海惇德股权投资有限公司、宁波竑
19
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
悦投资管理中心（有限合伙）签署股份转让协议，受让其持有的上市公司 10.78%、
10.73%，进而成为上市公司第一大股东。在上述交易中，协鑫科技做出如下承
诺：其将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在交易完成后所持有
的上市公司股份，自交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满后，本公司将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
除本节之“四、关于豁免要约收购”披露的情况和前述情况外，收购人拥有上
市公司权益不存在其他权利限制情况或安排。
六、本次收购的相关协议
2018年11月5日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，上海其辰与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》。该等协议的主要
内容如下：
1、 整体方案
本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）上市公司以其
持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，
与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换；（2）
对于拟置出资产和标的资产的差额部分，上市公司以非公开发行股份方式向交易
对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任
何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本
次交易自始不生效。
2、 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值
部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。
置出资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 26,900 万元，最终评估值将以
评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
置出资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。
经各方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
26,900 万元，即置出资产交易价格暂定为 26,900 万元。
标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 470,520 万元，最终评估值将
以评估机构正式出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告为准。
标的资产的交易价格以上述评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。
经各方友好协商，以标的资产预估值为基础，本次交易标的资产的初步作价为
470,520 万元，即标的资产交易价格暂定为 470,520 万元。
上市公司以向投资者发行股份的方式购买拟购买资产。
3、 本次发行
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行的发行对象为投资者。
本次发行的定价基准日为上市公司就发行股份购买资产召开的第六届董事
会第四次会议决议公告之日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
上海其辰通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：
上海其辰取得的上市公司新增股份数量=（标的资产交易价格×六分之五－
置出资产交易价格）÷本次发行价格。
秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之
一÷本次发行价格。
若按标的资产交易价格初步作价470,520万元、置出资产交易价格初步作价
26,900万元计算，则预计本次交易中上海其辰取得的上市公司新增股份的发行数
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
量为790,476,190股、秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份的发行数量为
56,580,086股。
本次发行新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格、置出资产的交
易价格和新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会
核准的股份数为准。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至
36 个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上述股份；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算。）
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配
股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、 资产交割
本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚
于本协议生效且本次交易可实施后 15 个工作日。
资产交割日确定后，上市公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名
下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提
交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移
至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过
户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户
手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使
用权，上市公司和上海其辰一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产
交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行完毕本协议项
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
下置出资产的交付义务；该等情形不影响标的资产的交割手续及新增股份的发行
及登记手续的办理。
投资者应尽快办理其持有的标的资产（即投资者所持协鑫智慧能源 80%股
权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更
登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下
后，投资者即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
自资产交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相
关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担；最晚自资产交割日
起，资产承接方对置出资产进行有效的管理和经营，置出资产相关的全部权利、
义务、责任和风险亦由资产承接方享有和承担。
上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于
上述资产交割事宜办理完毕后 10 个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新
增股份登记至投资者名下所需的全部资料。投资者应为办理上述验资及新增股份
登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
自本次发行的新增股份按前款要求完成登记之日起，投资者按照其持股数量
享有股东权利并承担相应的股东义务。
在本次发行完成后，上市公司应召开股东大会，审议公司经营范围变更、修
改公司章程等事项，并完成相关工商变更手续。
5、 过渡期及期间损益约定
双方同意，置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动由资产承接方享有或承担。
双方同意，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资
产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各
自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补
偿。上海其辰、秉颐清洁能源交易价格的比例=（标的资产交易价格×六分之五）：
（标的资产交易价格×十八分之一）。
双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对
标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
6、 盈利承诺
根据上海其辰和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的有关内容，盈利承
诺的具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间及承诺扣非归母净利润的确定
上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非
归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、59,471 万元。如本
次交易未能于 2018 年度实施完毕，则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延
长一年，即上海其辰承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 20,029 万元、37,699 万元、
59,471 万元和 61,313 万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要
求的，从其规定或要求。
（2）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利
润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与（1）约定的承诺扣非归母净利润的差
异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务
所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专
项审核意见”），上海其辰应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务进行
补偿。
（3）盈利预测补偿方式
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先
以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由
上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股
份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补
偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
24
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易
作价。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润
而需要上海其辰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年霞客环保年报公告后
确定上海其辰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向上海其辰
就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保年报公告后 30 个工
作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求
提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债
券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日
登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上
海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告 15 日内书面通知上海其辰，上海
其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市
公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：
当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截
至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归
母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。
计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。
当各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
（4）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期
间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如
在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行
补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现
金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。
减值测试补偿的股份数量计算公式如下：
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
双方同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公
司应在 30 个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法
律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于
股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起 1 个月内对应
补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审
议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将应补偿
的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记
日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除
上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，
上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后 15 日内书面通知上海其
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辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付
至上市公司指定的银行账户。
（5）补偿股份的调整
双方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其应补偿股份数在回
购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返
还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（6）不可抗力
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润
低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式
对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能
克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件
导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可
根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩补偿义务人的补偿责任。
（7）违约责任
除协议另有约定外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损
害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实
施，则不视为任何一方违约。
（8）《盈利预测补偿协议》的生效、变更及解除
《盈利预测补偿协议》自协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之
日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生
效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议
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应作为协议的组成部分。
就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，协议没有约定的，适用《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。如《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，《盈
利预测补偿协议》亦应自动终止、解除或失效。
7、 人员安置
（1）置出资产所涉及的职工安置
根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市
公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及其
分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安
置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本
次交易而变化，不涉及职工安置。
（2）标的资产所涉及的职工安置
本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履
行。
8、 上市公司的承诺与保证
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法
人资格，有权签订并履行本协议，上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违
反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受
之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公
司开展重大资产重组及非公开发行股票的各项条件；
（3）上市公司是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的
处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻
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结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、
使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；
（4）上市公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载
外，上市公司不存在未披露的负债（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类
型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在
任何违规对外担保；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确
保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割；
（5）除已对外披露外，上市公司不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据上
市公司所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；
（6）上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件
及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）上市公司在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割
日均是真实、准确和完整的。
（8）上市公司负责完成本次交易的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请
应由其聘请的中介机构，向商务部反垄断局（如需）、中国证监会、深交所等政
府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在商务部反垄断局（如需）、
中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次交易方案。
9、 投资者的承诺与保证
（1）投资者分别是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有
限合伙企业，有权签订并履行本协议，其签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、公司章程或合伙企业或类似组织文件的任何规定；（ii）
不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方
（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（2）协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签
署之日，协鑫智慧能源注册资本为 360,000 万元，注册资本已经依法足额到位；
（3）投资者承诺其合法持有且有权转让其所持协鑫智慧能源股权，不存在
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任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，
并免受第三者追索；
（4）于本协议签署日，协鑫智慧能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
（5）自本协议签署之日起，除上市公司股东大会否决本次交易方案或政府
主管部门及/或证券监管机构不予核准本次交易或本协议各方协商一致终止本次
交易外，投资者不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁
止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（6）投资者向上市公司及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及
数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（7）投资者在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日
均是真实、准确和完整的；
（8）投资者中任一方就本协议中的任何陈述和保证均为独立的，不相互承
担连带赔偿责任；但是，若因投资者中任一方（以下简称“违约方”）违反本协议
中的任何陈述和保证而给投资者中其他方（以下简称“其他方”）造成损失的，则
该违约方应赔偿其他方损失。
10、税费
（1）截至评估基准日上市公司就拟置出资产应缴纳的税费及滞纳金等相关
费用（若有），上市公司应于资产交割日之前全部缴纳。
（2）除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所
预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（3）除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有
关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
11、不可抗力
（1）协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
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法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使
该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家
法律、政策的调整。
（2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
（3）任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自
在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议
任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则其他各方有权协商修改变更协议或终
止协议。
12、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不
能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一方承担违约责任应赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起 5 个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4 倍为标准
计付）。
13、协议的成立和生效
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（1）本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，其中过渡期间安排在本协
议成立时即生效，而本协议的其他条款应在以下条件全部满足后生效，且协议各
方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：
（2）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其
他内部决策机构依法审议通过；
（3）上市公司股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持
上市公司股份；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
（5）如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中
华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，
本次交易方可实施。
（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分。
（7）除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可
解除。
（8）如果发生因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本
次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本
次交易不能实施的情况，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自动终止。
2018 年 11 月 30 日，投资者和上市公司签订了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负
债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75.00%股权的等
值部分进行置换，置出资产由资产承接方承接。对于置出资产和标的资产的差额
部分，由上市公司以非公开发行股份的方式向上海其辰、秉颐清洁能源、成都川
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商贰号、江苏一带一路购买。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟置出的资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以 2018 年 6
月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 26,938.04 万元。经协商，各方一致
同意置出资产交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号《江苏霞客环保色纺
股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份
有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，协
鑫智慧能源股东全部权益价值的评估值为 518,500.00 万元。因此，本次交易中
标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经协商，各方一致同意标的资产交易价
格为 466,650.00 万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的本次发行新增股份数
量公式，并按标的资产交易价格为 466,650.00 万元、置出资产交易价格为
26,938.04 万元、发行价格为 4.62 元/股计算，则本次交易中上海其辰取得的上
市公司新增股份的发行数量为 783,413,333 股、秉颐清洁能源取得的上市公司新
增股份的发行数量为 56,114,718 股、成都川商贰号取得的上市公司新增股份的
发行数量为 56,114,718 股、江苏一带一路取得的上市公司新增股份的发行数量
为 56,114,718 股。本次发行新增股份的最终发行数量以中国证监会核准的股份
数为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、锁定期及业绩补偿
（1）增加秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人。
上海其辰和秉颐清洁能源应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成
后协鑫智慧能源未来 3 年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的
部分作出补偿，具体安排以上市公司和上海其辰、秉颐清洁能源另行签署《盈利
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预测补偿协议》及其补充协议的约定为准。
（2）相应调整秉颐清洁能源锁定期安排。
秉颐清洁能源通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记
至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及秉颐清洁能源履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理上述股份。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述新增股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算。）
本次交易完成后，秉颐清洁能源通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新
增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、协议效力
本补充协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均
以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，
适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》第五条“过渡期间安排”之外的其他条款同时生效，并与《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》同时终止。
2018 年 11 月 30 日，上海其辰、秉颐清洁能源和上市公司签订了《盈利预
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测补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩补偿义务人
《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿义务人由上海其辰变更为上海其
辰和秉颐清洁能源。上海其辰和秉颐清洁能源同意在盈利预测补偿期间对协鑫智
慧能源经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），
并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对霞客环保进行补
偿。，由上海其辰和秉颐清洁能源共同按照《盈利预测补偿协议》约定的具体条
款和方式方法享有该协议项下原由上海其辰享有的权利，承担该协议项下原由上
海其辰承担履行的义务。
各方进一步同意，上海其辰和秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人，对于其应
于《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下承担的业绩补偿义务、整体减值测试
补偿义务按照 17:1 的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》约定
的盈利预测补偿方式等进行补偿。
各方同意，上海其辰和秉颐清洁能源之间就其在《盈利预测补偿协议》及本
补充协议项下的义务和责任不承担连带责任。
2、承诺利润数
业绩补偿义务人最终承诺协鑫智慧能源 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币 19,500 万元、37,093 万元、58,122
万元。
如本次交易未能于 2018 年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补
偿的期间相应延长一年，业绩补偿义务人最终承诺，协鑫智慧能源 2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币
19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
业绩补偿义务人承诺，如在盈利预测补偿期间，协鑫智慧能源截至当期期末
累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润的，业绩
补偿义务人应当按照《盈利预测补偿协议》及本补充协议的相关约定对霞客环保
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进行补偿。
3、协议生效
本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，《盈利预测补偿协
议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充
协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字、盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生
效、同时终止。
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
1、非现金资产的审计情况
本次交易拟置入上市公司的资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路
和秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源 90%股权。
（1）最近三年主营业务情况
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。协鑫智慧能源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分
布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、
维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯
综合利用；能源大数据服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
协鑫智慧能源在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的
同时稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案、节能降耗服务及技
术咨询服务。
（2）最近三年一期主要财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字
[2018]0010175 号），截至 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源三年一期合并口径
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经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 1,900,707.94 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
总负债 1,357,609.50 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权益 543,098.44 517,344.49 541,576.03 464,530.74
归属母公司股东
401,236.66 371,887.51 399,385.27 355,651.58
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
利润总额 54,011.15 74,616.26 95,712.93 102,290.31
净利润 35,265.31 48,797.98 63,863.36 78,300.93
归属于母公司所
30,304.85 35,543.30 45,438.62 39,100.32
有者的净利润
经营活动产生的
28,480.80 108,681.58 133,859.04 194,956.03
现金流量净额
投资活动产生的
-90,758.13 -295,898.17 -253,700.17 -52,299.77
现金流量净额
筹资活动产生的
101,956.92 176,933.35 116,088.98 -96,578.18
现金流量净额
现金及现金等价
39,016.37 -10,254.16 -2,068.03 46,061.93
物净增加额
2、非现金资产的评估情况
本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次标的资产的评估作
价。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第 2066 号《评
估报告》，本次交易中，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源股东全
部权益价值收益法评估值为 518,500.00 万元，较基准日账面价值（合并口径归
属于母公司所有者权益合计）401,236.66 万元增值 117,263.34 万元，增值率
29.23%。
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第四节 收购资金来源
本次交易中，上海其辰、秉颐清洁能源系分别以其持有的协鑫智慧能源的
75.00%、5.00%的股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在
其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人授权代表（签字）：
苏泽龙
上海其辰投资管理有限公司（盖章）：
年 月 日
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人（签字）：
朱钰峰
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（盖章）：
年 月 日
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江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
朱共山
协鑫科技控股有限公司（盖章）：
年 月 日
42
江苏霞客环保色纺股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
法定代表人授权代表：
苏泽龙
上海其辰投资管理有限公司（盖章）：
年 月 日
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
执行事务合伙人：
朱钰峰
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（盖章）：
年 月 日
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
法定代表人：
朱共山
协鑫科技控股有限公司（盖章）：
年 月 日
45
