江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的协鑫智慧能源股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字（2018）第2066号
上海申威资产评估有限公司
2018年11月30日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 .................................................................................................................... 24
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 24
四、价值类型 .................................................................................................................... 32
五、评估基准日 ................................................................................................................ 33
六、评估依据 .................................................................................................................... 33
七、评估方法 .................................................................................................................... 36
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 43
九、评估假设 .................................................................................................................... 44
十、评估结论 .................................................................................................................... 47
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 49
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 58
十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 60
十四、资产评估机构 ........................................................................................................ 60
附 件 ................................................................................................................................ 62
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我
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们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、
保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委
托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关
当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受
到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需
公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表
于任何公开的媒体上。
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本次评估的委托人为江苏霞客环保色纺股份有限公司，被评估单位为协鑫智慧能源
股份有限公司，资产评估报告使用人为江苏霞客环保色纺股份有限公司及其他国家法
律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为协鑫智慧能
源股份有限公司申报的在 2018 年 6 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型。
五、 评估基准日
2018 年 6 月 30 日。
六、 评估方法
采用收益法、资产基础法。
七、 评估结论
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评估前协鑫智慧能源股份有限公司合并口径总资产账面值为 19,007,079,399.39
元，负债账面值为 13,576,095,017.92 元，所有者权益账面值为 5,430,984,381.47 元，归
属于母公司的所有者权益账面值为 4,012,366,633.48 元；协鑫智慧能源股份有限公司母
公司单体口径总资产账面值为 10,934,382,363.23 元，负债账面值为 6,992,745,817.88 元，
所有者权益账面值为 3,941,636,545.35 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，协鑫智
慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元,大写：人民币伍拾壹
亿捌仟伍佰万元整。评估值较协鑫智慧能源股份有限公司归属于母公司的所有者权益
账面值增值 117,263.34 万元，增值率为 29.23%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2018 年 6 月 30 日到 2019 年 6 月 29 日期间内
有效。
八、 重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2018 年 11 月 30 日。
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正 文
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江苏霞客环保色纺股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对协鑫智慧
能源股份有限公司股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）、委托人：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
统一社会信用代码：91320200142294446F
类型：91320200142294446F
住所：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街 7 号
法定代表人：张建军
注册资本：40,070.3825 万元整
成立日期：1992 年 5 月 5 日
营业期限：1992 年 5 月 5 日至长期
经营范围：针纺织品、纺织品、服装生产、销售；利用自有资产对再生废物、环
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保、资源类项目进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服
务及技术转让；信息系统集成服务；贸易咨询服务；企业形象策划；企业管理服务；
数据存储与处理服务；道路普通货物运输；客运服务；汽车租赁；网络预约出租汽车
服务（限本市区）；汽车销售；新能源汽车充电服务；设计、制作、代理、发布各类广
告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位：协鑫智慧能源股份有限公司
统一社会信用代码：91320594691308978G
类型：股份有限公司（非上市）
住所：苏州工业园区新庆路 28 号
法定代表人：朱钰峰
注册资本：360,000 万元整
成立日期：2009 年 6 月 30 日
营业期限：2009 年 6 月 30 日至长期
经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发
电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术
的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.历史沿革
（1）设立
2009 年 5 月 20 日，智能投资有限公司、璟轩有限公司、宏成投资有限公司和朗运
国际有限公司签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公
司章程》。保利协鑫有限公司（被评估单位前身，后更名为协鑫智慧能源（苏州）有限
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公司）注册资本为 56,000 万元，其中智能投资有限公司以其持有的东台苏中环保热电
有限公司 49.9%股权、如东协鑫环保热电有限公司 75%股权、连云港协鑫生物质发电
有限公司 75%股权、海门鑫源环保热电有限公司 26%股权、扬州港口污泥发电有限公
司 26%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司 26%股权、徐州西区环保热电有限公
司 38.25%股权合计折合人民币 276,267,423.77 元出资，占保利协鑫有限公司注册资本
的 49.34%；璟轩有限公司以折合人民币 168,048,277.49 元的现汇出资，占保利协鑫有
限公司注册资本的 30.01%；宏成投资有限公司以其持有的湖州协鑫环保热电有限公司
69.77%股权折合人民币 60,054,723.41 元出资，占保利协鑫有限公司注册资本的 10.72%；
朗运国际有限公司以其持有的桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 48%股权折合人民币
55,629,575.33 元出资，占保利协鑫有限公司注册资本的 9.93%。
2009 年 6 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立保利协鑫有限
公司的批复》（苏外经贸资[2009]81 号），同意智能投资有限公司、璟轩有限公司、宏
成投资有限公司和朗运国际有限公司在苏州工业园区设立保利协鑫有限公司，同意投
资方于 2009 年 5 月 20 日签署的公司章程。2009 年 6 月 25 日，江苏省人民政府向保利
协鑫有限公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局向保利协鑫有限公司核发《企业法人营
业执照》。
保利协鑫有限公司设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
智能投资有限公
1 276,267,423.77 49.34% 股权
司
2 璟轩有限公司 168,048,277.49 30.01% 货币
宏成投资有限公
3 60,054,723.41 10.72% 股权
司
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序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
朗运国际有限公
4 55,629,575.33 9.93% 股权
司
合计 560,000,000.00 100.00%
根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于 2009 年 9 月 2 日出具的《验资报告》
（苏永诚验字[2009]27 号）、2009 年 9 月 27 日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]29
号）、2009 年 11 月 19 日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]31 号）、2009 年 12 月
30 日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2009]34 号），保利协鑫有限公司设立时的 56,000
万元注册资本已全部实缴。
（2）2010 年 2 月增资
2009 年 9 月 28 日，保利协鑫有限公司有限召开股东会，审议通过了《章程修正案》
并签署《保利协鑫有限公司合资经营合同修改协议》；根据保利协鑫有限公司发展需要，
拟将注册资本增加至 10.83 亿元，并引入新股东。原股东璟轩有限公司以折合人民币
157,346,277 元的现汇增资，增资后占注册资本的 30.05%，其余原股东的出资不变。新
股东明高国际投资有限公司以其持有的太仓保利协鑫热电有限公司 75%股权折合人民
币 92,611,927.50 元出资，占注册资本的 8.55%；伟亚（香港）有限公司以其持有的苏
州工业园区蓝天燃气热电有限公司 26%股权折合人民币 78,000,000 元出资，占注册资
本的 7.20%；荣栢投资有限公司以其持有的连云港鑫能污泥发电有限公司 75%股权折
合人民币 54,888,183 元出资，占注册资本的 5.07%；来扬有限公司以其持有的沛县坑
口环保热电有限公司 75%股权折合人民币 49,741,612.50 元出资，占注册资本的 4.59%；
源雄有限公司以其持有的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 42%股权折合人民币
36,960,000 元出资，占注册资本的 3.41%；金环宇有限公司以其持有的昆山鑫源环保热
电有限公司 26%股权折合人民币 30,212,000 元出资，占注册资本的 2.79%；博都有限
公司以其持有的阜宁协鑫环保热电有限公司 35%股权折合人民币 23,240,000 元出资，
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占注册资本的 2.15%。2009 年 11 月 18 日，保利协鑫有限公司投资方签署《章程修正
案》。
2009 年 12 月 21 日，江苏省商务厅下发《关于同意保利协鑫有限公司增资的批复》
（苏商资[2009]199 号），同意保利协鑫有限公司投资方于 2009 年 11 月 18 日就上述增
资事项签署的章程修正案。同日，江苏省人民政府向保利协鑫有限公司换发了《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 2 月 10 日，江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 璟轩有限公司 325,394,554.49 30.05% 货币
智能投资有限公
2 276,267,423.77 25.51% 股权
司
明高国际投资有
3 92,611,927.50 8.55% 股权
限公司
伟亚（香港）有限
4 78,000,000.00 7.20% 股权
公司
宏成投资有限公
5 60,054,723.41 5.54% 股权
司
朗运国际有限公
6 55,629,575.33 5.14% 股权
司
荣栢投资有限公
7 54,888,183.00 5.07% 股权
司
8 来扬有限公司 49,741,612.50 4.59% 股权
9 源雄有限公司 36,960,000.00 3.41% 股权
10 金环宇有限公司 30,212,000.00 2.79% 股权
11 博都有限公司 23,240,000.00 2.15% 股权
合计 1,083,000,000.00 100.00%
根据江苏永诚会计师事务所有限公司分别于 2010 年 2 月 10 日出具的《验资报告》
协鑫智慧能源股份有限公司
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（苏永诚验字[2010]3 号）、2010 年 3 月 4 日出具的《验资报告》（苏永诚验字[2010]5
号），保利协鑫有限公司本次增资后的 10.83 亿元注册资本已全部实缴。
（3）2010 年 11 月股权转让
2010 年 10 月 18 日，保利协鑫有限公司召开股东会，审议通过金环宇有限公司、
源雄有限公司、伟亚（香港）有限公司、明高国际投资有限公司、荣栢投资有限公司、
来扬有限公司、博都有限公司、朗运国际有限公司、智能投资有限公司、宏成投资有
限公司分别将其持有的协鑫有限股权全部转让给璟轩有限公司的议案，其他股东放弃
优先购买权。同日，金环宇有限公司、源雄有限公司、伟亚（香港）有限公司、明高
国际投资有限公司、荣栢投资有限公司、来扬有限公司、博都有限公司、朗运国际有
限公司、智能投资有限公司、宏成投资有限公司与璟轩有限公司签署《关于保利协鑫
有限公司股权转让合同》，转让方与受让方同意本次股权转让的转让价款按转让方的实
缴注册资本计算；本次股权转让完成后，璟轩有限公司成为保利协鑫有限公司的唯一
股东。同日，保利协鑫有限公司股东璟轩有限公司签署了新的《章程》。
2010 年 11 月 11 日，苏州工业园区管理委员会下发《关于保利协鑫有限公司股权
转让的批复》（苏园管复部委资审[2010]217 号），批准了本次股权转让。2010 年 11 月
17 日，江苏省人民政府向保利协鑫有限公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2010 年 11 月 17 日，江苏省工商行政管理局为保利协鑫有限公司换发《企业法人
营业执照》。
本次股权转让完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 璟轩有限公司 1,083,000,000.00 100.00% 货币
合计 1,083,000,000.00 100.00%
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（4）2015 年 10 月增资
2015 年 9 月 17 日，璟轩有限公司作出股东决定，保利协鑫有限公司注册资本由
10.83 亿元增加至 18.33 亿元，新增 7.5 亿元注册资本以人民币货币出资。同日，璟轩
有限公司签署保利协鑫有限公司《章程修正案》。
2015 年 10 月 8 日，苏州工业园区管理委员会下发《关于保利协鑫有限公司增资的
批复》（苏园管复字[2015]84 号），同意保利协鑫有限公司新增注册资本 7.5 亿元人民币，
全部由股东璟轩有限公司以境外人民币出资。2015 年 10 月 9 日，江苏省人民政府为保
利协鑫有限公司换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 10 月 21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为保利协鑫有限公司换
发《营业执照》。
本次增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 璟轩有限公司 1,833,000,000.00 100.00% 货币
合计 1,833,000,000.00 100.00%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的《验资报告》
（大华验字[2015]001166 号），保利协鑫有限公司本次增资后的 18.33 亿元注册资本已
全部实缴。
（5）2015 年 11 月股权转让、增资
2015 年 9 月 7 日，璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作为买方、
江苏协鑫能源有限公司（上海其辰投资管理有限公司股东）作为买方担保人签署《投
资意向书》，买方将以 32 亿元的价格购买卖方持有的保利协鑫有限公司 100%股权。
2015 年 9 月 14 日，璟轩有限公司作为卖方、上海其辰投资管理有限公司作为买方、
江苏协鑫能源有限公司作为买方担保人签署《股权转让协议》，买方以 32 亿元的价格
协鑫智慧能源股份有限公司
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购买卖方持有的保利协鑫有限公司 100%股权。
2015 年 11 月 26 日，保利协鑫能源控股有限公司召开股东特别大会，同意了上述
《股权转让协议》。同日，苏州工业园区管理委员会下发《关于保利协鑫有限公司股权
转让、公司性质变更的批复》（苏园管复部委资审[2015]99 号），同意璟轩有限公司将
其持有的保利协鑫有限公司 100%股权转让给上海其辰投资管理有限公司，保利协鑫有
限公司由外商独资企业变更为内资企业。
根据上海其辰投资管理有限公司于 2015 年 11 月 26 日作出的股东决定，保利协鑫
有限公司注册资本由 18.33 亿元增加至 31.408 亿元，增资部分由上海其辰投资管理有
限公司以其持有的兰溪协鑫环保热电有限公司 100%股权折合人民币 4.44 亿元、南京
协鑫生活污泥发电有限公司 100%股权折合人民币 5.69 亿元和广州协鑫蓝天燃气热电
有限公司 92%股权折合人民币 2.948 亿元出资，并相应修改公司章程。
2015 年 11 月 27 日，保利协鑫有限公司上述股权转让、增资事项完成工商变更登
记手续，由江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发新的《营业执照》。
本次股权转让、增资完成后，保利协鑫有限公司的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
上海其辰投资管
1 3,140,800,000.00 100.00% 货币、股权
理有限公司
合计 3,140,800,000.00 100.00%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 25 日出具的《验资报告》
（大华验字[2015]001285 号），保利协鑫有限公司本次增资后的 31.408 亿元注册资本已
全部实缴。
（6）2016 年 2 月更名
2016 年 1 月 18 日，上海其辰投资管理有限公司作出股东决定，保利协鑫有限公司
协鑫智慧能源股份有限公司
12
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的名称变更为“协鑫智慧能源（苏州）有限公司”。
2016 年 2 月 1 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局为协鑫智慧能源（苏州）
有限公司换发了新的《营业执照》。
（7）2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月 23 日，上海其辰投资管理有限公司作出股东决定，同意将其持有的协
鑫智慧能源（苏州）有限公司 10%股权以 60,000 万元的价格转让给潍坊聚信锦振投资
管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司 5%股权以 30,000
万元的价格转让给成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）；将其持有的协鑫智慧
能源（苏州）有限公司 5%股权以 30,000 万元的价格转让给江苏一带一路投资基金（有
限合伙）。
2017 年 6 月 28 日，苏州工业园区市场监督管理局为协鑫智慧能源（苏州）有限公
司换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，协鑫智慧能源（苏州）有限公司的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
上海其辰投资管
1 2,512,640,000.00 80.00% 货币、股权
理有限公司
潍坊聚信锦振投
2 资管理合伙企业 314,080,000.00 10.00% 货币、股权
（有限合伙）
成都川商贰号股
3 权投资基金中心 157,040,000.00 5.00% 货币、股权
（有限合伙）
江苏一带一路投
4 资基金（有限合 157,040,000.00 5.00% 货币、股权
伙）
合计 3,140,800,000.00 100.00%
（8）2017 年 8 月整体变更设立协鑫智慧能源股份有限公司
2017 年 7 月 20 日，协鑫智慧能源（苏州）有限公司召开股东会，同意将协鑫智慧
协鑫智慧能源股份有限公司
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能源（苏州）有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更
为协鑫智慧能源股份有限公司，协鑫智慧能源（苏州）有限公司原有债权、债务全部
由变更后的股份有限公司继承。
根据协鑫智慧能源股份有限公司股东上海其辰投资管理有限公司、潍坊聚信锦振
投资管理合伙企业（有限合伙）、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏
一带一路投资基金（有限合伙）于 2017 年 7 月 20 日签署的《发起人协议》，协鑫智慧
能源股份有限公司原有全体股东作为股份有限公司的发起人，分别以其在变更前持有
协鑫智慧能源（苏州）有限公司的股权比例所对应的协鑫智慧能源（苏州）有限公司
经审计净资产 3,834,228,945.29 元，按照 1.065:1 的比例折为股份有限公司的股本，即
股份有限公司总股本为 3,600,000,000 元，净资产扣除股本后的余额 234,228,945.29 元
计入股份有限公司资本公积。
2017 年 8 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华
验字[2017]000573 号），验证截至 2017 年 8 月 10 日各发起人以净资产折股缴纳的股份
有限公司股本已足额缴纳。同日，协鑫智慧能源股份有限公司召开创立大会暨第一次
股东大会，审议通过《协鑫智慧能源股份有限公司章程》，并选举产生协鑫智慧能源股
份有限公司第一届董事会和监事会成员。
2017 年 8 月 14 日，江苏省工商行政管理局为协鑫智慧能源股份有限公司核发了本
次变更后的《营业执照》。
本次整体变更完成后，截止至评估基准日，协鑫智慧能源股份有限公司的股权结
构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
上海其辰投资管
1 2,880,000,000.00 80.00% 净资产折股
理有限公司
协鑫智慧能源股份有限公司
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
潍坊聚信锦振投
2 资管理合伙企业 360,000,000.00 10.00% 净资产折股
（有限合伙）
成都川商贰号股
3 权投资基金中心 180,000,000.00 5.00% 净资产折股
（有限合伙）
江苏一带一路投
4 资基金（有限合 180,000,000.00 5.00% 净资产折股
伙）
合计 3,600,000,000.00 100.00%
（9）2018 年 10 月股权转让
评估基准日后，2018 年 10 月 26 日，上海其辰投资管理有限公司与苏州工业园区
秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，上海其辰投资管理有限公
司将其所持有的协鑫智慧能源股份有限公司 5%股份转让给苏州工业园区秉颐清洁能
源合伙企业（有限合伙），双方同意以协鑫智慧能源截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为
基础确定转让价格为 197,081,827 元。
2018 年 11 月 21 日，协鑫智慧能源股份有限公司召开临时股东会，同意就本次股
权转让相应修改《公司章程》，并向苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
出具新的股东名册。
2018 年 11 月 23 日，协鑫智慧能源股份有限公司向江苏省工商行政管理局就上述
事项进行了备案。
本次股权转让完成后，协鑫智慧能源股份有限公司的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
上海其辰投资管
1 2,700,000,000.00 75.00% 净资产折股
理有限公司
潍坊聚信锦振投
2 资管理合伙企业 360,000,000.00 10.00% 净资产折股
（有限合伙）
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序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式
成都川商贰号股
3 权投资基金中心 180,000,000.00 5.00% 净资产折股
（有限合伙）
江苏一带一路投
4 资基金（有限合 180,000,000.00 5.00% 净资产折股
伙）
秉颐清洁能源合
5 伙企业（有限合 180,000,000.00 5.00% 货币
伙）
合计 3,600,000,000.00 100.00%
2.主要会计政策及税收政策
被评估单位执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
境内销售（含电力销售）；提供加工、修理修配劳务；提
17、16
供有形动产租赁服务(注 2)
蒸汽销售（注 1、注 2） 13、11、10
增值税
提供不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权（注
11、10
2）
其他应税销售服务行为 6
营业税 营改增之前的应纳税营业额 5
城市维护建设
实缴流转税税额 1、5、7
税
应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确
污染当量数乘
定;应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数
环境保护税 以具体适用税
确定;应税固体废物按照固体废物的排放量确定;应税噪
额
声按照超过国家规定标准的分贝数确定
企业所得税 应纳税所得额 25
注 1：根据《财政部国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税
〔2017〕37 号）规定，自 2017 年 7 月 1 日起，13%的增值税税率简并为 11%。
注 2：根据《财政部和国家税务总局联合下发的“关于调整增值税税率的通知”》
（财税[2018]32 号)规定，自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%和 11%税率的，税率分
别调整为 16%、10%。
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税收优惠政策及依据：
（1）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、
国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58
号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠
期满后，即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。
（2）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、
国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58
号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干
政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自 2015
年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企业所得税地
方分享部分，以上政策合并减按 9%税率征收企业所得税。
（3）子公司苏州智电节能科技有限公司于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证
书》，证书编号为 GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按 15%税率征收企
业所得税。
（4）依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古富强风力发电
有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退 50%的政策。
（5）根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开
放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司免征企业自用
土地的城镇土地使用税。
（6）根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二
十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企
业所得税。内蒙古富强风力发电有限公司、雷山县天雷风电有限公司、阜宁协鑫再生
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能源发电有限公司、永城协鑫再生能源发电有限公司享有自弥补亏损年度起三免三减
半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
（7）根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳务的享受增
值税即征即退政策：
子公司名称 增值税退税率（%）
宝应协鑫生物质发电有限公司 100
连云港协鑫生物质发电有限公司 100
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100
徐州协鑫环保能源有限公司 100
海门鑫源环保热电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
连云港鑫能污泥发电有限公司 70
扬州港口污泥发电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70
沛县坑口环保热电有限公司 50
昆山鑫源环保热电有限公司 50
湖州协鑫环保热电有限公司 50
东台苏中环保热电有限公司 50
如东协鑫环保热电有限公司 50
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100
阜宁协鑫再生能源发电有限公司 100
永城协鑫再生能源发电有限公司 100
3.被评估单位所处行业情况
被评估单位及其下属子公司的主营业务是清洁能源发电、热电联产及综合能源服
务，主要产品是电力和蒸汽。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业的行业代码为 D44，
属于电力、热力生产及供应行业。
根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司的行业类型属于电力、热力、燃
气及水生产和供应业中的电力生产（D441）和热力生产和供应（D443）。
在为电网公司、工业园区和城市提供电、热等能源产品的同时，被评估单位稳步
涉足综合能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务。
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4.资产结构和经营情况
被评估单位近期的合并口径资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
货币资金 1,955,197,814.01 1,951,987,532.42 2,040,402,952.52 2,423,258,352.06
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 3,892,697.06
金融资产
应收票据 280,787,840.62 177,730,811.78 111,049,099.46 149,271,091.94
应收账款 1,081,976,782.47 918,122,689.70 1,004,075,700.84 1,273,489,416.43
预付款项 56,020,822.73 176,428,571.01 132,240,316.54 235,000,581.34
应收利息 1,145,933.32 1,242,480.85 872,438.74 786,054.19
应收股利 26,446,821.92 0.00
其他应收款 103,060,652.78 218,708,897.98 142,746,980.16 691,456,066.16
存货 188,958,924.75 208,678,721.49 197,570,816.29 211,455,834.41
其他流动资产 118,492,021.77 78,939,407.42 287,744,424.30 381,323,164.30
流动资产合计 3,785,640,792.45 3,758,285,934.57 3,916,702,728.85 5,369,933,257.89
可供出售金融资产 13,644,480.00 13,144,480.00 12,994,480.00 24,239,980.00
长期应收款 10,800,000.00
长期股权投资 274,738,834.04 1,029,193,933.85 1,093,710,212.53 1,123,861,421.99
固定资产 7,213,941,487.49 7,445,422,812.55 7,184,942,847.72 7,793,324,206.94
在建工程 446,656,374.66 721,981,344.78 2,891,380,615.93 2,947,031,327.21
工程物资 186,968.44 193,480.42 38,842.81 612,386.52
固定资产清理 1,429,550.22
无形资产 372,298,069.70 979,930,973.91 1,159,573,199.48 1,164,429,410.67
商誉 16,006,707.02 18,301,229.00 20,731,011.23 20,731,011.23
长期待摊费用 2,555,773.31 3,485,996.03 4,639,928.22 3,906,278.45
递延所得税资产 38,134,536.59 52,513,820.15 38,503,477.56 41,323,007.37
其他非流动资产 39,756,938.58 387,270,209.69 469,401,022.89 506,887,111.12
非流动资产合计 8,419,349,720.05 10,651,438,280.38 12,875,915,638.37 13,637,146,141.50
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产合计 12,204,990,512.50 14,409,724,214.95 16,792,618,367.22 19,007,079,399.39
短期借款 1,703,302,450.05 2,455,754,806.48 3,423,277,389.83 3,381,319,135.66
应付票据 263,306,395.30 112,509,764.07 126,553,199.56 90,872,891.25
应付账款 185,952,663.45 286,949,652.58 167,699,820.17 287,368,589.52
预收款项 62,633,825.21 41,535,766.14 32,871,912.31 69,138,891.88
应付职工薪酬 151,752,647.16 187,475,415.59 166,683,354.10 72,991,735.43
应交税费 119,652,211.70 118,293,320.91 125,409,805.92 147,815,012.05
应付利息 33,485,460.65 61,523,177.53 48,898,684.06 79,324,252.25
应付股利 18,977,515.38 23,581,172.20 40,871,716.97 90,152,578.43
其他应付款 999,889,967.71 1,163,212,185.57 1,044,511,787.07 1,213,504,471.56
一年内到期的非流动
395,473,568.28 293,540,359.03 253,435,212.85 1,154,893,799.83
负债
其他流动负债 1,219,193,333.28 539,639,999.96 11,000,000.00 0.00
流动负债合计 5,153,620,038.17 5,284,015,620.06 5,441,212,882.84 6,587,381,357.86
长期借款 2,265,671,184.44 2,024,469,999.55 3,020,880,000.00 4,176,632,258.51
应付债券 1,488,731,560.88 2,479,361,420.75 1,868,887,923.04
长期应付款 13,451,074.99 13,586,102.73 520,923,254.59 524,655,007.36
递延收益 122,111,252.85 178,634,828.41 152,498,185.93 354,951,974.85
递延所得税负债 4,829,546.54 4,525,801.84 4,297,698.08 63,586,496.30
非流动负债合计 2,406,063,058.82 3,709,948,293.41 6,177,960,559.35 6,988,713,660.06
负债合计 7,559,683,096.99 8,993,963,913.47 11,619,173,442.19 13,576,095,017.92
归属于母公司股东权
3,556,515,827.14 3,993,852,661.75 3,718,875,084.23 4,012,366,633.48
益合计
少数股东权益 1,088,791,588.37 1,421,907,639.73 1,454,569,840.80 1,418,617,747.99
股东权益合计 4,645,307,415.51 5,415,760,301.48 5,173,444,925.03 5,430,984,381.47
被评估单位近期的母公司单体资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
货币资金 598,563,264.58 1,015,586,657.79 820,771,609.69 585,571,766.51
以公允价值计量且其
3,892,697.06
变动计入当期损益的
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
金融资产
应收票据 172,947,160.31 70,000,000.00 0.00
应收账款 17,511,454.30 181,818.77 17,741,261.38 27,673,421.09
预付款项 1,038,788.12 604,383.70 439,404.00
应收利息 290,461.09 37,216.67 9,141,935.37
应收股利 218,436,252.64 254,422,608.55 139,748,747.42 258,497,256.28
其他应收款 401,700,793.94 1,276,616,356.41 2,430,886,020.83 3,140,933,319.77
其他流动资产 152,032,394.27 23,253,145.55 339,241,450.32 3,749,264.73
流动资产合计 1,561,481,781.13 2,641,136,591.86 3,758,135,408.71 4,020,757,129.44
可供出售金融资产 11,245,500.00
持有至到期投资 269,000,000.00 148,000,000.00
长期股权投资 4,518,144,281.78 5,837,519,475.53 6,551,567,562.91 6,677,052,527.91
固定资产 19,111,784.32 21,428,137.05 22,834,786.00 20,888,922.22
在建工程 1,952,272.41 24,159,868.97 14,961,732.97 14,782,951.13
无形资产 1,974,402.75 3,313,676.94 30,952,767.51 29,224,474.81
递延所得税资产 6,527.91 211,550.33 5,242.51
其他非流动资产 1,055,500.00 10,042,977.17 12,430,857.72
非流动资产合计 4,541,189,269.17 5,887,688,208.82 6,899,365,069.07 6,913,625,233.79
资产合计 6,102,671,050.30 8,528,824,800.68 10,657,500,477.78 10,934,382,363.23
短期借款 850,000,000.00 1,530,000,000.00 2,226,710,000.00 1,848,932,800.00
预收款项 40,000,000.00
应付职工薪酬 44,827,353.22 42,166,368.18 24,107,764.79 9,933,024.60
应交税费 1,119,879.35 21,535.60 703,848.00 1,091,230.07
应付利息 26,506,517.91 47,416,507.49 36,998,489.10 64,380,773.74
其他应付款 299,417,068.06 918,336,663.83 2,543,922,741.98 3,037,347,438.02
一年内到期的非流动
498,602,218.15
负债
其他流动负债 1,219,193,333.28 539,639,999.96
流动负债合计 2,441,064,151.82 3,077,581,075.06 4,832,442,843.87 5,500,287,484.58
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项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
应付债券 1,488,731,560.88 1,988,361,420.74 1,492,458,333.30
非流动负债合计 1,488,731,560.88 1,988,361,420.74 1,492,458,333.30
负债合计 2,441,064,151.82 4,566,312,635.94 6,820,804,264.61 6,992,745,817.88
股东权益合计 3,661,606,898.48 3,962,512,164.74 3,836,696,213.17 3,941,636,545.35
被评估单位近期的合并口径经营情况如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
营业收入 8,181,553,424.69 7,214,888,630.09 7,640,321,694.59 4,110,860,912.54
营业成本 6,374,016,458.18 5,398,219,397.53 6,061,006,487.70 3,281,445,082.27
税金及附加 49,930,550.47 56,624,411.14 67,396,164.44 43,216,569.80
销售费用 7,478,624.19 5,690,714.47 7,229,345.65 4,164,229.25
管理费用 629,312,715.68 563,702,524.98 532,529,307.89 259,178,856.89
财务费用 258,079,310.66 311,052,824.98 359,043,364.14 261,994,806.96
资产减值损失 20,367,434.56 56,517,700.14 2,492,889.38 842,644.69
加：公允价值变动收
-226,674.07 4,055,747.98
益
投资收益 171,480,193.38 31,290,870.77 43,815,218.98 19,826,017.24
其中：对联营企业和
24,214,113.97 31,290,870.77 43,755,218.98 19,826,017.24
合营企业的投资收益
资产处置收益 2,631,691.91 231,284.76
其他收益 81,233,146.18 32,358,546.50
营业利润 1,013,848,524.33 854,371,927.62 738,077,518.39 316,490,319.16
营业外收入 145,300,395.78 139,093,576.10 33,454,497.69 226,069,557.70
营业外支出 136,245,815.86 36,336,197.71 25,369,387.69 2,448,414.53
利润总额 1,022,903,104.25 957,129,306.01 746,162,628.39 540,111,462.33
所得税费用 239,893,830.47 318,495,675.40 258,182,835.71 187,458,344.31
净利润 783,009,273.78 638,633,630.61 487,979,792.68 352,653,118.02
归属于母公司所有者
391,003,202.52 454,386,200.05 355,432,972.96 303,048,547.54
的净利润
少数股东损益 392,006,071.26 184,247,430.56 132,546,819.72 49,604,570.48
被评估单位近期的母公司单体口径经营情况如下：
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金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
营业收入 236,780,581.73 19,423,838.62 55,107,856.72 12,471,282.07
营业成本 173,342,234.51
税金及附加 5,958,561.95 629,868.66 909,651.20 415,075.85
销售费用
管理费用 222,873,380.71 140,645,203.90 114,505,989.34 66,889,969.27
财务费用 50,967,272.66 103,607,769.76 137,816,856.93 94,327,925.46
资产减值损失 10,293.92 14,911,704.07 6,393,417.58 43,456.16
加：公允价值变动收
3,892,697.06
益
投资收益 310,919,033.15 541,258,061.20 611,016,675.90 250,061,022.30
其中：对联营企业和
13,147,808.86 18,295,293.43 29,814,134.98 11,184,965.00
合营企业的投资收益
资产处置收益
其他收益 1,040,000.00
营业利润 94,547,871.13 300,887,353.43 407,538,617.57 104,748,574.69
营业外收入 7,120,422.27 853,193.41 3,095,401.65 197,000.00
营业外支出 70,011.75 1,040,303.00 17.00
利润总额 101,598,281.65 300,700,243.84 410,634,002.22 104,945,574.69
所得税费用 -2,573.48 -205,022.42 206,307.82 5,242.51
净利润 101,600,855.13 300,905,266.26 410,427,694.40 104,940,332.18
上述财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2018]0010175 号”审计报告。
5.被评估单位情况介绍
被评估单位专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合
能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之
一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产
等。协鑫智慧能源经营范围为：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚
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烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化
服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被评估单位在为电网公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳
步涉足能源服务领域，为企业客户提供能源解决方案、节能降耗服务及技术咨询服务。
（三）、委托人与被评估单位的关系
委托方与被评估单位拟实施重大资产置换及发行股份购买资产，系交易的双方。
（四）、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定
的资产评估报告使用人
二、评估目的
江苏霞客环保色纺股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产，由江苏霞
客环保色纺股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的协鑫智
慧能源股份有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、江苏霞客环保色纺股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告（公告编号：
2018-054）；
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
评估对象为协鑫智慧能源股份有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。评估
范围为协鑫智慧能源股份有限公司申报的在 2018 年 6 月 30 日的全部资产和负债。具
体为：
（一）、企业申报的协鑫智慧能源股份有限公司合并口径表内资产及负债具体类
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型和账面金额如下：
项目 账面金额（元）
货币资金 2,423,258,352.06
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,892,697.06
应收票据 149,271,091.94
应收账款 1,273,489,416.43
预付款项 235,000,581.34
应收利息 786,054.19
其他应收款 691,456,066.16
存货 211,455,834.41
其他流动资产 381,323,164.30
流动资产合计 5,369,933,257.89
可供出售金融资产 24,239,980.00
长期应收款 10,800,000.00
长期股权投资 1,123,861,421.99
固定资产 7,793,324,206.94
在建工程 2,947,031,327.21
工程物资 612,386.52
无形资产 1,164,429,410.67
商誉 20,731,011.23
长期待摊费用 3,906,278.45
递延所得税资产 41,323,007.37
其他非流动资产 506,887,111.12
非流动资产合计 13,637,146,141.50
资产合计 19,007,079,399.39
流动负债合计 6,587,381,357.86
非流动负债合计 6,988,713,660.06
负债合计 13,576,095,017.92
归属于母公司股东权益合计 4,012,366,633.48
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项目 账面金额（元）
少数股东权益 1,418,617,747.99
股东权益合计 5,430,984,381.47
企业申报的协鑫智慧能源股份有限公司母公司单体口径表内资产及负债具体类
型和账面金额如下：
项目 账面金额（元）
货币资金 585,571,766.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,892,697.06
应收账款 27,673,421.09
预付款项 439,404.00
应收股利 258,497,256.28
其他应收款 3,140,933,319.77
其他流动资产 3,749,264.73
流动资产合计 4,020,757,129.44
可供出售金融资产 11,245,500.00
持有至到期投资 148,000,000.00
长期股权投资 6,677,052,527.91
固定资产 20,888,922.22
在建工程 14,782,951.13
无形资产 29,224,474.81
其他非流动资产 12,430,857.72
非流动资产合计 6,913,625,233.79
资产合计 10,934,382,363.23
流动负债合计 5,500,287,484.58
非流动负债合计 1,492,458,333.30
负债合计 6,992,745,817.88
股东权益合计 3,941,636,545.35
上述财务数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2018]0010175 号”审计报告。
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（二）、企业申报的账面为零资产的类型、数量：
企业申报的账面为零的资产为 7 项商标，详见“（三）、评估范围中主要资产情况”。
（三）、评估范围中主要资产情况：
1、母公司协鑫智慧能源股份有限公司实物资产主要包括：固定资产、在建工程，
详见下表：
项目 账面净值（元） 数量 现状 分布地点
固定资产—房屋建筑物 1,387,899.15 1项 受控状态 公司
固定资产—机器设备 5,665,538.75 27 项 受控状态 公司等
固定资产—车辆 6,671,029.33 52 项 受控状态 公司
固定资产—电子设备 7,164,454.99 2651 项 受控状态 公司
在建工程—土建工程 14,782,951.13 3项 受控状态 公司
2、母公司协鑫智慧能源股份有限公司账面为零的无形资产——商标情况见下表：
序 商标 核定使用
商标标识 有效期
号 注册号 商品类别
1 20830678 第 39 类 2017.09.28-2027.09.27
2 20831288 第 42 类 2017.11.21-2027.11.20
3 20831286 第 42 类 2017.09.21-2027.09.20
4 20830741 第 39 类 2017.09.21-2027.09.20
5 20830459 第 38 类 2017.09.21-2027.09.20
6 20830317 第 37 类 2017.09.21-2027.09.20
7 20830003 第 12 类 2017.09.28-2027.09.27
3、母公司协鑫智慧能源股份有限公司可供出售金融资产情况如下：
序 持股比
被投资单位名称 成立日期 成本（元） 账面价值（元）
号 例%
嘉兴融协风电股权投资合伙企业
1 2017 年 3 月 24 日 11.00 9,245,500.00 9,245,500.00
（有限合伙）
2 扬中高新区配售电有限公司 2017 年 10 月 26 日 10.00 2,000,000.00 2,000,000.00
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4、母公司协鑫智慧能源股份有限公司持有至到期投资情况如下：
序 投资 投资成本 账面价值
被投资单位名称 投资日期 到期日
号 类别 （元） （元）
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 债券 2017-9-28 2018-9-28 66,000,000.00 66,000,000.00
2 华泰证券（上海）资产管理有限公司 债券 2017-9-28 2019-3-28 36,000,000.00 36,000,000.00
3 华泰证券（上海）资产管理有限公司 债券 2017-9-28 2020-12-28 46,000,000.00 46,000,000.00
5、母公司协鑫智慧能源股份有限公司长期股权投资情况如下：
持股
序
被投资单位名称 成立日期 比 投资成本（元） 账面价值（元）
号
例%
1 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 2004/6/14 75.00 81,746,864.87 81,746,864.87
2 宝应协鑫生物质发电有限公司 2004/2/27 100.00 124,558,334.32 124,558,334.32
3 嘉兴协鑫环保热电有限公司 2003/9/26 95.00 177,161,014.46 177,161,014.46
4 扬州港口污泥发电有限公司 2003/1/3 51.00 93,159,246.75 93,159,246.75
5 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 2006/4/18 48.00 78,944,297.53 78,944,297.53
6 海门鑫源环保热电有限公司 2002/12/30 51.00 42,536,084.40 42,536,084.40
7 东台苏中环保热电有限公司 2001/5/15 100.00 97,534,700.86 97,534,700.86
8 昆山鑫源环保热电有限公司 2002/8/21 51.00 86,656,626.64 86,656,626.64
9 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 2007/8/16 100.00 107,113,131.35 107,113,131.35
10 沛县坑口环保热电有限公司 2000/8/16 100.00 77,187,829.09 77,187,829.09
11 连云港协鑫生物质发电有限公司 2004/3/4 100.00 117,710,819.30 117,710,819.30
12 连云港鑫能污泥发电有限公司 2006/10/19 75.00 58,140,220.95 58,140,220.95
13 江苏协鑫综合能源服务有限公司 2013/12/23 100.00 63,000,000.00 63,000,000.00
14 徐州协鑫环保能源有限公司 2008/10/9 100.00 362,529,035.14 362,529,035.14
15 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 2003/12/30 51.00 288,725,374.53 288,725,374.53
16 如东协鑫环保热电有限公司 2003/11/21 100.00 158,202,716.04 158,202,716.04
17 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 2003/6/6 51.00 132,326,793.16 132,326,793.16
18 湖州协鑫环保热电有限公司 2003/10/16 95.00 124,365,469.06 124,365,469.06
19 南京协鑫生活污泥发电有限公司 2002/11/29 100.00 569,000,000.00 569,000,000.00
20 协鑫电力燃料（苏州）有限公司 2006/12/15 100.00 128,739,601.35 128,739,601.35
21 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 2014/5/5 100.00 500,000,000.00 500,000,000.00
22 常隆有限公司 2008/10/27 100.00 505,214,430.12 505,214,430.12
23 兰溪协鑫环保热电有限公司 2004/3/31 100.00 444,000,000.00 444,000,000.00
24 苏州智电节能科技有限公司 2012/9/24 100.00 41,240,103.00 41,240,103.00
25 云南协鑫售电有限公司 2015/12/24 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
26 贵州协鑫售电有限公司 2015/12/30 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
27 北京协鑫售电有限公司 2015/12/28 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
28 上海犇源投资管理有限公司 2016/1/12 100.00 11,300,000.00 11,300,000.00
29 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 2016/1/24 70.00 1,400,000.00 1,400,000.00
30 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 2016/3/8 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00
31 包头协鑫智慧能源有限公司 2016/6/30 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
32 永城协鑫再生能源发电有限公司 2016/8/4 100.00 132,000,000.00 132,000,000.00
33 协鑫南方智慧能源控股有限公司 2016/8/12 100.00 294,800,000.00 294,800,000.00
34 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 2016/8/23 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00
35 宁夏中卫能源服务有限公司 2016/8/29 51.00 10,200,000.00 10,200,000.00
36 白银协鑫能源服务有限公司 2016/8/31 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
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37 重庆协鑫能源有限公司 2016/9/9 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
38 安徽协鑫电力有限公司 2016/9/28 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
39 河北协智售电有限公司 2016/10/19 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
40 昆明协鑫燃机热电有限公司 2016/10/19 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00
41 山西协鑫售电有限公司 2016/11/2 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
42 国电中山燃气发电有限公司 2005/8/30 88.33 321,973,598.00 321,973,598.00
43 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 2017/1/17 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
44 濮阳协鑫能源服务有限公司 2017/1/23 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
45 无锡国鑫售电有限公司 2017/3/3 36.00 7,200,000.00 7,200,000.00
46 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 2017/4/24 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00
47 山东协鑫能源服务有限公司 2017/4/11 100.00 20,000,000.00 20,000,000.00
48 眉山协鑫分布式能源有限公司 2017/6/19 100.00 5,000,000.00 5,000,000.00
49 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 2017/9/6 30.00 6,000,000.00 6,000,000.00
50 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 2017/8/18 100.00 15,000,000.00 15,000,000.00
51 徐州鑫盛润环保能源有限公司 2017/6/27 55.00 75,000,000.00 75,000,000.00
52 江苏协鑫售电有限公司 2015/12/3 100.00 201,000,000.00 201,000,000.00
53 华润协鑫（北京）热电有限公司 2004/9/9 24.00 50,772,227.24 80,304,387.01
54 阜宁协鑫环保热电有限公司 2001/12/19 60.00 12,683,213.05 1,262,780.55
55 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 2016/10/14 49.00 735,000,000.00 778,009,783.82
56 安徽金寨现代售电有限公司 2017/12/18 49.00 9,809,285.61 9,809,285.61
合计 6,615,931,016.82 6,677,052,527.91
评估基准日纳入合并范围内的公司情况如下：
序号 公司名称 级次 并表比例（%）
母公司 协鑫智慧能源股份有限公司
1 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 二级 100
2 宝应协鑫生物质发电有限公司 二级 100
3 宝应协鑫沼气发电有限公司 三级 100
4 嘉兴协鑫环保热电有限公司 二级 95
5 扬州港口污泥发电有限公司 二级 51
6 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 二级 100
7 海门鑫源环保热电有限公司 二级 51
8 东台苏中环保热电有限公司 二级 100
9 昆山鑫源环保热电有限公司 二级 51
10 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 二级 100
11 沛县坑口环保热电有限公司 二级 100
12 连云港协鑫生物质发电有限公司 二级 100
13 连云港鑫能污泥发电有限公司 二级 100
14 江苏协鑫综合能源服务有限公司 二级 100
15 苏州协韵分布式能源有限公司 三级 100
16 江苏协鑫输配售电有限公司 三级 100
17 徐州协鑫环保能源有限公司 二级 100
18 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 二级 51
19 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 三级 37.23
20 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 三级 51
21 苏州蓝鑫新能源科技有限公司 三级 51
22 如东协鑫环保热电有限公司 二级 100
协鑫智慧能源股份有限公司
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序号 公司名称 级次 并表比例（%）
23 如东协鑫蓝天分布式能源有限公司 三级 100
24 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 二级 51
25 丰县鑫成环保热电有限公司 三级 40.8
26 湖州协鑫环保热电有限公司 二级 94.77
27 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 三级 94.77
28 南京协鑫生活污泥发电有限公司 二级 100
29 协鑫电力燃料（苏州）有限公司 二级 100
30 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 二级 100
31 鑫盈（上海）融资租赁有限公司 三级 100
32 无锡蓝天燃机热电有限公司 三级 65
33 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 三级 70
34 山东岱岳协鑫燃机热电有限公司 三级 100
35 新沂市众鑫新能源有限公司 三级 100
36 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 四级 100
37 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
38 内蒙古富强风力发电有限公司 三级 85
39 漯河恒洁新能源有限公司 三级 100
40 奇台县协鑫新能源发电有限公司 三级 100
41 广西协鑫中马分布式能源有限公司 三级 80.94
42 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 三级 100
43 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 三级 75
44 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 三级 100
45 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 三级 100
46 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 三级 100
47 隆安协鑫分布式能源有限公司 三级 100
48 翁牛特旗协鑫风电有限公司 三级 100
49 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 三级 100
50 辽宁聚鑫风力发电有限公司 三级 90
51 靖边协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
52 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
53 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
54 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
55 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 三级 100
56 金寨协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
57 大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司 三级 100
58 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 四级 100
59 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 三级 100
60 莱州协鑫风力发电有限公司 三级 53
61 南通协鑫海上风力发电有限公司 三级 100
62 如东协鑫海上风力发电有限公司 四级 100
63 四川协鑫电力工程设计有限公司 三级 70
64 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 四级 100
65 阜新协鑫智慧能源电力投资有限公司 三级 100
66 彰武协鑫风力发电有限公司 四级 100
67 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司 三级 100
68 偏关科环新能源有限公司 三级 100
69 偏关智慧能源风力发电有限公司 四级 100
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序号 公司名称 级次 并表比例（%）
70 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 三级 100
71 常隆有限公司 二级 100
72 PT. Mega Karya Energi 三级 82
73 Palatial Global Investments PTE. Limited 三级 80
74 创惠投资有限公司 三级 100
75 鑫域有限公司 三级 100
76 南京协鑫燃机热电有限公司 四级 100
77 江苏鑫域贸易有限公司 四级 100
78 睢宁众鑫新能源有限公司 四级 100
79 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 五级 100
80 GCL Geothermal Luxembourg S.à r.l. 三级 100
81 GCL ND Enerji Anonim irketi 四级 50.6
82 荣跃投资有限公司 三级 100
83 兰溪协鑫环保热电有限公司 二级 100
84 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 三级 65
85 苏州智电节能科技有限公司 二级 100
86 云南协鑫售电有限公司 二级 100
87 贵州协鑫售电有限公司 二级 100
88 北京协鑫售电有限公司 二级 100
89 上海犇源投资管理有限公司 二级 100
90 内蒙古宏兴远能源有限公司 三级 100
91 阜宁力金天然气供热有限公司 四级 100
92 桐梓县鑫能能源有限公司 三级 100
93 桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司 四级 100
94 太仓协鑫售电有限公司 二级 94
95 浙江协鑫售电有限公司 二级 100
96 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 二级 70
97 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限合伙） 三级 9.5
98 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 二级 100
99 包头协鑫智慧能源有限公司 二级 100
100 永城协鑫再生能源发电有限公司 二级 100
101 协鑫南方智慧能源控股有限公司 二级 100
102 湖南协鑫配售电有限公司 三级 95
103 福建协鑫售电有限公司 三级 100
104 广西协鑫售电有限公司 三级 100
105 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司 三级 80
106 汝城鑫瑞半云仙风电有限公司 三级 80
107 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 三级 92
108 雷山县天雷风电有限公司 三级 100
109 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 三级 100
110 香港鑫达国际投资有限公司 三级 100
111 襄阳协鑫燃气热电有限公司 三级 100
112 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 二级 100
113 宁夏中卫能源服务有限公司 二级 51
114 白银协鑫能源服务有限公司 二级 70
115 重庆协鑫能源有限公司 二级 100
116 安徽协鑫电力有限公司 二级 100
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序号 公司名称 级次 并表比例（%）
117 河北协智售电有限公司 二级 100
118 昆明协鑫燃机热电有限公司 二级 100
119 溧阳协鑫生物质发电有限公司 二级 100
120 山西协鑫售电有限公司 二级 100
121 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司 二级 100
122 国电中山燃气发电有限公司 二级 88.33
123 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 二级 100
124 濮阳协鑫能源服务有限公司 二级 100
125 无锡国鑫售电有限公司 二级 60
126 协鑫智慧国际能源科技有限公司 二级 100
127 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 二级 100
128 山东协鑫能源服务有限公司 二级 100
129 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 二级 100
130 眉山协鑫分布式能源有限公司 二级 100
131 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 二级 55
132 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 二级 100
133 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司 二级 100
134 徐州鑫盛润环保能源有限公司 二级 55
135 GCL Intelligent Energy (BVI) Limited 二级 100
136 协鑫港华能源科技（苏州）有限公司 二级 51
137 协鑫能源科技有限公司 二级 100
138 宁波梅山保税港区巽能能源有限公司 二级 100
139 江苏协鑫售电有限公司 二级 100
140 协鑫南方售电有限公司 二级 100
141 上海协鑫售电有限公司 二级 100
（四）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
未引用其他机构出具的报告结论涉及的资产类型、数量、账面金额、评估值。
被评估单位经营办公场所系按照市场价租赁取得，本次不纳入评估范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，协鑫智慧能源股份有限公司承诺无其他应
纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对
象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的价值估计数额。
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本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30
日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产
资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）；
3、 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
4、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第 50
号）；
7、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）；
8、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）；
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9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）；
10、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；
11、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协（2017）31 号；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协（2017）32 号；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协（2017）33 号；
6、《资产评估执业准则——企业价值》中评协（2017）36 号；
7、《资产评估执业准则——无形资产》中评协（2017）37 号；
8、《资产评估执业准则——不动产》中评协（2017）38 号；
9、《资产评估执业准则——机器设备》中评协（2017）39 号；
10、《知识产权资产评估指南》中评协（2017）44 号；
11、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号；
13、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49 号；
14、《商标资产评估指导意见》中评协（2017）51 号；
15、《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大重组评估报告披露》中评协
（2015）67 号。
（三）经济行为依据
1、江苏霞客环保色纺股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告（公告编号：
2018-054）；
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2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、协鑫智慧能源股份有限公司营业执照、验资报告及章程；
2、设备订货合同或购置发票；
3、机动车行驶证；
4、商标证书；
5、下属长期投资单位营业执照、章程、验资报告、出资证明、房地产权证等产权
证明文等；
6、其他产权证明资料；
7、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
4、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
5、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
6、有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同等；
7、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
9、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]0010175 号”审
计报告；
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11、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；
12、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
13、被评估单位盈利预测报告；
14、评估人员现场勘察记录；
15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
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握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信
息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找
到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信
息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有一定规模、拥有一定获利能力的企业，预期收益可以
量化，预期收益年限可以预测，与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，
因此本次评估适用收益法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值
的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价
值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估
的基本思路是以评估对象经审计的报表为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方
法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资
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产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得
出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估单位的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估单位的具体经营情况
及特点，假设收益年限为无限期。由于部分新建电厂根据国家相关政策可享受税收优
惠政策，所得税率三免三减半，同时部分电厂享受增值税优惠政策，自建设期进项税
抵扣完毕后，即可享受增值税即征即退政策，本次评估对企业未来 2018 年－2024 年的
营业收入、各类成本、费用等进行预测，其中，对于绝大部分企业，第一阶段预测期
为 2018 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，第二阶段 2023 年起营业收入、各类成本、
费用等均保持在 2022 年的水平上；对于少数投入运营较晚的企业，第一阶段预测期延
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长至 2025 年 12 月 31 日， 2025 年税收优惠期结束后，自 2026 年起所有企业各年的
收益假定保持在 2025 年的水平上，假设 2026 年及以后的预期收益额按照 2025 年的收
益水平保持稳定不变。
B．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、应收
股利、其他应收款、其他流动资产。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。对于外
币评估将核实无误的外币账面金额乘以基准日汇率计算得到。
1.2 交易性金融资产的评估
非上市的债券、股票、基金按合同或本金加持有期利息确定评估值。
1.3 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行
替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备
评估为零。
1.4 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
1.5 应收股利的评估
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在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查股利分配相关决议，
确认金额无误，按核实后的账面值为评估值。
1.6 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评
估为零。
1.7 其他流动资产
其他流动资产系待扣减的发行权益性证券直接相关的费用和待抵扣进项税，抽查
了明细账和原始凭证确认账务的准确性，按核实后的账面值为评估值。
2、长期投资的评估
2.1 可供出售金融资产、持有至到期长期投资
2.1.1 可供出售金融资产
可供出售金融资产系参股的子公司，投资额较小，价值变化不大，被投资企业资
产帐实相符的（除有明显收益的项目外），可按被投资企业基准日核实后的资产负债表
中的净资产乘以投资比例确定评估值。
2.1.2 持有至到期长期投资
持有至到期长期投资系购入的债券，由于无约定收益率，本次抽查了明细账和原
始凭证确认账务的准确性，按核实后的账面值为评估值。
2.2 长期股权投资
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价
值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
2.2.1 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的净资产结合投资比例，确定评估值。
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2.2.2 对长期投资中投资期限较短，或投资额较小，价值变化不大，被投资企业资
产帐实相符的（除有明显收益的项目外），可按被投资企业基准日核实后的资产负债表
中的净资产乘以投资比例确定评估值。
3、固定资产的评估
3.1 房屋建筑物
经查，委估资产系房屋改造工程，本次评估人员通过查验公司原始凭证等途径，
了解其原始价值的形成过程及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还
存在权利或尚存资产的原则进行，按核实后的账面值为评估值。
3.2 设备（机器设备、车辆、电子设备等）的评估：
设备的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
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其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。
以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废
年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换
件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、在建工程的评估
在建工程——设备安装工程，对于未完工的设备安装工程，直接以核实无误后的
账面值确定评估值。
4、无形资产的评估
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评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况
及权益状况。
对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开
发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。
对公司经营未有重大贡献的商标采用成本法评估。
5、其他非流动资产的评估
其他非流动资产系垫付的工程款，评估人员通过查验公司原始凭证等途径，直接
以核实无误后的账面值确定评估值。
6、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确
认。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种
资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
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原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的
评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
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面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范
围、经营方针进行正常且持续的生产经营，其中：①昆山鑫源环保热电有限公司拟异
地迁建，昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司为昆山鑫源环保热电有限公司的替换电厂。
昆山鑫源环保热电有限公司拆迁补偿已部分到账，本次评估对于昆山鑫源环保热电有
限公司，预测关停后三年的替发电量补偿和吨煤指标收入，即本次昆山鑫源环保热电
有限公司预测 2018 年~2020 年未来收益，同时以评估基准日净资产作为关停补偿考虑。
2018 年以后昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司投产替代昆山鑫源环保热电有限公司；
②南京协鑫燃机热电有限公司为南京协鑫生活污泥发电有限公司的替换电厂，南京协
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鑫生活污泥发电有限公司电厂已于 2018 年上半年关停，本次南京协鑫生活污泥发电有
限公司预测 2018 年-2020 年替发电量补偿收益，并以评估基准日账面净资产评估值作
为预计可收回净额，2018 年内南京协鑫燃机热电有限公司投产替代南京协鑫生活污泥
发电有限公司；③权益法核算的长期股权投资阜宁协鑫环保热电有限公司预计 2018 年
底关停，根据补偿协议，预计可收回净额为净资产账面值，本次已基准日账面净资产
考虑。④沛县坑口环保热电有限公司根据公司管理层规划拟在 2019 年关停，关停后不
再预测，并已基准日账面净资产作为预期补偿考虑。⑤协鑫智慧能源股份有限公司拟
以子公司苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 25%股权和苏州工业园区北部燃机热电
有限公司 18.24%股权，换取工银金融资产投资有限公司 4.9 亿融资款，期限为 3 年，
预计 2019 年度投入，2022 年度转出；
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支均发生在会计年度中；
(3)、本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
由于部分新建电厂根据国家相关政策可享受税收优惠政策，所得税率三免三减半，同
时部分电厂享受增值税优惠政策，自建设期进项税抵扣完毕后，即可享受增值税即征
即退政策，本次评估对企业未来 2018 年－2024 年的营业收入、各类成本、费用等进行
预测，其中，对于绝大部分企业，第一阶段预测期为 2018 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，第二阶段 2023 年起营业收入、各类成本、费用等均保持在 2022 年的水平上；
对于少数投入运营较晚的企业，第一阶段预测期延长至 2025 年 12 月 31 日， 2025
年税收优惠期结束后，自 2026 年起所有企业各年的收益假定保持在 2025 年的水平上，
假设 2026 年及以后的预期收益额按照 2025 年的收益水平保持稳定不变；
（4）、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均
得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（5）、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不
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存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（6）、被评估单位子公司涉及的特许经营权、税收优惠政策到期后可以顺利延期。
十、评估结论
评估前协鑫智慧能源股份有限公司合并口径总资产账面值为 19,007,079,399.39
元，负债账面值为 13,576,095,017.92 元，所有者权益账面值为 5,430,984,381.47 元，归
属于母公司的所有者权益账面值为 4,012,366,633.48 元；协鑫智慧能源股份有限公司母
公司单体口径总资产账面值为 10,934,382,363.23 元，负债账面值为 6,992,745,817.88 元，
所有者权益账面值为 3,941,636,545.35 元。
（一）资产基础法的评估结论
经评估，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，协鑫智
慧 能 源 股 份 有 限 公 司 总 资 产 评 估 值 为 11,666,788,959.55 元 ， 负 债 评 估 值 为
6,992,745,817.88 元，所有者权益评估值为 4,674,043,141.67 元，大写：人民币肆拾陆
亿柒仟肆佰零肆万叁仟壹佰肆拾壹元陆角柒分。评估增值 732,406,596.32 元，增值率
18.58 %。委评资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2018 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
增值
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 402,075.71 402,075.71
货币资金 58,557.18 58,557.18
交易性金融资产 389.27 389.27
应收账款净额 2,767.34 2,767.34
预付账款净额 43.94 43.94
应收股利 25,849.73 25,849.73
其他应收款净额 314,093.33 314,093.33
其他流动资产 374.93 374.93
二、非流动资产合计 691,362.52 764,603.18 73,240.66 10.59
可供出售金融资产净额 1,124.55 1,124.55
持有至到期投资净额 14,800.00 14,800.00
长期股权投资净额 667,705.25 740,345.56 72,640.31 10.88
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增值
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
固定资产净额 2,088.89 2,684.00 595.11 28.49
在建工程净额 1,478.30 1,478.30
无形资产净额 2,922.45 2,927.70 5.25 0.18
其他非流动资产 1,243.09 1,243.09
三、资产总计 1,093,438.23 1,166,678.89 73,240.66 6.70
四、流动负债合计 550,028.75 550,028.75
短期借款 184,893.28 184,893.28
预收账款 4,000.00 4,000.00
应付职工薪酬 993.30 993.30
应交税费 109.12 109.12
应付利息 6,438.08 6,438.08
其他应付款 303,734.74 303,734.74
一年内到期的非流动负债 49,860.22 49,860.22
五、非流动负债合计 149,245.83 149,245.83
应付债券 149,245.83 149,245.83
六、负债总计 699,274.58 699,274.58
七、净资产 394,163.65 467,404.31 73,240.66 18.58
（二）收益法的评估结论
经评估，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，协鑫智
慧能源股份有限公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元,大写：人民币伍拾壹
亿捌仟伍佰万元整。评估值较协鑫智慧能源股份有限公司归属于母公司的所有者权益
账面值增值 117,263.34 万元，增值率为 29.23%。
（三）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 518,500.00 万元，资产基础法评估结
果为 467,404.31 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 51,095.69 万元主
要原因如下：
1）收益法体现了被评估单位未来盈利能力
收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑，反映了被评估单位各项资
产的综合获利能力，而资产基础法评估仅考虑了被评估单位的账面资产，不能体现出
被评估单位未来的盈利能力。
2）被评估单位未来具有一定的盈利能力
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被评估单位业务收入主要来源于发电收入及供热收入，相对其他行业有较高的稳
定性，其未来收益预测可以可靠的预计，具有一定的确定性。
综上，故本次取收益法评估结果作为本次评估结论。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映协鑫智慧能源股份
有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被
评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位
的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估对象为股东全部权益价值，因此不涉及控股权和少数股权等因素产
生的溢价、折价。我们提请有关股权交易方注意，以本报告评估结论为基础进行部分
股权交易时，部分股权价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
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(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、昆山鑫源环保热电有限公司电厂拟于 2018 年内关停，南京协鑫生活污泥发电
有限公司电厂已于 2018 年上半年关停，沛县坑口环保热电有限公司电厂拟于 2019 年
底关停，阜宁协鑫环保热电有限公司拟于 2018 年底关停。上述拟关停或已关停电厂预
期可以得到补偿，昆山鑫源环保热电有限公司、南京协鑫生活污泥发电有限公司、阜
宁协鑫环保热电有限公司已与当地管委会签订补偿协议，沛县坑口环保热电有限公司
补偿协议尚在商定中。
本次评估对于昆山鑫源环保热电有限公司，按其未来的补偿电量及吨煤指标进行
预测，预测至 2020 年；对于南京协鑫生活污泥发电有限公司，该电厂已于 2018 年上
半年关停，本次对其未来的补偿电量进行预测，预测至 2020 年；沛县坑口环保热电有
限公司电厂拟于 2019 年底关停，盈利预测至 2019 年；权益法核算的长期股权投资阜
宁协鑫环保热电有限公司电厂预计 2018 年底关停，盈利预测至 2018 年。
对于拟关停电厂补偿的预期，昆山鑫源环保热电有限公司及南京协鑫生活污泥发
电有限公司按已取得的补偿协议及截止评估基准日账面资产处置情况考虑，阜宁协鑫
环保热电有限公司根据补偿协议可以取得净资产的补偿，沛县坑口环保热电有限公司
参照阜宁协鑫环保热电有限公司考虑。
2、截至评估基准日被评估单位（合并口径）主要的担保、质押以及抵押等借款情
况如下：
借款单位 贷款银行 借款性质 债权额度（元) 抵押物、担保物
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借款单位 贷款银行 借款性质 债权额度（元) 抵押物、担保物
1、沛县坑口环保热电有限公司提供
最高额保证 2 亿元人民币；
2、嘉兴协鑫环保热电有限公司提供
最高额保证 2 亿元人民币；
中国银行苏州工业园区支 3、桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 600,000,000.00
行 提供最高额保证 2 亿元人民币；
4、如东协鑫环保热电有限公司提供
最高额保证 3 亿元人民币；
5、徐州协鑫环保能源有限公司提供
最高额保证 3 亿元人民币
协鑫智慧能源股份有限公司 中信银行苏州分行 流动资金借款 100,000,000.00
协鑫智慧能源股份有限公司 中信银行苏州分行 流动资金借款 100,000,000.00
上海银行苏州工业园区支
协鑫智慧能源股份有限公司 流动资金借款 200,000,000.00
行
光大银行苏州高新技术产 兰溪环保热电有限公司就人民币 2
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 200,000,000.00
业开发区支行 亿元作保证
桐乡濮院协鑫环保热电有限公司提
工商银行苏州工业园区支
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 50,000,000.00 供连带责任保证、太仓协鑫垃圾焚烧
行
发电有限公司提供连带责任保证
桐乡濮院协鑫环保热电有限公司提
工商银行苏州工业园区支
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 50,000,000.00 供连带责任保证、太仓协鑫垃圾焚烧
行
发电有限公司提供连带责任保证
桐乡濮院协鑫环保热电有限公司提
工商银行苏州工业园区支
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 50,000,000.00 供连带责任保证、太仓协鑫垃圾焚烧
行
发电有限公司提供连带责任保证
扬州港口污泥发电有限公司就人民
协鑫智慧能源股份有限公司 兴业银行苏州相城支行 担保借款 150,000,000.00
币 1.5 亿元作保证
嘉兴协鑫环保热电有限公司就人民
协鑫智慧能源股份有限公司 浙商银行苏州分行 担保借款 200,000,000.00
币 2 亿元作保证
兰溪协鑫环保热电有限公司就人民
协鑫智慧能源股份有限公司 南洋商业银行无锡分行 担保借款 150,000,000.00 币 1.5 亿元作保证、徐州协鑫环保能
源有限公司就人民币 1.5 亿元作保证
汇丰银行有限公司苏州分
协鑫智慧能源股份有限公司 担保借款 180,000,000.00 昆山鑫源环保热电有限公司作保证
行
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司作
协鑫智慧能源股份有限公司 华侨永亨银行苏州分行 担保借款 800 万美元
保证
宝应协鑫生物质发电有限公司 南京商业银行 保证借款 5,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司担保
江苏宝应农村商业银行股
宝应协鑫生物质发电有限公司 保证借款 20,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司担保
份有限公司
江苏宝应农村商业银行股
宝应协鑫沼气发电有限公司 保证借款 3,600,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司担保
份有限公司
扬州港口污泥发电有限公司 江苏扬州农村商业银行 抵押借款 85,000,000.00 土地使用权、房屋建筑物
桐乡濮院协鑫环保热电有限公 上海浦东发展银行桐乡支
信贷函 55,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司担保
司 行
桐乡濮院协鑫环保热电有限公
华侨银行 抵押借款 29,000,000.00
司
桐乡濮院协鑫环保热电有限公
华侨银行 抵押借款 16,000,000.00 土地使用权、房屋建筑物
司
桐乡濮院协鑫环保热电有限公
华侨银行 抵押借款 10,000,000.00
司
东台苏中环保热电有限公司 江苏东台农村商业银行 流动资金借款 25,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司担保
账面上所有固定资产以及土地使用
锡林郭勒国泰风力发电有限公 权作为抵押，协鑫智慧能源股份有限
中国民生银行南京分行 抵押及担保借款 340,000,000.00
司 公司以持有本公司全部的股权作为
质押
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借款单位 贷款银行 借款性质 债权额度（元) 抵押物、担保物
以部分机器设备作为抵押，以电力收
锡林郭勒国泰风力发电有限公 融资租赁，售后回 费权作为质押，协鑫智慧能源股份有
中核融资租赁有限公司 140,000,000.00
司 租 限公司以持有本公司所有的股权作
为质押
与星展银行（中国）有限公司苏州分
鑫盈（上海）融资租赁有限 融资租赁，售后回
徐州协鑫环保能源有限公司 360,000,000.00 行签订不动产抵押合同，以房屋建筑
公司 租
物作为抵押
苏州工业园区蓝天燃气热电有
浦东发展银行苏州分行 流动资金借款 35,000,000.00
限公司
苏州工业园区蓝天燃气热电有
中国银行苏州分行 流动资金借款 15,000,000.00
限公司
苏州工业园区蓝天燃气热电有
中国银行苏州分行 流动资金借款 30,000,000.00
限公司
苏州工业园区蓝天燃气热电有
中国银行苏州分行 流动资金借款 15,000,000.00
限公司
苏州工业园区北部燃机热电有 电费收费权、热费收费权及其项下全
国家开发银行 质押借款 1,030,000,000.00
限公司 部收益
丰县鑫源生物质环保热电有限 徐州淮海农村商业银行复 徐州丰成盐化工有限公司及徐州丰
担保借款 9,500,000.00
公司 兴支行 成制盐有限公司提供保证担保
控股母公司丰县鑫源及徐州丰成盐
丰县鑫成环保热电有限公司 徐州淮海农村商业银行 担保借款 18,500,000.00 化工有限公司、徐州丰成制盐有限公
司为其提供连带责任保证担保
中国银行股份有限公司丰 丰县鑫源生物质环保热电有限公司
丰县鑫成环保热电有限公司 委托贷款 20,000,000.00
县支行 委托
控股母公司丰县鑫源及徐州丰成盐
丰县鑫成环保热电有限公司 江苏丰县农村商业银行 担保借款 20,000,000.00 化工有限公司、及自然人谢鸣宇为其
提供连带责任保证担保
星展银行（中国）有限公司
鑫盈（上海）融资租赁有限公司 保理预付款额度 360,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
苏州分行
中国农业银行无锡分行营 以 2*20MW 热电联产项目电费收费
无锡蓝天燃机热电有限公司 业部及江苏银行无锡振华 抵押及质押借款 1,300,000,000.00 权出质；以房屋建筑物、专用设备和
支行银团 土地使用权设定抵押。
江苏常熟农村商业银行股
无锡蓝天燃机热电有限公司 抵押借款 20,400,000.00 机器设备
份有限公司无锡分行
江苏常熟农村商业银行股
无锡蓝天燃机热电有限公司 抵押借款 14,600,000.00 机器设备
份有限公司无锡分行
广西协鑫中马分布式能源有限 中国工商银行股份有限公
抵押借款 629,600,000.00 土地使用权
公司 司钦州市向阳支行
阜宁协鑫再生能源发电有限公 中国进出口银行江苏省分 抵押、质押及保证
220,000,000.00 土地使用权、应收账款、机器设备
司 行 借款
以所持有的土地作为抵押，由股东协
昆山协鑫蓝天分布式能源有限 中国建设银行股份有限公 鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公
抵押，担保借款 700,000,000.00
公司 司昆山分行 司和昆山高新创业投资有限公司作
保证
将土地使用权作抵押，协鑫智慧（苏
州）能源电力投资有限公司所持有的
浏阳协鑫蓝天分布式能源有限 中国进出口银行湖南省分
抵押，质押借款 26,158,100.00 公司的 100%股权于 2018 年 3 月 21
公司 行
日出质给中国进出口银行湖南省分
行。
常隆有限公司 上海银行（香港）有限公司 担保借款 132,332,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
南洋商业银行（中国）有限
鑫域有限公司 担保借款 165,415,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
公司无锡分行
上海浦东发展银行股份有 由协鑫智慧能源股份有限公司作担
兰溪协鑫环保热电有限公司 担保借款 100,000,000.00
限公司杭州清泰支行 保人
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借款单位 贷款银行 借款性质 债权额度（元) 抵押物、担保物
华侨永亨银行（中国）有限 由协鑫智慧能源股份有限公司作担
兰溪协鑫环保热电有限公司 担保借款 20,000,000.00
公司上海自贸试验区支行 保人
上海浦东发展银行股份有 由协鑫智慧能源股份有限公司作担
兰溪协鑫环保热电有限公司 担保借款 80,000,000.00
限公司杭州清泰支行 保人
南洋商业银行(中国)有限公 由太仓港协鑫发电有限公司、协鑫智
兰溪协鑫环保热电有限公司 担保借款 100,000,000.00
司无锡分行 慧能源股份有限公司作担保人
永城协鑫再生能源发电有限公 北京银行股份有限公司济
抵押借款函 300,000,000.00 土地使用权
司 南分行
抵押物和质押物为房屋建筑物、机器
广州协鑫蓝天燃气热电有限公 国家开发银行股份有限公
抵押借款 600,000,000.00 设备、电费和热费收费权（喊政府给
司 司广东省分行
予的运营补贴）及其项下全部收益
国家开发银行股份有限公
国电中山燃气发电有限公司 抵押借款 810,000,000.00 土地使用权
司广东省分行
渣打银行（中国）有限公司
嘉兴协鑫环保热电有限公司 抵押借款 90,000,000.00 房屋建筑物、土地使用权
上海分行
华侨永亨银行（中国）有限
嘉兴协鑫环保热电有限公司 担保借款 700 万美元 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
公司上海自贸试验区支行
嘉兴协鑫环保热电有限公司 杭州银行嘉兴分行 担保借款 11,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
江苏省海门农村商业银行
海门鑫源环保热电有限公司 抵押借款 38,000,000.00 房屋建筑物、土地使用权
股份有限公司
中国建设银行股份有限公
昆山鑫源环保热电有限公司 抵押借款 82,050,000.00 房屋建筑物、土地使用权
司昆山分行
华侨永亨银行（中国）有限 协鑫智慧能源股份有限公司就人民
昆山鑫源环保热电有限公司 担保借款 60,000,000.00
公司上海自贸试验区支行 币 5000 万元出具保证函
汇丰银行（中国）有限公司
昆山鑫源环保热电有限公司 担保借款 40,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
苏州分行
协鑫智慧能源股份有限公
如东协鑫环保热电有限公司 ABS 融资借款 115,307,653.72
司
江苏如东农村商业银行股
如东协鑫环保热电有限公司 担保借款 30,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
份有限公司
江苏如东农村商业银行股
如东协鑫环保热电有限公司 担保借款 30,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
份有限公司
江苏如东农村商业银行股
如东协鑫环保热电有限公司 担保借款 20,000,000.00 协鑫智慧能源股份有限公司作保证
份有限公司
华侨永亨银行（中国）有限 协鑫智慧能源股份有限公司就 805
如东协鑫环保热电有限公司 担保借款 700 万美元
公司 万美元出具保证函
湖州银行股份有限公司南
湖州协鑫环保热电有限公司 抵押借款 90,800,000.00 房屋建筑物、土地使用权
浔支行
3、2016 年 12 月，兰溪协鑫环保热电有限公司与浙商银行股份有限公司义乌分行
签订【（33100000）浙商票池字（2016）第 15325 号】《票据池业务合作协议》，2017
年 12 月签订了【（33100000）浙商票池质字（2017）第 19358 号】《票据池质押担保合
同》，约定浙商银行股份有限公司义乌分行在为企业集团（兰溪协鑫及成员单位）办理
票据质押池融资业务时，由公司以票据质押池内质押票据及票据池保证金账户内的保
证金为相应的债权债务合同及质权人提供担保，浙商银行股份有限公司义乌分行给予
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兰溪协鑫环保热电有限公司的票据质押池融资额度最高不超过人民币 5,000 万元。截至
评估基准日，公司已质押给浙商银行义乌分行的票据金额为 14,102,396.45 元，为兰溪
协鑫环保热电有限公司共开具银行承兑汇票 23,562,671.55 元。
4、其他重大财务承诺事项
（1）2017 年 5 月，被评估单位子公司南京协鑫燃机热电有限公司与华电融资租赁
有限公司签订融资租赁合同，以支付南京汽轮电机（集团）有限责任公司设备款为目
的，以融资租赁的方式向华电融资租赁有限公司借款 35,000 万元，租赁期限共 2 年，
起租日为 2017 年 5 月 15 日起，每 3 个月为 1 期，共 8 个租期，租赁物购买价款对应
的租赁成本为人民币 35,000 万元，到期一次还本，租赁保证金为 0 元。该租赁物的留
购价款为人民币 1 元，应于最后一期租金支付日一次性支付。公司于 2017 年 12 月归
还华电融资租赁有限公司融资租赁款项 15,000 万元。租赁成本及租赁利息的支付情况
如下表：
租金支付到期日 应付本金 应付利息 应付手续费 小计
1 年以内（含 1 年） 200,000,000.00 9,631,944.45 209,631,944.45
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3 年以上
合计 200,000,000.00 9,631,944.45 209,631,944.45
南京协鑫燃机热电有限公司以对国网江苏省电力公司享有的应收账款电费及与相
关用热方已经或/和即将形成的全部应收账款供热费作为质押，以 2 套燃机机组资产作
为抵押（抵押资产评估价值为人民币 39,380 万元），同时由协鑫智慧能源股份有限公司
提供担保（无限连带保证）。
（2）2017 年 8 月，被评估单位子公司内蒙古富强风力发电有限公司与华润租赁有
限公司签订融资租赁合同，以售后回租的方式向华润租赁有限公司借款 31,000 万元，
租赁期限共 10 年，起租日为 2017 年 8 月 9 日，每 3 个月为 1 期，共 40 个租期，租赁
物购买价款对应的租赁成本为人民币 31,000 万元，租赁利率为 6.26%，租赁成本及租
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赁利息的支付情况如下：
租金支付到期日 应付本金 应付利息 应付手续费 小计
1 年以内（含 1 年） 5,636,241.30 19,263,758.70 24,900,000.00
1-2 年（含 2 年） 17,448,084.48 18,551,915.52 36,000,000.00
2-3 年（含 3 年） 22,365,573.94 17,434,426.06 39,800,000.00
3 年以上 263,174,793.17 56,825,206.83 320,000,000.00
合计 308,624,692.89 112,075,307.11 420,700,000.00
上述融资租赁借款系以内蒙古富强风力发电有限公司 49.5mw 电费收费权作为质
押，被评估单位关联方太仓港协鑫发电有限公司为其提供担保，被评估单位和鄂尔多
斯市永泰工程建设有限责任公司将其持有的公司股权作质押的方式取得。
（3）2018 年 4 月 23 日，被评估单位子公司雷山县天雷风电有限公司与中电投融
和融资租赁有限公司签订融资租赁合同，以直租的方式向中电投融和融资租赁有限公
司借款 24,000 万元，目前实际放款 2,400 万元，租赁期限共 10 年，起租日为 2018 年 6
月 15 日，每 3 个月为 1 期，共 43 个租期，租赁物购买价款对应的租赁成本为人民币
24,003.80 万元，租赁利率为 5.50%，租赁成本及租赁利息的支付情况如下：
租金支付到期日 应付本金 应付利息 应付手续费 小计
1 年以内（含 1 年） 1,577,986.67 556,800.00 2,134,786.67
1-2 年（含 2 年） 1,556,720.00 556,800.00 2,113,520.00
2-3 年（含 3 年） 1,552,466.67 556,800.00 2,109,266.67
3 年以上 24,000,000.00 5,630,349.98 1,670,400.00 31,300,749.98
合计 24,000,000.00 10,317,523.32 3,340,800.00 37,658,323.32
（4）2018 年 4 月 23 日，被评估单位子公司雷山县天雷风电有限公司与中电投融
和融资租赁有限公司签订融资租赁合同（售后回租），以售后回租的方式向中电投融和
融资租赁有限公司借款 1,600 万元，目前实际放款 1,300 万元，租赁期限共 10 年，起
租日为 2018 年 6 月 7 日，每 3 个月为 1 期，共 50 个租期，租赁物购买价款对应的租
赁成本为人民币 1,296.33 万元，租赁利率为 5.50%，租赁成本及租赁利息的支付情况
如下：
租金支付到期日 应付本金 应付利息 应付手续费 小计
1 年以内（含 1 年） 797,900.27 797,900.27
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1-2 年（含 2 年） 770,531.68 275,600.00 1,046,131.68
2-3 年（含 3 年） 768,426.40 275,600.00 1,044,026.40
3 年以上 13,000,000.00 2,786,259.98 1,033,500.00 16,819,759.98
合计 13,000,000.00 5,123,118.33 1,584,700.00 19,707,818.33
（5）2018 年 4 月，被评估单位子公司偏关智慧能源风力发电有限公司与华夏金融
租赁有限公司签订融资租赁合同，以融资租赁的方式向华夏金融租赁有限公司借款
60,000 万元，租赁期限共 12 年，每 3 个月为 1 期，共 48 个租期，其中租前期和宽限
期合计不超过 24 个月。起租日为 99.5MW 风电项目建成并网之日，但不晚于 24 个月。
租赁物购买价款对应的租赁成本为人民币 60,000 万元，租赁利率为 6.7%，租赁成本及
租赁利息的支付情况如下：
租金支付到期日 应付本金 应付利息 应付手续费及押金 小计
1 年以内（含 1 年） 15,309,500.00 33,600,000.00 48,909,500.00
1-2 年（含 2 年） 11,709,446.76 40,870,000.00 52,579,446.76
2-3 年（含 3 年） 44,162,095.78 38,855,691.26 83,017,787.04
3 年以上 544,128,457.48 182,277,179.12 -24,000,000.00 702,405,636.60
合计 600,000,000.02 277,312,370.38 9,600,000.00 886,912,370.40
截至 2018 年 6 月 30 日止，除存在上述承诺事项外，被评估单位无其他应披露未
披露的重大承诺事项。
5、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
（1）2013 年 5 月 10 日，广东省地质工程公司与国电中山燃气发电有限公司签订
了《国电民众 3×185MW 级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》。2017 年 4 月 25 日，
广东省地质工程公司向广东省中山市第一人民法院诉称：因原告广东省地质工程公司
不同意被告国电中山燃气发电有限公司变更合同价格，国电中山燃气发电有限公司于
2017 年 2 月 4 日向原告发出解除合同的通知，广东省地质工程公司起诉要求被告赔偿
原告合同履行后可得利益损失。被告国电中山燃气发电有限公司辩称，由于广东省地
质工程公司未在约定时间内提供履约保函、工程进度计划，其行为已经构成违约。
2017 年 7 月 18 日，广东省中山市第一人民法院一审判决驳回广东省地质工程公司
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诉讼请求。2017 年 8 月 24 日，广东省地质工程公司向广东省中山市中级人民法院提起
上诉，请求判决撤销一审民事判决，请求改判被上诉人赔偿上诉人合同履行后可得利
益损失人民币 13,053,400 元，请求改判被上诉人承担本案一审、二审全部的诉讼费用。
2018 年 7 月 13 日，广东省中山市中级人民法院认为，一审判决认定基本事实不清，
要求：一、撤销广东省中山市第一人民法院（2017）粤 2071 民初 7184 号民事判决；
二、本案发回广东省中山市第一人民法院重审。截至报告出具日，本案尚处于审理过
程中。由于本案尚在审理中，本次评估未考虑该诉讼对于评估结论的影响。
（2）2018 年 9 月 25 日，中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司向
南京市中级人民法院起诉，主张中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司
与南京协鑫燃机热电有限公司 2016 年 5 月签署《2×200MW 级燃气-蒸汽联合循环机组
工程建设工程施工合同》，因南京协鑫燃机热电有限公司逾期提供施工图纸、变更工程
以及拖延、欠付进度款等行为，给中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公
司造成损失。因此中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司要求南京协鑫
燃机热电有限公司支付工程欠款人民币 127,752,837 元以及其他利息及损失。截至报告
出具日，本案尚未开庭审理。由于本案尚未开庭审理，本次评估未考虑该诉讼对于评
估结论的影响。
6、评估基准日被评估单位下属子公司未取得房地产权证的情况：
序号 所有权人 建筑物名称 建筑面积（㎡）
1 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 飞灰处置厂房 140.81
2 嘉兴协鑫环保热电有限公司 南传达室、北传达室、化水新车间等 599.36
3 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 配电室、值班宿舍、煤棚、酸碱综合楼等 10,390.40
4 海门鑫源环保热电有限公司 警卫室、脱硫工艺楼等 340.00
5 东台苏中环保热电有限公司 食堂、浴室等 1,134.16
6 昆山鑫源环保热电有限公司 主厂房、氧化镁库房等 4,087.49
7 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 综合楼、办公公寓楼、配电室等 1,801.83
8 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 综合服务楼、循环水泵房、原水预处理加药间及风机房等 2,529.78
9 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 补给水泵房、门卫 303.62
10 如东协鑫环保热电有限公司 脱硫工艺楼 434.00
11 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 工艺楼 620.00
12 丰县鑫成环保热电有限公司 锅炉房、除氧煤仓间、转运楼及装载机室、引风机室、主厂房等 17,209.00
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13 无锡蓝天燃机热电有限公司 污泥脱水车间、综合水泵房、补给水泵房、集中制冷加热站等 4,589.00
14 内蒙古富强风力发电有限公司 综合楼、35KV 配电室、汽车库及仓库、动态无功补偿装置室 2,696.30
15 南京协鑫燃机热电有限公司 主厂房、循环水配电间、综合办公楼等 18,549.50
注：丰县鑫成环保热电有限公司的建筑物已于评估基准日后取得不动产权证书，建筑面积与被评估单位申报一
致。
上述未取得房地产权证的房屋建筑物面积有被评估单位提供，如未来企业办理相
关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
7、评估对象涉及的未来期间的盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其确认；
本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被
评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉
的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
8、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，
无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提
请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判
断。
9、本评估结果为全部股东权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影
响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列
明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委
托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，
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在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承
担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2019 年 6 月 29
日止）。
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确
的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 11 月 30 日。
十四、资产评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 江苏霞客环保色纺股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告（公告编
号：2018-054）；
2、 江苏霞客环保色纺股份有限公司企业法人营业执照；
3、 协鑫智慧能源股份有限公司企业法人营业执照；
4、 协鑫智慧能源股份有限公司审计报告；
5、 协鑫智慧能源股份有限公司无形资产证书；
6、 协鑫智慧能源股份有限公司车辆行驶证；
7、 委托人、被评估单位的承诺函（原件）；
8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
9、 资产评估机构资格证书、上海市财政局备案公告；
10、评估人员资质证书；
11、资产评估机构企业法人营业执照；
12、资产评估委托合同。
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