霞客环保：董事会关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的说明2018-12-01
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及
填补回报措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范
性文件的要求，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上
市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资
产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等值部分进行置换。
保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞
客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞
客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协
鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号评估报告，以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易
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拟置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估
值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评估报告，以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的
公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元，对应标的资产的评估值为
466,650.00 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的
标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为
466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式向上海
其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决
议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《重组办法》的相关
规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股，最终发行
数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格评估机构对协鑫智慧能源未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍
不能完全排除协鑫智慧能源未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增
加的情况下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股
收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上
市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设
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仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代
表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
具体假设如下：
1、假设上市公司于 2019 年 3 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核
准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及协鑫智慧能源所处市场情况没有发生重大
不利变化；
3、假设本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04 万元，拟购买资产的作
价为 466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由上市公司以发行股份的方式向
交易对方购买，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股；
4、假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净
利润与 2017 年度金额一致；假设协鑫智慧能源 2019 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润均为上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源
在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
5、假设自本报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、资
本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019.12.31/2019 年度
项目
不考虑本次重大资产重组 考虑本次重大资产重组
期末总股本（股） 400,703,825 1,352,461,312
加权平均总股本（股） 400,703,825 1,114,521,940
归属于母公司所有者的净利润（元） 7,479,686.76 370,930,000.00
扣除非经常性损益后归属于
7,581,188.44 370,930,000.00
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.019 0.333
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.019 0.333
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.019 0.333
3
2019.12.31/2019 年度
项目
不考虑本次重大资产重组 考虑本次重大资产重组
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.019 0.333
（元/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，
上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到
充分保障。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司除保留资产外的原有经营性资产已置出，并将持
有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，上市公司将
根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、
投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经
营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决
策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一
步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全
面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
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分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施
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的承诺
上海其辰做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，
在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，
在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，上海其辰与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，上海其辰、秉颐清
洁能源与上市公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，秉颐清洁能源出具了
《关于业绩补偿的承诺函》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的
保障措施。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的说明》之签章页）
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
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