国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM
北京市朝陽區東三環北路 38 號泰康金融大廈 9 層 郵編：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
電話/Tel: （+86）（10） 6589 0699 傳真/Fax: （+86）（10） 6517 6800
網址/Website: www.grandall.com.cn
二〇一九年二月
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一部分 《反馈意见》回复 ................................................................................... 15
一、《反馈意见》之问题 1................................................................................ 15
二、《反馈意见》之问题 2................................................................................ 38
三、《反馈意见》之问题 3................................................................................ 41
四、《反馈意见》之问题 4................................................................................ 58
五、《反馈意见》之问题 5.............................................................................. 119
六、《反馈意见》之问题 6.............................................................................. 127
七、《反馈意见》之问题 7.............................................................................. 135
八、《反馈意见》之问题 8.............................................................................. 144
九、《反馈意见》之问题 9.............................................................................. 147
十、《反馈意见》之问题 11............................................................................ 149
十一、《反馈意见》之问题 12........................................................................ 154
十二、《反馈意见》之问题 13........................................................................ 157
十三、《反馈意见》之问题 14........................................................................ 170
十四、《反馈意见》之问题 15........................................................................ 174
十五、《反馈意见》之问题 17........................................................................ 212
十六、《反馈意见》之问题 18........................................................................ 237
十七、《反馈意见》之问题 19........................................................................ 260
十八、《反馈意见》之问题 20........................................................................ 278
十九、《反馈意见》之问题 23........................................................................ 298
二十、《反馈意见》之问题 27........................................................................ 304
二十一、《反馈意见》之问题 28.................................................................... 344
二十二、《反馈意见》之问题 29.................................................................... 349
二十三、《反馈意见》之问题 32.................................................................... 357
二十四、《反馈意见》之问题 33.................................................................... 372
二十五、《反馈意见》之问题 46.................................................................... 403
二十六、《反馈意见》之问题 57.................................................................... 446
1
二十七、《反馈意见》之问题 60.................................................................... 453
第二部分 重大事项变动情况 ................................................................................. 472
一、本次交易方案............................................................................................. 472
二、本次交易各方的主体资格......................................................................... 472
三、本次交易的相关合同和协议..................................................................... 472
四、本次交易的批准和授权............................................................................. 472
五、本次交易的置出资产................................................................................. 473
六、本次交易的置入资产................................................................................. 473
七、关联交易与同业竞争................................................................................. 511
八、本次交易的信息披露................................................................................. 589
九、本次交易相关人员买卖股票情况............................................................. 589
十、本次交易的实质条件................................................................................. 589
十一、本次交易的主要证券服务机构及其资质............................................. 602
十二、律师认为需要说明的其他事项............................................................. 602
十三、结论性意见............................................................................................. 602
附件一：标的公司正在履行的供用热/汽合同 ...................................................... 605
附件二：标的公司报告期内的行政处罚 ............................................................... 643
附件三：标的公司电力、热力项目已取得的生产经营资质 ............................... 666
附件四：标的公司环境保护有关文件 ................................................................... 671
附件五：标的公司的对外投资 ............................................................................... 683
附件六：标的公司未取得房屋所有权证的房屋 ................................................... 715
附件七：标的公司租赁不动产的情况 ................................................................... 717
附件八：标的公司的其他主要业务合同 ............................................................... 732
附件九：标的公司的借款合同及担保合同 ........................................................... 734
附件十：协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或
管理的其他企业 ....................................................................................................... 743
附件十一：协鑫智慧能源全资控股及重要合营、联营企业 ............................... 794
2
国浩律师（北京）事务所
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2019]第 0012 号
致：江苏霞客环保色纺股份有限公司
本所接受霞客环保委托，担任霞客环保本次重大资产重组的专项法律顾问，
并获授权为霞客环保本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就霞客环保本次
重大资产重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国浩律师（北京）事务所关于江苏
霞客环保色纺股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买
卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票情况专项核查意见》”）
（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
为答复中国证监会于 2019 年 1 月 24 日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（182123 号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反
馈意见并反映截至 2018 年 9 月 30 日及/或本补充法律意见书出具日交易各方及
置出资产、置入资产等涉及法律方面的重大事项变动情况，本所经办律师在对本
次重大资产重组的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割
的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，
3
以原法律意见书为准。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设及声明
的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为霞客环保本次重大资产重组必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供霞客环保本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
4
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司/本公司/上
江苏霞客环保色纺股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
市公司/霞客环 指
股票代码：002015
保
协鑫智慧能源股份有限公司，根据上下文也可指协鑫有限。
协鑫智慧能源/
指 在描述标的公司资产、业务与财务情况时，根据文意需要
标的公司
包括其下属公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司，由“保利协鑫有限公司”
协鑫有限 指
于 2016 年 2 月 1 日更名而来，系标的公司前身
协鑫科技 指 协鑫科技控股有限公司
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
上海其辰 指 上海其辰投资管理有限公司
潍坊聚信锦振 指 潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙）
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）
家族信托 指 Asia Pacific Energy Fund
协鑫中国/江苏 协鑫集团有限公司，一家注册在中国江苏省的公司，由“江
指
协鑫 苏协鑫能源有限公司”于 2017 年 1 月 17 日更名而来
连云港污泥发 连云港鑫能污泥发电有限公司，由“连云港鑫能热电有限
指
电 公司”于 2007 年 12 月 27 日更名而来
濮院热电 指 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
丰县鑫源热电 指 丰县鑫源生物质环保热电有限公司
沛县热电 指 沛县坑口环保热电有限公司
阜宁热电 指 阜宁协鑫环保热电有限公司
如东热电 指 如东协鑫环保热电有限公司
湖州热电 指 湖州协鑫环保热电有限公司
东台热电 指 东台苏中环保热电有限公司
海门热电 指 海门鑫源环保热电有限公司
扬州港口污泥发电有限公司，由“扬州港口环保热电有限
扬州污泥发电 指
公司”于 2008 年 1 月 11 日更名而来
5
嘉兴热电 指 嘉兴协鑫环保热电有限公司
昆山热电 指 昆山鑫源环保热电有限公司
丰县鑫成热电 指 丰县鑫成环保热电有限公司
乌镇热力 指 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司
兰溪协鑫环保热电有限公司，由“兰溪市城西热电有限公
兰溪热电 指
司”于 2006 年 11 月 9 日更名而来
南京协鑫生活污泥发电有限公司，由“南京协鑫热电有限
南京污泥发电 指
公司”于 2007 年 5 月 15 日更名而来
太仓垃圾发电 指 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司
徐州协鑫环保能源有限公司，由“保利协鑫（徐州）再生
徐州垃圾发电 指
能源发电有限公司”于 2016 年 3 月 4 日更名而来
华润协鑫燃机 指 华润协鑫（北京）热电有限公司
苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司，由“苏州工业园区
苏州蓝天燃机 指
蓝天燃气发电有限公司”于 2004 年 7 月 7 日更名而来
苏州北部燃机 指 苏州工业园区北部燃机热电有限公司
连云港生物质 连云港协鑫生物质发电有限公司，由“连云港协鑫环保生
指
发电 物质热电有限公司”于 2007 年 5 月 21 日更名而来
宝应生物质发 宝应协鑫生物质发电有限公司，由“宝应协鑫生物质环保
指
电 热电有限公司”于 2007 年 6 月 19 日更名而来
国泰风电 指 锡林郭勒国泰风力发电有限公司
广州蓝天燃机 指 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
江苏协鑫综合能源服务有限公司，由“无锡协鑫分布式能
江苏能源服务 指
源开发有限公司”于 2018 年 4 月 3 日更名而来
无锡蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
嘉定再生 指 上海嘉定再生能源有限公司
苏州鑫语分布
指 苏州鑫语分布式能源开发有限公司
式
奇台新能源 指 奇台县协鑫新能源发电有限公司
中马分布式 指 广西协鑫中马分布式能源有限公司
阜宁再生 指 阜宁协鑫再生能源发电有限公司
昆山分布式 指 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司
黄骅燃气热电 指 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司
商都新能源 指 内蒙古商都协鑫新能源有限公司
奉贤热电 指 上海申能奉贤热电有限公司
广州超算分布
指 广州市超算分布式能源投资有限公司
式
浏阳分布式 指 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司
隆安分布式 指 隆安协鑫分布式能源有限公司
6
翁牛特风电 指 翁牛特旗协鑫风电有限公司
碳资产公司 指 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司
四川协鑫电力工程设计有限公司，由“四川汇和集送变电
电力设计院 指
工程设计有限公司”于 2015 年 11 月 10 日更名而来
协鑫电力燃料（苏州）有限公司，该公司原名“苏州保利
协鑫燃料有限公司”，2008 年 9 月 27 日更名为“保利协
燃料公司 指
鑫电力燃料有限公司”，2016 年 2 月 15 日更名为现在的
名称
苏州智电 指 苏州智电节能科技有限公司
苏州燃机技术 指 苏州蓝天燃机技术服务有限公司
乌拉特协鑫 指 乌拉特中旗协鑫能源有限公司
内蒙古宏兴远能源有限公司，由“内蒙古协鑫能源有限公
内蒙古宏兴远 指
司”于 2018 年 1 月 30 日更名而来
协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，由“保利协鑫
苏州电力投资 指
（苏州）电力投资有限公司”于 2016 年 2 月 1 日更名而来
常隆有限 指 常隆有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
创惠投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的
创惠投资 指
公司
荣跃投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的
荣跃投资 指
公司
鑫域有限 指 鑫域有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
GCL Geothermal Luxembourg S.àr.l.，一家按照卢森堡法律
卢森堡地热 指
设立的公司
印尼代表处 指 荣跃投资在印度尼西亚注册设立的一个分支机构
南京协鑫燃机 指 南京协鑫燃机热电有限公司
云南售电 指 云南协鑫售电有限公司
北京售电 指 北京协鑫售电有限公司
江苏售电 指 江苏协鑫售电有限公司
贵州售电 指 贵州协鑫售电有限公司
犇源投资 指 上海犇源投资管理有限公司
协鑫南方售电有限公司，由“广东协鑫售电有限公司”于
南方售电 指
2016 年 5 月 11 日更名而来
太仓售电 指 太仓协鑫售电有限公司
上海售电 指 上海协鑫售电有限公司
浙江售电 指 浙江协鑫售电有限公司
鑫蓝基金 指 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司
嘉兴分布式 指 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司
滨海综合能源 指 国家电投集团滨海综合能源供应有限公司
7
偏关新能源 指 偏关科环新能源有限公司
GCL ND Enerji Anonim irketi，一家按照土耳其法律设立
土耳其地热 指
的公司
财务咨询公司 指 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司
偏关风电 指 偏关智慧能源风力发电有限公司
镶黄旗风电 指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
辽宁聚鑫风电 指 辽宁聚鑫风力发电有限公司
包头协鑫 指 包头协鑫智慧能源有限公司
南方控股 指 协鑫南方智慧能源控股有限公司
无锡运营 指 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司
永城再生 指 永城协鑫再生能源发电有限公司
鑫蓝清洁能源 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限合伙）
中卫能源服务 指 宁夏中卫能源服务有限公司
白银能源服务 指 白银协鑫能源服务有限公司
榆林风电 指 榆林协鑫智慧风力发电有限公司
靖边风电 指 靖边协鑫智慧风力发电有限公司
恒鑫金租 指 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
重庆能源 指 重庆协鑫能源有限公司
河北售电 指 河北协智售电有限公司
安徽售电 指 安徽协鑫电力有限公司
福建售电 指 福建协鑫售电有限公司
溧阳生物质发
指 溧阳协鑫生物质发电有限公司
电
宝应沼气发电 指 宝应协鑫沼气发电有限公司
山西售电 指 山西协鑫售电有限公司
昆明燃机 指 昆明协鑫燃机热电有限公司
南宁协鑫分布式能源有限公司，由“广西协鑫售电有限公
广西售电 指
司”于 2018 年 11 月 27 日更名而来
湖南售电 指 湖南协鑫配售电有限公司
漳州蓝天燃机 指 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司
来安风电 指 来安县协鑫智慧风力发电有限公司
宜章风电 指 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司
汝城风电 指 汝城鑫瑞半云仙风电有限公司
新疆能源服务 指 新疆协鑫智慧能源服务有限公司
汾西风电 指 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司
8
国电中山 指 国电中山燃气发电有限公司
PT. Mega Karya Energi，一家按照印度尼西亚法律设立的公
印尼水电 指
司
濮阳能源服务 指 濮阳协鑫能源服务有限公司
苏州协韵分布
指 苏州协韵分布式能源有限公司
式
无锡售电 指 无锡国鑫售电有限公司
智慧能源国际 指 协鑫智慧国际能源科技有限公司
兴化风电 指 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司
融协风电基金 指 嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）
金寨风电 指 金寨协鑫智慧风力发电有限公司
宁波鑫能基金 指 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司
山东能源服务 指 山东协鑫能源服务有限公司
菏泽燃机 指 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司
眉山分布式 指 眉山协鑫分布式能源有限公司
天雷风电 指 雷山县天雷风电有限公司
鑫盈租赁 指 鑫盈（上海）融资租赁有限公司
高州分布式 指 高州协鑫燃气分布式能源有限公司
蓝鑫科技 指 苏州蓝鑫新能源科技有限公司
大同平台 指 大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司
大同风电 指 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司
香港鑫达国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立
鑫达投资 指
的公司
中新协鑫科技 指 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司
宁高燃机 指 南京宁高协鑫燃机热电有限公司
凤台风电 指 凤台协鑫智慧风力发电有限公司
莱州风电 指 莱州协鑫风力发电有限公司
南通风电 指 南通协鑫海上风力发电有限公司
金秋建材 指 扬州市金秋新型建筑材料有限公司
双凤巨龙 指 兰溪市双凤巨龙供水有限公司
如东风电 指 如东协鑫海上风力发电有限公司
如东分布式 指 如东协鑫蓝天分布式能源有限公司
山东岱岳燃机 指 山东岱岳协鑫燃机热电有限公司
新沂新能源 指 新沂市众鑫新能源有限公司
新沂风电 指 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司
9
泗洪风电 指 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司
富强风电 指 内蒙古富强风力发电有限公司
江苏输配售电 指 江苏协鑫输配售电有限公司
鑫域贸易 指 江苏鑫域贸易有限公司
睢宁新能源 指 睢宁众鑫新能源有限公司
睢宁风电 指 睢宁官山众鑫风力发电有限公司
漯河新能源 指 漯河恒洁新能源有限公司
秦皇岛燃机 指 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司
扬中售电 指 扬中高新区配售电有限公司
徐州鑫盛润 指 徐州鑫盛润环保能源有限公司
GCL Intelligent Energy （BVI） Limited，一家按照英属维
智慧能源 BVI 指
尔京群岛法律设立的公司
协鑫港华 指 协鑫港华能源科技（苏州）有限公司
阜宁力金 指 阜宁力金天然气供热有限公司
Palatial Global Investments PTE. Limited，一家按照新加坡
环球投资 指
法律设立的公司
阜新电力投资 指 阜新协鑫智慧能源电力投资有限公司
研究院 指 协鑫能源科技有限公司
宁波鑫旌基金 指 宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基金管理有限公司
郭墅风电 指 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司
上海果瑞 指 上海果瑞新能源科技有限公司
宁波协景基金 指 宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙）
襄阳燃机 指 襄阳协鑫燃气热电有限公司
宁波巽能 指 宁波梅山保税港区巽能能源有限公司
桐梓鑫能 指 桐梓县鑫能能源有限公司
桐梓风电 指 桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司
彰武风电 指 彰武协鑫风力发电有限公司
金寨售电 指 安徽金寨现代售电有限公司
滨海风电 指 滨海智慧风力发电有限公司
扬州风电 指 扬州协鑫智慧风力发电有限公司
南阳风电 指 南阳鑫冠风力发电有限责任公司
南召风电 指 南召鑫冠风力发电有限公司
中和能源 指 中和能源在线电子商务（苏州工业园区）有限公司
太谷清风 指 太谷县协鑫清风能源有限公司
太谷鑫耀 指 太谷县鑫耀风力发电有限公司
10
广灵耀风 指 广灵县耀风能源有限公司
广灵晨风 指 广灵县晨风能源有限公司
南通智鑫 指 南通智鑫海上风电有限公司
如东智鑫 指 如东智鑫海上风电有限公司
鑫蓝科技 指 苏州工业园区鑫蓝清洁能源科技有限公司
云冈能源 指 大同市云冈区协鑫清洁能源有限公司
云冈风电 指 大同市云冈区协鑫风电能源有限公司
新疆产业园 指 新疆协鑫产业园投资开发有限公司
广州粤鑫 指 广州粤鑫能源投资有限公司
翁源风电 指 翁源协鑫风力发电有限公司
东莞鸿发 指 东莞协鑫鸿发分布式能源有限公司
江苏鑫源 指 江苏鑫源供应链管理有限公司
淞江新能源 指 河南淞江新能源有限公司
颍北新能源 指 河南颍北新能源有限公司
Palatial Global Inc，一家按照英属维尔京群岛法律设立的公
环球有限 指
司
泰州微电网 指 泰州协鑫微电网科技有限公司
济南燃机 指 济南协鑫蓝天燃气发电有限公司
苏州光伏电力
指 苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
投资
玛纳斯新能源 指 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司
渑池清洁能源 指 渑池协鑫清洁能源有限公司
南京协盈科技 指 南京协盈新能源科技有限公司
湖南电力开发 指 湖南协鑫电力开发有限公司
徐州西区热电 指 徐州西区环保热电有限公司
太仓保利热电 指 太仓保利协鑫热电有限公司
保利电器成套 指 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司
保利财务咨询 指 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司
工业应用研究
指 苏州协鑫工业应用研究院有限公司
院
上海乘瑞投资管理有限公司，由“上海保利协鑫电力运行
乘瑞投资 指
管理有限公司”于 2015 年 12 月 14 日更名而来
榆林亿鸿新能
指 榆林亿鸿新能源有限公司
源
北流望江风电 指 北流望江风电有限公司
全州新能源 指 大唐全州新能源有限公司
11
永州新能源 指 大唐永州新能源有限公司
云顶山新能源 指 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
青海华扬新能
指 青海华扬晟源新能源有限公司
源
江苏协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司
山西北方电力 指 山西北方电力建设集团有限公司
智能投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的
智能投资 指
公司
璟轩有限 指 璟轩有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
宏成投资有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律设立的
宏成投资 指
公司
朗运国际 指 朗运国际有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
金环宇 指 金环宇有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
荣栢投资 指 荣栢投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
伟亚（香港）有限公司，一家按照中国香港法律设立的公
伟亚香港 指
司
源雄有限 指 源雄有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
明高国际投资有限公司，一家按照中国香港法律设立的公
明高国际 指
司
来扬有限 指 来扬有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
博都有限 指 博都有限公司，一家按照中国香港法律设立的公司
国能投资 指 上海国能投资有限公司
吉泰电力 指 小金县吉泰电力投资有限公司
GOLDEN GOLDEN CONCORD HOLDINGS LIMITED，一家按照开
指
CONCORD 曼群岛法律设立的公司
保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的
保利协鑫能源 指
在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：03800.HK
协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控制的
协鑫新能源 指
在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：00451.HK
协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控制的
协鑫集成 指
在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码：002506.SZ
太仓港协鑫发
指 太仓港协鑫发电有限公司
电
上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司
宁波竑悦投资管理中心（有限合伙），由“上海竑悦投资管
竑悦投资 指
理中心（有限合伙）”于 2015 年 9 月 7 日更名而来
国泰能源投资股份有限公司，该公司原名为“江苏协鑫环
协鑫能源投资/
保能源投资有限责任公司”，2005 年 4 月 14 日更名为“江
弗卡斯/国泰能 指
苏弗卡斯环保能源投资有限责任公司”，2006 年 4 月 24
源
日更名为现在的名称
12
江阴无染彩 指 江阴市无染彩实业有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
交易对方/重组
指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源
交易对方
资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、
对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股
保留资产 指
权对应的股权转让款；
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的
2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
拟置出资产/置 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负
指
出资产 债
拟购买资产/拟
置入资产/置入 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源 90%股份
资产/标的资产
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产
本次交易/本次
和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协
重组/本次重大 指
鑫智慧能源 75%股份的等值部分进行置换，并向交易对方
资产重组
非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分
本报告书/重组 《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股
指
报告书 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其不时修订稿
《截至 2018 年
大华会计师出具的编号为大华审字[2019]000602 号的《协
9 月 30 日置入 指
鑫智慧能源股份有限公司审计报告》
资产审计报告》
《截至 2018 年
大华会计师出具的编号为大华审字[2019]000607 号的《江
9 月 30 日置出 指
苏霞客环保色纺股份有限公司拟置出资产审计报告》
资产审计报告》
《重大资产置
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及
换及发行股份
指 发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购
购买资产协议》
买资产协议之补充协议》
及其补充协议
《盈利预测补
上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测
偿协议》及其补 指
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
充协议
定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
13
《首发管理办
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2013 年 3 月，国务院将现国家能源局、国家电力监管委员
国家能源局 指
会的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理
证券交易所/深
指 深圳证券交易所
交所
独立财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
律师/国浩律师/
指 国浩律师（北京）事务所
本所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本补充法律意见书
本所经办律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
会计师/大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估师/申威评
指 上海申威资产评估有限公司
估
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期/最近三
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
年及一期
中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中华人民共和国除香港特别行政区、澳门特别行政区和台
境内 指
湾地区以外的地区
元 指 人民币元
特别说明：
1、本补充法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
原因造成。
2、如无特别说明，本补充法律意见书所披露情况均截至 2018 年 9 月 30 日。
14
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之问题 1
问题：申请文件显示，交易完成后，朱共山及其一致行动人控制和具有重
大影响的其他企业中有 7 家非热电联产火电企业、1 家抽水蓄能发电企业、3 家
风电企业、1 家水电企业、4 家光伏企业、2 家煤炭贸易企业、2 家电力投资企
业与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称协鑫智慧能源或标的资产）从事相
同或相似业务，但不构成同业竞争。请你公司：1）结合标的资产实际控制人直
接或间接控制的企业股权关系结构图，核查是否已完整披露上海其辰投资管理
有限公司（以下简称上海其辰）、朱共山直接或间接控制的全部企业与上市公司
现实及潜在的同业竞争情况。2）进一步补充披露前述相同或相似业务不构成同
业竞争的依据，及是否充分、合理。3）有关光伏发电业务同业竞争的披露情况
是否与保利协鑫能源控股有限公司（以下简称保利协鑫能源）、协鑫新能源控股
有限公司（以下简称协鑫新能源）历史披露情况一致。4）补充披露本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三
条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、已完整披露上海其辰、朱共山及其一致行动人直接或间接控制的全部
企业与上市公司从事相同或相似业务的情形
截至本补充法律意见书出具日，上海其辰除持有标的公司 75%股权外，未持
有其他企业股权。
截至本补充法律意见书出具日，朱共山先生及其一致行动人控制的各主要企
业的股权示意图如下：
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朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与标的公司
之间从事相同或相似业务的企业的具体情况如下：
（一）非热电联产火电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW
2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW
GCL INDO TENAGA，PT. 印度
3 （协鑫印尼（西加）电力有 尼西 65% 是 建设期 250MW
限公司） 亚
4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW
5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW
国家电投集团协鑫滨海发电
6 江苏 49% 否 运行期 2,000MW
有限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限
7 新疆 46% 否 建设期 1,320MW
公司
新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼（西加）
电力有限公司）、国华太仓发电有限公司、开滦协鑫发电有限公司、国家电投集
团协鑫滨海发电有限公司、新疆潞安协鑫准东能源有限公司均为太仓港协鑫发电
有限公司直接或间接持股的公司。
（二）抽水蓄能发电业务
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序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
浙江建德协鑫抽水蓄能有限
1 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW
公司
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协
鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建。
（三）风力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 是 运行期 49.9MW
2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 建设期 50MW
吕梁北方电力云顶山新能
3 山西 风电 100% 是 建设期 249MW
源有限公司
注：已投产的永州新能源控股权已于 2018 年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有
限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，截至本补充法律意见书出具日，工商变更
登记尚未办理完成。大唐全州新能源有限公司、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司的控股
股东已与标的公司签订《预收购协议》。
（四）水力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
小金县吉泰电力投资有限 转让过程
1 四川 水电 70% 是 20MW
公司 中
注：国能投资原持有小金县吉泰电力投资有限公司（以下简称“吉泰电力”）70%股权，2009
年 3 月 31 日，国能投资将其持有的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权
转让款，双方于 2013 年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海
市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解书确认：胡红
光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底的利息 324 万元，具体支付
日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，2014 年 5 月 1 日之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区人民法院申请了
强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第 1162 号和（2014）金牛执字第 1774 号。国能投
资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日完成过户手续。
（五）光伏发电业务
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 保利协 光伏发 是 18MW
17
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 5,238MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 87MW
能源 电投资
注 1：苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务
在中国境内的持股主体，下属子公司共持有 353MW 光伏电站；GCL Solar Energy,Inc.为香港
上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体；苏州协鑫新能源投资有限公司为香
港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业务持股主体，下属子公司共持有 5,238MW 光伏
电站；协鑫新能源国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下
属子公司共持有 87MW 光伏电站。
注 2：上述运营阶段光伏电站总装机容量均为截至 2017 年末数据。
（六）煤炭贸易业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
为火电业务提供燃料、煤
1 苏州共能能源有限公司 100% 是
炭贸易
为火电业务提供燃料、煤
2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是
炭贸易
苏州共能能源有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：经销煤
炭、钢材、纺织品、五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、日用百货、化工原料
及产品（不含危险品）；电力工程；热力供应；商务信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州协鑫能源科技有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：能
源技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、投资咨询；销售：电力设备、
煤炭、粉煤灰、建筑材料、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（七）电力投资业务
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
电力项目投资，现持有大唐全州新能源
有限公司 94.19%股权、大唐永州新能源
江苏协鑫电力有限
1 97.84% 是 有限公司 93.75%股权、山西北方电力建
公司
设集团有限公司 100%股权、国家电投集
团协鑫滨海发电有限公司 49%股权、新
18
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
疆潞安协鑫准东能源有限公司 46%股
权。
山西北方电力建设 风电项目投资，现持有云顶山新能源
2 100% 是
集团有限公司 100%股权。
（八）其他售电业务
是否
序号 单位名称 持股比例 经营范围
控股
购电、售电；承装（修、试）电力设施；
内蒙古协鑫售电有
1 100% 是 电力输送设施安装工程施工；合同能源
限公司
管理；可再生能源技术开发推广服务。
注：内蒙古协鑫售电有限公司已发布简易注销公告，公告期为 2017 年 11 月 21 日至 2018
年 1 月 4 日。该公司已完成税务注销工作。
内蒙古协鑫售电有限公司为协鑫新能源（00451.HK）全资子公司南京协鑫
新能源科技有限公司之全资子公司。
二、前述相同或相似业务不构成实质性同业竞争
（一）实际控制人控制的燃煤火电业务与标的公司燃煤热电联产业务不存在
实质性同业竞争
标的公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端
热力需求为首要任务，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另
行规划建设其他热源点。出于环保的要求，目前标的公司供热机组中 83%使用天
然气燃烧供热、15%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约 2%使用生物质燃烧供
热，燃气机组比例未来将持续上升。燃煤热电联产与燃煤火电企业虽燃料相同但
存在着较大差异，两种机组从设计到生产工艺流程有所不同，操作团队的技术也
不一样，不存在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机
组，同样，供热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组。热电联产企业
是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时发电、供热）、综
合热效率高（普遍在 60-70%，部分高于 70%）、能耗低（供电标煤耗一般在
200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh 以下）等显著特性。而大型火电企业，综合
热效率一般仅有 40%左右，供电标煤耗则普遍在 280-350g/kwh，最低仅有
280g/kwh 左右，属国家严格控制的发展领域。
19
实际控制人控制的火力发电厂有 2 家，合计产能 2620MW，分别位于新疆和
江苏。标的公司的燃煤热电联产企业共有 7 家，合计产能 293MW。虽然主要燃
料都是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下：
1、生产工艺不同
燃煤热电联产主要任务是供热，为保证燃料的有效利用，在供热的同时会产
生电力副产品，热和电的收入比大约为 3:2；发电机组的运行旨在保障供热生产
的稳定持续，以满足所在区域供热需要为主要目标，政府相关文件规定此类供热
厂通过其主产品供热量来核定其副产品供电量，即供电量主要依附于供热量。热
电联产企业的主要用户为工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存在，
热蒸汽主要用于企业用户生产经营中的加热需要。
实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，主要设备也用来发电，可
少量供热，热和电的收入比大约为 1:9；供电量主要由政府相关部门批准，批准
额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。
燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW 以下，设备主要以供热设备
为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在
1300MW 以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、
性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，设备无法通用。
2、标的公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降
协鑫智慧能源业务板块一览表
预计 2021 年产能
业态 主要原料 现有产能（MW） 占比 占比
（MW）
天然气 2,012.30 74.85% 2,700.30 79.24%
热电联产
煤炭 293 10.90% 263 7.72%
煤炭+污
69 2.57% 69 2.02%
泥
生物质发电 秸秆 61 2.27% 61 1.79%
垃圾发电 垃圾 48 1.79% 66 1.94%
风力发电 风能 205 7.63% 248.5 7.29%
合计 2,688.30 100.00% 3,407.80 100.00%
20
由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为 13.47%，
未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降
低，预计 2021 年占比 9.74%。根据标的公司远景规划，未来燃煤热电联产的供
电产能占比还将持续下降。
3、项目开发方面不存在竞争关系
燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代
园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。
以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则
上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方
政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排
的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重
合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞17 号），热电联产规
划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规
划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，
以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联
产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等
量或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），严控新增产能规模，强化燃煤发电项目的总量控制，
所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划（含燃煤自备
机组）。及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙
色省份，不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”
原则淘汰相应煤电落后产能。
综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，
以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状
态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
4、电力销售优先顺序不同
21
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产
出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国
家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）
的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企
业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定。目前不同类型发电企业的发
电调度顺序主要分为以下三类：
（1）第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发
电和满足环保要求的垃圾发电；
（2）排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、
燃煤热电联产机组；
（3）排名最后的序列：火力发电等。
按照《可再生能源法》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序列
的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，协鑫智慧能源的燃煤
热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际哦控制
人控制的火力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与协鑫智慧能源生产的
电力在销售环节形成竞争关系。
5、电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电
别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
垃圾发电
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
22
发电类型 标杆上网电价
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不
存在竞争。
6、燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤
炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，标的公司与实际控制人控制的燃煤火电
企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
协鑫智慧能源燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自
不同，存在一定差异，但均符合市场规律。
（1）协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电本部近三年前五大煤炭供应商详见下表
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部
神华销售集团华东能源有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 上海海东燃料有限公司
伊泰能源（上海）有限公司 大连力达电力燃料有限公司
2015 年
江苏天宇能源有限公司 泰德煤网股份有限公司
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司/伊泰能
无锡鼎业能源有限公司
源（上海）有限公司
泰德煤网股份有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公
2016 年 山东淄矿煤炭运销有限公司
司
徐州成茂煤炭有限公司 上海海东燃料有限公司
23
厦门建发能源有限公司 福建准东能源发展有限公司
徐州市中能电力燃料有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
2017 年 徐州成茂煤炭有限公司 大连力达电力燃料有限公司
厦门建发能源有限公司 上海海东燃料有限公司
江西省中恒煤炭有限公司 上海华能电子商务有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限
2018 年 1-9 月 徐州华东煤炭交易市场有限公司
公司
江西省中恒煤炭有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
安徽省皖煤运销有限责任公司 上海海东燃料有限公司
如上表所示， 2015 年度有个别供应商出现重叠，为神华及伊泰等大型煤炭
生产商。自 2016 年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独
立、各自不同。新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产，主要向新疆当地煤炭
生产商采购煤炭。
（2）标的公司与太仓港协鑫发电煤炭采购价格略有差异，但符合市场规律。
单位：元/吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
太仓港协鑫发电平均
694.03 517.83 456.30
采购标煤单价
协鑫智慧能源平均采
734.97 526.46 500.72
购标煤价格
注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格
①太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而标的公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现
象，煤炭价格相对较高。
②太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠 4-5 万吨级海轮，
可以大幅降低煤炭采购价格；而标的公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业
园区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运
输距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
24
③标的公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗
（包括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
综上所述，实际控制人控制的火电企业既不存在通过价格等手段影响标的公
司正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响标的公司正常经营活
动的能力，与标的公司不存在实质性同业竞争情形。
（二）实际控制人控制的光伏发电业务与标的公司的发电业务不存在实质性
同业竞争
1、光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于协鑫智慧能源从事的电力
业务
国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的
光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年
光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于协鑫智慧能源从事的风电、
热电联产、垃圾发电、生物质发电等业务。
2、生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与协鑫智慧能源下属发电
业务的燃料或资源均不同。
3、销售端不构成实质性同业竞争
（1）电价方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电
别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
垃圾发电
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
25
发电类型 标杆上网电价
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风电等）不存在竞争。
（2）上网电量方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协
助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发
电的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力
需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分
别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、
公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、
垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业
26
态，不存在上网电量竞争关系。
综上所述，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在同业竞争。
（三）协鑫智慧能源外的风电项目的同业竞争问题解决情况
除协鑫智慧能源外，标的公司实际控制人控制了 3 家风力发电企业，其中 2
家均尚未正式投产，已投产的永州新能源控股权已于 2018 年转让给嘉兴融协风
电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，工商
变更登记目前尚未办理完成。2 家尚处于建设期的风电公司因各地能源局执行
《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能
监管[2014]450 号）的监管精神，重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”，
现阶段难以由协鑫智慧能源直接收购。
经协鑫智慧能源于 2017 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议及
2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，协鑫智慧能源
子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与上述 3 家公司控股股东签署预
收购协议，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，股权转让
价格为上述风电公司经审计后的账面净资产及上述风电公司股东为取得上述风
电公司股权而付出的全部成本孰高值。如协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公
司选择不收购风电公司股权并以书面形式告知其控股股东的，相应风电公司控股
股东应将其持有的风电公司股权出让给的该公司其余股东方或其他无关联的第
三方。
因嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨
询有限公司有意收购永州新能源股权（分别为 93.47%及 0.28%）并同意在股权
转让协议正式签署生效后 20 个工作日内支付全部股权转让价款，协鑫智慧能源
董事会综合考量永州风电项目的竣工验收以及发电业务许可证的取得存在的不
确定性和风险、协鑫智慧能源的资金状况以及后续投融资的规划等多种因素，经
2018 年 1 月 22 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，协鑫智慧能源子公
司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与江苏协鑫电力有限公司签署《关于
<大唐永州新能源有限公司股权预收购协议>的补充协议》，同意终止大唐永州新
能源有限公司相关预收购协议的履行。上述补充协议签署后，江苏协鑫电力有限
27
公司与嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨
询有限公司签署了股权转让协议。江苏协鑫电力有限公司于 2018 年 4 月已收到
嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨询有限
公司支付的股权转让款。工商变更登记目前尚未办理完成。本次转让完成后，江
苏协鑫电力不再持有永州新能源股权，永州新能源控股股东变更为嘉兴融协风电
股权投资合伙企业（有限合伙）。
综上所述，上述 3 家风电公司的控股股东已与协鑫智慧能源子公司或第三方
签订了预收购协议或股权转让协议，且江苏协鑫电力（上述 2 家处于建设期的风
电公司的直接控股股东或间接控股股东）出具了承诺、山西北方电力（云顶山新
能源的控股股东）出具了说明，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧
能源收购。江苏协鑫电力承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对协鑫智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间
接开展对协鑫智慧能源及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现
有的或未来获得的与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞
争关系的业务，均转让给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以
处置，使本企业不再从事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的
业务。”因此，上述 3 家风电公司与协鑫智慧能源的风电业务不构成实质性同业
竞争。
（四）其他业务不构成同业竞争
1、煤炭贸易业务不构成同业竞争
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控
制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
协鑫智慧能源下属的燃料公司及无锡运营只为协鑫智慧能源下属企业及提
供运营服务的阜宁热电（目前已关停）供应燃料，不从事煤炭贸易。因此，协鑫
智慧能源与苏州共能能源有限公司及苏州协鑫能源科技有限公司不存在同业竞
争。
2、电力投资业务不构成同业竞争
28
上市公司实际控制人下属控股的 2 家公司存在电力投资业务，分别为江苏协
鑫电力有限公司、山西北方电力建设集团有限公司。
江苏协鑫电力（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的其他风电业务
的投资主体，已出具关于避免和消除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智
慧能源及其控制的企业之间形成同业竞争可能性的承诺。
综上所述，协鑫智慧能源与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存
在实质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业不存在同业竞争。
三、有关光伏发电业务同业竞争的披露情况与保利协鑫能源、协鑫新能源
历史披露情况不矛盾
实际控制人控制的从事光伏发电业务的公司如下：
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
保利协 光伏发
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 是 18MW
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 5,238MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 87MW
能源 电投资
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发
电业务在中国境内的持股主体，下属子公司共持有 353MW 光伏电站；GCL Solar
Energy,Inc.为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体；苏州
协鑫新能源投资有限公司为香港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业务持
股主体，下属子公司共持有 5,238MW 光伏电站；协鑫新能源国际有限公司为香
港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公司共持有 87MW
光伏电站。上述运营阶段光伏电站总装机容量均为截至 2017 年末数据，均来自
于保利协鑫能源及协鑫新能源 2017 年年报。
标的公司在 2015 年 12 月前曾为保利协鑫能源子公司，协鑫新能源于 2014
年 5 月成为保利协鑫能源控股子公司。协鑫新能源自 2014 年起从事光伏发电业
29
务，经查阅保利协鑫能源、协鑫新能源披露的定期公告及 2015 年保利协鑫能源
关于出售非光伏发电业务的相关公告，保利协鑫能源及协鑫新能源未对非光伏发
电业务与光伏发电业务是否构成同业竞争进行阐述。保利协鑫能源在 2015 年 11
月 11 日的公告中披露：出售标的公司后，保利协鑫能源不再从事非光伏发电业
务，将有助于保利协鑫能源专注发展其核心综合光伏业务，包括生产及销售多晶
硅及硅片产品以及于中国及海外开发、拥有及经营下游光伏电站。同时，作为出
售标的公司的先决条件，保利协鑫能源与朱共山先生、朱钰峰先生及高卓投资有
限公司修订了保利协鑫能源上市时签署的不竞争契约，删除了一切限制契约承诺
人进行标的公司所经营业务的相关内容。
综上所述，申请文件披露的光伏发电业务数据及同业竞争的披露情况与保利
协鑫能源、协鑫新能源历史披露情况不矛盾。
四、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及《首发管理办法》的规
定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易前，霞客环保主要从事废弃聚酯的综合处理，有色聚酯纤维及色纺
纱线的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源 90%
的股份，主营业务将变更为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务。根据上市
公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁
能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩
补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，
协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万
元和 58,122 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承
诺期延续至 2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122
万元和 59,840 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到
30
提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍然
为朱共山先生，上市公司的主营业务将变更为清洁能源发电、热电联产及综合能
源服务。
朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的企业中与协鑫智慧能源
之间从事相同或相似业务的企业类型包括非热电联产火电业务、抽水蓄能发电业
务、风力发电业务（即标的公司预收购的风电业务）、水力发电业务（转让过程
中）、光伏发电业务、煤炭贸易业务、电力投资业务和其他售电业务（已完成税
务注销），上述业务与协鑫智慧能源不构成实质性同业竞争；此外，朱共山先生、
上海其辰已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》。具体情况详见本补充法律
意见书“第二部分 重大事项变动情况/七、关联交易与同业竞争/（二）同业竞争
/2、避免同业竞争的措施”。
2、关于关联交易
上市公司与本次交易的交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共山先
生，本次交易对方之一秉颐清洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生
的直系亲属，构成朱共山先生的一致行动人，因此上海其辰、秉颐清洁能源为上
市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与朱共山先生控制的其他企业之间新增一定的关
联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方销售蒸汽、提供技术咨询
服务等，同时关联方向上市公司提供少量设备、物业服务等综合服务。
31
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，朱共山先生和上海其辰还出具了《关于规范及减少关联交易的声
明与承诺》。关于本次交易对关联交易的影响的详细分析请参见本补充法律意见
书“第二部分 重大事项变动情况/七、关联交易与同业竞争/（一）关联交易”。
3、关于独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍为
朱共山先生。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上海其辰以及朱共山先生均已承诺本次交易拟注入资产的实体协鑫
智慧能源目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与其自身及其控制的其他
企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
其自身及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2018]第 ZA12089 号）和大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]000606
号），上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本补充法律意见书出具日，上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
32
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为协鑫智慧能源 90%股权。根据本次重组
交易对方出具的说明及标的公司的工商登记备案资料，协鑫智慧能源为合法设
立、有效存续的公司；重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户
不存在法律障碍。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上
市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
（六）标的公司符合《首发管理办法》的规定
1、主体资格符合《首发管理办法》相关规定
（1）协鑫智慧能源成立于 2009 年 6 月 30 日，是一家依法设立且合法存续
的股份有限公司，且截至本补充法律意见书出具日，仍然依法存续，不存在根据
法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源自成立以来持续经营时
间已达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的注册资本已足额缴纳，
股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，协鑫智慧能源一直以清洁能源发电、热电联产及综合能源
服务为主营业务，协鑫智慧能源所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和
有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
33
（5）最近 3 年内，协鑫智慧能源的实际控制人均为朱共山先生，主营业务
均为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，未发生变更；最近 3 年内，协鑫
智慧能源董事、高级管理人员未发生重大变化。协鑫智慧能源符合《首发管理办
法》第十二条的规定。
（6）根据本次重组交易对方出具的承诺，协鑫智慧能源股权的权属不存在
任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，本次重组交易
对方持有协鑫智慧能源 90%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行方面符合《首发管理办法》相关规定
（1）截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源已根据《公司法》、《公
司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人
员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进
一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。协鑫智慧
能源符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关中介机构已根据相关
规定对协鑫智慧能源的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据协鑫智慧能源及相关人员出具的确认文件，协鑫智慧能源的董事、
监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的
任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36
个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）协鑫智慧能源的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，协鑫智慧能源符合《首
发管理办法》第十七条的规定。
34
（5）报告期内，协鑫智慧能源不存在以下情形，符合《首发管理办法》第
十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、编造协鑫智慧能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源已经制定了相关对外担
保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）协鑫智慧能源建立了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出
具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计方面符合《首发管理办法》相关规定
（1）协鑫智慧能源是中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商
和服务商之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现
金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条规定。
（2）协鑫智慧能源已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部
控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完
35
整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据大华会计师出具的《内部控制
鉴证报告》（大华核字[2019]000218 号），协鑫智慧能源按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定于 2018 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。因此符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）协鑫智慧能源会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了协鑫智慧能源的财务状
况、经营成果和现金流量。因此，协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
（4）协鑫智慧能源编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，协鑫智慧能源符合《首发管
理办法》第二十四条的规定。
（5）董事会审议的本次重大资产重组报告书已披露关联方关系并按重要性
原则恰当披露关联交易，协鑫智慧能源现有关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）协鑫智慧能源符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
①协鑫智慧能源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润累计超过 3,000 万元。
②协鑫智慧能源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入累计超过 3 亿
元。
③截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源股本总额为 360,000 万元，不少于
人民币 3,000 万元。
④截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源扣除土地使用权后无形资产净额占
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
⑤截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源不存在未弥补亏损。
（7）协鑫智慧能源依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规
36
定，对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）协鑫智慧能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）协鑫智慧能源不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条的规定：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；
②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
③最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，协鑫智慧能源在各个方面符合《首发管理办法》的相关规定。
综上，本所经办律师认为：
申请文件已完整披露上海其辰、朱共山及其一致行动人直接或间接控制的全
部企业与上市公司从事相同或相似业务的情形，前述相同或相似业务不构成同业
竞争的依据充分、合理，有关光伏发电业务同业竞争的披露情况与保利协鑫能源、
协鑫新能源历史披露情况不矛盾，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条及
《首发管理办法》的规定。
37
二、《反馈意见》之问题 2
问题：请你公司补充披露：1）标的资产历史上是否曾设置或已拆除 VIE 协
议控制架构。如是，参照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制
架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露相关信息。2）2015 年璟轩有
限公司（以下简称璟轩有限）将所持标的资产股权转让给上海其辰是否应履行
香港联交所审批程序，如是，补充披露其具体情况。3）本次交易是否涉及联交
所上市公司分拆上市，是否需取得相应批准，本次交易是否另需其他境内外监
管机构批准、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产历史上是否曾设置或已拆除 VIE 协议控制架构。如是，参照
《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相
关问题与解答》补充披露相关信息。
VIE 协议控制架构，一般指境内企业的实际控制人在境外设立特殊目的公司
（SPV），再通过境外 SPV 返程投资设立外商独资企业（WFOE），然后在该 WFOE
与境内运营实体及其股东之间，通过包括借款协议、股权质押协议、投票权委托
协议、资产运营协议、独家购买权协议及其他附属协议在内的一系列协议文件实
现对境内运营实体的控制，并达到会计并表的目的。
协鑫智慧能源及其前身协鑫有限最初设立时系香港上市公司保利协鑫能源
下属子公司，后经股权转让成为境内企业上海其辰下属子公司，此过程中一直由
实际控制人朱共山先生通过家族信托 Asia Pacific Energy Fund 进行间接控制，相
关股权结构关系如下图所示：
38
标的公司及其前身自成立至今未曾设置 VIE 架构，始终由实际控制人所控
制的家族信托通过股权关系控制，不存在与其他企业签订各类 VIE 协议并由其
进行协议控制的相关情形。
二、2015 年璟轩有限公司（以下简称璟轩有限）将所持标的资产股权转让
给上海其辰是否应履行香港联交所审批程序，如是，补充披露其具体情况。
根据香港联交所发布的《综合主板上市规则》（以下简称“上市规则”）中
第 14.33 条规定，香港上市公司除构成反收购行动之外的资产收购、出售等交易
行为只需向联交所报备，并履行信息披露义务和股东大会审批程序（如需要），
无需获得交易所和香港证券及期货事务监察委员会的审核批准。
根据保利协鑫能源（3800.HK）于 2015 年 9 月 15 日披露的公告《主要及关
联交易：出售非光伏发电业务》，由于该出售事项按上市规则第 14.07 条列载的
若干适用比率超过 25%但不足 75%，且买方为保利协鑫能源关联方，根据上市
规则第 14.08 条和第 14A 章构成一项主要交易及关联交易，须遵守上市规则相应
39
的通知、公告及独立股东批准等规定。保利协鑫能源于 2015 年 11 月 11 日向全
体股东寄发并公告了通函《主要及关联交易：涉及修改不竞争承诺及修订建议和
解条款的出售非光伏发电业务事项、重选董事及建议更新计划限额》，并于 2015
年 11 月 26 日召开股东特别大会，审议通过了上述资产出售事项。
综上所述，2015 年璟轩有限将所持标的资产股权转让给上海其辰无需获得
香港联交所批准，并已履行了必要的信息披露义务和内部决策程序。
三、本次交易是否涉及联交所上市公司分拆上市，是否需取得相应批准，
本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案。
（一）本次交易不涉及分拆上市情形
参照中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号）中对于分拆上市的定义，上市公司所属企业到境外上
市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行
为。
同时，根据香港地区关于分拆上市的相关法规即《香港联合交易所有限公司
证券上市规则<第 15 项应用指引>》，该应用指引是针对“发行人将其现有集团
全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市”，并且一般只适
用于“发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构”。
综上所述，分拆上市通常指上市公司将其部分资产、业务或某个控股子公司
独立出来，另行公开募集股份并上市的行为；并且子公司上市后，母公司与子公
司之间仍然保持一定的股权关系，占有绝对或相对控股地位。
标的公司前身协鑫有限及其下属资产于 2015 年 11 月经股权转让从香港上市
公司保利协鑫能源体内转移至同一控制下的境内投资平台上海其辰，该事项属于
一般的资产交易行为，仅需履行必要的资产评估、股东决策、商务部门审批、工
商/外汇登记等程序，不适用香港联交所关于分拆上市的相关监管法规。该次股
权转让完成后，保利协鑫能源与标的公司及其控股股东上海其辰之间不再拥有直
接的股权关系，协鑫智慧能源作为协鑫集团旗下专注于清洁能源开发及综合能源
服务的一大业务板块独立运营。因此，本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得
40
联交所相应批准。
（二）本次交易无需取得其他境内外监管机构批准、备案
本次重组交易对方上海其辰系在中国境内合法存续的有限责任公司，且非外
商投资性公司，虽然其实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并
不影响上海其辰为内资企业的法律形态。本次重组的其他交易对方成都川商贰
号、江苏一带一路、秉颐清洁能源也均为境内企业，且非国有企业，因此本次交
易无需取得有权商务部门和国资监管机构的批准。
同时，由于上市公司霞客环保最近一个会计年度（即 2017 年度）在中国境
内的营业收入小于 4 亿元人民币，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准。
综上所述，除需取得中国证监会核准外，本次交易不涉及其他外部主管部门
审批或备案的情况。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司及其前身自成立至今未曾设置过 VIE 协议控制架构，始终由实
际控制人朱共山先生所控制的家族信托通过股权关系控制。
2、2015 年璟轩有限将所持标的公司股权转让给上海其辰无需获得香港联交
所批准，并已履行了必要的信息披露义务和内部决策程序。
3、本次交易不涉及分拆上市情形，除需取得中国证监会核准外，无需其他
境内外监管机构批准或备案。
三、《反馈意见》之问题 3
问题：申请文件显示，本次重组交易对方中成都川商贰号股权投资基金中
心（有限合伙，以下简称成都川商贰号）、江苏一带一路投资基金（有限合伙，
以下简称江苏一带一路）、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙，
以下简称秉颐清洁能源）为合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层
合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿
透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是
41
否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得协鑫
智慧能源权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，
补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）
如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份
额的锁定安排。6）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
7）结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第
八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并
计算其所持上市公司股份。8）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资
价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击
入股协鑫智慧能源的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息
（一）成都川商贰号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
如下：
出资人 首次取得权益时 出资方
序号 出资人层级 资金来源
名称/姓名 间 式
成都川商聚信
股权投资基金 合伙人出
1 第一层级 2016.12 货币
中心（有限合 资
伙）
自有/自
1-1 陈俊 第二层级 2016.08 货币
筹资金
成都川商兴业
1-2 股权投资基金 第二层级 2016.08 货币 自有资金
管理有限公司
拉萨经济技术
1-2-1 开发区新陆实 第三层级 2016.09 货币 自有资金
业有限公司
新希望投资集
1-2-1-1 第四层级 2016.07 货币 自有资金
团有限公司
42
新希望亚太投
1-2-1-1-1 资控股有限公 第五层级 2016.06 货币 自有资金
司
拉萨经济技术
1-2-1-1-1-1 开发区新希望 第六层级 2016.04 货币 自有资金
投资有限公司
自有/自
1-2-1-1-1-1-1 刘永好 第七层级 2014.07 货币
筹资金
自有/自
1-2-1-1-1-2 刘永好 第六层级 2016.04 货币
筹资金
四川自贡嘉丰
1-2-2 第三层级 2017.09 货币 自有资金
置业有限公司
自有/自
1-2-2-1 孙先俊 第四层级 2014.09 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2 杨小华 第四层级 2014.09 货币
筹资金
成都川商兴业 第一层级
2 股权投资基金 （与 1-2 重 2016.12 货币 自有资金
管理有限公司 复）
四川川商返乡
兴业股权投资 合伙人出
3 第一层级 2016.12 货币
基金中心（有限 资
合伙）
成都川商兴业 第二层级
3-1 股权投资基金 （与 1-2 重 2016.02 货币 自有资金
管理有限公司 复）
自有/自
3-2 黄刚 第二层级 2017.03 货币
筹资金
自有/自
3-3 费思敏 第二层级 2016.09 货币
筹资金
自有/自
3-4 张晓辉 第二层级 2017.12 货币
筹资金
自有/自
3-5 腾志毅 第二层级 2017.12 货币
筹资金
自有/自
3-6 李映龙 第二层级 2016.09 货币
筹资金
自有/自
3-7 王熊玲 第二层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
3-8 代军 第二层级 2018.01 货币
筹资金
南方希望实业
3-9 第二层级 2016.09 货币 自有资金
有限公司
新希望集团有
3-9-1 第三层级 2011.11 货币 自有资金
限公司
43
自有/自
3-9-1-1 刘畅 第四层级 1997.01 货币
筹资金
自有/自
3-9-1-2 刘永好 第四层级 1997.01 货币
筹资金
自有/自
3-9-1-3 李巍 第四层级 1997.01 货币
筹资金
西藏恒业峰实
3-9-2 第三层级 2011.11 货币 自有资金
业有限公司
自有/自
3-9-2-1 刘永好 第四层级 2011.12 货币
筹资金
西藏添益实业
3-9-2-2 第四层级 2014.06 货币 自有资金
有限公司
第五层级
润和投资控股
3-9-2-2-1 （境外主 2014.06 货币 自有资金
私人有限公司
体）
自有/自
3-9-2-2-1-1 刘畅 第六层级 2014.06 货币
筹资金
自有/自
3-9-2-2-1-2 李巍 第六层级 2014.06 货币
筹资金
四川发展（控
3-10 股）有限责任公 第二层级 2016.02 货币 自有资金
司
四川省人民政
3-10-1 第三层级 2008.12 货币 自有资金
府
成都立华投资
3-11 第二层级 2016.09 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-11-1 王立成 第三层级 2006.11 货币
筹资金
自有/自
3-11-2 王俊娥 第三层级 2006.11 货币
筹资金
自有/自
3-11-3 陈洪英 第三层级 2012.09 货币
筹资金
自有/自
3-11-4 王政 第三层级 2011.01 货币
筹资金
自有/自
3-11-5 王全庚 第三层级 2006.11 货币
筹资金
自有/自
3-11-6 王双双 第三层级 2011.01 货币
筹资金
成都德浩投资
3-12 第二层级 2016.09 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-12-1 郑静文 第三层级 2011.02 货币
筹资金
自有/自
3-12-2 罗宏 第三层级 2011.06 货币
筹资金
44
西藏百骏投资
3-13 第二层级 2017.12 货币 自有资金
有限公司
四川佰泰投资
3-13-1 第三层级 2014.05 货币 自有资金
发展有限公司
自有/自
3-13-1-1 万浩 第四层级 2014.04 货币
筹资金
自有/自
3-13-1-2 卢长东 第四层级 2014.04 货币
筹资金
广元汇润物资
3-13-2 第三层级 2014.05 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-13-2-1 徐飞 第四层级 2014.04 货币
筹资金
自有/自
3-13-2-2 袁菊花 第四层级 2014.04 货币
筹资金
苏州永福投资
3-14 第二层级 2016.09 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-14-1 朱永福 第三层级 2007.05 货币
筹资金
自有/自
3-14-2 朱虹 第三层级 2015.11 货币
筹资金
舟山川融股权
合伙人出
3-15 投资合伙企业 第二层级 2017.02 货币
资
（有限合伙）
自有/自
3-15-1 陈经纬 第三层级 2016.07 货币
筹资金
自有/自
3-15-2 刘海洋 第三层级 2016.07 货币
筹资金
杭州川商投资
合伙人出
3-16 管理合伙企业 第二层级 2017.02 货币
资
（有限合伙）
嘉兴川秀丝绸
3-16-1 第三层级 2016.10 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-16-1-1 张小兰 第四层级 2012.11 货币
筹资金
自有/自
3-16-1-2 李其濂 第四层级 2012.11 货币
筹资金
昆山市宏泰机
3-16-2 电设备有限公 第三层级 2016.10 货币 自有资金
司
自有/自
3-16-2-1 谭礼春 第四层级 2016.10 货币
筹资金
杭州德也投资
合伙人出
3-16-3 管理合伙企业 第三层级 2016.10 货币
资
（有限合伙）
45
自有/自
3-16-3-1 虞月桥 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-2 姚文宏 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-3 郑颖 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-4 莫国琴 第四层级 2017.05 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-5 张情 第四层级 2017.11 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-6 钟文坚 第四层级 2017.07 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-7 祝世昌 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-8 朱停玉 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-9 魏川 第四层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-3-10 陈镇 第四层级 2016.10 货币
筹资金
深圳中廉商业
3-16-4 第三层级 2018.02 货币 自有资金
保理有限公司
自有/自
3-16-4-1 陈万平 第四层级 2017.06 货币
筹资金
自有/自
3-16-4-2 李成 第四层级 2017.06 货币
筹资金
自有/自
3-16-5 黄刚 第三层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
3-16-6 何勇 第三层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-7 胡洪斌 第三层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-8 周其林 第三层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-9 邱鑫 第三层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
3-16-10 陈均 第三层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
3-16-11 郑锦 第三层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
3-16-12 纪元明 第三层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
3-16-13 郑襄生 第三层级 2017.02 货币
筹资金
46
广元市投资控
3-17 股（集团）有限 第二层级 2017.03 货币 自有资金
公司
广元市人民政
3-17-1 府国有资产监 第三层级 2006.03 货币 自有资金
督管理委员会
四川省国有资
产经营投资管 货币、
3-18 第二层级 2017.03 自有资金
理有限责任公 实物
司
四川发展（控
3-18-1 股）有限责任公 第三层级 2009.03 货币 自有资金
司
四川省人民政
3-18-1-1 第四层级 2008.12 货币 自有资金
府
四川富润企业
3-19 重组投资有限 第二层级 2017.03 货币 自有资金
责任公司
四川省政府国
3-19-1 有资产监督管 第三层级 2005.06 货币 自有资金
理委员会
四川省投资集
3-19-2 团有限责任公 第三层级 2005.06 货币 自有资金
司
四川省政府国
3-19-2-1 有资产监督管 第四层级 2013 年之前 货币 自有资金
理委员会
嘉兴民御投资
合伙人出
3-20 合伙企业（有限 第二层级 2017.03 货币
资
合伙）
深圳中民资本
3-20-1 第三层级 2016.06 货币 自有资金
管理有限公司
自有/自
3-20-1-1 于太祥 第四层级 2015.01 货币
筹资金
北京华山投资
合伙人出
3-20-1-2 管理中心（有限 第四层级 2013.04 货币
资
合伙）
深圳市大慧投
3-20-1-2-1 第五层级 2018.05 货币 自有资金
资有限公司
自有/自
3-20-1-2-1-1 周大平 第六层级 2015.05 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-1-2 任耀兵 第六层级 2015.05 货币
筹资金
3-20-1-2-1-3 庞玉琴 第六层级 2015.05 货币 自有/自
47
筹资金
宁波华山伟业
合伙人出
3-20-1-2-2 投资合伙企业 第五层级 2016.03 货币
资
（有限合伙）
上海华山聿业
合伙人出
3-20-1-2-2-1 投资管理中心 第六层级 2016.06 货币
资
（有限合伙）
自有/自
3-20-1-2-2-1-1 高磊 第七层级 2016.04 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-2-1-2 于太祥 第七层级 2016.04 货币
筹资金
嘉兴华山投资
3-20-1-2-2-2 第六层级 2019.01 货币 自有资金
有限公司
北京华山投资 第七层级
3-20-1-2-2-2-1 管理中心（有限 （3-20-1-2 2017.09 货币 自有资金
合伙） 重复）
自有/自
3-20-1-2-2-2-2 于太祥 第七层级 2017.09 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-3 孙春莉 第五层级 2018.06 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-4 赵玉江 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-5 于太祥 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-6 王文银 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-7 叶兆平 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-8 田金龙 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-9 何金碧 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-10 孙兴涛 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-11 蔚石恩 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-12 曹光春 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-13 吕建中 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-14 杨天瑶 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-15 王永胜 第五层级 2011.12 货币
筹资金
48
自有/自
3-20-1-2-16 成全明 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-17 何健宏 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-18 唐波 第五层级 2011.12 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-19 杨林锋 第五层级 2017.08 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-20 万擎东 第五层级 2017.08 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-21 高磊 第五层级 2017.08 货币
筹资金
自有/自
3-20-1-2-22 杨苏平 第五层级 2011.12 货币
筹资金
上海中民银孚
3-20-2 投资管理有限 第三层级 2016.06 货币 自有资金
公司
第四层级
深圳中民资本
3-20-2-1 （与 3-20-1 2014.02 货币 自有资金
管理有限公司
重复）
自有/自
3-21 刘朝贵 第二层级 2018.08 货币
筹资金
自有/自
3-22 蔡尚林 第二层级 2018.08 货币
筹资金
四川万汇票证
3-23 第二层级 2018.06 货币 自有资金
印务有限公司
自有/自
3-23-1 李宁 第三层级 2007.04 货币
筹资金
自有/自
3-23-2 宋汶栗 第三层级 2007.04 货币
筹资金
成都统利科技
3-23-3 第三层级 2018.04 货币 自有资金
有限公司
自有/自
3-23-3-1 严方泽 第四层级 2017.07 货币
筹资金
自有/自
3-23-3-2 贾燕 第四层级 2017.07 货币
筹资金
（二）江苏一带一路各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
如下：
出资人 首次取得权 出资
序号 出资人层级 资金来源
姓名/名称 益时间 方式
江苏苏豪一带一路
1 第一层级 2015.12 货币 自有资金
资本管理有限公司
49
南京铭道资本管理 合伙人出
1-1 第二层级 2015.12 货币
企业（有限合伙） 资
自有/自
1-1-1 王丽娜 第三层级 2015.11 货币
筹资金
自有/自
1-1-2 李扬 第三层级 2017.02 货币
筹资金
自有/自
1-1-3 毛江涛 第三层级 2015.11 货币
筹资金
自有/自
1-1-4 侯洵 第三层级 2015.11 货币
筹资金
南京三宝投资集团
1-2 第二层级 2015.12 货币 自有资金
有限公司
南京三宝科技集团
1-2-1 第三层级 1996.12 货币 自有资金
有限公司
江苏三宝控股有限
1-2-1-1 第四层级 2016.12 货币 自有资金
公司
西藏卓鑫创业投资
1-2-1-1-1 第五层级 2016.12 货币 自有资金
管理有限责任公司
上海佳鑫企业管理 合伙人出
1-2-1-1-1-1 第六层级 2016.11 货币
中心（有限合伙） 资
自有/自
1-2-1-1-1-1-1 沙敏 第七层级 2016.09 货币
筹资金
自有/自
1-2-1-1-1-1-2 杜予 第七层级 2016.09 货币
筹资金
南京聚格企业管理 合伙人出
1-2-2-1-1-2 第六层级 2016.11 货币
中心（有限合伙） 资
自有/自
1-2-2-1-1-2-1 沙敏 第七层级 2016.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-1-1-2-2 杜予 第七层级 2016.10 货币
筹资金
西藏卓财创业投资
1-2-1-1-2 第五层级 2016.12 货币 自有资金
管理有限责任公司
上海联启企业管理 合伙人出
1-2-1-1-2-1 第六层级 2016.11 货币
中心（有限合伙） 资
自有/自
1-2-1-1-2-1-1 常勇 第七层级 2016.09 货币
筹资金
自有/自
1-2-1-1-2-1-2 徐学军 第七层级 2016.09 货币
筹资金
南京润格企业管理 合伙人出
1-2-1-1-2-2 第六层级 2016.11 货币
中心（有限合伙） 资
自有/自
1-2-1-1-2-2-1 常勇 第七层级 2016.10 货币
筹资金
50
自有/自
1-2-1-1-2-2-2 徐学军 第七层级 2016.10 货币
筹资金
上海西进企业管理 合伙人出
1-2-1-1-3 第五层级 2016.12 货币
中心（有限合伙） 资
自有/自
1-2-1-1-3-1 廖琼 第六层级 2016.09 货币
筹资金
自有/自
1-2-1-1-3-2 黄申 第六层级 2016.09 货币
筹资金
南京五洲三宝企业
1-2-2 第三层级 2018.04 货币 自有资金
发展集团有限公司
南京三宝科技集团 第四层级（与
1-2-2-1 2016 年之前 货币 自有资金
有限公司 1-2-1 重复）
南京富诚软件科技
1-2-2-2 第四层级 2016 年之前 货币 自有资金
投资有限公司
自有/自
1-2-2-2-1 郑晓宁 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-2 陈宁 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-3 王雪如 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-4 许金声 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-5 姜书根 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-6 王军 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-7 孙士辛 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-8 陆文波 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-9 石莹 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-10 彭少华 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-11 章萍 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-12 李朝清 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-13 仇明 第五层级 2003.10 货币
筹资金
自有/自
1-2-2-2-14 谭来仔 第五层级 2003.10 货币
筹资金
1-2-2-2-15 侯伟义 第五层级 2003.10 货币 自有/自
51
筹资金
自有/自
1-2-2-2-16 肖学林 第五层级 2003.10 货币
筹资金
江苏苏豪投资集团
1-3 第二层级 2015.12 货币 自有资金
有限公司
江苏省苏豪控股集
1-3-1 第三层级 1999.05 货币 自有资金
团有限公司
1-3-1-1 江苏省人民政府 第四层级 1994.04 货币 自有资金
2 江苏省财政厅 第一层级 2015.12 货币 自有资金
江苏省苏豪控股集 第一层级（与
3 2015.12 货币 自有资金
团有限公司 1-3-1 重复）
南京三宝科技集团 第一层级（与
4 2015.12 货币 自有资金
有限公司 1-2-1 重复）
南京惠冠资产管理
5 第一层级 2017.04 货币 自有资金
有限公司
中惠金融控股（深
5-1 第二层级 2015.12 货币 自有资金
圳）有限公司
自有/自
5-1-1 周莉 第三层级 2015.09 货币
筹资金
自有/自
5-1-2 周斌 第三层级 2015.09 货币
筹资金
（三）秉颐清洁能源各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
如下：
首次取得权 出资
序号 出资人姓名 出资人层级 资金来源
益时间 方式
自有/自
1 朱钰峰 第一层级 2018.10 货币
筹资金
自有/自
2 费智 第一层级 2018.10 货币
筹资金
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如
果发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师
核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的工商登记资料以及在国家企
业信用信息公示系统、天眼查上的查询，除秉颐清洁能源的合伙人增加实缴出资
以及成都川商贰号上层的未实际出资的第二层级出资人嘉兴民御投资合伙企业
（有限合伙）的上层原第六层级出资人“大唐弘业（北京）股权投资基金管理有
52
限公司”将其持有的权益转让给“嘉兴华山投资有限公司”之外，上述穿透披露
情况自重组报告书首次公告日后至本补充法律意见书出具之日未发生变动。该等
变动未对交易对象、交易标的构成重大调整，不构成对本次交易方案的重大调整。
三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得协鑫智慧能源权
益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为货币增资，补充披露穿
透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定
（一）本次交易停牌前六个月及停牌期间
上市公司股票因本次交易自 2018 年 11 月 6 日开市起停牌，并于 2018 年 11
月 22 日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2018 年 5 月 7 日至
2018 年 11 月 21 日。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人
的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
1、穿透计算原则
本次穿透按照将交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或已备案私募基金
的原则计算股东数量，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌
期间取得协鑫智慧能源权益的最终出资的法人或自然人单独计算（已剔除重复主
体）。
2、穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
53
是否办 是否存在停
穿透计
理私募 牌前六个月
序号 交易对方 穿透计算说明 算的主
基金备 或现金增资
体数量
案 的情况
完全穿透后为家族信托，作为单
1 上海其辰 不适用 否 1
一交易对方认定
已备案私募基金，完全穿透至最
终出资的法人或自然人后，周大
平等 10 名自然人（已剔除重复主
成都川商 体）权益取得时间在停牌前六个
2 是 是 11
贰号 月或停牌期间，出于谨慎性原则
考虑，将其全部单独计算，加上
成都川商贰号本身合计 11 名主
体
已备案私募基金，完全穿透至最
终出资的法人或自然人后，不存
江苏一带 在取得协鑫智慧能源权益在停牌
3 是 否 1
一路 前六个月或停牌期间且为现金增
资的情形，作为单一交易对方认
定
以持有协鑫智慧能源股份为目的
秉颐清洁
4 不适用 是 的机构，完全穿透后为朱钰峰和 2
能源
费智 2 名自然人
合计 15
综上，本次交易中，交易对方穿透计算人数为 15 人，未超过 200 名，符合
《证券法》第十条发行对象原则上不超过 200 名的相关规定。
四、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
经本所经办律师查阅成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的工商登
记资料、合伙协议、秉颐清洁能源合伙人的劳动合同和对合伙人的访谈以及在国
家企业信用信息公示系统上的查询和成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能
源的确认，除秉颐清洁能源为专为本次交易设立、以持有标的资产为目的且截至
本补充法律意见书出具之日不存在其他对外投资之外，成都川商贰号和江苏一带
一路均不是专为本次交易设立的企业、不以持有标的资产为目的、截至本补充法
律意见书出具之日均存在其他对外投资。
经查阅成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源之合伙协议，成都川商
54
贰号的约定存续期限为自 2016 年 12 月 1 日至 2036 年 11 月 30 日，江苏一带一
路的约定存续期限为自 2015 年 12 月 15 日至 2025 年 12 月 31 日，秉颐清洁能源
的约定存续期限为自 2018 年 10 月 22 日至 2048 年 12 月 31 日。
五、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
如前所述，成都川商贰号、江苏一带一路并非为本次交易专门设立。
作为秉颐清洁能源的合伙人暨最终出资的自然人，朱钰峰先生和费智先生已
作出如下声明和承诺：
“一、在本次交易完成后，本人将通过秉颐清洁能源间接持有上市公司股份。
二、本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与秉颐清洁能源（以下简称
“本企业”）就本次交易已出具的如下股份锁定安排相一致：“一、本企业通过
本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36 个
月届满之日及本企业履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交易完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本
企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国
证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应
调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意
承担相应的法律责任。”
三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
55
承担相应的法律责任。”
六、补充披露本次重大资产重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师
核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙协议、工商登记资料，
成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源分别承诺如下：
“本企业出资资金来源于本企业的自有资金及其他符合法律、行政法规、规
范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未釆用任何杠杆融资结构化设计
产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的
情形。本次出资资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。”
七、结合前述合伙企业合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，
合并计算其所持上市公司股份
根据成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的确认并经本所经办律师
核查成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源的合伙协议、工商登记资料等
资料，交易对方之一上海其辰之实际控制人朱共山先生与秉颐清洁能源的普通合
伙人/执行事务合伙人朱钰峰先生系父子关系，成都川商贰号、江苏一带一路与
上海其辰不存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
上海其辰与秉颐清洁能源之间存在一致行动关系。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 951,757,487 股；本次交易完成后，上海其辰
与秉颐清洁能源将合计持有上市公司 839,528,051 股股份。
鉴于上市公司第一大股东协鑫科技持有上市公司 86,204,109 股股份，同受朱
共山先生控制，本次交易完成后，上海其辰与秉颐清洁能源及协鑫科技将合计持
有上市公司 925,732,160 股股份。
56
八、补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上
述股权转让和增资与本次交易的关系、是否存在低价突击入股协鑫智慧能源的
情形
（一）除秉颐清洁能源 2018 年 12 月增资外，交易对方最近一年内不存在股
权/份额转让和增资的情形
秉颐清洁能源本次增资为已有合伙人采用同比例新增认缴出资额方式增资，
系为秉颐清洁能源支付标的公司股权转让款提供资金，不存在低价突击入股协鑫
智慧能源的情形。
（二）协鑫智慧能源最近一年内未发生增资事宜，发生过一次股权转让事宜，
即秉颐清洁能源受让上海其辰持有的协鑫智慧能源 5%的股份
详情如下：
2018 年 10 月 26 日，上海其辰与秉颐清洁能源签署《股份转让协议》，上海
其辰将其持有的协鑫智慧能源 5%的股份以协鑫智慧能源截至 2018 年 6 月 30 日
净资产值为基础作价 197,081,827 元转让给秉颐清洁能源。
秉颐清洁能源的普通合伙人和有限合伙人分别为协鑫智慧能源的董事长朱
钰峰先生和总经理费智先生，设立秉颐清洁能源以及本次股权转让的主要原因系
标的公司控股股东上海其辰考虑到朱钰峰先生和费智先生为协鑫智慧能源所做
的贡献，并激励其长期为标的公司服务而做出的相关安排。由于朱钰峰先生和费
智先生均在标的公司任职，本次转让作价低于本次重组标的估值差额确认为股份
支付。同时，朱共山先生为朱钰峰先生之父，秉颐清洁能源为上海其辰的一致行
动人，上海其辰将其持有的协鑫智慧能源股份转让给秉颐清洁能源为同一实际控
制下转让。
据此，本次转让不存在低价突击入股协鑫智慧能源的情形。
综上，本所经办律师认为：
1、成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源各层合伙人穿透披露情况
在重组报告书首次公告日后发生的变动不属于重大变化，对本次交易方案不构成
57
重大调整。
2、穿透计算后的总人数不超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
3、除秉颐清洁能源之外，成都川商贰号、江苏一带一路不是为本次交易设
立，不以持有标的资产为目的，存在其他对外投资。
4、秉颐清洁能源最终出资自然人已承诺其持有秉颐清洁能源份额的锁定安
排与秉颐清洁能源在本次交易完成后持有上市公司的股份锁定安排一致。
5、基于上述核查以及成都川商贰号、江苏一带一路和秉颐清洁能源承诺，
该等合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，该等合伙企
业已对此出具承诺。
6、交易对方中秉颐清洁能源为上海其辰的一致行动人，成都川商贰号、江
苏一带一路与上海其辰及秉颐清洁能源不存在关联关系。
7、截至本补充法律意见书出具日，交易对方最近一年内不存在低价入股协
鑫智慧能源的情形。
四、《反馈意见》之问题 4
问题：申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源购买 16 家公司控股权，18
家运营电厂的少数股权，出售 7 家控股/参股子公司股权。报告期后，协鑫智慧
能源完成了 1 家公司控股权的收购和 1 家子公司少数股权的收购。请你公司补
充披露：1）结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被
购买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易
是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法
律适用意见第 3 号》的规定。2）补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产
的原因及合理性，新增业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制
人对标的资产控制权的影响。3）协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及
变更公司类型等历史沿革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税
收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存
58
在法律风险或经济纠纷的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存
在补税的风险。若存在程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易
完成后上市公司的影响。4）申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》第十六条第（九）项的规定。5）补充披露其他控股公司和参
股公司的成立时间、成为子公司时间、资产总额、营业收入、净资产、净利润
等信息。6）补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原
因、商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。7）
标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订相关托管
协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及合规性。8）
量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的资产经营
业绩、评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
答复：
自 2015 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日（以下简称“报告期内及
报告期后”），协鑫智慧能源购买、出售资产情况如下：
期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
收购控股权：同一控制下合并
苏州光伏电力投 无锡蓝天燃机 70%股
2015 年 1 月 苏州电力投资 700 万元
资 权
2015 年 11
协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权 35,300 万元
月
2015 年 12 广州蓝天燃机 92%股
协鑫有限 上海其辰 29,480 万元
报 月 权
告 2015 年 12
协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权 44,400 万元
期 月
内 2015 年 12 南京污泥发电 100%股
协鑫有限 上海其辰 56,900 万元
月 权
2017 年 12
苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权 7,100 万元
月
2017 年 12 江苏输配售电 100%股
江苏能源服务 太仓港协鑫发电 20,100 万元
月 权
报 2018 年 11 协鑫产业园投资
江苏能源服务 新疆产业园 100%股权 1元
告 月 发展有限公司
59
期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
期
后
收购控股权：非同一控制下合并
电力设计院 70%股权 774.92 万元
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
（合计） （合计）
International
Pyramide
2015 年 11
常隆有限 Holdings 卢森堡地热 100%股权 12,500 欧元
月
（Luxembourg）
S.A.
苏州惠天投资咨
询有限公司、苏州
2015 年 12 市经信创业投资 苏州智电 75%股权 1,800 万元
协鑫有限
月 有限公司、向阳、 （合计） （合计）
顾建方、高黎明、
报
何虎
告
Ecolog Energy
期 2016 年 2 月 卢森堡地热 土耳其地热 48%股权 3,715 万美元
FZE
内
197.3598 万
2016 年 12 国电广东电力有 国电中山 51%股权及
协鑫有限 元（股权对
月 限公司 38,113 万元债权
价）
Kang Jimmi、 印尼水电 82%股权 67 万美元
2017 年 1 月 常隆有限
Amanda Theresia （合计） （合计）
北京天润新能投
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权 700 万元
资有限公司
2017 年 12 河南天恒能源装
苏州电力投资 漯河新能源 100%股权 1元
月 备制造有限公司
13,943.05 万
2017 年 12
协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权 元（出资金
月
额）
2018 年 12
报 环球投资 Ha Thanh PHAM 环球有限 80%股权 800 美元
月
告
榆林亿鸿新能源 51%
期 8,364 万元
2019 年 2 月 苏州电力投资 吴振雄、吴文状 股权
后 （合计）
（合计）
收购子公司少数股权
报 2015 年 9 月 协鑫有限 胜林有限公司 湖州热电 25%股权 5,200 万元
告 2015 年 9 月 协鑫有限 兴方有限公司 东台热电 50.1%股权 5,100 万元
期 扬州污泥发电 25%股
内 2015 年 9 月 协鑫有限 宝瀚有限公司
权
6,600 万元
60
期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
2015 年 9 月 协鑫有限 兴驰有限公司 如东热电 25%股权 9,100 万元
连云港生物质发电
2015 年 9 月 协鑫有限 赛亿有限公司 3,600 万元
25%股权
永富香港投资有
2015 年 9 月 协鑫有限 燃料公司 12.46%股权 2,400 万元
限公司
太仓垃圾发电 25%股
2015 年 9 月 常隆有限 源雄有限公司 7,700 万元
权
朗运国际有限公
2015 年 9 月 常隆有限 濮院热电 52%股权 15,800 万元
司
2015 年 10 荣柏投资有限公 连云港污泥发电 25%
常隆有限 2,600 万元
月 司 股权
2015 年 10
协鑫有限 金环宇有限公司 昆山热电 25%股权 4,600 万元
月
2015 年 10
协鑫有限 胜越有限公司 嘉兴热电 25%股权 8,400 万元
月
2015 年 10
协鑫有限 来扬有限公司 沛县热电 25%股权 1,500 万元
月
2015 年 10 丰县鑫源热电 25%股
协鑫有限 蔚成有限公司 10,700 万元
月 权
2015 年 10
协鑫有限 泰昌兴有限公司 海门热电 25%股权 2,400 万元
月
2015 年 10 宝应生物质发电
协鑫有限 优凯有限公司 9,000 万元
月 75.71%股权
2015 年 10 伟亚（香港）有限 苏州蓝天燃机 25%股
协鑫有限 16,000 万元
月 公司 权
2015 年 10 添利国际集团有 徐州垃圾发电 80%股
协鑫有限 32,700 万元
月 限公司 权
2015 年 10
协鑫有限 联旗有限公司 国泰风电 25%股权 3,100 万元
月
苏州市节能技术
2016 年 3 月 协鑫有限 苏州智电 25%股权 580 万元
服务中心
国电科技环保集
2017 年 4 月 苏州电力投资 偏关新能源 40%股权 -
团股份有限公司
湖南朗为电力技
2017 年 6 月 南方控股 湖南售电 35%股权 3,519 万元
术有限公司
报 2018 年 11
常隆有限 环球有限 环球投资 20%股权 2 美元
告 月
期 2018 年 12 湖南朗为电力技
江苏能源服务 湖南售电 5%股权 501 万元
后 月 术有限公司
收购合营公司股权及参股权
报 2015 年 10 协鑫有限 博都有限公司 阜宁热电 25%股权 600 万元
61
期
时间 收购方 转让方 标的资产 转让价格
间
告 月
期 2015 年 10 广州资源投资集 广州超算分布式 19%
内 苏州电力投资 38 万元
月 团有限公司 股权
出售股权
保利协鑫（苏州）
保利电器成套 100%股
2015 年 8 月 新能源运营管理 协鑫有限 1,230 万元
权
有限公司
保利协鑫（苏州） 保利财务咨询 100%股
2015 年 9 月 协鑫有限 800 万元
新能源有限公司 权
保利协鑫（苏州）
苏州光伏电力投资 45,937.35 万
2015 年 9 月 新能源运营管理 燃料公司
100%股权 元
有限公司
报
保利协鑫（徐州）
告 工业应用研究院
2015 年 9 月 新能源运营管理 燃料公司 8,000 万元
期 33.33%股权
有限公司
内
保利协鑫（苏州）
2015 年 10 太仓保利热电 75%股
新能源运营管理 协鑫有限 11,601 万元
月 权
有限公司
2015 年 12 江苏协鑫建设管 如东热电、燃料公
乘瑞投资 100%股权 585 万元
月 理有限公司 司
广西中马园区产
中马分布式 19.06%股
2017 年 7 月 业平台投资有限 苏州电力投资 2,459 万元
权
公司
2018 年 12
阜宁热电 内蒙古宏兴远 阜宁力金 100%股权 200 万元
月
山东新力机电力
有限公司、菏泽 菏泽燃机 90%股权 3,800 万元
报 2019 年 1 月 协鑫智慧能源
投资发展集团有 （合计） （合计）
告
限公司
期
科学城（广州）
后
投资集团有限公
高州分布式 22%股权 902 万元
2019 年 1 月 司、宁波江北鑫 南方控股
（合计） （合计）
蓝投资管理中心
（有限合伙）
一、结合协鑫智慧能源最近三年内购买资产的历史沿革、经营情况、被购
买前一个会计年度相应财务数据占比及运营时间情况等，补充披露本次交易是
否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
62
适用意见第 3 号》的规定。
（一）同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
2015 年 1 月 苏州电力投资 苏州光伏电力投资 无锡蓝天燃机 70%股权
2015 年 11 月 协鑫有限 建佳有限公司 常隆有限 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 广州蓝天燃机 92%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 兰溪热电 100%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 上海其辰 南京污泥发电 100%股权
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
2017 年 12 月 江苏能源服务 太仓港协鑫发电 江苏输配售电 100%股权
注：报告期内，协鑫智慧能源收购控股子公司少数股权、合营公司股权及参股权不构成同一控制下的
企业合并。
1、被重组方自报告期期初或成立之日起即与协鑫智慧能源受同一实际控制
人控制
上述被重组方在重组前的简要历史沿革情况如下：
（1）无锡蓝天燃机
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机成立，注册资本 1,000 万元；苏州保利协鑫光伏
电力投资有限公司（保利协鑫能源下属子公司，以下简称“苏州光伏电力投资”）
持股 70%，无锡国联环保能源集团有限公司持股 30%。
2015 年 1 月，苏州光伏电力投资向苏州电力投资转让无锡蓝天燃机 70%股
权。
（2）常隆有限
2008 年 10 月，常隆有限成立，注册资本 10,000 港元，T&T Registrations
Limited 持股 100%。
2008 年 11 月，T&T Registrations Limited 向建佳有限公司（保利协鑫能源下
属子公司）转让常隆有限 100%股权。
63
2015 年 11 月，建佳有限公司向协鑫有限转让常隆有限 100%股权。
（3）广州蓝天燃机
2005 年 1 月，广州蓝天燃机成立，注册资本 5,000 万美元，协鑫（集团）控
股有限公司（香港）持股 100%。
2006 年 9 月，协鑫（集团）控股有限公司（香港）向协鑫（集团）控股有
限公司（开曼）转让广州蓝天燃机 100%股权。
2011 年 12 月，协鑫（集团）控股有限公司（开曼）向保利协鑫能源（广州）
有限公司转让广州蓝天燃机 100%股权。
2015 年 10 月，保利协鑫能源（广州）有限公司分别向上海其辰和广州开发
区工业发展集团有限公司转让广州蓝天燃机 92%和 8%股权，同时广州蓝天燃机
注册资本变更为人民币 308,493,634.88 元。
2015 年 12 月，上海其辰以所持广州蓝天燃机 92%股权对协鑫有限出资。
（4）兰溪热电
2004 年 3 月，兰溪热电成立，注册资本 1,800 万元；宁波冠华置业有限公司
持股 90%，兰溪市热电有限公司持股 5%，胡钟星持股 5%。
2006 年 11 月，宁波冠华置业有限公司和胡钟星分别向金昇香港投资有限公
司（协鑫集团有限公司（香港）下属子公司）转让兰溪热电 90%和 5%股权，同
时兰溪热电注册资本增加至 8,400 万元。
2007 年 11 月，兰溪市热电有限公司向金昇香港投资有限公司转让兰溪热电
5%股权。
2015 年 11 月，金昇香港投资有限公司向上海其辰转让兰溪热电 100%股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持兰溪热电 100%股权对协鑫有限出资。
（5）南京污泥发电
2002 年 11 月，南京污泥发电成立，注册资本 1,400 万美元；苏州协鑫电力
投资有限公司持股 65%，协鑫电力（江宁）有限公司持股 25%，南京江宁经济
64
技术开发总公司持股 10%。
2003 年 6 月，南京江宁经济技术开发总公司和苏州协鑫电力投资有限公司
分别向协鑫电力（江宁）有限公司转让南京污泥发电 10%和 36.43%股权。
2005 年 4 月，协鑫电力（江宁）有限公司向江苏协鑫环保能源投资有限责
任公司转让南京污泥发电 46.43%股权。
2006 年 7 月，苏州崇高电力投资有限公司（苏州协鑫电力投资有限公司更
名）向国泰能源投资股份有限公司（江苏协鑫环保能源投资有限责任公司更名）
转让南京污泥发电 28.57%股权。
2007 年 11 月，国泰能源投资股份有限公司向汇盈香港投资有限公司（协鑫
集团有限公司（香港）下属子公司）转让南京污泥发电 75%股权。
2008 年 5 月，南京污泥发电注册资本增加至 2,770 万美元。
2010 年 1 月，协鑫电力（江宁）有限公司向汇盈香港投资有限公司转让南
京污泥发电 25%股权。
2015 年 11 月，汇盈香港投资有限公司向上海其辰转让南京污泥发电 100%
股权。
2015 年 12 月，上海其辰以所持南京污泥发电 100%股权对协鑫有限出资。
（6）富强风电
2011 年 1 月，富强风电成立，注册资本 300 万元；鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 70%，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司持股 30%。
2012 年 3 月，内蒙古华西煤炭交易中心有限责任公司向鄂尔多斯永泰工程
建设有限责任公司转让富强风电 30%股权。
2014 年 2 月，鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司向中核汇能有限公司转
让富强风电 80%股权。
2015 年 5 月，中核汇能有限公司向鄂尔多斯永泰工程建设有限责任公司转
让富强风电 80%股权。
65
2015 年 5 月，富强风电注册资本增加至 8,000 万元，江苏协鑫电力（太仓港
协鑫发电下属子公司）通过增资成为新股东并持股 85%，鄂尔多斯永泰工程建设
有限责任公司持股 15%。
2017 年 12 月，江苏协鑫电力向苏州电力投资转让富强风电 85%股权。
（7）江苏输配售电
2015 年 5 月，江苏输配售电成立，注册资本 100,000 万元，太仓港协鑫发电
持股 100%。
2017 年 12 月，太仓港协鑫发电向江苏能源服务转让江苏输配售电 100%股
权。
综上所述，上述 7 家被重组方除富强风电之外，自报告期期初或成立之日起
即与协鑫智慧能源受同一实际控制人朱共山先生所控制。富强风电于 2015 年 5
月起（报告期内）成为朱共山先生所控制公司，因此本题后续视作非同一控制下
合并进行论述和计算。
2、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 6 家被重组方（剔除富强风电）中，无锡蓝天燃机、常隆有限（主要持
有南京协鑫燃机 100%股权）、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电的主营业
务为燃机/燃煤热电联产，江苏输配售电的主营业务为售配电，报告期内均未发
生过重大变化，且与协鑫智慧能源主营业务相同或具有高度相关性。
3、同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的同一控制下重组，被重组方重组前一个会计年
度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前协鑫智慧能
源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
无锡蓝天燃机 10,209.86 - -540.42
66
常隆有限 8,902.50 - 1,569.59
广州蓝天燃机 65,731.48 23.89 -957.05
兰溪热电 41,970.62 23,510.81 6,802.63
南京污泥发电 84,098.24 39,425.02 7,105.83
合计 210,912.70 62,959.72 13,980.58
协鑫智慧能源 1,021,358.41 823,788.70 73,819.58
比例 20.65% 7.64% 18.94%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
江苏输配售电 5,090.56 - -0.42
协鑫智慧能源 1,384,897.60 718,025.23 92,854.23
比例 0.37% - 0.00%
注：协鑫智慧能源 2014 年、2016 年相应财务数据不考虑同一控制下企业合并追溯调整的影响。
由上表可见，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额均未达到重组前协鑫智慧能源相应项目的 100%。无锡蓝
天燃机、常隆有限、广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污泥发电 2014 年末资产总
额合计（12 个月内累计计算）超过协鑫智慧能源 2014 年末资产总额的 20%，但
该次重组完成后协鑫智慧能源已运行满一个完整会计年度。
（二）非同一控制下企业合并
报告期内，协鑫智慧能源对非同一控制下相关资产进行重组的情况如下：
时间 收购方 转让方 标的资产
电力设计院 70%股权
2015 年 1 月 苏州电力投资 黄勇、何斯
（合计）
International Pyramide
2015 年 11 月 常隆有限 Holdings 卢森堡地热 100%股权
（Luxembourg） S.A.
苏州惠天投资咨询有
限公司、苏州市经信创
苏州智电 75%股权
2015 年 12 月 协鑫有限 业投资有限公司、向
（合计）
阳、顾建方、高黎明、
何虎
2016 年 2 月 卢森堡地热 Ecolog Energy FZE 土耳其地热 48%股权
67
国电广东电力有限公 国电中山 51%股权及
2016 年 12 月 协鑫有限
司 38,113 万元债权
Kang Jimmi、Amanda 印尼水电 82%股权
2017 年 1 月 常隆有限
Theresia （合计）
北京天润新能投资有
2017 年 6 月 南方控股 天雷风电 100%股权
限公司
河南天恒能源装备制
2017 年 12 月 苏州电力投资 漯河新能源 100%股权
造有限公司
2017 年 12 月 协鑫智慧能源 （增资） 徐州鑫盛润 55%股权
注
2017 年 12 月 苏州电力投资 江苏协鑫电力 富强风电 85%股权
注：根据前述，由于富强风电于报告期内方成为朱共山先生所控制公司，因此视作非同一控制下合并
进行论述和计算。
1、被重组进入协鑫智慧能源的业务与协鑫智慧能源重组前的主营业务相同
或具有高度相关性
上述 10 家被重组方中，电力设计院的主营业务为电力工程设计咨询，卢森
堡地热、土耳其地热的主营业务为地热发电（卢森堡地热系为收购土耳其地热而
专门收购的 SPV 公司），苏州智电的主营业务为电力需求侧管理及综合能源服务，
国电中山的主营业务为燃机热电联产，印尼水电的主营业务为水力发电，天雷风
电、漯河新能源、富强风电的主营业务为风力发电，徐州鑫盛润的主营业务为垃
圾发电。以上公司的主营业务报告期内均未发生过重大变化，且与协鑫智慧能源
主营业务相同或具有高度相关性。
2、非同一控制下的重组事项对协鑫智慧能源相关财务指标的影响
协鑫智慧能源报告期内进行的非同一控制下重组，被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前
协鑫智慧能源相应项目指标的比例如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
电力设计院 195.27 195.27 - -4.73
卢森堡地热 - - - -
苏州智电 1,080.02 1,123.28 692.65 -148.27
合计 1,275.29 1,318.55 692.65 -153.00
68
协鑫智慧能源 1,021,358.41 389,575.31 823,788.70 73,819.58
比例 0.12% 0.34% 0.08% -0.21%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
土耳其地热 - - - -
国电中山 53,609.00 12,698.72 - 302.26
合计 53,609.00 12,698.72 - 302.26
协鑫智慧能源 1,195,491.76 447,478.12 818,155.34 101,818.51
比例 4.48% 2.84% - 0.30%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司名称
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
印尼水电 567.94 567.94 - 0.01
天雷风电 457.02 457.02 - -
漯河新能源 - - - -
徐州鑫盛润 - - - -
富强风电 43,154.15 7,362.71 3,234.83 262.71
合计 44,179.11 8,387.67 3,234.83 262.72
协鑫智慧能源 1,384,897.60 522,461.22 718,025.23 92,854.23
比例 3.19% 1.61% 0.45% 0.28%
由上表可见，报告期内任意连续 12 个月，被重组方重组前一个会计年度末
的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前
协鑫智慧能源相应项目的 50%。
综上所述，协鑫智慧能源报告期内主营业务没有发生重大变化，本次交易符
合《首发管理办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定。
二、补充披露最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性，新增
业务与原有业务的相关性，购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的
影响。
69
（一）最近三年内标的资产购买、出售资产的原因及合理性
标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因可主要分为三大类：1）
为调整业务布局、解决同业竞争问题，收购实际控制人旗下与标的公司从事相同
或相似业务的资产（包括控股权和少数股权），以及向关联方出售资产；2）为突
出并丰富主营业务，提升持续盈利能力，对外收购新项目、新业务；3）为引入
第三方合作伙伴，建立长期合作关系，收购或出售部分公司参股权。
标的公司报告期内及报告期后各笔资产购买、出售的具体背景原因及合理性
如下：
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让前，无锡蓝天燃机的控股股东为苏州光伏电力投资，其为香港
上市公司保利协鑫能源下属子公司，主营业务为光伏电站的投资管理，与无锡蓝
天燃机主营业务燃机热电联产的关联度较低，因此本次股权转让系保利协鑫能源
基于业务梳理考虑而进行的内部股权架构调整。
2、收购常隆有限 100%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰；协鑫有限于
待售前向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购了协鑫有限下属各个运营电
厂（均为非光伏发电项目）的少数股权。常隆有限作为保利协鑫能源下属境外投
资平台，持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电 25%股权、太仓垃圾发电 25%
股权和华润协鑫燃机 25%股权，被标的公司一并收购。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
该 3 笔股权转让系上海其辰在完成协鑫有限 100%股权收购后，将自身旗下
与协鑫有限从事相同或相似业务的资产以股权出资的方式注入到协鑫有限，整合
后进行统一运营管理。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
70
该 2 笔股权转让系标的公司为解决潜在的同业竞争问题，向同一实际控制人
旗下的江苏协鑫电力和太仓港协鑫发电分别收购了一家风力发电项目公司和一
家售电公司。
5、收购新疆产业园 100%股权
新疆产业园于 2018 年 4 月由协鑫产业园投资发展有限公司（江苏协鑫建设
管理有限公司下属子公司）设立，主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能
源服务开展招商工作。为便于业务统筹管理，标的公司进行了该笔收购。
6、收购电力设计院 70%股权
本次股权转让的背景原因主要为协鑫智慧能源随着新建项目逐渐增多，因业
务发展需要，收购一家具备工程技术咨询资质的企业，以满足标的公司内部相关
日常设计、咨询、研究等业务需求。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收
购的特殊目的公司。截至本补充法律意见书出具日，卢森堡地热除持有土耳其地
热 50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
收购苏州智电系协鑫智慧能源为适应电力体制改革对传统电力行业的影响，
抓住新的市场拓展机遇，开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务业务而进
行的收购。由于持有苏州智电 25%股权的苏州市节能技术服务中心为国资单位，
需履行国有产权进场交易程序，因此分为两笔收购先后实施。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据标的公司提供的说明，因考虑到地热发电与协鑫智慧能源的清洁能源战
略相契合，标的公司经过初步接触后，前往现场考察、尽调，并对项目情况、收
益预测进行详细分析，最终决策投资土耳其地热项目。
10、收购国电中山 51%股权
71
国电中山原控股股东国电广东电力有限公司因自身业务规划考虑拟退出该
项目，并于 2016 年 6 月 20 日在北京产权交易所公开挂牌转让。协鑫智慧能源基
于对该项目未来盈利前景的看好，以及在广东省有过较为成功的投资经验（广州
蓝天燃机项目），因此决定参与该项目，收购国电广东电力有限公司持有的国电
中山 51%股权。
11、收购印尼水电 82%股权
协鑫智慧能源在印尼设有代表处，主要职能为在印尼及东南亚区域进行清洁
能源和可再生能源的项目开发，并维护标的公司在印尼各政府部门、大使馆及投
资市场的业务合作关系。印尼水电系协鑫智慧能源通过其境外分支机构印尼代表
处所开发的一个水电项目，建设条件较优，利用小时数和预期收益率较高。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
风力发电项目属于清洁能源及可再生能源，前景良好且投资回报率较高，为
标的公司近年来大力发展的主要业务。天雷风电和漯河新能源分别是位于贵州省
和河南省的两个优质风电项目，原股东由于自身原因无意愿继续开发，经磋商后
转让给协鑫智慧能源。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，标的公司在徐州市已有徐州垃圾发电项目，经营效益良好；随
着城市发展，垃圾处理能力逐渐不能满足需求，徐州市政府拟新建第二个生活垃
圾焚烧发电厂，采取 PPP 模式并进行项目公开招标。为形成协同效应，标的公
司积极争取该 PPP 项目的特许经营权，最终成功中标。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
环球有限（注册地：BVI）和环球投资（注册地：新加坡）系标的公司因筹
划与合作方（自然人 Ha Thanh PHAM）共同投资开发越南某清洁能源项目而设
立的 SPV 公司。最初设计的股权架构为合作方持股环球有限 100%，环球有限和
标的公司下属子公司常隆有限分别持股环球投资 20%和 80%，新加坡公司环球
投资为项目投资主体。后综合考虑项目持有、转让的灵活性以及越南当地监管审
批的便利性，将股权结构调整为常隆有限持股环球投资 100%，环球投资和合作
72
方分别持股环球有限 80%和 20%，BVI 公司环球有限为项目投资主体。
15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
榆林亿鸿新能源所投资建设的麻黄梁 100MW 风电项目为标的公司预收购项
目，转让双方于 2016 年 3 月签署预收购协议，约定股转前提条件为麻黄梁项目
已经并网发电、投入商业运营。双方根据预收购协议中约定的股转比例、价格等
条款签署了正式转让协议。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将分散
在保利协鑫能源下属各控股公司的非光伏发电资产先通过重组统一转移至协鑫
有限旗下，随后将协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的
上海其辰。因此协鑫有限于待售前，向保利协鑫能源下属多家控股公司分别收购
了协鑫有限下属各个运营电厂（均为非光伏发电项目）的少数股权，以及合营公
司阜宁热电的 25%股权。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，偏关新能源注册资本为 500 万元，其中国电科技环保集团
股份有限公司认缴出资 200 万元，未实缴；协鑫智慧能源控股子公司苏州电力投
资、犇源投资分别实缴出资 175 万元、125 万元。
由于国电科技环保集团股份有限公司未能根据偏关新能源《公司章程》规定，
在 2016 年 5 月 1 日前履行实缴出资义务，因此苏州电力投资、犇源投资于 2016
年 12 月 21 日向国电科技环保集团股份有限公司发出《出资催告函》。后经各方
友好协商，国电科技环保集团股份有限公司和苏州电力投资于 2017 年 3 月 21
日签订《股权转让协议》，前者将所持偏关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元
人民币转让给苏州电力投资，由后者承担出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元。由于该部分实缴出资对湖南朗为电力
73
技术有限公司资金占用压力较大，且其没有在售电领域进行持续投入的意愿，因
此经双方友好协商，湖南朗为电力技术有限公司将其所持湖南售电 40%股权分两
次分别转让给标的公司下属子公司南方控股和江苏能源服务。
19、收购广州超算分布式 19%股权
该项目主要为中山大学附近某超级计算中心提供电力和冷源的供应，由南方
电网旗下南方电网综合能源有限公司控股。协鑫智慧能源计划以该项目为契机，
未来和南方电网产生更多业务合作机会，且原股东广州资源投资集团有限公司恰
有退出意向，因此经双方友好协商，广州资源投资集团有限公司将其所持广州超
算分布式 19%股权转让给苏州电力投资。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
保利电器成套的主营业务范围为生产、加工、销售成套电器设备、输配电及
控制设备、仪器仪表、电线、电缆；苏州光伏电力投资主要从事大中型光伏电站
项目的开发、投资、建设和运营；工业应用研究院由协鑫有限下属燃料公司以及
保利协鑫能源下属多家子公司发起设立，主要从事单晶硅、多晶硅等光伏材料的
技术研发。
2015 年 11 月，协鑫集团出于清洁能源战略发展规划统筹布局考虑，将协鑫
有限从保利协鑫能源体内剥离，转让给境内同一控制下的上海其辰。待售前，协
鑫有限完成了一系列内部重组，其中包括将旗下光伏类资产和部分与主营业务关
联度较低的资产转移至保利协鑫能源持有的其他控股平台。因此，协鑫有限于
2015 年 8 月-9 月将保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权和工
业应用研究院 33.33%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司和保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司。
21、出售保利财务咨询 100%股权
保利财务咨询最初作为协鑫集团内部试点的财务共享中心，设立在协鑫有限
旗下并由其进行管理，为保利协鑫能源以及协鑫集团其他业务板块公司提供财务
咨询服务。
74
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到股权架构调整后
协鑫有限可能作为拟上市主体的独立性等因素，与协鑫集团其他板块公司存在较
多关联交易的保利财务咨询将不再适合设立在协鑫有限旗下，因此协鑫有限于
2015 年 9 月将保利财务咨询 100%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫
（苏州）新能源有限公司。该次股权转让完成后，保利财务咨询亦不再为标的公
司及其子公司提供财务咨询服务。
22、出售太仓保利热电 75%股权
太仓保利热电成立于 1996 年，位于太仓市经济开发区洛阳路 288 号，拥有
3*15MW 燃煤热电联产机组。太仓保利热电原股东明高国际于 2010 年 2 月以所
持有的太仓保利热电 75%股权出资协鑫有限。
2014 年 6 月，为实现节能减排以改善城区环境，太仓市人民政府根据城市
建设规划研究决定关停太仓保利热电，并将太仓保利热电所处地块（工业用地）
依法收储为商业住宅用地。根据太仓保利热电与太仓经济开发区管委会签订的
《拆迁补偿协议》，太仓保利热电将在机组关停后 6 个月内完成资产拆除；2015
年 7 月，太仓保利热电正式停业。
2015 年 11 月协鑫有限从保利协鑫能源体内剥离前，考虑到太仓保利热电已
处于关停状态，无法再为母公司持续贡献经济效益，因此协鑫有限于 2015 年 10
月将太仓保利热电 75%股权转让给保利协鑫能源下属子公司保利协鑫（苏州）新
能源运营管理有限公司，由后者承接太仓保利热电的资产拆除等收尾工作。
23、出售乘瑞投资 100%股权
乘瑞投资原名为上海保利协鑫电力运行管理有限公司，股东为燃料公司和如
东热电，主要负责标的公司旗下热电联产企业的统一运营管理。后由于协鑫集团
整体办公地点从上海浦东迁徙至苏州工业园区，并且乘瑞投资的运营管理职能也
逐步转移至标的公司其他下属子公司，因此燃料公司和如东热电于 2015 年 12
月将乘瑞投资 100%股权转让给协鑫集团子公司江苏协鑫建设管理有限公司。
24、出售中马分布式 19.06%股权
中马分布式于 2015 年 6 月 11 日由苏州电力投资设立，主要负责广西中马钦
75
州产业园区内 2*75MW 天然气分布式能源项目的建设、运营和管理，该项目目
前仍处于在建阶段。
引入当地产业园的投资平台有助于共同分担项目建设风险，同时也能够通过
政府关系更好地协调园区内用户的供热和供电价格，实现合作互盈。因此经过友
好协商，苏州电力投资于 2017 年 7 月将中马分布式 19.06%股权转让给广西中马
园区产业平台投资有限公司。
25、出售阜宁力金 100%股权
阜宁力金是为保障阜宁开发区企业在阜宁热电（标的公司合营燃煤热电联产
企业）关停后的热力供应而建设的天然气供热项目，包括 3 台 8t/h 燃气蒸汽锅炉
和 2 台 100 立方米 LNG 储罐，已于 2018 年 12 月投入运营。由于阜宁力金的主
要职能为替代阜宁热电供热，因此标的公司将其股权转让给阜宁热电。
26、出售菏泽燃机 90%股权
菏泽燃机为标的公司拟在菏泽市经济开发区内建设 2*400MW 燃机热电联产
项目而设立，该项目已取得发改委核准批复并有一定前期费用投入。由于山东省
暂未出台天然气发电相关电价政策，该项目未来盈利能力存在不确定性，但菏泽
市政府对项目建设需求较为迫切，同时第三方有意参与项目投资，因此经友好协
商，标的公司将菏泽燃机 90%股权转让给菏泽地方国资机构及合作方。
27、出售高州分布式 22%股权
主要收购方（19%股权）科学城（广州）投资集团有限公司与广州蓝天燃机
参股股东广州高新区投资集团有限公司同为广州经济技术开发区管理委员会下
属单位，后者与标的公司因广州蓝天燃机项目建立了长期合作关系，有意与标的
公司共同投资建设广东省及周边地区的天然气发电项目，并协助协调政府关系，
保障项目顺利投产运营。
另一收购方（3%股权）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）系由项目
开发团队出资设立的项目跟投主体，基于收益及风险捆绑机制，该等安排可有效
控制标的公司的项目投资风险。
76
（二）新增业务与原有业务的相关性
协鑫智慧能源报告期内及报告期后新收购（控股权）资产的主营业务情况如
下：
公司 主营业务 公司 主营业务
无锡蓝天燃机 燃机热电联产 卢森堡地热 -
常隆有限 - 苏州智电 电力需求侧管理
广州蓝天燃机 燃机热电联产 土耳其地热 地热发电
兰溪热电 燃煤热电联产 国电中山 燃机热电联产
南京污泥发电 燃煤热电联产 印尼水电 水力发电
富强风电 风力发电 天雷风电 风力发电
江苏输配售电 售电公司 漯河新能源 风力发电
能源产品销售与服务 徐州鑫盛润 垃圾发电
新疆产业园 （配套配电网项目新疆能
源服务开展招商工作） 环球有限 -
电力设计院 电力工程设计咨询 榆林亿鸿新能源 风力发电
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
的综合能源服务，主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、
燃煤热电联产等。由上表可见，除电力设计院、苏州智电、土耳其地热、印尼水
电和新疆产业园之外，其余新收购资产的主营业务均与收购前标的公司既有业务
类型相同。
电力设计院：从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询，拥有多
项电力行业专业资质，可满足标的公司内部日常业务需求。
苏州智电：开展以电力需求侧管理为代表的综合能源服务，系标的公司为适
应电力体制改革对传统电力行业影响，抓住市场机遇而开拓的新业务类型。
土耳其地热、印尼水电：地热发电和水力发电均属于清洁能源范畴，与标的
公司聚焦清洁能源的业务发展战略相契合。
新疆产业园：主要配套标的公司下属配电网项目公司新疆能源服务，开展招
商工作。
77
综上所述，标的公司报告期内及报告期后因收购资产而新增的业务类型与收
购前标的公司的既有业务具有高度相关性。
（三）购买、出售资产对实际控制人对标的资产控制权的影响
标的公司报告期内及报告期后的购买、出售资产事项主要为同一控制下的资
产重组，并且除 2015 年 12 月上海其辰以所持广州蓝天燃机、兰溪热电、南京污
泥发电股权出资标的公司以外，资产交割均为现金支付方式，不存在发行股份购
买资产等情形，对实际控制人对标的资产控制权无影响。
三、协鑫智慧能源子公司成立、股权转让、增资及变更公司类型等历史沿
革是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷
的风险，出资情况是否符合《公司法》等规定，是否存在补税的风险。若存在
程序瑕疵或违反上述规定，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）返程投资相关情况
朱共山先生自标的公司设立之日起一直为标的公司的实际控制人，标的公司
前身协鑫有限系朱共山先生通过璟轩有限、智能投资、宏成投资和朗运国际等境
外 SPV 公司于 2009 年 6 月 30 日于中国境内成立；标的公司部分子公司历史上
亦曾由朱共山先生控制的相关境外 SPV 公司所持有。根据当时有效的国家外汇
管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”，现已失效）相关规定，朱共
山先生通过上述方式设立协鑫有限及部分子公司构成 75 号文项下的返程投资，
其应当根据 75 号文之规定对协鑫有限及部分子公司的成立、股权转让、资本变
更等重大事宜进行登记，但其实际并未就上述事项办理相应的登记手续。
根据朱共山先生出具的说明，其已于 2004 年 7 月获得香港居民身份证并同
时注销了境内户籍，并于 2011 年 8 月取得香港永久居留权（身份证号：R286***），
故其认为上述设立协鑫有限及部分子公司事宜不再构成返程投资，无需按照 75
号文及国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）的规定办
78
理外汇登记手续，亦未根据国家外汇管理局《关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的规定于 2015 年 9 月 30 日前就其 2014
年末境内直接投资和境外直接投资存量权益进行登记，导致其被国家外汇管理局
徐州市中心支局（以下简称“徐州外管局”）实施外汇管控。根据朱共山先生出
具的说明，其已就前述返程投资未办理外汇登记及存量权益登记相关事宜向徐州
外管局进行了沟通和说明，徐州外管局未就上述事宜要求其承担相应的法律责
任；其亦于 2016 年 6 月 6 日完成对其 2014 年度存量权益登记，上述存量权益登
记完成后相应的外汇管控措施已解除。
同时，就朱共山先生现有境内投资是否构成返程投资等相关事宜，朱共山先
生的委托人于 2016 年 6 月 8 日前往徐州外管局进行了现场咨询。基于朱共山先
生已为取得香港永久居留权的境外居民之事实，徐州外管局相关咨询人员认为其
不属于 37 号文规定之境内居民，其境内投资不再构成返程投资，应当前往相关
银行直接办理外汇注销登记手续。因此，朱共山先生于 2016 年 6 月 8 日在中国
银行徐州市分行办理完成了境外投资外汇注销登记。
此外，根据 75 号文和 37 号文的相关规定，需办理返程投资外汇登记的义务
主体为境内居民，而非境内居民返程投资所涉及的境内外公司，因此标的公司及
部分子公司本身不涉及办理上述外汇登记手续事宜。同时，由于标的公司已于
2015 年 11 月从保利协鑫能源内部剥离至上海其辰旗下成为内资企业，并且向相
关境外 SPV 公司收购了部分子公司的少数股权，根据 37 号文的规定，目前已不
再属于返程投资范畴。
综上所述，朱共山先生未就标的公司及部分子公司的设立、股权变更等事项
办理返程投资外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）商务外资相关情况
2007 年 10 月，宏成投资与国泰能源签署《股权转让协议》，约定宏成投资
受让国泰能源所持有的国泰风电 100%股权；2008 年 1 月，内蒙古自治区商务厅
下发《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让变更为外商投资企业的批
复》（内政商资字[2008]45 号），同意上述股权转让事宜。该次股权转让时，转让
方国泰能源的股东为上海国能投资有限公司与苏州崇高电力投资有限公司，其中
79
上海国能投资有限公司的股东为自然人朱钰峰、孙玮、施嘉斌，苏州崇高电力投
资有限公司的股东为上海国能投资有限公司及自然人施嘉斌，受让方宏成投资的
股东为自然人朱共山控制的保利协鑫能源。根据内蒙古自治区锡林郭勒盟于
2016 年 6 月出具的《关于锡林郭勒国泰风力发电有限公司股权转让有关事宜之
确认函》，上述股权转让不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一
条规定的“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购
与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”之情形，已经内蒙古自治区商
务厅批准，合法有效。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司所在地省/
市级人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》以及子公司所在地对外贸易经济合作局/厅、商
务局/厅或管委会核发的批复等文件，标的公司境内下属子公司历史沿革中涉及
商务外资事宜的，均已按照当时适用之法律法规取得了商务部门批准，报告期内
不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到商务主管部门处罚的情形。
（三）外汇相关情况
根据标的公司提供的资料，因广州蓝天燃机未能按规定向国家外汇管理局广
东省分局（以下简称“广东外管局”）报送财务会计报告、统计报表等资料参加
外汇年检，广东外管局于 2012 年 3 月 28 日作出《行政处罚决定书》（粤汇简处
[2012]21 号），向广州蓝天燃机处以罚款 1,000 元；2012 年 3 月 29 日，广州蓝天
燃机依法缴纳了前述罚款。针对该情况，广东外管局于 2013 年 7 月 17 日出具《国
家外汇管理局广东省分局外汇综合处关于对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司出
具行政处罚记录证明的函》（粤汇综字[2013]122 号），认为上述行为不属于重大
违法违规行为。鉴于广州蓝天燃机的前述违规事实和处罚决定均处于报告期外，
并且广州蓝天燃机已按时足额缴纳了相应罚款，并经广东外管局确认不属于重大
违法违规行为，因此前述处罚情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经本所经办律师通过审阅标的公司相关下属子公司
的外汇登记证、外汇收支情况表审核报告、企业 FDI 存量权益登记信息以及登
录国家外汇管理局网站查询等方式进行核查，报告期内，标的公司境内下属子公
80
司均已按照当时适用之法律法规领取外汇登记证、进行外汇年检与外资存量权益
申报登记，不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到外汇主管部门处罚的情
形。
（四）税收相关情况
根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司及其境内下属子
公司中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件，除兰溪热电作
为外商投资企业存续时间不满十年（2006 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 19 日）
外，其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优
惠，不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消
后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）进行补税的风险。
根据标的公司出具的说明，兰溪热电已于 2015 年 10 月 19 日顺利办结公司
类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续，在办
理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补
税风险，标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》，
承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担
包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任，其将代为支付并豁免向上市公司、标的
公司及兰溪热电的追偿权，确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因
前述事宜受到任何影响。
根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明，报告期内，标的
公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门
重大行政处罚的情形。
（五）工商登记相关情况
因广州蓝天燃机未在规定期限内前往工商部门办理 2005-2011 年度的年检手
续，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2012 年 11 月 7 日作出《行政
处罚决定书》（穗工商开分年检处字[2012]008 号），向广州蓝天燃机处以罚款
30,000 元；2012 年 11 月 13 日，广州蓝天燃机依法缴纳了前述罚款。广州市工
81
商行政管理局萝岗分局于 2013 年 7 月 31 日出具《证明》，证明广州蓝天燃机“自
2005 年 1 月 7 日成立以来，2012 年有违反工商行政管理法律、法规的违法行为
一宗，实际罚款金额 3 万元，处罚已完成。除此外，暂未发现有其他违法记录。”
鉴于广州蓝天燃机的前述违法事实和处罚决定均处于报告期外，并且广州蓝天燃
机已按时足额缴纳了相应罚款，自受处罚之后每年均正常办理工商年检，同时经
广州开发区市场和质量监督管理局出具的相关证明确认广州蓝天燃机报告期内
不存在违反工商行政管理法律法规的行为，因此前述处罚情形不会对广州蓝天燃
机的合法存续造成实质不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司的工商登
记资料及相关工商机关出具的无违法证明，标的公司下属子公司在报告期内不存
在因违反工商方面法律法规而遭受工商机关行政处罚的情况。
（六）产业政策相关情况
经本所经办律师核查标的公司境内下属子公司的工商登记资料，曾经作为外
商投资企业或中外合资经营企业的标的公司境内下属子公司，其主营业务范围主
要为热电联产并销售公司自产电力、蒸汽、热水与煤炭批发经营等，前述项目均
不属于《外商投资产业指导目录》中规定的外商投资限制类和禁止类产业，且相
关公司成立、股权转让、增资等事宜均已经商务主管部门的批准。报告期内，标
的公司及其下属子公司不存在因违反产业政策而受到调查或行政处罚的情形。
（七）出资情况
标的公司部分子公司历史上曾存在出资不合规事宜，具体情况如下：
1、昆山热电于 2002 年成立时，股东昆山高科技有限公司（以下简称“昆山
高科”）以 200 亩土地使用权作价 1,626.8 万元出资，该等土地使用权的性质为
集体用地且未履行相应评估程序。根据昆山热电提供的资料及说明，昆山热电以
自身名义与昆山市国土资源局就上述集体土地使用权的出让事宜签署了《国有土
地使用权出让合同》，通过出让方式取得了上述土地使用权，并于 2005 年取得了
相应的国有土地使用证，土地出让金总额为 2,133.3328 万元，高于昆山高科的认
缴出资额。
82
根据昆山高科于 2007 年 7 月 11 日出具的说明，其已按照昆山热电《合资合
同》和《章程》的规定，以 200 亩土地出资，并协助昆山热电取得了相应的土地
使用权证，履行了出资义务。根据昆山市玉山经济开发区配套服务有限公司于
2006 年 9 月 7 日出具的说明，昆山热电厂区总用地面积为 299.55 亩，相关土地
费用通过该公司向相关主管部门代为支付；其中，200 亩土地为昆山高科作价出
资投入，昆山热电只需支付剩余 99.55 亩土地的相关费用即可。根据昆山市国土
资源局于 2018 年 11 月 28 日出具的证明，昆山热电名下的国有土地使用权权属
完整，土地出让金已经足额缴纳，为合法使用，不存在纠纷或潜在纠纷；昆山热
电自成立以来不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规
章而受到处罚的情形。
2、宝应生物质发电、东台热电、丰县鑫源热电、海门热电、昆山热电、连
云港污泥发电、如东热电、扬州污泥发电等标的公司部分子公司历史上曾存在股
东未按照当时适用的法律法规、商务部门批复、合资合同或公司章程的约定按时
缴纳出资，或者未按照商务部门批复规定的出资币种缴纳出资的情况。鉴于相关
股东后续已足额履行出资义务，相关子公司此后的若干变更亦已取得商务部门的
批复文件以及换发的批准证书（如需），并办理了工商变更登记手续；且根据标
的公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，该等公司及其股东未因上述情况
受到过商务部门或工商部门的任何行政处罚，因此上述情形不会对该等公司的合
法存续造成实质不利影响。
根据标的公司的说明并经本所经办律师核查标的公司下属子公司的验资报
告、评估报告及营业执照等资料文件，除上述情形之外，标的公司其他子公司报
告期内均已依法履行了相应程序并进行出资，不存在因违反出资方面相关法律法
规而受到商务、工商部门行政处罚的情况。
四、申请文件中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第
十六条第（九）项的规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项：“该经营性资产的下属企
83
业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息”。
标的公司下属子公司中，最近一期（单体口径）的总资产、净资产、营业收
入或净利润达到标的公司最近一期相应财务指标 20%以上的，具体如下：
单位：万元
2018年1-9月
总资产 净资产 营业收入 净利润
/2018.9.30
协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82
×20% 382,520.24 109,532.70 123,859.35 8,687.56
苏州蓝天燃机 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36
南京污泥发电 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44
南方控股 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75
其中，苏州蓝天燃机是标的公司重要的下属燃机热电联产企业，且构成标的
公司最近一期经审计的净利润来源 20%以上，为标的公司主要控股子公司，本次
重组申请文件中已根据《内容与格式准则 26 号》相关要求对其进行了详细披露，
包括苏州蓝天燃机的基本信息、历史沿革、股权结构、主要资产及负债情况、主
营业务情况、主要财务数据和最近三年股转、增减资及资产评估情况等。
南京污泥发电最近一期净利润金额较大，主要系因关停拆迁补偿而于当期确
认固定资产利得 22,385.53 万元导致；南京污泥发电并非标的公司重要下属电厂，
最近三年利润贡献占比较低。南方控股为标的公司下属境内投资平台之一，主要
持有广州蓝天燃机、高州分布式、天雷风电、湖南售电等子公司股权，自身无任
何实际业务或其他经营性资产。综上所述，虽然南京污泥发电和南方控股最近一
期的部分财务指标超过标的公司相应指标 20%以上，但由于其对标的公司不具有
重大影响，不属于根据《内容与格式准则 26 号》需详细披露的主要控股子公司。
除上述子公司之外，标的公司其他下属子公司最近一期（单体口径）的总资
产、净资产、营业收入或净利润均未达到标的公司最近一期相应财务指标的 20%
以上。但考虑到广州蓝天燃机、无锡蓝天燃机、苏州北部燃机、南京协鑫燃机、
昆山分布式、国泰风电、富强风电、榆林亿鸿新能源、徐州垃圾发电、太仓垃圾
发电、阜宁再生、连云港生物质发电、宝应生物质发电、兰溪热电、如东热电、
84
丰县鑫源热电、嘉兴热电、濮院热电、湖州热电、扬州污泥发电、东台热电、海
门热电、连云港污泥发电、沛县热电为标的公司目前主要运营电厂，故在申请文
件中将上述子公司作为“其他主要控股子公司”简要披露了其基本信息。
五、补充披露其他控股公司和参股公司的成立时间、成为子公司时间、资
产总额、营业收入、净资产、净利润等信息。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源所有控股子公司和参股公司的
成立时间、成为子公司/参股公司时间、最近一年及一期主要财务数据（单体口
径）等情况如下表所示：
85
单位：万元
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
控股子公司/企业
苏州电力投资 2014/5/5 2014/5/5 146,893.53 56,278.51 - 5,248.97 125,926.59 51,029.54 - 4,574.04
南方控股 2016/8/12 2016/8/12 138,288.43 112,710.75 162.04 12,944.75 126,331.26 99,636.09 380.19 9,781.04
犇源投资 2016/1/12 2016/1/12 1,264.72 1,064.72 - -29.72 364.44 164.44 - -34.05
江苏能源服务 2013/12/23 2013/12/23 60,016.45 7,207.43 1,478.97 304.95 27,291.65 6,830.72 1,500.30 359.62
鑫蓝科技 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
内蒙古宏兴远 2014/9/18 2014/9/18 316.42 115.92 - -4.72 120.74 120.64 - -6.12
偏关新能源 2016/2/25 2016/2/25 6,000.47 498.47 - -0.07 501.48 498.54 - -0.68
大同平台 2017/6/13 2017/6/13 200.11 200.11 - 0.88 200.04 199.23 - -0.77
南通风电 2017/8/29 2017/8/29 - - - - - - - -
新沂新能源 2017/10/30 2017/10/30 345.07 199.97 - -0.02 99.98 -0.02 - -0.02
睢宁新能源 2017/11/20 2017/11/20 3,439.60 3,439.60 - 131.30 - - - -
阜新电力投资 2018/3/2 2018/3/2 - - - - - - - -
宁波巽能 2018/4/18 2018/4/18 - - - - - - - -
桐梓鑫能 2018/4/10 2018/4/10 - - - - - - - -
南阳风电 2018/9/12 2018/9/12 - - - - - - - -
太谷清风 2018/10/15 2018/10/15 - - - - - - - -
86
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
广灵耀风 2018/10/24 2018/10/24 - - - - - - - -
南通智鑫 2018/11/8 2018/11/8 - - - - - - - -
云冈能源 2018/8/24 2018/8/24 - - - - - - - -
广州粤鑫 2018/11/22 2018/11/22 - - - - - - - -
常隆有限 2008/10/27 2015/10/27 117,676.75 64,420.72 - 3,367.10 91,772.25 60,284.89 - 4,414.15
智慧能源 BVI 2017/12/28 2017/12/28 0.16 -0.04 - -0.04 - - - -
创惠投资 2014/5/28 2015/10/27 0.00 -42.73 - -2.90 0.00 -39.83 - 1.88
荣跃投资 2014/7/11 2015/10/27 159.08 -820.35 - -204.87 50.45 -615.48 - -161.12
鑫域有限 2011/11/10 2015/10/27 41,376.62 -1,995.10 - -232.70 38,290.73 350.90 - -366.74
卢森堡地热 2015/7/28 2015/11/13 34,762.13 -2,187.71 - -34.36 28,100.43 -79.63 - -104.23
鑫达投资 2017/8/25 2017/8/25 418.97 418.97 - 20.47 398.50 398.50 - -9.68
环球投资 2018/1/18 2018/1/18 - -1.20 - -1.20 - - - -
环球有限 2014/10/16 2018/12/24 0.68 0.68 - - 0.68 0.68 - -
苏州蓝天燃机 2003/12/30 2010/2/10 116,514.31 71,939.46 86,761.25 9,942.36 114,384.39 80,689.82 112,588.31 12,930.42
苏州北部燃机 2011/10/19 2011/10/19 119,267.00 38,988.66 74,675.04 4,332.60 123,631.20 42,280.54 99,697.76 5,803.86
无锡蓝天燃机 2014/3/13 2015/1/17 122,093.80 34,555.63 73,412.71 5,012.00 109,069.55 36,470.42 93,166.55 7,143.51
广州蓝天燃机 2005/1/7 2015/11/27 132,127.54 41,737.88 84,577.57 7,929.05 136,472.43 48,979.63 111,610.09 15,656.66
国电中山 2005/8/30 2016/12/28 155,448.86 28,829.95 - -61.83 107,920.96 28,891.79 - -562.28
87
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京协鑫燃机 2015/7/7 2015/10/27 122,485.36 28,163.47 38,537.10 1,813.72 92,738.96 26,349.75 - -637.41
中马分布式 2015/6/11 2015/6/11 71,115.39 15,425.51 - -14.87 50,622.76 15,440.38 - -169.80
昆山分布式 2015/6/30 2015/6/30 70,289.01 19,542.71 3,020.64 331.98 57,777.69 19,210.73 - -112.52
黄骅燃气热电 2015/7/23 2015/7/23 6,619.85 6,132.79 - -50.21 6,632.19 6,183.01 - -205.64
浏阳分布式 2015/11/4 2015/11/4 9,871.50 7,733.39 - -71.27 8,775.17 7,804.66 - -195.34
隆安分布式 2015/11/10 2015/11/10 1,657.11 -152.38 - -0.19 1,650.49 -152.19 - -57.97
昆明燃机 2016/10/19 2016/10/19 1,746.90 1,000.32 - 0.33 1,755.68 999.99 - 0.35
漳州蓝天燃机 2016/11/4 2016/11/4 764.59 -0.04 - -0.02 742.38 -0.03 - -0.03
眉山分布式 2017/6/19 2017/6/19 679.15 486.22 - -11.74 690.86 497.96 - -2.04
高州分布式 2017/7/5 2017/7/5 8,268.39 4,084.77 0.08 -14.33 1,266.34 629.10 - -0.90
宁高燃机 2017/8/18 2017/8/18 2,844.85 1,494.07 - -5.93 1,500.36 1,500.00 - -
山东岱岳燃机 2017/11/6 2017/11/6 - - - - - - - -
秦皇岛燃机 2017/12/15 2017/12/15 301.69 - - - 298.55 - - -
襄阳燃机 2018/4/9 2018/4/9 334.88 -0.11 - -0.11 - - - -
白银能源服务 2016/8/31 2016/8/31 1,959.35 1,959.35 - - 1,979.58 1,959.35 - -31.49
济南燃机 2018/12/25 2018/12/25 - - - - - - - -
苏州鑫语分布式 2015/5/8 2015/5/8 529.66 69.66 - -0.03 529.70 69.70 - -0.09
嘉兴分布式 2016/2/14 2016/2/14 - - - - - - - -
88
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
如东分布式 2017/11/8 2017/11/8 - - - - - - - -
协鑫港华 2018/2/7 2018/2/7 - - - - - - - -
东莞鸿发 2018/12/6 2018/12/6 - - - - - - - -
国泰风电 2007/8/16 2010/1/8 30,168.56 15,239.54 3,172.13 853.67 25,460.57 14,385.87 4,410.30 1,427.92
富强风电 2011/1/13 2017/12/14 45,344.39 7,493.79 3,895.05 244.15 44,799.92 7,249.65 5,181.62 -205.48
榆林亿鸿新能源 2013/8/13 2019/2/20 78,742.39 19,454.93 7,002.23 1,898.99 71,896.77 17,555.94 8,429.37 1,155.94
天雷风电 2014/8/14 2017/6/12 21,154.18 7,751.08 295.57 125.94 13,546.85 7,125.14 - -131.88
奇台新能源 2015/3/23 2015/3/23 45.13 -2,052.48 - -2.62 47.75 -2,049.86 - -105.35
商都新能源 2015/7/29 2015/7/29 5.39 -740.83 - -0.05 4.22 -740.78 - -196.16
翁牛特风电 2015/11/19 2015/11/19 5.55 -55.26 - -0.11 5.66 -55.15 - -37.32
乌拉特协鑫 2015/10/21 2015/10/21 2.15 -1,026.22 - -0.06 2.21 -1,026.16 - -217.82
偏关风电 2016/3/9 2016/3/9 24,291.41 6,000.66 - 0.66 1,701.63 500.00 - -
宜章风电 2017/1/11 2017/1/11 558.44 -0.02 - -0.02 223.27 - - -
汝城风电 2017/1/12 2017/1/12 1,832.67 -0.05 - -0.05 746.45 - - -
镶黄旗风电 2016/6/1 2016/6/1 6,076.04 -0.22 - -0.05 5,203.08 -0.17 - -0.17
辽宁聚鑫风电 2016/8/1 2016/8/1 3,001.40 1,079.09 - -0.14 873.80 199.24 - -0.00
榆林风电 2016/9/19 2016/9/19 1,044.33 -0.40 - 0.17 548.42 -0.57 - -0.57
靖边风电 2016/9/7 2016/9/7 130.80 -0.58 - - 130.80 -0.58 - -0.58
89
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
来安风电 2016/12/8 2016/12/8 1,152.44 194.43 - -3.45 457.27 197.88 - -2.12
汾西风电 2016/12/12 2016/12/12 1,042.00 207.01 - -31.69 498.39 238.70 - -36.30
兴化风电 2017/3/7 2017/3/7 1,338.11 149.77 - -50.23 302.07 200.00 - -
金寨风电 2017/3/21 2017/3/21 - - - - - - - -
大同风电 2017/6/22 2017/6/22 801.42 99.79 - -0.11 175.02 99.90 - -0.10
凤台风电 2017/9/19 2017/9/19 466.14 200.04 - 0.04 35.01 35.00 - 0.00
莱州风电 2017/9/14 2017/9/14 - - - - - - - -
如东风电 2017/11/21 2017/11/21 - - - - - - - -
新沂风电 2017/11/1 2017/11/1 335.84 200.14 - 0.14 - - - -
泗洪风电 2017/11/28 2017/11/28 70.59 -0.01 - -0.01 - - - -
睢宁风电 2017/11/29 2017/11/29 167.41 -0.05 - -0.05 - - - -
漯河新能源 2016/11/7 2017/12/15 708.52 369.92 - -0.08 - - - -
重庆能源 2016/9/9 2016/9/9 2,000.41 1,992.41 0.01 -0.68 1,993.10 1,993.09 0.24 -4.19
郭墅风电 2018/4/10 2018/4/10 68.00 - - - - - - -
桐梓风电 2018/4/27 2018/4/27 271.27 - - - - - - -
彰武风电 2018/4/3 2018/4/3 - - - - - - - -
扬州风电 2018/8/10 2018/8/10 - - - - - - - -
南召风电 2018/9/14 2018/9/14 - - - - - - - -
90
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
太谷鑫耀 2018/10/23 2018/10/23 - - - - - - - -
如东智鑫 2018/11/12 2018/11/12 - - - - - - - -
云冈风电 2018/9/3 2018/9/3 - - - - - - - -
广灵晨风 2018/10/30 2018/10/30 - - - - - - - -
翁源风电 2018/11/29 2018/11/29 - - - - - - - -
太仓垃圾发电 2004/6/14 2010/2/10 16,478.69 13,864.96 5,688.71 2,338.31 18,383.35 14,562.85 7,800.14 3,094.47
徐州垃圾发电 2008/10/9 2014/12/29 59,751.44 22,669.96 8,808.38 3,528.77 28,064.54 23,878.15 12,158.20 5,263.28
永城再生 2016/8/4 2016/8/4 36,179.03 13,085.62 - -52.18 10,809.76 4,937.80 - -62.20
阜宁再生 2015/6/25 2015/6/25 25,986.94 5,597.46 - -17.10 7,710.54 4,354.56 - -139.47
徐州鑫盛润 2017/6/27 2017/12/20 12,927.58 12,465.79 - -30.74 12,540.56 12,496.53 - -3.47
连云港生物质发电 2004/3/4 2009/6/30 38,023.41 12,935.92 9,203.86 547.30 43,704.44 14,342.52 13,607.94 2,171.00
宝应生物质发电 2004/2/27 2009/8/12 36,809.65 14,062.49 10,010.88 274.71 42,576.96 14,796.78 14,237.86 1,121.10
宝应沼气发电 2016/11/3 2016/11/3 635.85 129.24 44.92 29.24 571.72 100.00 - -
溧阳生物质发电 2016/11/1 2016/11/1 245.06 -0.14 - -0.13 117.69 -0.01 - -0.01
土耳其地热 2015/10/14 2016/2/1 25,155.04 19,600.71 - -1,466.33 23,254.30 7,413.62 - -910.27
印尼水电 2012/3/27 2017/1/9 2,005.21 1,816.30 - -15.08 2,017.75 1,916.58 - -13.06
连云港污泥发电 2006/10/19 2010/2/10 14,580.74 6,018.31 6,506.95 -696.57 16,927.21 6,714.88 8,638.74 -1,610.34
濮院热电 2006/4/18 2009/6/30 42,629.80 21,972.01 19,735.23 1,849.18 53,767.16 24,913.76 27,601.77 3,911.35
91
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
丰县鑫源热电 2003/6/6 2009/6/30 23,440.84 15,755.92 14,060.23 2,517.33 30,624.80 17,268.55 21,033.82 4,477.74
沛县热电 2000/8/16 2010/2/10 8,813.99 2,552.15 4,952.71 -2,459.91 10,563.55 5,012.07 7,202.51 -2,599.93
如东热电 2003/11/21 2009/6/30 43,619.35 18,996.92 19,961.38 3,336.13 46,263.83 20,168.76 24,853.19 5,008.85
湖州热电 2003/10/16 2009/6/30 28,987.77 12,247.49 16,716.33 1,894.91 28,243.43 12,879.05 19,324.04 2,807.19
东台热电 2001/5/15 2009/6/30 24,090.79 10,841.98 7,901.40 960.59 26,784.96 9,881.39 8,281.33 226.89
海门热电 2002/12/30 2009/6/30 15,599.85 5,841.50 4,922.32 -1,394.58 16,889.70 7,236.08 9,038.31 -938.32
扬州污泥发电 2003/1/3 2009/6/30 41,807.61 14,097.17 21,356.26 1,197.00 36,442.83 13,274.92 24,876.69 416.39
嘉兴热电 2003/9/26 2009/10/15 52,929.11 19,719.73 22,385.53 2,390.65 45,441.27 20,929.08 31,533.64 4,141.05
昆山热电 2002/8/21 2010/2/10 38,903.34 16,285.80 12,180.30 292.77 34,963.77 17,341.88 24,572.23 1,498.72
兰溪热电 2004/3/31 2015/11/27 62,689.50 24,972.61 27,655.90 5,135.31 53,338.83 21,837.30 32,168.13 6,309.57
南京污泥发电 2002/11/29 2015/11/27 73,873.53 53,418.08 23,934.17 22,396.44 46,843.56 31,021.63 33,466.25 73.91
丰县鑫成热电 2010/6/8 2010/6/8 19,587.90 7,320.40 11,594.68 708.46 20,537.18 8,611.94 15,174.19 1,083.28
乌镇热力 2007/2/2 2009/6/30 326.83 292.37 1,296.00 13.19 355.94 279.18 1,625.63 17.61
苏州智电 2012/9/24 2015/12/10 2,962.28 2,657.69 775.93 -62.84 3,138.42 2,720.53 1,322.45 -218.14
南方售电 2016/1/13 2016/1/13 10,019.59 9,991.85 428.95 -7.90 10,129.02 9,999.75 987.09 474.51
云南售电 2015/12/24 2015/12/24 1,798.41 1,798.41 0.75 -37.13 1,835.53 1,835.53 10.44 -149.18
贵州售电 2015/12/30 2015/12/30 2,050.12 2,050.12 27.04 -28.78 2,121.49 2,078.90 228.85 83.72
广西售电 2016/10/28 2016/10/28 2,019.99 2,019.81 7.52 -1.37 2,021.55 2,021.18 24.98 21.94
92
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
河北售电 2016/10/19 2016/10/19 1,882.65 1,882.65 - -8.63 1,893.89 1,891.28 1.00 -107.45
濮阳能源服务 2017/1/23 2017/1/23 2,024.14 2,021.10 49.53 32.42 1,988.68 1,988.68 - -11.32
江苏输配售电 2015/5/11 2017/12/25 20,144.81 20,133.41 69.07 56.21 20,087.20 20,077.20 - -13.36
福建售电 2016/10/21 2016/10/21 3,996.14 3,996.14 - -2.04 3,998.18 3,998.18 - -1.69
湖南售电 2016/10/17 2016/10/17 9,757.08 9,753.61 44.39 -105.34 9,865.25 9,858.95 - -160.45
北京售电 2015/12/28 2015/12/28 1,998.86 1,998.86 - -0.07 1,998.93 1,998.93 - -0.24
江苏售电 2015/12/3 2015/12/3 20,915.55 20,573.39 1,506.56 486.45 20,095.99 20,086.94 - -12.65
太仓售电 2016/1/14 2016/1/14 - - - - - - - -
上海售电 2016/1/20 2016/1/20 0.37 -0.34 - -0.15 0.02 -0.18 - -0.18
浙江售电 2016/1/21 2016/1/21 - - - - - - - -
安徽售电 2016/9/28 2016/9/28 1,964.05 1,964.05 - -5.38 1,971.47 1,969.43 - -29.15
山东能源服务 2017/4/11 2017/4/11 1,998.00 1,998.00 - -0.37 1,998.38 1,998.38 - -1.62
无锡售电 2017/3/3 2017/3/3 1,963.48 1,942.27 - -57.73 - - - -
中新协鑫科技 2017/9/6 2017/9/6 1,972.91 1,972.91 6.70 -27.09 - - - -
新疆产业园 2018/4/4 2018/11/22 0.07 0.07 - 0.07 - - - -
新疆能源服务 2017/1/17 2017/1/17 12,149.07 1,997.05 - -1.80 1,998.84 1,998.84 - -1.16
包头协鑫 2016/6/30 2016/6/30 1,921.75 1,921.75 18.81 -8.15 1,935.06 1,929.90 24.49 -66.27
中卫能源服务 2016/8/29 2016/8/29 1,980.70 1,980.40 - 2.32 1,993.79 1,978.08 - -9.71
93
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
泰州微电网 2018/12/28 2018/12/28 - - - - - - - -
苏州协韵分布式 2017/2/23 2017/2/23 4,773.38 1,460.07 1,257.87 458.57 4,823.08 1,001.50 87.60 1.50
碳资产公司 2015/3/18 2015/3/18 170.43 144.37 450.00 122.97 25.79 21.40 3.24 -37.80
燃料公司 2006/12/15 2009/8/3 13,057.33 12,286.76 1,393.69 29.00 15,474.43 12,257.76 88,749.93 144.32
无锡运营 2016/8/23 2016/8/23 37,308.32 -655.82 80,642.22 -680.30 20,201.34 24.48 19,548.08 74.00
江苏鑫源 2018/12/24 2018/12/24 - - - - - - - -
研究院 2018/4/8 2018/4/8 16.00 0.00 - 0.00 - - - -
电力设计院 2014/5/19 2015/1/16 123.60 -766.66 - -615.13 75.40 -151.53 37.74 -338.28
苏州燃机技术 2015/6/25 2015/6/25 635.28 634.91 1.89 6.84 629.75 628.07 51.50 19.04
财务咨询公司 2016/3/8 2016/3/8 301.81 186.07 469.15 -57.56 368.56 243.63 651.30 36.26
智慧能源国际 2017/2/9 2017/2/9 - - - - - - - -
蓝鑫科技 2017/7/21 2017/7/21 - - - - - - - -
鑫域贸易 2017/12/8 2017/12/8 24,426.69 9,880.34 3,132.99 31.23 9,829.61 9,829.61 - -75.19
中和能源 2018/9/17 2018/9/17 - - - - - - - -
鑫盈租赁 2017/6/21 2017/6/21 54,511.27 20,003.90 1,314.55 12.35 19,999.41 19,991.54 - -8.46
宁波鑫能基金 2017/4/24 2017/4/24 542.72 503.07 - -319.39 863.70 822.46 - -177.54
鑫蓝基金 2016/1/24 2016/1/24 187.76 187.76 - -4.78 193.11 192.54 - -7.46
鑫蓝清洁能源 2016/8/17 2016/8/17 - - - - - - - -
94
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
参股公司/企业
华润协鑫燃机 2004/9/9 2014/2/28 39,496.59 33,919.04 36,657.65 2,250.93 37,940.03 31,668.11 52,302.77 5,387.26
奉贤热电 2015/8/17 2015/8/17 197,321.17 62,809.12 9,828.71 9.12 142,592.99 62,800.00 - -
菏泽燃机 2017/5/16 2017/5/16 1,452.10 -8.78 - -8.78 652.20 - - -
广州超算分布式 2013/1/16 2015/10/16 17,499.34 5,656.14 2,176.32 -578.02 18,453.66 6,233.40 2,458.95 -608.29
阜宁热电 2001/12/19 2010/2/10 15,424.71 -630.73 3,322.00 -1,767.47 12,425.84 1,136.75 5,268.82 -1,674.29
阜宁力金 2018/1/11 2018/1/11 1,098.46 199.90 - -0.10 - - - -
嘉定再生 2013/5/27 2014/7/1 89,339.17 51,051.75 11,478.63 3,524.82 89,956.05 47,769.34 6,593.93 269.34
滨海风电 2018/7/25 2018/7/25 - - - - - - - -
淞江新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
颍北新能源 2018/12/26 2018/12/26 - - - - - - - -
滨海综合能源 2016/2/14 2016/2/14 120.38 -383.40 - -167.51 153.48 -215.88 - -328.52
扬中售电 2017/10/26 2017/10/26 2,120.13 2,007.26 108.08 7.26 - - - -
金寨售电 2017/12/18 2017/12/18 2,003.31 2,003.31 - 3.31 - - - -
恒鑫金租 2016/10/14 2016/10/14 592,212.54 159,218.47 31,778.37 2,978.20 570,332.71 156,240.27 33,149.01 5,508.88
融协风电基金 2017/3/24 2017/3/24 8,404.98 8,389.18 - -15.82 - - - -
宁波鑫旌基金 2018/1/4 2018/1/4 - - - - - - - -
宁波协景基金 2018/4/8 2018/4/8 201.29 201.24 - 0.24 - - - -
95
成为子公司/ 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
公司简称 成立日期 参股公司日
期
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
上海果瑞 2018/3/21 2018/3/21 - - - - - - - -
金秋建材 2006/3/8 2009/6/30 - - - - - - - -
双凤巨龙 2004/9/8 2015/11/27 - - - - - - - -
注 1：报告期内的控股子公司，各期财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。参股公司中，华润协鑫燃机 2017 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，奉贤热电 2017 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州超算分布式 2017 年财务数据已经广州中职信会计师事务所有限公司审计，
阜宁热电 2017 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉定再生 2017 年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，滨海综合能源、恒鑫金租 2017
年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余财务数据未经审计。
注 2：部分控股子公司及参股公司无财务数据，主要因为公司当期尚未成立，或已成立但未实际开展经营活动。参股公司金秋建材和双凤巨龙，因分别处于关停状态和清算阶
段，故未编制最近一年及一期财务报表。
96
六、补充披露标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、
商业逻辑及合理性，并说明相关资产购买与出售的定价依据及合理性。
（一）标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产的原因、商业逻
辑及合理性
参见本补充法律意见书第 4 题之第 2 问之“（一）最近三年内标的资产购买、
出售资产的原因及合理性”。
（二）相关资产购买与出售的定价依据及合理性
1、收购无锡蓝天燃机 70%股权
本次股权转让为同一控制下转让，根据原股东苏州光伏电力投资的实缴出资
额确定股权转让价格为 700 万元。
2、收购常隆有限 100%股权
常隆有限仅为投资平台（收购时持有濮院热电 52%股权、连云港污泥发电
25%股权、太仓垃圾发电 25%股权和华润协鑫燃机 25%股权），自身无实际经营
业务和其他资产，因此常隆有限的股权价值约等于其所持四家运营电厂股权价值
之和，具体情况如下：
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
97
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。
根据北京中同华资产评估有限公司于 2015 年 9 月 17 日出具的《关于华润协
鑫（北京）热电有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华沪
评报字（2015）第 135 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以 2015 年 6
月 30 日为评估基准日，华润协鑫燃机 100%股权的评估值为 36,390 万元。
综 上 所 述 ， 常 隆 有 限 100% 股 权 的 价 值 约 等 于 30,300×0.52+
（11,523.11+30,800+36,390）×0.25=35,434.28 万元，经转让双方协商确定股权转
让价格为 35,300 万元。
3、收购广州蓝天燃机 92%股权、兰溪热电 100%股权、南京污泥发电 100%
股权
（1）广州蓝天燃机
根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司于 2015 年 11 月 12 日出具
的《广州协鑫蓝天燃气热电有限公司拟进行企业并购而涉及的广州协鑫蓝天燃气
热电有限公司企业净资产市场价值项目资产评估报告》（粤京资评报字（2015）
第 566 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 8 月 31 日为评
估基准日，广州蓝天燃机 100%股权的评估值为 32,519.93 万元。经转让双方协商，
确定广州蓝天燃机 92%股权的转让价格为 29,480 万元。
（2）兰溪热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司拟股权收购所涉及的兰溪协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1109 号），选用收益法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，兰溪热电 100%股权的评估值为 45,800
万元。经转让双方协商，确定兰溪热电 100%股权的转让价格为 44,400 万元。
（3）南京污泥发电
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根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 20 日出具的《上海其辰投资管理
有限公司股权收购所涉及的南京协鑫生活污泥发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1108 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，南京污泥发电 100%股权的评估值为
60,500 万元。经转让双方协商，确定南京污泥发电 100%股权的转让价格为 56,900
万元。
4、收购富强风电 85%股权、江苏输配售电 100%股权
（1）富强风电
根据银信资产评估有限公司于 2017 年 11 月 22 日出具的《协鑫智慧（苏州）
能源电力投资有限公司拟收购股权涉及的内蒙古富强风力发电有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1273 号），选用资产基础
法评估结果作为评估结论，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，富强风电 100%
股权的评估值为 7,592.92 万元。经转让双方协商，确定富强风电 85%股权的转让
价格为 7,100 万元。
（2）江苏输配售电
截至 2017 年 12 月 21 日（江苏输配售电股权转让协议签署日），江苏输配售
电的实收资本为 20,100 万元，且公司资产结构简单（基本为货币资金），因此根
据实缴出资额确定该次股权转让价格为 20,100 万元。
5、收购新疆产业园 100%股权
收购新疆产业园时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
6、收购电力设计院 70%股权
电力设计院是一家专业从事送变电工程设计施工、工程项目管理与技术咨询
的企业，拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业（新能
源发电）专业乙级资质、电力行业（风力发电）专业乙级资质。本次股权转让主
要根据电力设计院所拥有的专业资质，参考市场同期可比交易案例，并经转让双
99
方友好协商，最终确定股权转让价格为 774.92 万元。
7、收购卢森堡地热 100%股权
卢森堡地热为 SPV 公司无实际经营业务，本次股权转让根据卢森堡地热的
实缴注册资本金额确定股权转让价格为 12,500 欧元。
8、收购苏州智电 75%股权（2015 年 12 月）和 25%股权（2016 年 3 月）
根据苏州新新资产评估有限公司于 2015 年 12 月 16 日出具的《苏州市节能
技术服务中心因股权转让涉及苏州智电节能科技有限公司股东全部权益的资产
评估报告书》（苏新报字[2015]第 145 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，苏州智电 100%股权的评估值为 2,251.05
万元。经转让双方协商，确定苏州智电前次 75%股权转让的价格为 1,800 万元（合
计）；经苏州产权交易所电子竞价程序，确定苏州智电剩余 25%股权转让的价格
为 580 万元。
9、收购土耳其地热 48%股权
根据土耳其评估机构 Umit Ozden 编制的财务预测估值模型，土耳其地热所
拥有四个地热开发区块的预计未来现金流折现值合计约为 115,412,462 美元。经
转让双方谈判协商，考虑到该项目开发可能存在的不确定性，最终确定本次股权
转让价格为 3,715 万美元。
10、收购国电中山 51%股权
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 8 日出具的《国电
广东电力有限公司拟转让国电中山燃气发电有限公司股权项目评估报告》（国融
兴华评报字[2016]第 010172 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2016
年 4 月 30 日为评估基准日，国电中山 100%股权的评估值为 386.98 万元。经北
京产权交易所电子竞价程序，确定国电中山 51%的股权转让价格为 197.36 万元。
11、收购印尼水电 82%股权
收购时印尼水电项目处于非常前期，其报表较简单，无需进行资产评估。根
据印尼水电 2016 年末账面实缴出资额 110 亿印尼盾（折合约 75.3 万美元），经
100
转让双方协商确定股权转让价格为 67 万美元（合计）。
12、收购天雷风电 100%股权、漯河新能源 100%股权
（1）天雷风电
截至 2017 年 4 月 26 日（天雷风电股权转让合同签署日），天雷风电的实收
资本为 700 万元，且公司资产结构简单（主要为货币资金和在建工程），因此根
据实缴出资额确定该次股权转让价格为 700 万元。
（2）漯河新能源
收购漯河新能源时该公司无实收资本和任何资产，因此经双方友好协商，该
次股权转让价格为 1 元。
13、增资取得徐州鑫盛润 55%股权
本次增资前，徐州鑫盛润的注册资本为 10,000 万元，协鑫智慧能源和安徽
盛运环保（集团）股份有限公司分别增资 13,943.05 万元和 1,267.55 万元。增资
完成后，徐州鑫盛润的注册资本变为 25,351 万元，协鑫智慧能源持股 55%。
14、收购环球有限 80%股权、环球投资 20%股权
（1）环球投资
环球投资为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实缴出资额
确定该次股权转让价格为 2 美元。
（2）环球有限
环球有限为 SPV 公司无实际经营业务，根据收购时环球有限的实收股本
1,000 美元，对应 80%的转让比例，确定该次股权转让价格为 800 美元。
15、收购榆林亿鸿新能源 51%股权
截至股权转让协议签署日，榆林亿鸿新能源的实缴注册资本为 1.64 亿元，
根据实收资本确定本次 51%股权的转让价格为 8,364 万元。
16、2015 年 9 月-10 月收购 18 家电厂少数股权、阜宁热电 25%股权
101
（1）湖州热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的湖州协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1100 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，湖州热电 100%股权的评估值为 20,600 万元。
经转让双方协商，确定湖州热电 25%股权的转让价格为 5,200 万元。
（2）东台热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的东台苏中环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1101 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，东台热电 100%股权的评估值为 11,473.82
万元。经转让双方协商，确定东台热电 50.1%股权的转让价格为 5,100 万元。
（3）扬州污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的扬州港口污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1099 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，扬州污泥发电 100%股权的评估值为 26,200 万
元。经转让双方协商，确定扬州污泥发电 25%股权的转让价格为 6,600 万元。
（4）如东热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的如东协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1094 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，如东热电 100%股权的评估值为 36,300 万元。
经转让双方协商，确定如东热电 25%股权的转让价格为 9,100 万元。
（5）连云港生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
102
拟股权收购所涉及的连云港协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1103 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港生物质发电 100%股权的评估值
为 14,712.03 万元。经转让双方协商，确定连云港生物质发电 25%股权的转让价
格为 3,600 万元。
（6）燃料公司
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫电力燃料公司有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1102 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，燃料公司 100%股权的评估值为 12,915.75
万元。经转让双方协商，确定燃料公司 12.46%股权的转让价格为 2,400 万元。
（7）太仓垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1106 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，太仓垃圾发电 100%股权的评估值为 30,800
万元。经转让双方协商，确定太仓垃圾发电 25%股权的转让价格为 7,700 万元。
（8）濮院热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的桐乡濮院环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1107 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，濮院热电 100%股权的评估值为 30,300 万元。
经转让双方协商，确定濮院热电 52%股权的转让价格为 15,800 万元。
（9）连云港污泥发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的连云港鑫能污泥发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1105 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
103
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，连云港污泥发电 100%股权的评估值为
11,523.11 万元。经转让双方协商，连云港污泥发电 25%股权的转让价格为 2,600
万元。
（10）昆山热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的昆山鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1090 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，昆山热电 100%股权的评估值为 23,674.01
万元。经转让双方协商，确定昆山热电 25%股权的转让价格为 4,600 万元。
（11）嘉兴热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的嘉兴协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1104 号），选用收益法评估结果作为评估结论，以
2015 年 6 月 30 日为评估基准日，嘉兴热电 100%股权的评估值为 33,400 万元。
经转让双方协商，确定嘉兴热电 25%股权的转让价格为 8,400 万元。
（12）沛县热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的沛县坑口环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1092 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，沛县热电 100%股权的评估值为 10,185.49
万元。经转让双方协商，确定沛县热电 25%股权的转让价格为 1,500 万元。
（13）丰县鑫源热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的丰县鑫源生物质环保热电有限公司股东全部权益价值评估
报告》（银信资评报（2015）沪第 1096 号），选用收益法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，丰县鑫源热电 100%股权的评估值为 42,500
万元。经转让双方协商，确定丰县鑫源热电 25%股权的转让价格为 10,700 万元。
104
（14）海门热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的海门鑫源环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1097 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，海门热电 100%股权的评估值为 9,773.68 万
元。经转让双方协商，确定海门热电 25%股权的转让价格为 2,400 万元。
（15）宝应生物质发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的宝应协鑫生物质发电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1098 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，宝应生物质发电 100%股权的评估值为
13,826.46 万元。经转让双方协商，确定宝应生物质发电 75.71%股权的转让价格
为 9,000 万元。
（16）苏州蓝天燃机
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司股东全部权益价值评
估报告》（银信资评报（2015）沪第 1091 号），选用资产基础法评估结果作为评
估结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，苏州蓝天燃机 100%股权的评估值
为 79,313.03 万元。经转让双方协商，确定苏州蓝天燃机 25%股权的转让价格为
16,000 万元。
（17）徐州垃圾发电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的保利协鑫（徐州）再生能源发电有限公司股东全部权益价值
评估报告》（银信资评报（2015）沪第 1089 号），选用收益法评估结果作为评估
结论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，徐州垃圾发电 100%股权的评估值为
40,800 万元。经转让双方协商，确定徐州垃圾发电 80%股权的转让价格为 32,700
万元。
105
（18）国泰风电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的锡林郭勒国泰风力发电有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信资评报（2015）沪第 1095 号），选用资产基础法评估结果作为评估结
论，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国泰风电 100%股权的评估值为 11,725.36
万元。经转让双方协商，确定国泰风电 25%股权的转让价格为 3,100 万元。
（19）阜宁热电
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《保利协鑫有限公司
拟股权收购所涉及的阜宁协鑫环保热电有限公司股东全部权益价值评估报告》
（银信资评报（2015）沪第 1093 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，阜宁热电 100%股权的评估值为 3,935.61 万
元。经转让双方协商，确定阜宁热电 25%股权的转让价格为 600 万元。
17、收购偏关新能源 40%股权
本次股权转让前，国电科技环保集团股份有限公司未实缴出资，其将所持偏
关新能源 40%股权（认缴权）作价 0 元人民币转让给苏州电力投资，由后者承担
出资义务。
18、收购湖南售电 35%股权（2017 年 6 月）和 5%股权（2018 年 12 月）
两次股权转让前，湖南售电注册资本为 2 亿元，其中湖南朗为电力技术有限
公司持有 40%股权，实缴出资 4,020 万元；因此对应 35%和 5%的转让比例，确
定两次股权转让价格分别为 3,519 万元和 501 万元，合计 4,020 万元。
19、收购广州超算分布式 19%股权
根据收购时广州资源投资集团有限公司的实缴出资额确定该次股权转让价
格为 38 万元。
20、出售保利电器成套 100%股权、苏州光伏电力投资 100%股权、工业应
用研究院 33.33%股权
（1）保利电器成套
106
截至 2015 年 8 月 18 日（保利电器成套股权转让协议签署日），保利电器成
套 100%股权对应的实收资本为 1,230 万元，根据实缴出资额确定该次股权转让
价格为 1,230 万元。
（2）苏州光伏电力投资
2014 年 12 月，燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司收购了苏州光伏
电力投资 61.61%股权；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 中
通苏评报字[2014]第 231 号），苏州光伏电力投资以 2014 年 11 月 30 日为评估基
准日的全部股权价值为 42,320.47 万元，该笔收购的转让价格为 26,100 万元。
2015 年 9 月燃料公司出售苏州光伏电力投资 100%股权参考前次收购的评估
值，以及 2014 年 12 月至 2015 年 8 月期间内形成的资产增值，确定股权转让价
格为 45,937.35 万元。
（3）工业应用研究院
截至 2015 年 8 月 18 日（工业应用研究院股权转让协议签署日），燃料公司
所持有工业应用研究院 33.33%股权对应的实缴出资额为 8,000 万元，根据实收资
本确定该次股权转让价格为 8,000 万元。
21、出售保利财务咨询 100%股权
2014 年 10 月，协鑫有限向保利协鑫（苏州）新能源有限公司收购了保利财
务咨询 100%股权；根据苏州恒安信资产评估事务所出具的《评估报告》（苏恒安
信评报字[2014]086SZ 号），保利财务咨询以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日的全
部股权价值为 794.33 万元，该笔收购的股权转让价格为 800 万元。
根据保利财务咨询经审定的 2015 年 1-8 月财务报表，保利财务咨询于该期
间内产生的净利润为 60.15 万元。考虑到保利财务咨询业务性质属于协鑫集团内
部的财务共享中心，日常经营基本保持盈亏平衡，并且距离前次股权转让时点较
接近，主要资产负债的公允价值未发生重大变化，因此 2015 年 9 月协鑫有限出
售保利财务咨询 100%股权参考前次收购的定价，确定股转价格为 800 万元。
22、出售太仓保利热电 75%股权
107
由于太仓保利热电在本次股权转让时已经处于关停状态，不适用收益法等方
法进行评估，故根据母公司协鑫有限截至 2015 年 9 月 30 日对太仓保利热电的账
面投资成本 11,600.87 万元，确定股权转让价格为 11,601 万元。
23、出售乘瑞投资 100%股权
根据银信资产评估有限公司于 2015 年 12 月 7 日出具的《上海保利协鑫电力
运行管理有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪
第 1429 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2015 年 11 月 30 日为
评估基准日，乘瑞投资 100%股权的评估值为 583.54 万元。经转让双方协商，确
定乘瑞投资 100%股权的转让价格为 585 万元。
24、出售中马分布式 19.06%股权
根据中联资产评估集团广西有限公司于 2017 年 6 月 6 日出具的《广西中马
园区产业平台投资有限公司拟投资入股涉及的广西协鑫中马分布式能源有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联桂评报字[2017]沪第 0152 号），
选用资产基础法进行评估，中马分布式以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日的全部
股权价值为 12,909.52 万元，对应 19.06%股权的评估值为 2,460.55 万元；最终经
双方协商确定股权转让价格为 2,459 万元。
25、出售阜宁力金 100%股权
出售时阜宁力金刚刚投产，并且未来运营亏损可能性较大（承担过渡期替代
供热职能），因此未采用收益法进行评估，根据阜宁力金账面净资产确定股权转
让价格为 200 万元。
26、出售菏泽燃机 90%股权
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元。经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。
108
考虑到菏泽燃机属于热电联产项目，充足、稳定的热负荷对项目的经济性有
关键影响，而菏泽投资发展集团有限公司（以下简称“菏泽投发集团”）作为市
属大型基建管理企业，掌握了菏泽城区绝大部分热用户资源。为获得菏泽投发集
团对该项目的支持，经过综合考虑，协鑫智慧能源向其无偿转让菏泽燃机 20%
股权，后续菏泽投发集团将根据股权比例对菏泽燃机进行投资。
27、出售高州分布式 22%股权
根据广东南粤房地产土地资产评估与规划测绘有限公司于 2018 年 9 月 5 日
出具的《高州协鑫燃气分布式能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（粤评
资（4）字第 201808000193 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，高州分布式 100%股权的评估值为 4,098.37 万元。根
据评估结果，经转让双方协商，确定科学城（广州）投资集团有限公司收购高州
分布式 19%股权的转让价格为 779 万元，宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
收购高州分布式 3%股权的转让价格为 123 万元。
七、标的资产在收购部分子公司股权前曾签订托管协议，请补充披露签订
相关托管协议的法律效力，是否对相关子公司形成控制，以及会计处理方法及
合规性。
（一）签订相关托管协议的法律效力
根据标的公司提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，报告期内标的
公司在取得部分子公司股权前曾签订股权委托管理协议/股权托管协议，受托行
使相应子公司部分股权的表决权和决策权，具体情况如下：
序
委托人 受托人 子公司 委托事务
号
自受托人取得扬州污泥发电 26%股权之日起，委托
宝瀚有 扬州污泥
1 协鑫有限 人将其持有的扬州污泥发电 25%的股权委托受托人
限公司 发电
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得宝应生物质发电 24.29%股权之日起，
优凯有 宝应生物
2 协鑫有限 委托人将其持有的宝应生物质发电 75.71%的股权委
限公司 质发电
托受托人经营管理，并行使相应的表决权和决策权
泰昌兴 自受托人取得海门热电 26%股权之日起，委托人将
3 有限公 协鑫有限 海门热电 其持有的海门热电 25%的股权委托受托人经营管
司 理，并行使相应的表决权和决策权
4 蔚成有 协鑫有限 丰县鑫源 自受托人取得丰县鑫源热电 26%股权之日起，委托
109
限公司 热电 人将其持有的丰县鑫源热电 25%的股权委托受托人
经营管理，并行使相应的表决权和决策权
自受托人取得东台热电 49.90%股权之日起，委托人
兴方有
5 协鑫有限 东台热电 将其持有的东台热电 50.10%的股权委托受托人经营
限公司
管理，并行使相应的表决权和决策权
朗运国 自受托人取得濮院热电 48%股权之日起，委托人将
6 际有限 协鑫有限 濮院热电 其持有的濮院热电 52%的股权委托受托人经营管
公司 理，并行使相应的表决权和决策权
伟亚（香 自受托人取得苏州蓝天燃机 26%股权之日起，委托
苏州蓝天
7 港）有限 协鑫有限 人将其持有的苏州蓝天燃机 25%的股权委托受托人
燃机
公司 经营管理，并行使相应的表决权和决策权
金环宇 自受托人取得昆山热电 26%股权之日起，委托人将
8 有限公 协鑫有限 昆山热电 其持有的昆山热电 25%的股权委托受托人经营管
司 理，并行使相应的表决权和决策权
添利国
自受托人取得徐州垃圾发电 20%股权之日起，委托
际集团 徐州垃圾
9 协鑫有限 人将其持有的徐州垃圾发电 80%股权委托受托人经
有限公 发电
营管理，并行使相应的表决权和决策权
司
上述协议的形式、内容不存在违反彼时有效的法律法规的情形，亦不存在纠
纷或潜在纠纷，彼时合法有效且对协议双方均具有约束力。
（二）是否对相关子公司形成控制
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额”。
根据标的公司与相关委托方就上述子公司签订的股权委托管理协议/股权托
管协议，委托方同意将所持有的子公司股权委托标的公司经营管理，由标的公司
行使相应的表决权和决策权。标的公司在取得上述子公司部分股权前在相应子公
司的持股比例以及依据上述托管协议享有的表决权比例如下：
依据协议享有的
序号 子公司 持股比例 合计表决权比例
表决权比例
1 扬州污泥发电 26% 25% 51%
2 宝应生物质发电 24.29% 75.71% 100%
3 海门热电 26% 25% 51%
4 丰县鑫源热电 26% 25% 51%
5 东台热电 49.90% 50.10% 100%
6 濮院热电 48% 52% 100%
110
7 苏州蓝天燃机 26% 25% 51%
8 昆山热电 26% 25% 51%
9 徐州垃圾发电 20% 80% 100%
由上表可见，标的公司在取得上述子公司部分股权前通过其自身持股比例以
及依据上述托管协议享有的表决权比例合计占到相应子公司彼时表决权的 51%
以上，其通过投资关系及协议安排能够实际支配公司行为，且上述子公司的经营
方针、生产、财务等方面均由标的公司负责决策和管理。
根据《企业会计准则》并结合相关托管协议，标的公司在受托后具有通过参
与相关子公司的经营活动获得并影响可变回报金额的能力，因此对相关子公司形
成控制，纳入合并范围。
（三）会计处理方法
根据《企业会计准则》规定，相关会计处理方式为：合并方以支付现金、转
让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期
损益。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担
债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公
积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
在编制合并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实
施控制时即以目前的状态存在，对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生
在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比
较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比
较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
八、量化分析标的资产报告期内以及报告期后购买和出售有关资产对标的
资产经营业绩、评估值的影响。
标的公司报告期内以及报告期后购买和出售有关资产共分为四类：报告期内
收购资产、报告期内出售资产、报告期后收购资产以及报告期后出售资产。
（一）报告期内收购资产
111
报告期内收购资产合计 39 项，其中收购控股权 16 项、少数股权 21 项、合
营公司股权及参股权 2 项，报告期内收购资产对标的公司经营业绩影响如下：
单位：万元
涉及股权比例的净利润
序 涉及
公司名称 2018 年
号 股权 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
1 无锡蓝天燃机 65% 1,243.61 4,496.83 4,643.28 3,257.80
2 常隆有限 100% 1,176.54 410.93 -1,340.24 -116.76
3 广州蓝天燃机 92% 1,646.61 13,314.68 10,176.83 5,153.88
4 兰溪热电 100% 5,064.93 5,654.74 6,309.57 5,135.31
5 南京污泥发电 100% 5,337.84 4,288.46 73.91 22,396.44
6 富强风电 85% - 340.12 -196.80 233.83
7 江苏输配售电 100% -9.02 -125.19 -163.42 56.21
8 电力设计院 70% -148.83 -90.47 -236.80 -430.59
9 卢森堡地热 100% - -40.84 -104.23 -34.36
注
10 苏州智电 100% - 13.28 -218.14 -62.84
11 土耳其地热 48% - -1,151.42 -1,254.94 -1,372.42
12 国电中山 51% - -1,266.33 -486.27 -54.62
13 印尼水电 82% - - -10.71 -12.37
14 天雷风电 100% - - -131.88 125.94
15 漯河新能源 100% - - - -0.08
16 徐州鑫盛润 55% - - -2.08 -18.44
17 湖州热电 25% 137.92 615.85 706.20 477.03
18 东台热电 50.10% -74.45 500.21 113.67 481.26
19 扬州污泥发电 25% 132.56 957.56 104.10 299.25
20 如东热电 25% 106.18 1,146.05 1,252.21 834.03
21 连云港生物质发电 25% 185.17 516.82 542.75 136.83
22 燃料公司 12.46% -756.63 -2.99 17.98 3.61
23 太仓垃圾发电 25% 122.74 753.49 773.62 584.58
24 濮院热电 52% 1,000.29 2,768.09 2,033.90 961.57
25 连云港污泥发电 25% -16.05 141.87 -403.09 -174.14
26 昆山热电 25% 263.87 1,106.86 374.68 73.19
27 嘉兴热电 25% 415.31 1,370.30 1,035.26 597.66
28 沛县热电 25% 34.64 217.67 -649.98 -614.98
29 丰县鑫源热电 25% 288.64 1,387.92 1,200.72 370.95
30 海门热电 25% 44.08 117.15 -234.58 -348.65
31 宝应生物质发电 75.71% 283.60 1,303.71 848.79 230.12
32 苏州蓝天燃机 25% 2,487.95 3,865.10 3,120.00 1,886.53
33 徐州垃圾发电 80% -78.21 3,597.37 4,210.62 2,823.01
34 国泰风电 25% 21.39 216.14 356.98 213.42
35 偏关新能源 40% - - - 0.26
112
涉及股权比例的净利润
序 涉及
公司名称 2018 年
号 股权 2015 年 2016 年 2017 年
1-9 月
36 湖南售电 35% - - -56.16 -36.87
合计 18,910.68 46,423.97 32,405.77 43,055.61
标的公司归母净利润 39,100.32 45,438.62 35,543.30 36,581.26
报告期内收购的有关资产占比 48.36% 102.17% 91.17% 117.70%
注：苏州智电分两次收购，由标的公司分别于 2015 年 12 月收购 75%股权和 2016 年 3 月收购 25%股
权，上表中已合并统计。
由于协鑫智慧能源母公司作为管理平台承担大量管理费用和借款利息支出，
盈利情况为亏损，协鑫智慧能源母公司 2015 年-2017 年不考虑投资收益的营业利
润分别为-21,637.12 万元、-24,037.07 万元、-20,451.81 万元，且上述子公司大部
分为 2015 年收购，故 2016 年-2018 年 9 月报告期内收购资产的净利润占标的公
司归母净利润的比例较高。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中纳入收益法盈利预测的子
公司共 32 家，预测期归属于标的公司母公司的净利润情况如下：
单位：万元
序 公司名 涉及 2018 2019 2020 2021 2022 2023
备注
号 称 股权 年 年 年 年 年 年
无锡蓝 3,072. 1,994. 2,104. 2,218. 2,341. 2,341. 单独预测净
1 65%
天燃机 82 55 46 69 32 32 利润
常隆有 -2,070. -2,034. -2,038. -2,042. -2,046. -2,046. 单独预测净
2 100%
限 70 14 15 20 28 28 利润
广州蓝 8,295. 7,284. 11,263 11,469 11,650 11,650 单独预测净
3 92%
天燃机 74 53 .75 .69 .05 .05 利润
兰溪热 5,735. 5,757. 6,062. 6,367. 6,434. 6,434. 单独预测净
4 100%
电 43 86 04 09 75 75 利润
南京污 22,270 18,865 6,373. 单独预测替
5 100% - - -
泥发电 .76 .24 99 发电量
富强风 单独预测净
6 85% 83.24 358.77 446.94 606.42 837.31 832.73
电 利润
规模较小，
江苏输
7 100% - - - - - - 保持盈亏平
配售电
衡
电力设 -514.6 -441.3 -444.0 -446.9 -449.8 -449.8 单独预测净
8 70%
计院 7 4 8 0 0 0 利润
卢森堡 与常隆有限
9 100% - - - - - -
地热 合并预测
10 苏州智 75% -81.52 -528.9 -536.0 -526.0 -541.5 -541.5 单独预测净
113
序 公司名 涉及 2018 2019 2020 2021 2022 2023
备注
号 称 股权 年 年 年 年 年 年
电 8 9 1 5 5 利润
国电中 8,092. 12,060 12,516 12,694 12,694 单独预测净
11 51% -
山 03 .72 .98 .26 .26 利润
天雷风 1,810. 1,492. 单独预测净
12 100% 36.51 952.65 944.08 935.26
电 19 27 利润
湖州热 单独预测净
13 25% 695.50 632.74 791.78 790.59 787.25 787.25
电 利润
东台热 单独预测净
14 50.10% 210.02 225.68 326.87 547.86 611.79 611.79
电 利润
扬州污 单独预测净
15 25% 177.32 259.18 298.26 326.03 357.31 357.31
泥发电 利润
如东热 1,192. 1,191. 1,413. 1,423. 1,433. 1,433. 单独预测净
16 25%
电 80 84 28 52 75 75 利润
连云港
单独预测净
17 生物质 25% 587.09 472.32 603.61 538.46 482.85 482.85
利润
发电
燃料公 单独预测净
18 12.46% -3.74 -13.49 -14.23 -14.22 -14.22 -14.22
司 利润
太仓垃 单独预测净
19 25% 819.71 786.49 783.17 778.72 776.61 776.61
圾发电 利润
濮院热 1,843. 2,245. 2,370. 2,494. 2,632. 2,632. 单独预测净
20 52%
电 52 89 25 85 73 73 利润
连云港
-152.1 单独预测净
21 污泥发 25% 52.82 8.81 -50.02 -53.08 -53.08
7 利润
电
昆山热 2,990. 2,232. 单独预测替
22 25% 342.85 609.40 - -
电 13 99 发电量
嘉兴热 1,008. 1,064. 1,120. 1,120. 单独预测净
23 25% 983.16 993.18
电 73 37 00 00 利润
沛县热 -549.7 -624.7 单独预测净
24 25% - - - -
电 8 8 利润
丰县鑫 单独预测净
25 25% 760.87 816.96 819.19 816.92 815.02 815.02
源热电 利润
海门热 -491.5 -285.9 -128.1 单独预测净
26 25% -38.57 -9.87 -9.87
电 8 2 5 利润
宝应生
单独预测净
27 物质发 75.71% 880.12 872.97 865.79 860.86 854.96 854.96
利润
电
苏州蓝 2,066. 2,103. 2,244. 2,695. 2,880. 2,880. 单独预测净
28 25%
天燃机 09 84 63 87 52 52 利润
114
序 公司名 涉及 2018 2019 2020 2021 2022 2023
备注
号 称 股权 年 年 年 年 年 年
徐州垃 5,010. 4,369. 4,332. 4,290. 4,252. 4,252. 单独预测净
29 80%
圾发电 36 68 11 57 57 57 利润
国泰风 单独预测净
30 25% 278.12 237.14 262.80 255.57 280.67 280.67
电 利润
规模较小，
湖南售
31 35% - - - - - - 保持盈亏平
电
衡
阜宁热 -494.4
32 25% - - - - - 投资收益
电 8
53,835 57,684 52,954 48,507 49,073 49,059
合计
.66 .22 .61 .20 .00 .60
36,971 52,651 58,121 59,839 69,085 63,627
标的公司归母净利润
.76 .82 .84 .13 .12 .98
报告期内收购的有关 145.61 109.56 91.11 81.06 71.03 77.10
资产占比 % % % % % %
报告期内收购的有关资产归属于母公司净利润高于标的公司整体归母净利
润的原因系该部分资产是标的公司的主要盈利资产，其他公司例如协鑫智慧能源
母公司等管理平台，由于管理费用、财务费用较大，收入较少，盈利情况均为大
额亏损。综上所述，上述收购的 32 家子公司系报告期内标的公司的主要盈利来
源，对经营业绩、评估值影响较大。
根据本次收益法预测，报告期内收购的有关资产中作为非经营性资产的共 6
家，具体情况如下：
单位：元
涉及 基准日长期股权投资 非经营性资产
序号 公司名称 增值率
股权 账面值 评估值
1 土耳其地热 48% 347,526,109.88 339,952,963.87 -2.18%
2 印尼水电 82% 19,552,638.42 14,908,735.82 -23.75%
3 漯河新能源 100% 2,700,000.00 2,700,009.76 0.00%
4 徐州鑫盛润 55% 75,000,000.00 68,578,550.42 -8.56%
5 偏关新能源 40% 3,750,000.00 3,733,858.40 -0.43%
6 广州超算分布式 19% 12,994,480.00 11,225,576.60 -13.61%
合计 461,523,228.30 441,099,694.87 -4.43%
上述收购的 6 家子公司由于投产日期尚未确定，未来盈利情况难以预测及量
115
化，本次作为非经营性资产评估，增值率较小，对标的公司经营业绩、评估值不
产生负面影响。
（二）报告期内出售资产
报告期内出售股权的，除中马分布式以外，其余 6 家公司标的公司均不再持
股，故该部分公司对于标的公司经营业绩及评估值无影响。
报告期内中马分布式为在建项目，无运营收入，对标的公司报告期内经营业
绩无影响。根据本次收益法预测，中马分布式预测期归属于母公司净利润的情况
如下：
单位：万元
序 公司名 涉及 备
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
号 称 股权 注
单
独
预
中马分布 19.06
1 - -29.83 -99.31 -47.19 -52.66 -13.10 测
式 %
净
利
润
36,971. 52,651. 58,121. 59,839. 69,085. 63,627.
标的公司归母净利润
76 82 84 13 12 98
报告期内出售资产占比 0.00% -0.06% -0.17% -0.08% -0.08% -0.02%
综上所述，报告期内出售的有关资产占标的公司整体归母净利润比例较小，
对标的公司的经营业绩、评估值影响较小。
（三）报告期后收购资产
标的公司报告期后收购资产情况如下：
序号 公司名称 转让价格 涉及股权
1 新疆产业园 1元 100%
2 环球投资 2 美元 20%
3 环球有限 800 美元 80%
4 湖南售电 501 万元 5%
5 榆林亿鸿新能源 8,364 万元 51%
上述公司中新疆产业园、环球投资、环球有限的收购价格及账面净资产较小，
湖南售电的营业收入规模较小，且均不是运营电厂等能对标的公司预测期经营产
116
生重大影响的资产，对标的公司经营业绩、评估值的影响较小。
榆林亿鸿新能源截至 2018 年 9 月末净资产为 19,454.93 万元，2018 年 1-9
月净利润为 1,898.99 万元，经营情况较为良好，对标的公司经营业绩有一定正面
影响。
（四）报告期后出售资产
标的公司报告期后出售资产情况如下：
序号 时间 公司名称 转让价格 涉及股权
1 2018 年 12 月 阜宁力金 200 万元 100%
2 2019 年 1 月 菏泽燃机 3,800 万元 90%
3 2019 年 1 月 高州分布式 902 万元 22%
本次收益法评估中，阜宁力金纳入盈利预测，其预测期净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 股比 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
阜宁力金 100% -253.87 -1,677.35 -1,747.12 -1,813.55 5,993.86
根据阜宁热电与阜宁经济开发区管理委员会签订的《阜宁热电关停及替代供
热项目协议书》，约定阜宁热电关停后将新建供热站并运营最长不超过三年，阜
宁经济开发区管理委员会在运营服务到期后支付正常运营亏损补偿和相关费用；
阜宁力金系标的公司 2018 年新成立公司，负责该供热站的建造和运营。根据预
测，该供热站于 2019 年建成并投入运营，预计投资 1,280.00 万元，于 2021 年底
运营结束并于 2022 年取得运营补偿。该项目从成立之初即预计未来运营情况为
亏损，未来收到正常运营亏损补偿和相关费用仅能达到盈亏平衡，对收益法评估
值影响较小，且转让金额 200 万元占整体估值比重很小，因此对标的公司经营业
绩、评估值不产生负面影响。
菏泽燃机、高州分布式由于尚未动工，本次纳入非经营性资产评估，评估情
况如下：
单位：万元
公司名称 涉及股权 基准日评估值 转让价格
菏泽燃机 90% -7.83 3,800.00
高州分布式 22% 899.90 902.00
根据山东东洲永信资产评估有限公司于 2018 年 11 月 7 日出具的《菏泽协鑫
117
蓝天燃机热电有限公司资产评估报告》（鲁东永评报字[2018]第 Y019 号），选用
收益法评估结果作为评估结论，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，菏泽燃机
100%股权的评估值为 5,440.42 万元；经转让双方协商，确定山东新力机电力有
限公司收购菏泽燃机 70%股权的转让价格为 3,800 万元。由于菏泽燃机报告期后
转让价格高于基准日评估值，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
高州分布式报告期后转让价格与基准日评估值相近，转让金额占整体估值比
重很小，对标的公司经营业绩、评估值不产生负面影响。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司报告期内主营业务未发生重大变化，本次交易符合《首发管理
办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的相关规定。
2、标的公司报告期内及报告期后购买、出售资产的原因及定价依据具有一
定合理性，新增业务与标的公司原有业务具有相关性，购买、出售资产行为对实
际控制人对标的资产控制权无影响。
3、朱共山先生历史上存在未依据当时有效的 75 号文的规定为标的公司及部
分子公司办理返程投资外汇登记的情形，该事宜不会对本次交易构成实质性法律
障碍。除兰溪热电外，标的公司下属子公司不存在补税风险。报告期内，标的公
司下属子公司股转、增资、类型变更等事宜符合商务、外资、外汇、税收、工商、
产业政策、《公司法》等相关规定，依法履行了必要的审议和批准程序，不存在
法律风险或经济纠纷风险。
4、本次重组申请文件中主要控股公司的标准，符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
第十六条第（九）项的规定。
5、标的公司部分子公司曾签订的股权托管协议具备法律效力，标的公司对
相关子公司形成控制，会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定。
6、标的公司报告期内收购的相关资产系标的公司主要盈利来源，对标的公
118
司经营业绩、评估值影响较大，其余收购、出售资产影响较小且非负面影响。
五、《反馈意见》之问题 5
问题：申请文件显示，标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员多次变化。
请你公司：1）进一步补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动是
否符合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2）标的
资产董监高任职是否符合我会相关规定。3）标的资产相关董事、高管是否存在
违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、进一步补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动是否符
合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍
（一）标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况
1、协鑫智慧能源董事的任职变化情况
最近三年内，协鑫智慧能源的董事变动情况如下：
期间 董事 变动原因
2015 年 1 月 1 日至
刘斐、彭毅、闫浩 -
2015 年 11 月 25 日
上海其辰收购协鑫有限
100%股权后，原保利协鑫
2015 年 11 月 26 日至 能源电力业务板块的管理
朱钰峰、王东、崔乃荣
2016 年 2 月 25 日 团队转至协鑫有限，公司
治理结构亦进行相应调
整。
2016 年 2 月 26 日至 朱钰峰、沙宏秋、费智、崔乃荣、王东、 公司治理结构的进一步完
2017 年 8 月 9 日 田野 善，增选了 3 名董事
整体变更为股份有限公
2017 年 8 月 10 日至 朱钰峰、寇炳恩、王东、费智、刘斐、 司，新增 3 名独立董事，
2018 年 11 月 5 日 黄岳元、韩晓平、曾鸣、李明辉 与原有限公司阶段相比换
选了 3 名董事
2018 年 11 月 5 日至 朱钰峰、王东、费智、刘斐、黄岳元、
董事寇炳恩辞职
2018 年 11 月 20 日 韩晓平、曾鸣、李明辉
2018 年 11 月 21 日至
朱钰峰、王东、费智、刘斐、黄岳元、
本补充法律意见书出 增选了董事崔乃荣
韩晓平、曾鸣、李明辉、崔乃荣
具日
119
2、协鑫智慧能源高级管理人员的任职变化情况
最近三年内，协鑫智慧能源的高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 变动原因
2015 年 1 月 1 日至
刘斐、黄岳元、彭毅 -
2015 年 11 月 25 日
2015 年 11 月 26 日至 上海其辰收购协鑫有限
王东、彭毅
2015 年 12 月 25 日 100%股权后的过渡性任职
上海其辰收购协鑫有限
100%股权后，原保利协鑫
2015 年 12 月 26 日至 费智、曹许昌、彭毅、牛曙斌、王永生、 能源电力业务板块的管理
2016 年 2 月 25 日 杜忠义、柳松、张云祥、武立军 团队转至协鑫有限任职，
公司治理结构亦进行相应
调整。
费智、曹许昌、彭毅、牛曙斌、王永生、 2016 年 2 月 26 日，公司董
2016 年 2 月 26 日至
杜忠义、柳松、张云祥、辛卫东、武立 事会任命辛卫东为副总经
2016 年 4 月 5 日
军 理
费智、刘斐、曹许昌、彭毅、牛曙斌、
2016 年 4 月 6 日至 2016 年 4 月 11 日，公司董
王永生、杜忠义、柳松、张云祥、辛卫
2017 年 8 月 9 日 事会任命刘斐为副总经理
东、武立军
2017 年 8 月 10 日至 费智、王世宏、刘斐、黄岳元、曹许昌、 整体变更为股份有限公
2017 年 9 月 4 日 彭毅、牛曙斌、王永生、吴治国、沈强 司，新增了 4 名高管
费智、王世宏、刘斐、黄岳元、曹许昌、
2017 年 9 月 5 日至 新增了 1 名副总经理赵龙
彭毅、牛曙斌、王永生、吴治国、沈强、
2018 年 8 月 20 日 君
赵龙君
2018 年 8 月 21 日至本
费智、王世宏、刘斐、黄岳元、曹许昌、
补充法律意见书出具 副总经理吴治国辞职
彭毅、牛曙斌、王永生、沈强、赵龙君
日
（二）标的资产最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，不构成本
次交易的法律障碍
1、协鑫智慧能源董事、高级管理人员的变动是在其各个发展阶段为提高公
司治理能力、完善公司治理结构要求的结果，大部分现任董事、高级管理人员在
报告期内均参与协鑫智慧能源的经营管理。
（1）报告期初至上海其辰收购前
协鑫有限原为香港上市公司保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）下属全
资子公司，协鑫有限自设立以来至 2015 年 11 月为保利协鑫能源电力业务持股平
台和融资平台。由保利协鑫能源电力业务板块管理团队对协鑫有限进行统一管
120
理。因此，自 2015 年 1 月 1 日起至上海其辰收购协鑫有限 100%股权前，虽然协
鑫有限工商登记文件显示的董事和高级管理人员仅有 4 人，但协鑫有限的生产经
营是由保利协鑫能源电力业务板块管理团队全面统一管理的，时任董事、高级管
理人员均来自保利协鑫能源电力业务板块管理团队，具体情况如下所示：
在此期间内担
现任协鑫智 曾担任电力业务板块 加入电力业务
序号 姓名 任协鑫有限职
慧能源职务 职务 板块时间
务
董事、副总经
1. 刘斐 董事、总经理 电力业务板块副总裁 2003 年
理
2. 副总经理、财 董事、财务负 电力业务板块财务总
彭毅 2008 年
务负责人 责人 监
3. 电力业务板块法务部
闫浩 监事 董事 2007 年
负责人
4. 黄岳元 副总经理 副总经理 电力业务板块副总裁 2012 年
（2）上海其辰收购后至整体变更为股份有限公司前
2015 年 11 月实际控制人控制的上海其辰收购协鑫有限 100%股权后，上海
其辰根据协鑫有限实际生产经营情况及未来发展规划委任董事会成员，推选朱钰
峰（协鑫（集团）控股有限公司副董事长）、崔乃荣（时任协鑫（集团）控股有
限公司副总裁，分管资本运作管理）、王东（保利协鑫能源电力业务板块副总裁，
分管运营管理）为协鑫智慧能源董事；至 2016 年 2 月，上海其辰进一步完善公
司治理结构，新增沙宏秋（时任保利协鑫能源执行总裁，分管电力业务）、费智
（协鑫智慧能源总经理）、田野（时任协鑫集团有限公司副总裁，分管融资业务）。
其中，大部分董事为协鑫智慧能源实际控制人控制的协鑫（集团）控股有限公司
的资深高层，其成为协鑫智慧能源的董事之后，实际控制人下属的管理团队由原
本通过股权关系体现的间接治理转化为对协鑫智慧能源的直接治理，优化了公司
治理结构，提高了决策执行效率。
就管理层而言，原保利协鑫能源电力业务板块的管理团队转至协鑫有限任
职，公司治理结构亦进行相应调整。因此，自 2015 年 11 月上海其辰收购协鑫有
限起至协鑫有限整体变更为股份有限公司前，除费智和柳松为上述期间协鑫有限
引进的专业人才以外，其他在此期间担任或曾担任协鑫有限高级管理人员的人员
均来自保利协鑫能源电力业务板块管理团队，具体情况如下所示：
121
在此期间内担 加入电力业务
现任协鑫智 曾担任电力业务板块
序号 姓名 任或曾担任协 板块/标的公司
慧能源职务 职务
鑫有限职务 时间
董事；此期间内
1. 王东 董事 曾过渡性担任 电力业务板块副总裁 2006 年
总经理一个月
董事；人才引进
2. 费智 董事、总经理 接替王东担任 — 2015 年
总经理
电力业务板块副总裁
3. 曹许昌 副总经理 副总经理 2014 年
兼风电事业部总裁
4. 牛曙斌 副总经理 副总经理 电力业务板块副总裁 2005 年
电力业务板块事业部
5. 王永生 副总经理 副总经理 1997 年
副总裁
电力业务板块投资总
6. 杜忠义 — 副总经理 2015 年
监
7. 柳松 — 副总经理 — 2015 年
电力业务板块副总裁
8. 张云祥 — 副总经理 2015 年
兼西北分公司总经理
副总经理、财 副总经理、财务 电力业务板块财务总
9. 彭毅 2008 年
务负责人 负责人 监
10. 辛卫东 — 副总经理 电力业务板块副总裁 2014 年
董事、副总经
11. 刘斐 副总经理 电力业务板块副总裁 2003 年
理
电力业务板块助理副
12. 武立军 — 助理总经理 2006 年
总裁
在上述期间担任或曾担任协鑫有限高级管理人员的人员中，杜忠义、张云祥、
辛卫东、武立军虽不是现任协鑫智慧能源的高级管理人员，但以上人员均仍继续
在协鑫智慧能源内任职并承担一定管理职责。
（3）整体变更为股份有限公司后至本补充法律意见书出具日
2017 年 7 月协鑫有限整体变更为股份有限公司后，协鑫智慧能源换选了寇
炳恩（2016 年加入协鑫集团有限公司，时任协鑫集团有限公司总裁）、刘斐、黄
岳元三位董事，并新增韩晓平（中国能源网首席信息官，中国能源研究会分布式
能源专业委员会副主任兼秘书长）、曾鸣（华北电力大学能源互联网研究中心主
任，中国能源研究会能源互联网专委会副主任兼秘书长，享受国务院政府特殊津
贴，国家发改委电力体制改革专家咨询组首席专家，国家能源局“能源互联网行
动计划”筹备组组长）、李明辉（南京大学商学院会计学系教授、博士生导师）
122
三位独立董事，进一步优化了董事会治理结构，提高了协鑫智慧能源在电力行业
领域和内控管理方面的专业力量。
根据其实际生产经营的需要，协鑫智慧能源进一步对其管理团队进行了相应
的调整和扩充。大部分现任协鑫智慧能源高级管理人员均来自保利协鑫能源电力
业务板块管理团队，具体情况如下所示：
在此期间内担
加入电力业务
现任协鑫智 任或曾担任协 曾担任电力业务板块
序号 姓名 板块/标的公司
慧能源职务 鑫智慧能源职 职务
时间
务
1. 费智 董事、总经理 董事、总经理 — 2015 年
董事、副总经
2. 黄岳元 董事、副总经理 电力业务板块副总裁 2012 年
理
董事、副总经
3. 刘斐 董事、副总经理 电力业务板块副总裁 2003 年
理
电力业务板块副总裁
4. 曹许昌 副总经理 副总经理 2014 年
兼风电事业部总裁
5. 牛曙斌 副总经理 副总经理 电力业务板块副总裁 2005 年
电力业务板块事业部
6. 王永生 副总经理 副总经理 1997 年
副总裁
7. 王世宏 副总经理 副总经理 电力业务板块副总裁 2005 年
8. 吴治国 — 副总经理 — 2014 年
副总经理、财 副总经理、财务 电力业务板块财务总
9. 彭毅 2008 年
务负责人 负责人 监
副总经理、董事
10. 沈强 副总经理 — 2016 年
会秘书
11. 赵龙君 副总经理 副总经理 — 2017 年
自 2015 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具日，除吴治国和柳松外，所
有离任的高级管理人员，离任后均仍在协鑫智慧能源内任职并承担一定管理职
责。
协鑫智慧能源现任高级管理人员大部分曾在保利协鑫能源电力业务板块担
任管理职责，且与目前在协鑫智慧能源中的职务分工一致，亦能匹配协鑫智慧能
源的业务发展状况。因此，报告期内大部分现任董事均参与了标的公司的治理，
大部分高级管理人员均参与标的公司的经营管理，上述董事、高级管理人员变动
对于完善协鑫智慧能源的公司治理结构起到重要作用。
2、协鑫智慧能源的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员，协鑫智慧
123
能源的控制权在报告期内未发生变化
报告期内，协鑫智慧能源虽存在董事以及高级管理人员的调整，但是报告期
内协鑫智慧能源的生产经营一切正常，其生产经营不依赖于个别董事、高级管理
人员。同时，如本补充法律意见书“第二部分 重大事项变动情况/六、本次交易
的置入资产/（三）协鑫智慧能源的实际控制人”所述，协鑫智慧能源最近三年
的实际控制人未发生变更。
基于此，最近三年内，协鑫智慧能源的董事以及高级管理人员所发生的调整
主要因为协鑫智慧能源的发展战略需要、完善公司治理结构需要以及常规管理岗
位调整所致。且该等调整均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及协鑫
智慧能源《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。以上董事
以及高级管理人员的调整未影响协鑫智慧能源的日常经营管理及重大事项决策
机制，亦未对协鑫智慧能源生产经营的持续性和稳定性造成不利影响。因此，协
鑫智慧能源最近三年内董事、高级管理人员变动未发生重大变化，符合《首发办
法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍。
二、标的资产董监高任职是否符合中国证监会相关规定
本次交易的相关中介机构已对协鑫智慧能源的董事、监事和高级管理人员就
股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，协鑫智慧能源
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第
十五条的规定。
根据协鑫智慧能源董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及其户籍所在
地公安机关出具的证明，并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源董事、监事和高
级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第
146 条规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。且不存在下列情形，
符合《首发管理办法》第十六条的规定：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
124
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
三、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
（一）标的资产相关董事、高管不存在违反对标的资产的竞业禁止义务的情
形
1、协鑫智慧能源相关董事、高级管理人员的兼职、对外投资情况
协鑫智慧能源董事、高级管理人员的兼职、对外投资情况已在本补充法律意
见书“第二部分 重大事项变动情况/六、本次交易的置入资产/（九）协鑫智慧能
源的董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露。
2、协鑫智慧能源相关董事、高级管理人员兼职、对外投资企业与协鑫智慧
能源存在相近经营范围的情况
（1）与实际控制人及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业
如本补充法律意见书“第二部分 重大事项变动情况/七、关联交易与同业竞
争/（二）同业竞争”所述，协鑫智慧能源与实际控制人及其一致行动人控制和
具有重大影响的其他企业不存在实质性同业竞争，协鑫智慧能源董事、高级管理
人员在实际控制人及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中存在兼职
或投资的情形，不构成违反竞业禁止义务的情形。
（2）协鑫智慧能源的参股企业
协鑫智慧能源董事、高级管理人员在协鑫智慧能源参股子公司或协鑫智慧能
源参股子公司的参股企业中兼职的行为，系其受协鑫智慧能源委派至协鑫智慧能
源联营或合营企业中代表协鑫智慧能源履行出资人责任、行使出资人权利的行
为，该等兼职行为不构成违反竞业禁止义务的情形。
（3）除上述（1）、（2）企业外的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除上述第（1）、（2）种情形外，协鑫智慧能
125
源的董事（独立董事除外）及高级管理人员兼职或投资的与协鑫智慧能源经营范
围相似的企业如下所示：
企业与
协鑫智慧能源董
协鑫智
序号 企业名称 事、高管兼职或 经营范围
慧能源
对外投资情况
关系
利用新能源和可再生能源发电，向电网
售电；开发与清洁发展机制相关的经营
国电聊城
交易；提供技术与咨询、设备运行与检
生物质发 无关联
1 费智任董事 修及服务；生物质燃料及灰渣综合利用
电有限公 关系
及业务。（以上经营项目依法须经批准
司
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
上海鼎璋 协鑫智 （智能、新能源、新材料）科技领域内
智能科技 慧能源 的技术开发、技术转让、技术咨询和技
朱钰峰为有限合
2 合伙企业 董事投 术服务，工程管理服务，计算机系统集
伙人
（有限合 资的企 成，供电。（依法须经批准的项目，经相
伙） 业 关部门批准后方可开展经营活动）
①根据费智出具的说明，费智自 2015 年 10 月离开原任职单位以后即不再实
际承担原任职单位集团下属公司国电聊城生物质发电有限公司董事的任何相关
工作，亦未在国电聊城生物质发电有限公司领薪，辞呈亦已递交至国电聊城生物
质发电有限公司。但国电聊城生物质发电有限公司并未就费智不再担任董事的事
宜进行工商变更。费智曾向国电聊城生物质发电有限公司提出希望尽快变更上述
工商信息，未来仍将继续与国电聊城生物质发电有限公司就此事进行沟通。基于
上述，费智未实际在国电聊城生物质发电有限公司中担任董事，不构成违反竞业
禁止义务的情形。
②上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）的经营范围中虽然载有“供电”，
但是上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）实际经营业务为私募股权投资，并
已出具《关于避免与协鑫智慧能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要
内容为上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）现在及未来均不从事供电；上海
鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）及其投资的企业将不直接或间接开展对标的
公司有竞争或可能构成竞争的业务。上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）所
直接或间接投资的企业：宁波保税区鼎瑄投资合伙企业（有限合伙）、北京维旺
明科技股份有限公司、南京天创电子技术有限公司均不存在与协鑫智慧能源相近
126
的经营范围，因此上海鼎璋智能科技合伙企业（有限合伙）与协鑫智慧能源实质
上并不存在同业竞争，因此协鑫智慧能源董事上述投资行为并不构成违反竞业禁
止义务的情形。
（二）标的资产相关董事、高管不存在违反对除标的资产以外其他企业的竞
业禁止义务的情形
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定， 竞业限制的人员
限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业
限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法
律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产
或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业
生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
协鑫智慧能源董事、高级管理人员中，除费智、曹许昌、赵龙君、沈强以外，
其余董事、高级管理人员入职协鑫智慧能源或实际控制人控制的其他企业的时间
均早于 2013 年 1 月 1 日。
根据费智、曹许昌、赵龙君、沈强出具的确认文件，上述人员均未与原任职
单位签订任何《竞业禁止协议》或签订任何附有竞业禁止相关条款的协议文件。
据此，截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源董事、高级管理人员不
存在违反竞业禁止义务的情形。
综上，本所经办律师认为：
协鑫智慧能源最近三年内董事、高级管理人员变动未发生重大变化，符合《首
发办法》第十二条的规定，不构成本次交易的法律障碍；协鑫智慧能源董事、监
事和高级管理人员任职符合中国证监会的相关规定；协鑫智慧能源董事、高级管
理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
六、《反馈意见》之问题 6
问题：申请文件显示，2010 年 11 月璟轩有限通过股权受让成为协鑫智慧能
源（苏州）有限公司（由“保利协鑫有限公司”于 2016 年 2 月 1 日更名而来，
127
系标的资产前身，以下简称协鑫有限）的唯一股东，2015 年 11 月璟轩有限将所
持股权全部转让给上海其辰，标的资产由外商独资企业变更为内资企业。2017
年 8 月标的资产整体变更为股份有限公司。2018 年 11 月，上海其辰将所持 5%
股权转让给秉颐清洁能源。请你公司补充披露：1）标的资产股东出资款及历次
增资、转让款的来源，是否实际出资到位。2）结合上海其辰股权结构，补充披
露标的资产由外商独资企业变更为内资企业的依据，是否已履行必要的审批或
备案程序，是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主
体，如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。3）标的资产是否
存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。4）标的资产整体变
更为股份有限公司的原因。5）重组期间标的资产股权转让的原因及作价合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产股东出资款及历次增资、转让款的来源，是否实际出资到位。
标的公司历次股东出资/增资、转让情况及相关款项资金来源具体如下：
持股比
项目 时间 股东 出资金额（元） 备注说明 资金来源
例
智能投资 49.34% 276,267,423.77 股权出资 -
境外自有资
璟轩有限 30.01% 168,048,277.49 货币出资
金
成立 2009/06 宏成投资 10.72% 60,054,723.41 股权出资 -
朗运国际 9.93% 55,629,575.33 股权出资 -
合计 100.00% 560,000,000.00
境外自有资
璟轩有限 30.05% 325,394,554.49 货币增资
金
智能投资 25.51% 276,267,423.77 未增资 -
明高国际 8.55% 92,611,927.50 股权出资 -
伟亚香港 7.20% 78,000,000.00 股权出资 -
增资 2010/02
宏成投资 5.54% 60,054,723.41 未增资 -
朗运国际 5.14% 55,629,575.33 未增资 -
荣栢投资 5.07% 54,888,183.00 股权出资 -
来扬有限 4.59% 49,741,612.50 股权出资 -
128
持股比
项目 时间 股东 出资金额（元） 备注说明 资金来源
例
源雄有限 3.41% 36,960,000.00 股权出资 -
金环宇 2.79% 30,212,000.00 股权出资 -
博都有限 2.15% 23,240,000.00 股权出资 -
合计 100.00% 1,083,000,000.00
境外自有资
股转 2010/11 璟轩有限 100.00% 1,083,000,000.00 现金收购
金
境外自有资
增资 2015/10 璟轩有限 100.00% 1,833,000,000.00 货币增资
金
境内自有资
股转 2015/11 上海其辰 100.00% 1,833,000,000.00 现金收购
金
增资 2015/11 上海其辰 100.00% 3,140,800,000.00 股权增资 -
上海其辰 80.00% 2,512,640,000.00 转让方 -
潍坊聚信锦
10.00% 314,080,000.00 现金收购 合伙人出资
振
成都川商贰
股转 2017/06 5.00% 157,040,000.00 现金收购 合伙人出资
号
江苏一带一
5.00% 157,040,000.00 现金收购 合伙人出资
路
合计 100.00% 3,140,800,000.00
净资产折
上海其辰 80.00% 2,880,000,000.00 -
股
潍坊聚信锦 净资产折
10.00% 360,000,000.00 -
振 股
股改 2017/08 成都川商贰 净资产折
5.00% 180,000,000.00 -
号 股
江苏一带一 净资产折
5.00% 180,000,000.00 -
路 股
合计 100.00% 3,600,000,000.00
上海其辰 75.00% 2,700,000,000.00 转让方 -
潍坊聚信锦
10.00% 360,000,000.00 - -
振
成都川商贰
股转 2018/11 5.00% 180,000,000.00 - -
号
江苏一带一
5.00% 180,000,000.00 - -
路
秉颐清洁能
5.00% 180,000,000.00 现金收购 合伙人出资
源
129
持股比
项目 时间 股东 出资金额（元） 备注说明 资金来源
例
合计 100.00% 3,600,000,000.00
根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司历次股东出资/增
资的相关验资报告和支付凭证，标的公司历次股东出资/增资所涉及的相关款项
均已足额缴纳，实际出资到位。
二、结合上海其辰股权结构，补充披露标的资产由外商独资企业变更为内
资企业的依据，是否已履行必要的审批或备案程序，是否涉及税收补缴问题，
如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步补充披露对
本次重组及估值的影响。
（一）标的资产由外商独资企业变更为内资企业的依据，是否已履行必要的
审批或备案程序。
标的公司前身协鑫有限于 2009 年 6 月设立，股东智能投资（注册地：BVI）、
璟轩有限（注册地：香港）、宏成投资（注册地：BVI）和朗运国际（注册地：
香港）均为按照境外法律设立的境外企业，因此根据协鑫有限设立时的《企业法
人营业执照》，其公司类型为有限责任公司（外商合资）；2009 年 6 月 25 日，江
苏省人民政府向协鑫有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（苏
府资[2009]83243 号）。2010 年 11 月经股权转让，璟轩有限成为协鑫有限唯一股
东，协鑫有限公司类型变更为外商独资企业。
2015 年 11 月，璟轩有限将所持标的公司股权全部转让给同一控制下的上海
其辰，上海其辰的股权结构图如下所示：
130
根据国家《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部[2000]第 6
号），除涉及限制类领域投资等特殊情形外，外商投资企业的再投资企业一般可
以被认定为内资企业。上海其辰由协鑫中国（原名为“江苏协鑫能源有限公司”）
依据相关内资企业登记管理条例，于 2014 年 12 月在中国（上海）自由贸易试验
区注册成立，工商登记信息显示公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；协
鑫中国亦为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。综上所述，虽然
上海其辰的实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事项并不影响上海
其辰作为内资企业的法律形态。
由于股东性质发生变化，因此 2015 年 11 月股权转让后标的公司变更为内资
企业，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。该次股权转
让和公司性质变更已履行了必要的商务部门审批程序，苏州工业园区管理委员会
于 2015 年 11 月 26 日下发《关于保利协鑫有限公司股权转让、公司性质变更的
批复》 苏园管复部委资审[2015]99 号），同意璟轩有限将其持有的协鑫有限 100%
股权转让给上海其辰，协鑫有限由外商独资企业变更为内资企业。
（二）是否涉及税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，
131
如未补缴的，进一步补充披露对本次重组及估值的影响。
1、股权转让事项不涉及税收补缴问题
该次股权转让已完成相关款项的实际支付，并按照中国境内税收征管的规定
通过由上海其辰代扣代缴的方式缴纳了相关税款，具体情况如下：
根据上海其辰提供的相关支付凭证和缴税凭证，上海其辰于 2015 年 12 月 7
日向璟轩有限分两次分别支付了 22.493 亿元和 8.1 亿元的股权转让款，于 2016
年 3 月 29 日向璟轩有限支付了 0.02364 亿元的股权转让款；上海其辰于 2015 年
12 月 10 日替璟轩有限代扣代缴了 0.016 亿元印花税，于 2015 年 12 月 15 日替璟
轩有限代扣代缴了 3.6 万元印花税滞纳金，于 2016 年 3 月 17 日替璟轩有限代扣
代缴了 1.367 亿元所得税；前述支付金额共计 32 亿元整。
同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
实施条例》等相关规定，在该等股权转让事项中，标的公司并非纳税义务人或代
扣代缴义务人，无纳税或代扣代缴义务。
2、公司类型变更事项不存在补税风险
根据标的公司出具的说明并经本所经办律师核查标的公司的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及
商委批复等文件，标的公司作为外商投资企业期间未曾享受外商投资企业税收优
惠，不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消
后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）进行补税的风险。
综上，标的公司该次股权转让及公司类型变更事项不涉及税收补缴问题。
三、标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情
况。
协鑫智慧能源及其前身协鑫有限自设立以来，一直由实际控制人朱共山先生
所设立的家族信托 Asia Pacific Energy Fund 间接持有并控制；Long Vision 作为家
族信托的唯一保护人可通过受托人支配家族信托的股份表决权，从而对家族信托
形成实际控制。
132
根据标的公司提供的 Long Vision 的注册代理人证书、股东/董事名册，Long
Vision 自信托契约签署之日（2008 年 7 月 23 日）以来股东和董事的变更情况如
下所示：
时间 股东 董事
2008 年 7 月 23 日—2014 年 3 月 12 日 李坚 朱共山、李坚
2014 年 3 月 12 日—2015 年 3 月 6 日 于宝东 朱共山、于宝东
2015 年 3 月 6 日至今 朱共山 朱共山
根据标的公司及朱共山先生出具的说明，李坚和于宝东在担任 Long Vision
的股东及董事期间均系朱共山先生控制的下属公司的员工（李坚就职于 Golden
Concord，于宝东就职于保利协鑫能源）；Long Vision 设立之初，在朱共山先生
的安排下，由李坚出面作为名义股东代朱共山先生在 Long Vision 持股，并和朱
共山先生共同担任 Long Vision 的董事；后续由于李坚临近退休，朱共山先生另
行安排于宝东出面自 2014 年 3 月 12 日起代其在 Long Vision 持股、作为名义股
东并和其共同担任 Long Vision 的董事。2015 年 3 月 6 日，Long Vision 的股东及
董事均变更为朱共山先生一人，截至本补充法律意见书出具日未发生任何变化。
根据李坚和于宝东出具的书面确认函，其在担任 Long Vision 股东及董事期
间，其所持 Long Vision 的股权均为代朱共山先生持有，并且均按照朱共山先生
的指示行使股东权利和董事权利。根据 BVI 律师事务所 Conyers Dill & Pearman
于 2018 年 11 月 6 日出具的法律意见书，上述声明及安排并不违反 Long Vision
设立地（BVI）的适用法律。
除该等事项之外，标的资产不存在其他股权代持情况，并且截至本补充法律
意见书出具日上述股权代持安排已经解除。
四、标的资产整体变更为股份有限公司的原因。
2017 年 8 月，因筹划首发上市，协鑫有限原有全体股东作为发起人，以净
资产折股方式整体变更设立了协鑫智慧能源。协鑫智慧能源于 2018 年 1 月向中
国证监会申报 IPO，后由于上市计划调整，于 2018 年 9 月撤回申请。
五、重组期间标的资产股权转让的原因及作价合理性。
133
2018 年 10 月 26 日，上海其辰与秉颐清洁能源签署《股权转让协议》，上海
其辰将其所持有的协鑫智慧能源 5%股份转让给秉颐清洁能源，双方同意以协鑫
智慧能源截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为基础确定转让价格为 197,081,827 元。
秉颐清洁能源的普通合伙人和有限合伙人分别为协鑫智慧能源的董事长朱
钰峰先生和总经理费智先生，设立秉颐清洁能源以及本次股权转让的主要原因系
标的公司控股股东上海其辰考虑到朱钰峰先生和费智先生为协鑫智慧能源所做
的贡献，并激励其长期为标的公司服务而做出的相关安排。
由于朱钰峰先生和费智先生均在标的公司任职，且本次转让作价低于本次重
组标的估值水平，因此构成股份支付。根据上海其辰与秉颐清洁能源签署的《股
权转让协议》，其中未明确约定服务期限，因此一次性确认股份支付费用，并计
入标的公司非经常性损益，具体情况如下：
秉颐清洁能源本次受让上海其辰所持有协鑫智慧能源 5%的股份，以协鑫智
慧能源母公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产 394,163.65 万元确定转让对价基础，
公允价格参考本次重组协鑫智慧能源 100%股权的评估值（以 2018 年 6 月 30 日
为评估基准日）518,500.00 万元，两者差额部分按照 5%的持股比例确认股份支
付金额为 6,216.82 万元。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司历次股东出资/增资、转让款项的资金来源主要为自有/自筹资金，
已实际出资到位。
2、标的公司由外商独资企业变更为内资企业已履行了必要的商务部门审批
程序，该次股权转让及公司类型变更事项不涉及税收补缴问题。
3、家族信托的保护人 Long Vision 历史上曾存在股权代持安排，截至本补充
法律意见书出具日上述安排已经解除，除此之外标的资产不存在其他股权代持情
形。
4、标的公司于 2017 年 8 月整体变更为股份有限公司的原因为筹划首发上市。
5、标的公司控股股东上海其辰将所持标的公司 5%股份转让给秉颐清洁能
134
源，主要系考虑到秉颐清洁能源合伙人为标的公司所做的贡献，并激励其长期为
标的公司服务而做出的相关安排，转让作价低于本次重组估值的差额部分计入股
份支付。
七、《反馈意见》之问题 7
问题：申请文件显示，1）协鑫智慧能源共拥有 157 家控股子公司（其中境
内子公司 147 家、境外子公司 10 家）和 16 家参股公司。2）协鑫智慧能源的控
股子公司鑫盈（上海）融资租赁有限公司从事融资租赁，参股子公司徐州恒鑫
金融租赁股份有限公司从事金融租赁。请你公司补充披露：1）上述从事融资租
赁、金融租赁业务公司是否需取得相关经营牌照及其取得情况。2）购买标的资
产参股公司的必要性，是否符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。3）前述
金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，本次交
易完成后存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述从事融资租赁、金融租赁业务公司是否需取得相关经营牌照及其
取得情况。
（一）鑫盈租赁
根据鑫盈租赁现行有效的《营业执照》及工商登记资料，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，鑫盈租赁的基本情况如下：
名称 鑫盈（上海）融资租赁有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室
法定代表人 费智
注册资本 20,000 万元
成立日期 2017 年 6 月 21 日
营业期限 自 2017 年 6 月 21 日至 2047 年 6 月 20 日
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
经营范围 维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股本结构
协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 75%
135
常隆有限公司 25%
根据鑫盈租赁的工商登记资料并经本所经办律师核查，鑫盈租赁系外商投资
融资租赁公司，根据其设立时有效的外商投资企业相关法律法规的规定，鑫盈租
赁不涉及国家规定实施的准入特别管理措施，属于备案范围。鑫盈租赁已于 2017
年 5 月 19 日取得了由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投
资企业设立备案回执》。
根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调
整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165 号），商务部已将制定融资租赁公司、
商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年 4 月
20 日起，有关职责由银保监会履行。自鑫盈租赁设立至今，其有关监管部门尚
未实行相关的融资租赁牌照准入制度。
综上所述，鑫盈租赁系依法成立并有效存续的融资租赁公司，目前无需取得
相关经营牌照。
（二）恒鑫金租
根据恒鑫金租现行有效的《营业执照》及工商登记资料，并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，恒鑫金租的基本情况如下：
名称 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市）
住所 江苏省徐州市经济技术开发区鲲鹏路 66 号绿地缤纷城领海办公楼 21 层
法定代表人 束兰根
注册资本 150,000 万元
成立日期 2016 年 10 月 14 日
营业期限 2016 年 10 月 14 日至无固定期限
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受
承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆
经营范围 借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国
银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
协鑫智慧能源股份有限公司 49%
股本结构
徐工集团工程机械有限公司 29%
徐州市国盛控股集团有限公司 22%
根据恒鑫金租的工商登记资料并经本所经办律师核查，恒鑫金租系由协鑫智
136
慧能源、徐工集团工程机械有限公司及徐州市国盛控股集团有限公司作为发起人
共同出资设立的金融租赁公司。恒鑫金租已于 2016 年 10 月 13 日取得了中国银
行业监督管理委员会江苏监管局出具的《中国银监会江苏监管局关于徐州恒鑫金
融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2016]258 号），批准恒鑫金租开业
等事宜。
根据恒鑫金租目前持有的中国银行业监督管理委员会江苏监管局于 2016 年
10 月 14 日核发的《中华人民共和国金融许可证》，许可恒鑫金租经营中国银行
业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以
批准文件所列的为准。
综上所述，恒鑫金租系依法成立并有效存续的金融租赁公司，其已取得业务
经营相关的资质和许可。
二、购买标的资产参股公司的必要性，是否符合《关于〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》
的规定。
《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相
关问题与解答（2018 年修订）》主要针对上市公司发行股份购买的资产为少数股
权的情形，由于本次交易拟购买资产为协鑫智慧能源 90%控股权，因协鑫智慧能
源参股部分公司而形成少数股权，且本次交易完成后标的资产将成为上市公司主
要经营性资产，故以下主要以标的公司而非上市公司为比较对象论述收购标的公
司参股公司少数股权的必要性。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源共拥有 20 家参股公司，具体
情况如下：
序 注册资本/ 项目
公司简称 成立日期 股权结构 主营业务
号 认缴出资额 状态
协鑫智慧能源持股
燃机热电联
1 华润协鑫燃机 2004.09.09 24,710 万元 24%，常隆有限持股 运营
产
25%
苏州电力投资持股 燃机热电联
2 奉贤热电 2015.08.17 62,800 万元 运营
20% 产
协鑫智慧能源持股 燃机热电联
3 菏泽燃机 2017.05.16 1,500 万元 拟建
10% 产
137
序 注册资本/ 项目
公司简称 成立日期 股权结构 主营业务
号 认缴出资额 状态
广州超算分布 苏州电力投资持股
4 2013.01.16 6,839.2 万元 分布式燃机 运营
式 19%
协鑫智慧能源持股 燃煤热电联
5 阜宁热电 2001.12.19 6,640 万元 运营
60% 产
6 阜宁力金 2018.01.11 200 万元 阜宁热电持股 100% 热力供应 运营
苏州电力投资持股
7 嘉定再生 2013.05.27 20,000 万元 垃圾发电 运营
20%
苏州电力投资持股
8 滨海风电 2018.07.25 90,000 万元 风力发电 前期
49%
9 淞江新能源 2018.12.26 1,000 万元 宁波巽能持股 49% 风力发电 前期
10 颍北新能源 2018.12.26 1,000 万元 宁波巽能持股 49% 风力发电 前期
11 滨海综合能源 2016.02.14 20,000 万元 江苏售电持股 32% 售电公司 -
协鑫智慧能源持股
12 扬中售电 2017.10.26 5,000 万元 售电公司 -
10%
协鑫智慧能源持股
13 金寨售电 2017.12.18 2,000 万元 售电公司 -
49%
150,000 万 协鑫智慧能源持股
14 恒鑫金租 2016.10.14 金融租赁 -
元 49%
100,000 万 协鑫智慧能源为有限 电力项目投
15 融协风电基金 2017.03.24 -
元 合伙人，出资 11% 资
宁波鑫能基金持股 电力项目投
16 宁波鑫旌基金 2018.01.04 1,000 万元 -
50% 资
宁波鑫能基金为普通
合伙人，出资 0.5%； 电力项目投
17 宁波协景基金 2018.04.08 20,100 万元 -
苏州电力投资为有限 资
合伙人，出资 49.75%
新能源领域
协鑫智慧能源持股
18 上海果瑞 2018.03.21 700 万元 技术研发、咨 -
14.29%
询
扬州污泥发电持股 建材生产及
19 金秋建材 2006.03.08 600 万元 关停
8.33% 销售
工业用水供
20 双凤巨龙 2004.09.08 500 万元 兰溪热电持股 16% 清算
应
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域
138
的综合能源服务，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发
电、燃煤热电联产等。
协鑫智慧能源目前参股的 20 家企业中，有 10 家清洁能源项目公司（业态涵
盖燃机热电联产/分布式燃机、燃煤热电联产/热力供应、垃圾发电、风力发电）
和 3 家售电公司，与协鑫智慧能源的主营业务相同。其他 7 家参股企业中，恒鑫
金租为金融租赁公司，依托股东方产业优势，主要聚焦清洁能源、公共事业、装
备制造等领域，大力发展绿色租赁业务，推动产融结合；融协风电基金、宁波鑫
旌基金、宁波协景基金为股权投资企业，专注于风力发电等清洁能源项目的投资
和孵化；上海果瑞主要从事新能源领域相关技术的研发、咨询；金秋建材、双凤
巨龙为标的公司下属两家运营电厂的参股公司，目前分别处于关停和清算状态，
已全额计提资产减值，对上市公司未来影响较小。
综上所述，本次交易拟购买的少数股权与标的资产属于同行业或紧密相关的
上下游行业，协同效应显著，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性，
提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%股权，成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时
涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和
资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障，有助于上市公
司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源
在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元和 58,122 万
元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021
年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 19,500 万元、37,093 万元、58,122 万元和 59,840 万元。
139
报告期内，标的公司参股公司的利润贡献占比较小，不存在标的公司净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，具体如下所示：
单位：元
协鑫智慧能源 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016年度 2015年度
权益法确认的投资收益 25,895,626.11 43,755,218.98 31,290,870.77 24,214,113.97
净利润 434,378,198.10 487,979,792.68 638,633,630.61 783,009,273.78
占比 5.96% 8.97% 4.90% 3.09%
（三）对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资
产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
标的公司参股公司恒鑫金租，为根据《金融租赁公司管理办法》等相关法律
法规由银监会批准设立的金融租赁公司。2016 年 10 月 13 日，中国银监会江苏
监管局下发《关于徐州恒鑫金融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复
[2016]258 号），并向恒鑫金租核发《中华人民共和国金融许可证》。
恒鑫金租（49%股权）最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均未超过协鑫智慧能源同期合并报表对应指标的 20%，具体如下
所示：
单位：万元
2017 年度/2017.12.31 营业收入 总资产 净资产
注
恒鑫金租 33,149.01 570,332.71 156,240.27
×49% 16,243.01 279,463.03 76,557.73
协鑫智慧能源 764,032.17 1,679,261.84 517,344.49
比例 2.13% 16.64% 14.80%
注：恒鑫金租 2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
综上所述，本次交易中将标的公司参股公司少数股权一并置入具有一定必要
性，并且符合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资
产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。
三、前述金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控
制度，本次交易完成后存在的风险及应对措施。
140
（一）鑫盈租赁
1、风险防范制度和内控制度
鑫盈租赁实行分级管理制度，全面风险管理组织体系包括董事会、总经理、
风险管理部门、其他各职能部门，具体情况如下：
（1）董事会是全面风险管理工作的最高权力和决策机构，负责制定风险管
理战略、风险管理的目标，负责风险管理事项决策审批，制定相关制度。
（2）总经理负责全面风险管理的执行工作，根据职责向董事会报告风险管
理工作。
（3）风险管理部为风险管理执行部门，负责风险管理的日常工作，为业务
风险决策提供专业意见，建立和完善风险管控体系和报告机制，对公司全面风险
管理进行持续监控与评估。
（4）其他职能部门负责其职责范围内具体风险的管理，接受风险管理部门
的组织、协调及考核。部门负责人为本部门风险管理负责人，各部门确定一名业
务骨干兼任风险管理岗位。
风险防范和内控制度方面，鑫盈租赁制定了《鑫盈（上海）融资租赁有限公
司风险管理制度》、《鑫盈（上海）融资租赁有限公司内部控制制度》等。鑫盈租
赁经营管理决策、执行和监督的程序化、专业化有明确制度保证，决策层、监督
层与经营层之间建立了各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，以确保
内部控制目标得以基本实现。
综上所述，鑫盈租赁已经建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控
制度。
2、本次交易完成后存在的风险及应对措施
鑫盈租赁系协鑫智慧能源基于降低融资成本考虑而设立的融资租赁公司，目
前主要为其下属运营电厂提供生产设备的融资租赁服务，通过售后回租的方式以
满足其项目融资需求，未对外开展业务，实际经营风险可控。
为保障上市公司及其投资者的合法权益，协鑫智慧能源承诺：“1、在本次
141
交易经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 30 个
工作日内，本公司将促使本公司的全资子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有
限公司和常隆有限公司将其持有的鑫盈租赁合计 100%股权转让予第三方，并依
法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司
将确保该关联交易公允合理。2、届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善
处理和安排其与鑫盈租赁之间的资金往来及债权债务关系。3、鑫盈租赁的资产
总额、净资产、营业收入等财务指标占本公司合并口径相应财务指标的比例相对
较低，本次对外转让鑫盈租赁 100%的股权不会对本公司及未来上市公司的财务
状况及生产经营状况造成重大不利影响”。
（二）恒鑫金租
1、风险防范制度和内控制度
恒鑫金租建立了由董事会及其下设的专门委员会、监事会和高级管理层组成
的风险管理组织架构，具体情况如下：
（1）董事会承担全面风险管理的最终责任，负责公司风险管理策略的制定、
风险偏好的确立和风险容忍度的确定，以及风险管理工作的整体部署。董事会下
设风险管理委员会及关联交易控制委员会。其中，风险管理委员会主要负责审核
公司的风险管理、内部控制制度、风险管理程序和内部控制流程；关联交易控制
委员会主要负责对公司关联方的确认、报告及公布，并负责对公司关联交易的审
核、控制和日常管理。
（2）监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
（3）高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议，履行
好风险管理的具体职责。
（4）设置风险管理的“三道防线”：第一道防线是处在业务流程最前端的，
面对客户提供产品和服务的前台部门，是风险防范的第一责任人；中台履行风险
管理的职能部门作为“二道防线”，对信用风险、资产风险、法律风险、流动性
142
风险等进行管控；后台履行监督职能的内审部门作为“三道防线”，独立进行业
务监督和审计。三道防线相互分离又互相配合，共同发挥好风险防范作用。
风险防范和内控制度方面，在《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司全面风险管
理办法》的基础上，恒鑫金租制定了《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司流动性风
险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司市场风险管理办法》、《徐州恒鑫
金融租赁股份有限公司合规风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司操
作风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司信息科技风险管理制度》、
《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司声誉风险管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份
有限公司商业秘密管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司融资租赁业务管
理制度》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司关联交易管理办法》、《徐州恒鑫金融
租赁股份有限公司反洗钱管理办法》、《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司内部控制
基本制度》及《徐州恒鑫金融租赁股份有限公司内部审计制度》等一整套内部控
制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。
综上所述，恒鑫金租已经建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控
制度。
2、本次交易完成后存在的风险及应对措施
恒鑫金租为经中国银行业监督管理委员会批准设立的金融租赁公司，持牌合
法经营，并由银保监会进行有效统一监管，合规性风险可控。
由于协鑫智慧能源持有恒鑫金租的股权比例低于 50%，未构成实际控制，因
此未纳入标的公司合并报表范围，本次交易完成后亦不会纳入上市公司合并报表
范围。标的公司将严格遵守银保监会的相关规定及恒鑫金租的公司章程等规章制
度，行使股东权利、履行股东义务，降低恒鑫金租的经营风险。
综上，本所经办律师认为：
1、鑫盈租赁系依法成立并有效存续的融资租赁公司，目前无需取得相关经
营牌照。恒鑫金租系依法成立并有效存续的金融租赁公司，其已取得业务经营相
关的资质和许可。
2、本次交易中将标的公司参股公司少数股权一并置入具有一定必要性，符
143
合《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订）》的相关规定。
3、鑫盈租赁和恒鑫金租已分别建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度
和内控制度，本次交易完成后相关风险可控并已采取相应的应对措施。
八、《反馈意见》之问题 8
问题：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全
部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%
股权的等值部分进行置换。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原
因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上
市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩佘资产具体情况、剩
余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否
具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。
本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的，主要包括：
（一）截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电
和霞客投资的长期股权投资。
霞客机电和霞客投资成立于 2017 年，是上市公司为适应未来业务发展的需
要、增加公司经营盈利渠道、提升公司多种经营的管理水平、增强公司抗风险的
能力等目标而筹划设立的公司，自成立以来上市公司一直在积极筹划和论证，截
至本补充法律意见书出具日，尚未缴纳出资，也未开展业务活动。基本情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围 霞客环保持股比例 成立日期
（万元）
机械设备、电子产品的
安装；纺织品的加工；
2017 年 6 月 27
霞客机电 纺织原料、机械设备、 1,000.00 100%
日
电子产品的销售;纺织
工程、机电工程的咨询
144
服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
投资管理；股权投资。
（依法须经批准的项 2017 年 9 月 22
霞客投资 1,000.00 100%
目,经相关部门批准后 日
方可开展经营活动）
截至 2018 年 9 月 30 日，霞客机电净资产为-0.26 万元，总资产为 0.15 万元；
2018 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润为-0.02 万元；截至 2018 年 9 月 30
日，霞客投资净资产为-87.62 万元，总资产为 6.23 万元；2018 年 1-9 月，营业
收入为 0 万元，净利润为-87.37 万元。（以上数据未经审计）
（二）上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权
转让款，根据上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》，霞客彩纤 35%
的股权转让价款以现金方式支付，江阴无染彩应在协议生效后 30 日内支付 10%
的股权转让价款，剩余 90%的股权转让价款在股权转让工商变更登记（2018 年 9
月 3 日）完成后 180 日内支付完毕。截至本补充法律意见书出具日，上述《股权
转让协议》尚在正常履行中，其中 10%的股权转让款上市公司已于 2018 年 9 月
14 日收到，经与江阴无染彩确认，剩余 90%的股权转让款将于协议约定的到期
日前完成支付。
（三）上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩
补偿款人民币 232,418,811.56 元。
由上可见，本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资产置入
上市公司后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有利于增
强上市公司的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风险能
力，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务
及依据、本次重组会计处理的合规性。
（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况
上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况请参见本题“一、上市公司保留
145
部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有
利于维护上市公司和中小股东的利益。”
（二）保留资产是否构成业务及依据
根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负
债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或
所产生的收入。
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：
1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力
的机器设备等其他长期资产的投入；
2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、营运过程，能够组织投入形成
产出；
3、产出，如生产出产成品，或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的
运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生
的收入，直接为投资者提供股利、更低的成本或其他的经济利益等形式的回报；
4、不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可
认为构成一项业务。
上市公司保留资产包括两家未开展业务的子公司股权、母公司的货币资金及
转让的霞客彩纤 35%股权对应的应收股权转让款。上市公司的利润来源为拟置出
资产，本次重组后，上市公司将不再保留任何原有业务而保留资产尚未开展业务，
无实物资产，不具备投入和加工处理过程两要素，故上市公司保留资产不构成业
务。
（三）本次重组会计处理的合规性
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持
有上市公司 57.93%的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致
行动人将分别持有上市公司 6.37%、4.15%的股份。而本次交易之前，上市公司
的控股股东为协鑫科技。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生，秉颐
清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易完成
146
后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计控制
上市公司 68.45%的表决权。本次交易完成后上市公司将成为一家以清洁能源发
电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。
根据《企业会计准则讲解》，并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方
式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上
确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合
并即为反向购买。上市公司和协鑫智慧能源在本次交易完成前后亦同受自然人朱
共山控制，因此对于上市公司发行股份购买交易对手持有的协鑫智慧能源的 90%
股权的重大资产重组以及资产置换交易适用同一控制下企业合并的会计处理原
则。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会
函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易未
形成反向购买 ，应当按照《企业会计准则第 20 号―企业合并》的规定处理。
标的资产的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进
行确认和计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
综上所述，本次重组会计处理具有合规性。
综上，本所经办律师认为：
本次交易上市公司的保留资产主要为货币资金，在标的资产置入上市公司
后，保留的货币资金可用于标的资产的日常运营和开发建设，有利增强上市公司
的资金实力，降低资产负债率，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，有利于
维护上市公司和中小股东的利益；且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的
高比例通过。上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要素，保留资产不
构成业务。本次交易不构成反向购买，会计处理具有合规性。
九、《反馈意见》之问题 9
147
问题：申请文件显示，本次交易收购标的资产 90%股权，剩余股权由潍坊
聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称潍坊聚信锦振）持有。请你
公司补充披露：1）未购买剩佘股权的原因，本次交易潍坊聚信锦振是否明确放
弃优先购买权。2）交易双方就收购剩余股权的安排。3）与其他股东就标的资
产公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未购买剩余股权的原因，本次交易潍坊聚信锦振是否明确放弃优先购
买权。
本次重组中，上市公司与标的公司所有股东都进行了持续有效的沟通，潍坊
聚信锦振由于自身投资策略的原因，未参与本次交易。由于标的公司为股份有限
公司，《公司法》等相关法律法规和标的资产《章程》中并未明确约定股份有限
公司股东就股权转让享有优先购买权；潍坊聚信锦振明确表示不参与本次交易。
二、交易双方就收购剩余股权的安排。
本次交易完成后，上市公司将持续积极地与潍坊聚信锦振交流磋商，根据双
方实际的诉求，制定合法合规切实可行的后续处理方案。截至本补充法律意见书
出具日，上市公司和潍坊聚信锦振尚未就剩余股权作出明确的安排。
三、与其他股东就标的资产公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治
理及生产运营的影响。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例 取得方式
1 上海其辰 75.00% 2015 年受让璟轩有限
2 潍坊聚信锦振 10.00% 2017 年受让上海其辰
3 成都川商贰号 5.00% 2017 年受让上海其辰
4 江苏一带一路 5.00% 2017 年受让上海其辰
5 秉颐清洁能源 5.00% 2018 年受让上海其辰
合计 100.00%
根据上海其辰与标的公司股东潍坊聚信锦振、成都川商贰号、江苏一带一路
148
和秉颐清洁能源签署的《股权转让协议》，各方均未就公司治理结构等事项作出
约定；根据标的公司现行《公司章程》：“董事候选人由董事会或者单独或合计
持有公司表决权股份 5% 以上的股东提名，由股东大会选举产生”；标的公司现
有董事会成员中，潍坊聚信锦振未提名任何董事；报告期内，标的公司严格按照
《公司法》、《证券法》和有关监管要求及标的公司章程的规定，建立健全了与企
业发展相适应的治理结构，股东（大）会、董事会、监事会、经营管理层之间权
责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，
为标的公司的长远发展打下坚实的基础。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将变更为标的公司的主营业务，上市公司的实际控制人不变仍为朱共山先
生；根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议，交易各方未就交易完成后的公司治理作出约定；本次交易完成后，
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律
法规及公司内部制度的要求，按法定程序结合标的公司业务发展的需要，对标的
公司进行公司治理。本次未收购标的公司部分少数股权，不会对上市公司的公司
治理及生产经营造成不利影响。
综上，本所经办律师认为：
潍坊聚信锦振由于自身投资策略的原因，已明确表示不参与本次交易；截至
本补充法律意见书出具日，上市公司和潍坊聚信锦振尚未就剩余股权作出明确的
安排；本次未收购标的公司部分少数股权，不会对上市公司的公司治理及生产经
营造成不利影响。
十、《反馈意见》之问题 11
问题：申请文件显示，标的资产曾于 2018 年 1 月申报 IPO。此外，曾于 2016
年 4 月拟通过发行股份购买资产方式注入上市公司。请你公司补充披露：1）补
充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、撤回 IPO
的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动
及原因等。2）与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及
149
原因。3）本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差
异原因。4）导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露申报 IPO 的相关情况，包括但不限于历史上 IPO 审核的进度、
撤回 IPO 的具体原因以及相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时相比是否发生
重大变动及原因等。
（一）标的公司申报 IPO 的情况
2018 年 1 月，标的公司向中国证监会正式报送 IPO 申请文件。
2018 年 6 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（[2018]180014 号）。
2018 年 9 月，协鑫智慧能源和保荐机构华泰联合向中国证监会提交了《关
于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的请示》（协智能报[2018]20 号）和《关
于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》
（华泰联合字[2018]126 号），申请撤回首次公开发行股票的申报材料。
2018 年 10 月，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2018]403 号）。
（二）撤回 IPO 的具体原因
协鑫智慧能源股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考后，拟通过参与霞
客环保的重大资产重组实现重组上市，因此撤回 IPO 申请。
（三）相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大变动
协鑫智慧能源相关财务数据及经营情况与申报 IPO 时的对比如下：
单位：万元
本次重组报告期
项目
2018.6.30/2018 年 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015
150
1-6 月 年度 年度 年度
资产总计 1,900,707.94 1,679,261.84 1,440,972.42 1,220,499.05
负债总计 1,357,609.50 1,161,917.34 899,396.39 755,968.31
所有者权
543,098.44 517,344.49 541,576.03 464,530.74
益
营业收入 411,086.09 764,032.17 721,488.86 818,155.34
净利润 35,265.31 48,797.98 63,863.36 78,300.93
申报 IPO 报告期
项目 2017.9.30/2017 年 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014
1-9 月 年度 年度 年度
资产总计 1,539,456.73 1,382,666.30 1,193,917.68 1,215,056.00
负债总计 1,041,639.51 853,511.20 741,577.92 743,652.00
所有者权
497,817.22 529,155.11 452,339.76 471,404.01
益
营业收入 560,094.37 718,109.19 818,155.34 829,620.39
净利润 36,270.18 63,633.42 78,309.94 65,639.37
从上表可知，本次重组报告期与申报 IPO 报告期存在一定重合，即 2015 年
和 2016 年。本次重组相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时的相比不存在重大
变化，相关财务数据存在差异的原因为：2017 年 12 月，协鑫智慧能源同一控制
下收购了富强风电、江苏输配售电。根据会计准则的规定，同一控制下合并视同
报告期初富强风电、江苏输配售电即已存在，因此对协鑫智慧能源 2015 年、2016
年的财务报表进行了追溯调整。
二、与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整的主要内容及原因
本次与前次发行股份购买资产申报的方案相比，主要调整事项如下：
1、调整发行股份购买资产的股份发行价格
前次发行股份购买资产的价格为 4.83 元/股，而本次重组发行股份购买资产
151
的价格为 4.62 元/股。调整的主要原因为定价基准日不同。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前次发行股
份购买资产的股票发行价格为不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。而本次重组发行股份购买资
产的股票发行价格为不低于上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日前 20
个交易日股票均价的 90%。
本次重组方案关于股份发行价格的调整符合《重组管理办法》的规定。
2、调整标的资产评估值及作价
前次发行股份购买资产方案中，银信评估对标的公司 100%股权采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
协鑫有限 100%股权的评估 453,800.00 万元。经交易双方友好协商，协鑫有限
100%股权作价 450,000.00 万元。
而在本次重组方案中，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为
518,500.00 万元，对应标的资产（标的公司的 90%股份）的评估值为 466,650.00
万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的
交易价格为 466,650.00 万元。
出现上述调整的主要原因为评估基准日不同。前次发行股份购买资产的评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，而本次重组的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
两次评估值存在差异的原因详见本补充法律意见书第 48 题之回复。
3、增加重大资产置出方案
本次重组新增重大资产置出方案，即上市公司拟将截至评估基准日除保留资
产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧
能源 75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日
霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、
上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；3、
152
上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民
币 232,418,811.56 元。
增加重大资产置出方案的主要原因为：经过破产重整后，公司债务结构得到
改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。为进一步专注于清洁
能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，上市公司拟
将盈利能力较弱的有色聚酯纤维及色纺纱线业务置出上市公司。
三、本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件的实质差异及出现该差
异原因
经核查，本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差
异。
四、导致前次申报撤回的原因是否已消除
导致前次申报撤回的原因主要为政策变化因素。2018 年 10 月，中国证监会
新闻发言人在例行新闻发布会上称，证监会支持优质境外上市中资企业参与 A
股上市公司重组，对于此类重组，证监会采取同境内企业并购一样的标准，一视
同仁，不设任何额外门槛。因此，导致前次申报撤回的原因已经消除。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司撤回 IPO 的主要原因为上市计划调整，拟通过参与霞客环保的
重大资产重组实现重组上市。本次重组相关财务数据及经营情况与 IPO 申报时
相比不存在重大差异。
2、与前次发行股份购买资产申报相比，本次方案调整主要为根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定、标的公司的估值变动情况以及交易对手
商业谈判等因素，对发行股份购买资产的股份发行价格、标的股权的转让价格以
及重大资产置出方案等进行了调整。
3、本次申请文件与前次撤回的重组交易申请文件均根据当时有效的《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》编制，不存在实质差异。
153
4、证监会支持优质境外上市中资企业参与 A 股上市公司重组，导致前次申
报撤回的原因已经消除。
十一、《反馈意见》之问题 12
问题：申请文件显示，2018 年 7 月 26 曰，上市公司与江阴市无染彩实业有
限公司签署了《股权转让协议》（经 2018 年 8 月 13 日上市公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过后生效），双方同意上市公司将江阴市霞客彩纤有限公司
（以下简称霞客彩纤）35%的股权转让给江阴市无染彩实业有限公司。请你公
司补充披露：1）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的
筹划背景、目的、原因与合理性。2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排
的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送
的情形。3）上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的筹划背
景、目的、原因与合理性。
（一）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的筹划背
景
2014 年 3 月，上市公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银
行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营
环境十分严峻。2014 年 11 月，上市公司经法院裁定进行重整程序。经过破产重
整后，公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较
弱。2016 年度和 2017 年度上市公司合并报表净利润分别为-4,124.19 万元和
865.13 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司账面净资产为 31,338.32 万元，
其中主要包括：货币资金为 6,453.77 万元、应收票据及应收账款 4,766.63 万元，
存货 11,646.10 万元，固定资产 6,573.56 万元，无形资产 3,114.17 万元；此外，
上市公司未分配利润金额为-112,950.91 万元。
2017 年 10 月 26 日，破产重整人上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署
154
了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其所持上市公司全部股份；2018 年
1 月 12 日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充
协议》。2018 年 2 月 13 日，协鑫科技受让上海惇德所持有的上市公司 10.78%的
股份、受让竑悦投资所持有的上市公司 10.73%的股份完成过户。本次股权转让
完成后，上市公司第一大股东为协鑫科技，持股比例为 21.51%，上市公司实际
控制人变更为朱共山先生。面对上市公司盈利较弱和资产结构较差的局面，本着
对上市公司和中小股东负责的原则，上市公司急需要优化业务结构和资产结构。
在此背景下，上市公司筹划了本次股权转让。
（二）向江阴市无染彩实业有限公司转让霞客彩纤 35%的股权交易的目的、
原因和合理性
上市公司破产重组后，虽然霞客彩纤为上市公司的主要生产经营主体和利润
来源，但霞客彩纤的盈利能力仍然较弱；本次股权转让的目的旨在优化公司业务
和资产结构，提升公司盈利能力。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更，霞客彩纤仍纳入公司
合并报表范围内，对上市公司合并报表净利润并不产生影响，仅影响上市公司合
并报表归属母公司所有者净利润，由于霞客彩纤盈利能力较弱，对上市公司合并
报表归属母公司所有者净利润影响较小；本次交易实施后，上市公司将获得
5,531.82 万元的股权转让价款，有利于增加上市公司的营运资金，为上市公司寻
找新的盈利点提供资金支持，也有利于上市公司优化资产结构。
二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性，是否存在损害上
市公司及中小股东利益的情形，是否存在利益输送的情形。
（一）作价情况
上市公司本次股份转让定价，系参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《江阴市霞客彩纤有限公司 2018 年 1-3 月审计报告》[信会师报字（2018）
第 ZA15439 号]审计结果为依据，截至 2018 年 3 月 31 日，霞客彩纤净资产
为 15,805.19 万元，本次交易标的资产为公司持有的霞客彩纤 35%的股权，按本
次审计结果折算价值为 5,531.82 万元。 经公司与交易对方友好协商确定，江阴
155
无染彩收购公司持有的霞客彩纤 35%的股权交易对价为 5,531.82 万元。
上市公司所持霞客彩纤剩余 55%的股权为本次重大资产重组的置出资产之
一，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，霞客彩纤的净资产账面价值为 16,303.31
万元；资产基础法评估结果为 17,866.07 万元，收益法的评估结果为 16,451.00
万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果，考虑到霞客彩纤盈利能力
一般，资产基础法更能体现其资产价值，考虑到本次评估目的，故选取资产基础
法评估结果作为评估结论。
由上可见，本次重大资产重组霞客彩纤 100%股权估值 17,866.07 万元较前次
上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易的参考定价 15,805.19 万元高 2,060.88 万
元，主要原因如下：1、基准日不同，本次重大资产重组的评估基准日为 2018
年 6 月 30 日，前次上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易的审计基准日为 2018
年 3 月 31 日，期间霞客彩纤生产经营导致净资产增加 498.12 万元；2、转让目
的不同，前次上市公司转让霞客彩纤 35%股权交易为参股权转让，上市公司主营
业务不变；本次重大资产重组为霞客彩纤控制权置出，也是上市公司原主营业务
置出，交易完成后上市公司原有业务将全部置出；3、定价方法不同，前次上市
公司转让霞客彩纤 35%股权交易作价参考账面净资产，本次重大资产重组参考资
产基础法估值，评估增值主要是固定资产和无形资产，其中固定资产评估增值主
要为固定资产经济耐用年限高于会计折旧所致；无形资产评估增值主要为土地市
场价格上涨所致。
（二）交易付款安排情况
根据双方签署的《股权转让协议》，本次股权转让价款以现金方式支付；江
阴无染彩应在协议生效（经 2018 年 8 月 13 日上市公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过后生效）后 30 日内支付 10%的股权转让价款；剩余 90%的股权转
让价款应在股权转让工商变更登记完成（2018 年 9 月 3 日完成工商变更登记）
后 180 日内支付完毕。截至本补充法律意见书出具日，上市公司已于 2018 年 9
月 14 日收到 10%的股权转让款共计 553.182 万元，经与江阴无染彩确认，剩余
90%的股权转让款共计 4,978.638 万元将于协议约定的到期日前完成支付。
综上，向江阴无染彩转让霞客彩纤 35%的股权的作价和付款安排系参考审计
156
或评估报告后，由交易双方友好协商确定，且已经上市公司 2018 年第一次临时
股东大会审议通过，程序合法合规；上述交易符合公司的长期发展战略和全体股
东利益，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不存在利益输送的情形。
三、上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。
2018 年 7 月 26 日，上市公司与江阴无染彩签署了《股权转让协议》；2018
年 8 月 13 日，2018 年第一次临时股东大会审议通过股权转让事项；2018 年 9
月 17 日，协鑫智慧能源于向中国证监会报送了《关于撤回协鑫智慧能源股份有
限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》；2018 年 10 月 11 日，协鑫智
慧能源取得了中国证监会出具的 IPO《终止审查通知书》；2018 年 10 月 16 日上
市公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。综上，上市公司转让霞
客彩纤 35%的股权交易决策程序在本次重大资产重组筹划前已经完成，与本次重
大资产重组不构成一揽子交易。
综上，本所经办律师认为：
向江阴无染彩转让霞客彩纤 35%的股权交易系基于上市公司破产重整后盈
利较弱和上市公司控制权变更后的特殊背景，本次股权转让的目的旨在优化公司
业务和资产结构，提升公司盈利能力；上述交易的评估、作价以及交易付款安排
合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在利益输送的情形。上
市公司转让霞客彩纤 35%的股权交易决策程序在本次重大资产重组筹划前已经
完成，与本次重大资产重组不构成一揽子交易。
十二、《反馈意见》之问题 13
问题：申请文件显示，1）2018 年 2 月，协鑫科技控股有限公司（以下简称
协鑫科技）协议受让的上市公司原第一大股东上海惇德股权投资有限公司（以
下简称上海惇德）及第二大股东宁波竑悦投资管理中心（有限合伙，竑悦投资）
合计 21.51%股权完成过户，协鑫科技成为上市公司第一大股东，公司实际控制
人变更为朱共山。2）本次交易完成后，上市公司控股股东为协鑫科技的一致行
动人上海其辰，其持股比例为 57.93%,实际控制人仍为朱共山，其合计控制上市
157
公司 68.45%股权。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购
管理办法》第七十四条的规定，补充披露协鑫科技及其一致行动人在本次交易
之前持有上市公司股份的锁定期安排。2）本次交易完成后，上市公司董事的具
体推荐安排，高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治
理及经营的影响。3）本次交易是否符合协鑫科技、朱共山权益变动报告书披露
情况，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，及对
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露协鑫科技及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的
锁定期安排。
《证券法》第九十八条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵
守本办法第六章的规定”。
协鑫科技及其一致行动人在本次交易前取得的上市公司股份，主要为：2017
年 10 月 26 日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议》，
拟通过协议转让方式转让其所持上市公司全部股份；2018 年 1 月 12 日，上海
惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》。2018 年 2
月 13 日，协鑫科技受让上海惇德所持有的上市公司 10.78%的股份、受让竑悦投
资所持有的上市公司 10.73%的股份完成过户，股权转让完成后，上市公司第一
大股东为协鑫科技，持股比例为 21.51%。
协鑫科技就受让上海惇德和竑悦投资的股份出具了《关于持有的上市公司股
票锁定期的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收购完
158
成后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期
满后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定执行。”
针对本次重大资产重组，协鑫科技亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，具
体承诺内容如下：
“1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。
2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积
转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将
按照最新规定执行。
4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由
上市公司所有。
5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，
前述股份锁定承诺予以解除。”
由上述承诺函内容可知，协鑫科技及其一致行动人在本次交易之前持有上市
公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
二、本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，高级管理人员的选
聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
（一）上市公司董事、高级管理人员的选聘及调整安排
根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程（2018 年 7 月修订）》的规定，
关于董事、高级管理人员的选聘及调整安排如下：
159
“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。”
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》等与本次交易相关的协议，
各方未就本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排、高级管理人员的选聘方
式及调整安排作出约定。未来如对上市公司董事、高级管理人员进行调整，将履
行相应的法定程序和信息披露义务，维护上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）上述安排对上市公司治理及经营的影响
本次交易前，上市公司已经形成了良好的公司治理制度，严格遵守了《公司
法》、公司现行有效的章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事、
高级管理人员的选举符合程序符合法律法规及公司章程的规定。
本次交易未就董事、高级管理人员的调整安排作出约定，本次交易完成后，
上市公司制定的内部治理制度不会因本次交易而发生重大变动，未来上市公司选
聘董事、高级管理人员将严格按照《公司法》、公司现行有效的章程规定，进一
步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益，并
有效落实相关制度执行。
三、本次交易是否符合协鑫科技、朱共山权益变动报告书披露情况，上市
公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，及对本次交易的
影响。
（一）本次交易符合协鑫科技、朱共山权益变动报告书披露情况
2017 年 10 月 28 日，上市公司披露《详式权益变动报告书》，信息披露义务
人协鑫科技取得上市公司第一大股东地位；2018 年 1 月 12 日，协鑫科技与上海
惇德、竑悦投资分别签署了《股份转让协议之补充协议》，上市公司于 2018 年 1
160
月 15 日披露了《详式权益变动报告书（修订版）》。
经核查，朱共山未作为信息披露义务人披露权益变动报告书，协鑫科技作为
信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书（修订版）》主要内容如下：
1、在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
根据《详式权益变动报告书（修订版）》约定，“协鑫科技未来 12 个月内无
减持霞客环保股份的计划，协鑫科技已出具《关于持有的上市公司股票锁定期的
承诺函》，协鑫科技将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次
收购完成后所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不转让。”
2、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书（修订版）》约定，“本次权益变动完成后 12
个月，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益
的原则，有计划地对上市公司业务作出适当的调整。信息披露义务人将严格按照
证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。”
3、关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划
根据《详式权益变动报告书（修订版）》约定，“本次权益变动完成后 12
个月，信息披露义务人将有计划地对上市公司资产作出适当的调整。信息披露义
务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。”
针对本次交易，协鑫科技出具了《关于股份锁定的承诺函》，协鑫科技在本
次交易前所持有的上市公司股份自本次交易完成后 36 个月内不转让。同时，本
次交易完成后，上市公司原有经营性资产已置出，将持有协鑫智慧能源 90%股权，
上市公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企
业。
综上所述，协鑫科技就本次交易出具的关于股份锁定承诺函，本次重大资产
重组对上市公司主营业务的调整亦符合协鑫科技权益变动报告书披露的内容。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的
161
公开承诺及履行情况具体如下：
162
承诺时
事项 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况
间
“本次收购完成后，本承诺人将：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市
公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的
劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业
之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘
任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保
障上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、
之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）承
关于保持上 诺人将不以上市公司的资产为承诺人或承诺人控制的其他企业的债务提供担 2017 年
协鑫科技收购上 协鑫科技、
市公司独立 保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和 10 月 27 正在履行中
市公司控股权 朱共山
性的承诺函 独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺 日
人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务
决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保
障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
（5）保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公
司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务
所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承
163
诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
“一、就本次收购前，承诺人与上市公司之间是否存在同业竞争承诺如下：本
次收购前，承诺人与上市公司之间不存在任何同业竞争。本次收购不会导致承
诺人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。二、为从根本上避免
和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，承诺人承诺如下：1、在承诺人直接
或间接持有上市公司股份期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间
接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的
其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来 2017 年
协鑫科技收购上 协鑫科技、 关于同业竞
成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业 10 月 27 正在履行中
市公司控股权 朱共山 争的承诺函
务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人 日
将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业
竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方
式加以解决。若承诺人违反上述承诺或保证，承诺人将承担因此产生的全部义
务，赔偿因此给上市公司造成的全部损失。”
“一、就收购方及关联方在本次收购前是否与上市公司之间存在关联交易，承
诺人承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公 2017 年
协鑫科技收购上 协鑫科技、 关于关联交
司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市 10 月 27 正在履行中
市公司控股权 朱共山 易的承诺函
公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、 日
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任
164
何形式的担保；3、承诺人及其关联方将尽量减少或避免与上市公司及其控制的
企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表
决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以
市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利
益的行为。如果承诺人违反上述承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此
给上市公司及其他股东造成的损失承担赔偿责任。”
关于持有的 “本公司将严格遵照《上市公司收购管理办法》等相关规定，在本次收购完成
2017 年
协鑫科技收购上 上市公司股 后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内不转让。前述锁定期满
协鑫科技 10 月 27 正在履行中
市公司控股权 票锁定期的 后，本公司将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关
日
承诺函 规定执行。”
根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》，自标的股份转
让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述承诺重整义务由
2017 年
业绩承诺及 协鑫科技与重整投资人共同承担，如果上海惇德、宁波竑悦先行承担了全部或
重整业绩承诺 协鑫科技 10 月 26 正常履行中
补偿安排 明显超过其应承担部分的重整义务，协鑫科技应对上海惇德、宁波竑悦进行补
日
偿，上海惇德、宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对其具体的补偿方式与
金额由各方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。
若贵司未能实现 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值达到 2.4
业绩承诺及 亿元之目标，我四方将以现金方式补足差额部分, 并承诺将于审计报告出具之 2018 年 4
重整业绩承诺 协鑫科技 已履行完毕
补偿安排 日起 90 日内向贵司支付。若未能支付或延迟支付，我四方将对贵司的损失承担 月 18 日
连带责任。
关于保证上 一、本次重组拟注入资产协鑫有限目前在人员、资产、财务、机构及业务等方 2016 年 3 前次资产重
前次资产重组 朱共山
市公司独立 面与本人/本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机 月 11 日 组已终止，
165
性的承诺函 构及业务独立，不存在混同情况。二、本人/本公司承诺，在本次重组完成后， 所作承诺终
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及其控 止履行。
制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本人/本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司之间完全独立。3、
本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和
相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司占
用的情形。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公
司独立在银行开户，不与本人/本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务
人员不在本人/本公司及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳
税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的
资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人/本
公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本
人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争
的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
166
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务。"
1、本人/本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间
接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。2、
本人/本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控 前次资产重
关于避免同
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者 2016 年 3 组已终止，
前次资产重组 朱共山 业竞争的承
以其他合法方式予以处置，使本人/本公司控制的其他企业不再从事与重组后的 月 11 日 所作承诺终
诺函
上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。3、本人/本公司承诺不 止履行。
利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公
司其他股东的权益。4、自本承诺函出具日起，本人/本公司承诺赔偿上市公司
因本人/本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次重组前，本人/本公司及其控制的其他企业与拟注入资产协鑫有限之间
的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、
在本次重组完成后，本人/本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司
前次资产重
关于规范关 及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
2016 年 3 组已终止，
前次资产重组 朱共山 联交易的承 关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内
月 11 日 所作承诺终
诺函 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
止履行。
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人/本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
关于未取得 1、协鑫有限及相关下属公司将积极解决目前存在部分不规范使用房产的问题， 2016 年 3 前次资产重
前次资产重组 朱共山
房屋权属证 对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序， 月 11 日 组已终止，
167
书的房产的 确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产， 所作承诺终
承诺函 则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；2、如果相关房产最终未能取得 止履行。
房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁
时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；3、如
因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫有限及其下属公司造成任何经济损
失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的
拆迁费用、停工损失等），上海其辰和朱共山先生将补偿协鑫有限及其下属公
司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫有限及其下属公司的生产经营
和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。
如果因协鑫有限及其下属公司现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁
前次资产重
备案登记手续等原因，导致协鑫有限及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，
关于租赁物 2016 年 3 组已终止，
前次资产重组 朱共山 或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或协鑫有限及其下属公司无法在相关区
业的承诺函 月 11 日 所作承诺终
域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，上海其辰和朱共山先生将以现金
止履行。
方式补偿由此给协鑫有限及其下属公司造成的任何损失。
关于申报文 前次资产购
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请 2017 年
件真实性、准 买已终止，
前次资产购买 上市公司 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、 10 月 26
确性和完整 所作承诺终
高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 日
性的承诺函 止履行。
本公司保证《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》内容的真实、
关于重组预 前次资产购
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 2017 年
案内容真实、 买已终止，
前次资产购买 上市公司 法律责任。本次交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的 10 月 26
准确、完整的 所作承诺终
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司 日
承诺函 止履行。
保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
关于合法合 截止本确认函出具之日，公司最近三年一期（2014 年、2015 年、2016 年、2017 2017 年 前次资产购
前次资产购买 上市公司
规情况的确 年 1-10 月）未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 10 月 26 买已终止，
168
认函 事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 日 所作承诺终
件。 止履行。
注 1：前次资产重组：霞客环保向上海其辰非公开发行 A 股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司 100%的股权，同时向协鑫集团有
限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金；
注 2：前次资产购买：霞客环保拟以支付现金的方式收购上海鸿宇网络科技有限公司 100%股权。
169
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的
相关承诺在正常履行中或已履行完毕，不存在未履行的公开承诺，不会对本次交
易产生不利影响。
综上，本所经办律师认为：
1、协鑫科技及其一致行动人在本次交易之前持有上市公司股份的锁定期安
排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
2、本次交易未对上市公司董事、高级管理人员的推荐及调整安排作出规定，
未来如对上市公司董事、高级管理人员进行调整，将履行相应的法定程序和信息
披露义务，维护上市公司及其全体股东的合法权益。
3、本次交易符合协鑫科技、朱共山权益变动报告书所披露的内容，上市公
司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺情况，不会对本次交易产
生不利影响。
十三、《反馈意见》之问题 14
问题：申请文件显示，现有上市公司本部 8 名员工将转入资产承接方或留
在上市公司本部及其分支机构。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关
系不因本次交易而变化，不涉及职工安置。请你公司：1）上市公司本部员工的
意愿选择进展。2）结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，
补充披露职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
内容。3）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。4）如承接主体和承接方无法履约，
上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟釆取的解决措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司本部员工的意愿选择进展。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司本部共有员工 8 名，上述人员非置
170
出资产业务相关员工，可选择留在上市公司或者随置出资产进入资产承接主体，
由于本次重组为同一控制下的重组，尚未获得有关权利机构核准，本次交易尚存
在不确定性，因此上市公司尚未征询本部员工的最终意愿选择，上市公司拟在本
次重组获核准后交割前及时征询员工意愿，并尊重员工意愿选择。
二、结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披
露职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。
（一）承接主体和承接方的情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，资产承接方
指上海其辰或其指定的第三方。截至本补充法律意见书出具日，上海其辰尚未确
定是自身还是指定第三方作为承接主体和承接方；上海其辰的基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 上海其辰投资管理有限公司
法定代表人 施嘉斌
注册资本 210,000万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
成立时间 2014年12月2日
实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），
经营范围 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 12 月，设立
2014 年 11 月 26 日，协鑫中国做出股东决定，设立上海其辰，注册资本为
210,000 万元。同日，协鑫中国签署《上海其辰投资管理有限公司章程》。
2014 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向上海其辰
核发《营业执照》。
（2）2015 年 11 月，实缴出资
171
2015 年 11 月 20 日，协鑫中国首次出资 18 亿元人民币，均以货币形式出资，
占上海其辰注册资本比例 85.71%。2015 年 11 月 27 日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001165 号）。
3、上海其辰最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
/2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,713,514.32 1,441,571.60
所有者权益 380,024.20 247,312.88
营业收入 764,032.17 721,488.88
利润总额 57,934.76 74,633.04
净利润 32,116.47 42,783.47
经营活动产生的现金流量净额 108,679.73 133,662.91
资产负债率 77.82% 82.84%
毛利率 20.67% 11.49%
注：以上财务数据为合并口径，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）职工安置的具体安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议及上市公司
2018 年 11 月 16 日召开职工代表大会审议通过的职工安置方案，职工安置的具
体安排如下：
根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上
市公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及
其分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；
资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安
置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本
次交易而变化，不涉及职工安置。
1、上市公司本部及其分支机构
截至本补充法律意见书出具日，上市公司本部共有员工 8 名，无分支机构，
上述人员非置出资产业务相关员工，后续交割时将结合员工自身意愿，转入资产
承接方或留在上市公司本部及其分支机构：若转入资产承接方，则由资产承接方
172
将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各
种社会保险，上市公司不承担安置费用；若继续留在上市公司本部及其分支机构，
原有劳动合同的条款继续履行，则不涉及职工安置，不涉及职工安置费用。
2、上市公司下属子公司
上市公司下属控股子公司霞客彩纤为本次置出资产，霞客彩纤的员工劳动关
系不会因本次交易而变化，不涉及职工安置。上市公司下属控股子公司霞客机电
和霞客投资为本次保留资产，亦不涉及职工安置。
三、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。
截至本补充法律意见书出具日，仅上市公司本部 8 名员工可能涉及职工安
置；上海其辰 2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别为 42,783.47 和 32,116.47
万元；截至 2017 年 12 月 31 日，上海其辰的净资产为 380,024.20 万元，完全能
够承担安置对象的工资、福利、社保、经济补偿等费用；另外，本次交易完成后，
上海其辰将持有上市公司 783,413,333 股股份，有效保障其履约能力。
上海其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履
约能力的第三方并督促第三方积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主
张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，在第三方不具备履
约能力或者拒绝履约的情况下，上海其辰将承担连带赔偿责任。
四、如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。
如存在，拟釆取的解决措施。
上市公司实际控制人朱共山先生承诺：因置出资产过渡期结束之日前相关事
项而导致的霞客环保与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束
之日前霞客环保提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或
霞客环保未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有
关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，如上海其辰或其指
定第三方未及时解决并承担由此产生的一切费用和责任，如因该等事项给霞客环
173
保造成任何经济损失，本人将向霞客环保作出全额且及时的赔偿。 因此，如上
海其辰或其指定第三方无法履约，朱共山先生将向霞客环保进行全额且及时的赔
偿，上市公司不存在承担责任的重大风险。
综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行
相关职工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在
拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。
综上，本所经办律师认为：
本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安
置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在拟置出资产
人员安置方面不存在承担责任的重大风险。
十四、《反馈意见》之问题 15
问题：申请文件显示，1）标的资产享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。
2）标的资产报告期 2016 年、2017 年计入当期损益政府补助合计为 11,994.89 万
元和 9,553.22 万元，占利润总额的比例分别为 12.53%%和 12.80%%。请你公司
补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会
计准则规定。2）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结
合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。3）本次交
易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相
关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和政府补助是
否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准
则规定。
（一）标的公司报告期内政府补助的情况
标的公司报告期 2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-9 月计入当期损益
政府补助合计分别为 10,361.57 万元、11,994.89 万元、9,553.22 万元和 5,438.18 万
174
元，相应政府补助的具体类型与确认依据如下表所示：
单位：万元
与资 计入损益金额
产相
计入损益
补助项目 关/与 2018 年 2017 年
2016 年度 2015 年度 科目
收益 1-9 月 度
相关
与收 其他收益、
增值税即征即退 益相 3,055.05 5,031.18 5,889.89 4,986.04 营业外收
关 入（注）
江 苏 省太 仓市 财 政 局
与资 其他收益、
对 渗 滤液 深度 处 理 临
产相 14.50 60.00 60.00 营业外收
时 性 改造 工程 的 专 项
关 入
补助款
苏 州 工业 园区 环 境 保 与资 其他收益、
护局 2012 年拨付的环 产相 7.50 10.00 10.00 10.00 营业外收
保引导资金 关 入
苏 州 工业 园区 管 委 会
《 关 于申 请北 部 燃 机 与资 其他收益、
热电项目联产项目 产相 147.44 196.59 196.59 196.59 营业外收
“ 去 工业 化 ” 资 金 支 关 入
持的请示》
苏 州 工业 园区 环 境 保 与资 其他收益、
护 局 关于 公司 环 保 引 产相 21.50 28.67 28.67 28.67 营业外收
导资金拨付情况说明 关 入
江苏省财政厅《关于下
达 2014 年国家级经济
技 术 开发 区国 家 级 边 与资 其他收益、
境 经 济合 作区 等 基 础 产相 36.69 36.69 36.69 营业外收
设 施 项目 贷款 财 政 贴 关 入
息预算（拨款）的通知》
（苏财建[2014]322 号）
江苏省发改委、省财政
厅《关于同意南京江宁
滨江经济开发区等 36
个 园 区循 环化 改 造 实 与资 其他收益、
施 方 案并 确定 为 省 级 产相 37.50 50.00 37.89 营业外收
循 环 化改 造示 范 试 点 关 入
园区的通知》（苏发改
资环发[2013]1423 号）；
省财政厅、省发改委、
175
省 环 保厅 《关 于 下 达
2013 年省级园区循环
改 造 示范 试点 补 助 资
金的通知》苏财建
[2013]271 号；无锡国
家 高 新技 术产 业 开 发
区管理委员会《关于下
达 2013 年无锡高新区
省 级 园区 循环 化 改 造
示 范 试点 补助 资 金 的
通知》锡高管 发
[2013]10 号
江 苏 省财 政厅 及 江 苏
省环境保护厅文件《关
与资 其他收益、
于下达 2015 年度省级
产相 15.90 21.20 21.20 营业外收
脱 硫 考核 补助 项 目 资
关 入
金 的 通 知 》（ 苏 财 建
[2015]207 号）
广 州 开发 区发 展 改 革
和金融工作局《关于广
与资 其他收益、
州 协 鑫蓝 天燃 气 热 电
产相 3.38 4.50 5.25 营业外收
有 限 公司 “中 水 循 环
关 入
利用项目”的批复》
（穗开循资[2016]2 号）
广 州 开发 区发 展 改 革
和金融工作局《关于广
州 协 鑫蓝 天燃 气 热 电 与资 其他收益、
有 限 公司 “能 源 梯 级 产相 56.25 75.00 87.50 营业外收
利用项目”的批复》 关 入
（ 穗 开 循 资 [2016]23
号）
无 锡 市经 济和 信 息 化
委员会《关于拨付 2015
年 新 能源 汽车 推 广 应 与资 其他收益、
用（四季度第一批）省 产相 6.36 8.48 8.48 营业外收
级补贴资金的通知》 关 入
（ 锡 经 信 发 [2016]38
号）
《关于下达 2016 年省
与资 其他收益、
级 工 业和 信息 产 业 转
产相 3.00 4.00 1.00 营业外收
型 升 级专 项资 金 指 标
关 入
的 通 知 》（ 苏 财 工 贸
176
[2016]73 号）
《 无 锡市 市委 市 政 府
关 于 推进 现代 产 业 发
与资 其他收益、
展的政策意见》（锡委
产相 3.75 5.00 2.08 营业外收
发[2015]56 号）和《无
关 入
锡 市 工业 发展 资 金 管
理实施细则》等规定
依据《无锡蓝天燃机热
与收
电 项 目及 分布 式 能 源
益相 590.07 其他收益
项目投资协议书》收到
关
的高端人才引进补贴
南 京 江宁 区发 展 与 改 与收
革局-2018 年生态文明 益相 411.00 其他收益
建设专项补助 关
2018 年度南京江宁区
与收
工业和信息化局-战略
益相 200.00 其他收益
性 新 兴产 业发 展 引 导
关
资金
海 门 经济 技术 开 发 区 与收 其他收益、
供 热 管网 西延 工 程 协 益相 130.57 318.70 61.02 营业外收
议书 关 入
省 级 产业 升级 转 型 专 与收
项资金补贴（苏财工贸 益相 130.00 其他收益
[2017]79 号） 关
广 州 市黄 埔区 发 展 和
和改革局、广州开发区
发展改革局《关于广州
协 鑫 蓝天 燃气 热 电 有
限 公 司“ 协鑫 蓝 天 电
厂 光 伏扩 建发 电 ” 项
目 申 请绿 色低 碳 发 展
专项资金资助的批复》 与收
（ 穗 埔 循 资 [2018]86 益相 115.58 其他收益
号）；广州市黄埔区发 关
展和和改革局、广州开
发区发展改革局《关于
广 州 协鑫 蓝天 燃 气 热
电 有 限公 司申 请 绿 色
低 碳 发展 专项 资 金 资
助的批复》（穗埔循资
[2018]88 号）
177
国务院《国务院关于税
与收
收 等 优惠 政策 相 关 事 营业外收
益相 106.24
项 的 通 知 》（ 国 发 入
关
[2015]25 号）
市 经 信委 投资 与 规 划
处《关于组织申报 2018
与收
年 南 京市 工业 和 信 息
益相 100.00 其他收益
化专项资金（第二批）
关
项目的通知》（宁经信
投资[2018]296 号）
关 于 练市 镇公 交 场 站 与收
供 热 管道 整改 搬 迁 的 益相 60.00 其他收益
补偿协议 关
东 台 市经 济开 发 区 循 与收
环 改 造资 金补 贴 情 况 益相 42.00 其他收益
说明 关
中 共 昆山 高新 区 工 作
委员会《昆山高新区关
于表彰 2017 年度“突
与收
出贡献企业”、“高质 营业外收
益相 20.00
量 发 展 企 业 ”” 优 秀 入
关
人才“、“六个一批优
秀企业”的决定》（昆
高委[2018]5 号）
扬 州 经济 和信 息 化 委
员会《关于公布通过能
与收
源 审 计的 企业 名 单 及 营业外收
益相 19.73
下达 2017 年能源审计 入
关
计划的通知》（扬经信
节能[2017]60 号）
苏 州 工业 园区 人 力 资
源管理服务中心《关于 与收
苏州市 2018 年度企业 益相 19.53 其他收益
引 才 补贴 申报 时 间 延 关
长的通知》
无锡市财政局、无锡市
科 学 技术 局《 市 科 技
局、市财政局关于转发 与收
江苏省财政厅、省科技 益相 15.68 其他收益
厅下达-2017 年度企业 关
研 究 开发 费用 省 级 财
政奖励资金的通知》
178
（锡科计[2017]307 号、
锡财工贸[2017]147 号）
南 京 市江 宁区 经 济 和
信息化局 《关于组织 与收
申报 2018 年度江宁区 益相 15.00 其他收益
新 兴 产业 资金 项 目 的 关
通知》
与收
海 门 财政 局深 井 封 填 营业外收
益相 12.00
补助资金 入
关
嘉兴市秀洲区财政局、
嘉 兴 市秀 洲区 安 全 生
产 监 管局 《关 于 下 达 与收
营业外收
2016 年度安全生产社 益相 10.30
入
会 化 服务 区级 奖 励 经 关
费的通知》（秀洲财执
经[2017]459 号）
江 苏 省质 量技 术 监 督
局 《关于表彰 2017 年 与收
营业外收
度 江苏省能源计量示 益相 10.00
入
范单位的决定 》（苏质 关
监发[2018]65 号 ）
中 共 濮院 镇委 员 会 文
件《关于进一步促进实 与收
营业外收
体 经 济发 展的 若 干 意 益相 10.00
入
见》（濮委〔2017〕26 关
号）
无 锡 国家 高新 技 术 产 与收
业 开 发区 管理 委 员 会 益相 10.00 其他收益
补贴款 关
与收
无 锡 市新 吴区 人 民 政
益相 9.43 其他收益
府补贴文件
关
与收
无 锡 市新 吴区 安 全 环
益相 6.64 其他收益
保局再生水补贴
关
中 共 宝应 县安 宜 镇 委
员会文件《安宜镇关于 与收
营业外收
表彰奖励 2017 年度工 益相 5.81
入
业企业的决定》（宝安 关
委发[2018]12 号）
179
南浔区财政局、南浔区
环境保护局《关于下达 与收
2017 年度南浔区环境 益相 5.20 其他收益
保护专项资金的通知》 关
（浔财[2017]333 号）
江苏省科学技术厅《江
与收
苏省 2017 年高新技术
益相 4.63 其他收益
企 业 培育 库拟 入 库 企
关
业名单公示 》
中 共 徐州 经济 技 术 开
发 区 大黄 山街 道 委 员
与收
会《大黄山街道办事处 营业外收
益相 3.00
关于表彰 2017 年度先 入
关
进集体的决定》（黄委
发[2018]12 号）
与收
营业外收
稳岗补贴 益相 2.99 45.94 36.48
入
关
中 共 江苏 阜宁 高 新 技
术产业开发区委员会、
江 苏 阜宁 高新 技 术 产
业 开 发区 管理 委 员 会 与收
《关于表彰 2017 年度 益相 2.50 其他收益
工 业 企业 目标 任 务 绩 关
效 考 核先 进集 体 和 先
进个人的决定》（阜高
新发[2018]2 号）
与收
无 锡 分布 式项 目 产 业
益相 2.40 其他收益
升级专项基金
关
苏 州 市节 约用 水 办 公
室《关于开展 2016 年 与收
度 载 体建 设工 作 的 通 益相 2.00 2.40 其他收益
知》（苏市节水[2016]13 关
号）
江 苏 省经 济和 信 息 化
委员会《关于与中国电
信 江 苏分 公司 共 同 组 与收
织 开 展“ 企企 通 ” 建 益相 2.00 其他收益
设 试 点园 区及 企 业 中 关
报工作通知》（经信委
[2015]821 号）
180
如 东 县人 民政 府 办 公
室《县政府办公室关于
与收
表彰 2017 年度先进集 营业外收
益相 2.00
体和先进个人的通报》 入
关
（ 东 政 办 发 [2018]43
号）
与收
营业外收
税务手续费返还 益相 1.84 195.10
入
关
与收
营业外收
征地补贴 益相 1.58 2.96 10.98 3.81
入
关
与收
节水补贴 益相 0.50 其他收益
关
与收
兰 溪 市财 政局 刷 卡 补
益相 0.35 其他收益
助
关
与收
高端人才奖 益相 584.10 其他收益
关
如东县财政局《国务院
与收
关 于 税收 等优 惠 政 策 营业外收
益相 439.38
相关事项的通知》（国 入
关
发[2015]25 号）
湖 州 市南 浔区 环 境 保
护局《关于湖州谢新环 与收
保 热 电有 限公 司 炉 外 益相 428.18 其他收益
脱 硫 工程 资金 补 助 建 关
议》
江苏省财政厅《关于下
达 2016 年度省级脱硫 与收 其他收益、
考 核 补助 项目 资 金 的 益相 282.00 788.00 营业外收
通 知 》（ 苏 财 建 关 入
[2016]132 号）
苏 州 工业 园区 国 土 环
与收
保局办公室《2016 年度
益相 200.00 其他收益
苏 州 工业 园区 环 保 引
关
导资金补助项目公示》
广 州 市科 技和 信 息 化 与收
局《关于印发《广州市 益相 155.33 其他收益
企 业 研发 经费 投 入 后 关
181
补 助 实施 方案 》 的 通
知》穗科信[2014]2 号）
苏 州 工业 园区 金 融 管
理服务局《《苏州工业
园 区 关于 推动 产 业 转
与收
型升级的若干意见》及 营业外收
益相 150.00
《 苏 州工 业园 区 关 于 入
关
推 动 产业 转型 升 级 专
项资金管理办法》》（苏
园管[2014]91 号）
海门市财政局、海门市
环境保护局《关于拨付 与收
2016 年度省级环保引 益相 150.00 其他收益
导资金的通知》（海财 关
企[2017]17 号）
南京市江宁区财政局、
南 京 市江 宁区 经 济 和
信 息 化局 《关 于 安 排 与收
营业外收
2017 年度区新兴产业 益相 150.00
入
引导专项补助资金（第 关
二批）的请示》（江宁
经信[2017]69 号）
苏 州 工业 园区 总 部 经
济 发 展领 导小 组 办 公
与收
室《关于开展苏州工业 营业外收
益相 141.50
园 区 总部 机构 年 度 复 入
关
核 与 政策 兑现 工 作 的
通知》
南 京 协鑫 燃机 热 电 项 与收
营业外收
目 场 地平 整补 偿 协 议 益相 105.31
入
书 关
广 州 市黄 埔区 发 展 和
改革局、广州开发区发
展和改革局《关于广州
市 黄 埔区 广州 开 发 区 与收
绿 色 低碳 发展 专 项 资 益相 100.00 其他收益
金 2017 年第二批拟资 关
助项目公示》（穗开发
改[2014]56 号、穗埔府
[2017]21 号）
与收
新能源车补贴 90.00 其他收益
益相
182
关
无 锡 市经 济和 信 息 化
委员会《关于拨付 2016
年 度 省工 业和 信 息 产 与收
业 转 型升 级专 项 引 导 益相 70.00 其他收益
资金（第一批）的通知》 关
（锡经信综合[2016]11
号）
无 锡 市经 济和 信 息 化
委员会《关于下达 2016
与收
年 度 无锡 市工 业 发 展 营业外收
益相 70.00
资金（第一批）扶持项 入
关
目指标的通知》（锡经
信综合[2016]10 号）
嘉 兴 市秀 洲区 经 济 信
息商务局《关于组织申
报 2016 年度秀洲区经 与收
营业外收
济 转 型升 级平 稳 发 展 益相 63.20
入
创 新 发展 工业 补 助 项 关
目的通知》（秀洲经商
[2017]10 号）
湖 州 市人 民政 府 办 公
室《关于印发湖州市本
级 开 展调 整城 镇 土 地
使 用 税政 策促 进 土 地
集 约 节约 利用 工 作 实 与收
营业外收
施方案（试行）的通知》 益相 62.69
入
（ 湖 政 办 函 [2014]46 关
号）、湖州市地方税务
局《税务事项通知书》
（湖地税通[2017]2898
号）
兰溪市地方税务局《兰
与收
溪 市 地方 税务 局 税 务 营业外收
益相 52.85
事项通知书》（兰地税 入
关
通[2017]7346 号）
苏 州 工业 园区 经 发 委
《 苏 州工 业园 区 节 能 与收
营业外收
循 环 低碳 发展 专 项 引 益相 50.00
入
导资金管理办法》（苏 关
园管[2016]14 号）
苏州市财政局、苏州市 与收 50.00 其他收益
183
发展和改革委员会《关 益相
于下达 2015 年度市循 关
环 低 碳发 展专 项 资 金
项目计划的通知》（苏
发改资环[2015]20 号）
海 门 经济 技术 开 发 区
管理委员会《关于鑫源 与收
环 保 公司 环保 排 放 费 益相 48.78 其他收益
用补贴的请示》（海开 关
管（2017）6 号）
与收
海 门 市临 江新 区 污 泥
益相 34.64 其他收益
掺烧委托协议书
关
南 京 江宁 经济 技 术 开 与收
营业外收
发 总 公司 蒸汽 管 道 迁 益相 33.00
入
移改造补偿协议书 关
丰 县 人民 政府 办 公 室 与收
《资金请示、报告办文 益相 30.00 其他收益
单》（2017-047） 关
与收
排污费补贴 益相 17.00 其他收益
关
湖 州 市南 浔区 财 政 局
《关于下达 2016 年中 与收
营业外收
央 大 气污 染防 治 专 项 益相 14.60
入
资 金 的 通 知 》（ 浔 财 关
[2017]74 号）
苏 州 工业 园区 工 委 组
织部《园区工委、管委
与收
会 关 于苏 州工 业 园 区
益相 14.00 其他收益
吸 引 高层 次和 紧 缺 人
关
才的优惠政策意见》
（苏园工[2016]131 号）
宝 应 县落 实 “ 两 创 示
范 ” 三年 行动 计 划 财 与收
税 支 持政 策发 放 的 工 益相 9.56 其他收益
业 转 型升 级创 新 发 展 关
项目奖励
与收
无 锡 市水 利局 补 贴 资
益相 9.00 其他收益
金
关
苏 州 工业 园区 污 染 源 与收 9.00 营业外收
184
自 动 监控 现场 端 自 行 益相 入
运维考核奖励 关
苏 州 工业 园区 国 土 环
保局《关于印发《苏州
工 业 园区 污染 源 自 动
监 控 现场 端自 行 运 维 与收
规范》和《苏州工业园 益相 9.00 其他收益
区 污 染源 自动 监 控 现 关
场 端 自行 运维 考 核 和
奖励办法》的通知》（苏
园土环[2016]4 号）
广 州 市黄 埔区 发 展 和
改革局、广州开发区发
展和改革局《黄埔区发
展 改 革局 广州 开 发 区 与收
营业外收
发 展 改革 局关 于 下 达 益相 8.19
入
2016 年度广州市太阳 关
能 光 伏发 电项 目 补 贴
资金的通知》（穗埔发
改[2017]30 号）
太 仓 市双 凤镇 招 商 中 与收
营业外收
心 《 通报 奖励 领 取 说 益相 8.00
入
明》 关
湖州市南浔区财政局、
湖 州 市南 浔区 环 境 保
护局《关于下达省财政
与收
第 二 批省 控以 上 重 点
益相 6.06 其他收益
污 染 源刷 卡排 污 系 统
关
建 设 补助 资金 （ 第 二
批 ） 的 通 知 》（ 浔 财
[2017]号）
中 共 嘉兴 秀洲 高 新 技
术 产 业开 发区 工 作 委
与收
员会《关于表彰 2016 营业外收
益相 5.00
年 度 先进 去也 和 先 进 入
关
集体的决定》（秀洲高
新区党[2017]2 号）
苏 州 工业 园区 管 理 委
员会《园区管委会关于 与收
营业外收
印发《苏州工业园区科 益相 5.00
入
技资金管理办法》的通 关
知 》（ 苏 园 管 规 字
185
[2014]10 号）
与收 其他收益、
节能项目奖励 益相 4.00 30.00 营业外收
关 入
与收
广 州 市萝 岗区 安 全 生 营业外收
益相 4.00
产监督管理局补贴款 入
关
2017 年无锡高新区第
与收
二 十 批产 业升 级 基 金
益相 3.79 其他收益
工 业 经济 专项 资 金 拨
关
付表
江 苏 省经 济和 信 息 化
委员会《关于公布通过
与收
能 源 管理 体系 认 证 和
益相 3.00 其他收益
评价万家企业名单（第
关
四批）的通知》（苏经
信节能[2016]15 号）
苏 州 工业 园 区 经 济 发
展委员会《园区经发委
关 于 爱美 克空 气 过 滤 与收
器（苏州）有限公司等 益相 3.00 其他收益
8 家企业通过清洁生产 关
审核验收的通知》（苏
园经[2016]25 号）
桐乡市 2015 年度经济 与收
稳 增 长促 转型 财 政 补 益相 3.00 其他收益
助 关
海 门 市发 展改 革 和 经
济信息化委员会《关于
组织申报 2016 年度海 与收
门 市 节能 减排 低 碳 发 益相 3.00 其他收益
展 专 项资 金项 目 计 划 关
的 通 知 》（ 海 发 经 发
[2015]124 号）
如 东 县发 展和 改 革 委
员会《关于兑现 2015
与收
年 工 业经 济转 型 升 级
益相 2.50 其他收益
稳 定 增长 政策 （ 第 一
关
批）的请示》（东发改
[2016]130 号）
与收 营业外收
生育津贴 2.00 9.16
益相 入
186
关
省经济和信息化委《关
于组织 2016 年度省级
与收
工 业 和信 息产 业 转 型
益相 2.00 其他收益
升 级 专项 资金 项 目 的
关
通 知 》（ 苏 经 信 综 合
[2016]91 号）
与收
污 染 源系 统监 控 建 设
益相 2.00 其他收益
补助
关
与收
无 锡 高新 技术 产 业 开 营业外收
益相 1.75
发区专利技术补贴 入
关
桐乡市财政补助-2016 与收
营业外收
年 度 管理 创新 扶 持 资 益相 1.74
入
金 关
无锡市科学技术局《关
于下达 2017 年度无锡
市 科 技发 展资 金 第 二
批科技发展计划（知识
产权专项）项目和经费
与收
的 通 知 》（ 锡 科 计
益相 1.60 其他收益
[2017]127 号）、无锡市
关
新区财政局《关于下达
2016 年度新区第三十
七 批 工业 转型 升 级 引
导资金的通知》（锡新
管财发[2016]139 号）
如东县财政局、如东县
人 力 资源 和社 会 保 证
与收
局《关于进一步加强高 营业外收
益相 1.29
校 毕 业生 就业 见 习 工 入
关
作 的 通 知 》（ 东 人 社
[2016]105 号）
与收
如 东 县财 政局 综 合 贡 营业外收
益相 1.00
献奖励 入
关
中 共 江苏 丰县 经 济 开
发区工委员会《关于表 与收
营业外收
彰 2016 年度工作目标 益相 1.00
入
综合考核先进单位、先 关
进个人的决定》（丰开
187
发委[2017]3 号）
中共东台市委《关于印
发《东台市“615”人 与收
才引进三年行动计划》 益相 0.58 其他收益
的通知》（东发[2015]12 关
号）
昆 山 高新 区安 全 生 产
监 督 管理 和环 境 保 护
局《关于印发<昆山高
与收
新 区 关于 推进 产 业 转
益相 0.30 其他收益
型 升 级创 新发 展 财 政
关
扶持政策实施细则（试
行）>的通知》（昆高办
发[2015]48 号）
嘉兴市秀洲区财政局、
嘉 兴 市秀 洲区 安 全 生
产 监 管局 《关 于 下 达 与收
营业外收
2016 年度安全生产社 益相 0.30
入
会 化 服务 区级 奖 励 经 关
费的通知》（秀洲财执
行[2017]459 号）
与收
营业外收
安全生产奖励 益相 0.20 0.20
入
关
与收
产 业 发展 基金 确 认 补 营业外收
益相 2,400.00
贴收入 入
关
桐乡市环境保护局《关
与收
于 下 达环 保补 助 资 金 营业外收
益相 600.00
的 通 知 》（ 桐 环 入
关
[2016]116 号）
如 东 县人 民政 府 办 公
室《如东县人民政府办
与收
公室办文单》（（2015） 营业外收
益相 324.37
请字 510 号）、如东财 入
关
政局《如东财政局办文
单》县级[2015]296 号）
江苏省财政厅《关于下
达 2015 年度省级脱硫 与收
营业外收
考 核 补助 项目 资 金 的 益相 204.00
入
通 知 》（ 苏 财 建 关
[2016]207 号）
188
宝应县人民政府《宝应 与收
营业外收
县 人 民 政 府 办 文 单 》 益相 198.13
入
（318 号） 关
与收
国 库 集中 支付 网 管 补 营业外收
益相 176.65
贴 入
关
与收
营业外收
污泥处置补贴 益相 124.44
入
关
与收
重 点 工程 建设 扶 持 基 营业外收
益相 117.00
金 入
关
苏 州 工业 园区 招 商 局 与收
营业外收
《 专 题 会 议 纪 要 》 益相 96.25
入
（[2014]60 号） 关
沛县环境保护局《关于
与收
沛 县 坑口 环保 热 电 有 营业外收
益相 92.00
限 公 司享 受环 保 引 导 入
关
资金的通知函》
江 苏 省 财 政 厅 《 2016
年 江 苏省 新能 源 汽 车 与收
营业外收
推 广 应用 省级 财 政 补 益相 60.00
入
贴实施细则》（苏财工 关
贸[2016]13 号）
与收
营业外收
土地使用税返还 益相 52.85
入
关
桐乡市地方税务局《税
与收
务事项通知书》（桐地 营业外收
益相 42.87
税 通 [2016]67115 、 入
关
67116 号）
苏 州 市电 力需 求 侧 管
理 城 市综 合试 点 工 作
领导小组办公室《关于 与收
营业外收
加 快 推进 苏州 市 优 化 益相 38.61
入
用 电 及电 力需 求 响 应 关
工作的通知》（苏电试
[2015]2 号）
湖州市环境保护局《关
与收
于下达 2015 年度市本 营业外收
益相 26.54
级 污 染源 自动 监 控 系 入
关
统 建 设和 运行 补 助 的
189
通知》（湖环发[2015]65
号）
苏 州 工业 园区 管 理 委
员会《关于苏州工业园 与收
营业外收
区 吸 引高 层次 和 紧 缺 益相 20.00
入
人才优惠政策的意见》 关
（苏园工[2013]83 号）
与收
营业外收
循环化改造补贴款 益相 20.00
入
关
无 锡 市新 区经 济 发 展
局《关于下达 2015 年
与收
度 新 区第 三十 八 批 工 营业外收
益相 16.20 7.00
业 转 型升 级引 导 资 金 入
关
的通知》（锡新管经发
[2015]509 号）
广 州 经济 技术 开 发 区
安 全 生产 监督 管 理 局
《关于印发《广州开发
区 安 全生 产举 报 奖 励
办法》《广州开发区生
产 安 全事 故应 急 救 援
与收
队伍管理办法》《广州 营业外收
益相 16.00
开 发 区生 产安 全 事 故 入
关
报告和调查处理规定》
《 广 州开 发区 安 全 生
产 技 术服 务机 构 不 良
行 为 管理 办法 》 的 通
知 》（ 穗 开 安 监
[2016]116 号）
嘉 兴 市秀 洲新 区 秀 洲 与收
营业外收
工业园区财政支付（核 益相 15.45
入
算）中心改造项目奖励 关
湖 州 市南 浔区 环 境 保
护局《关于下达 2014 与收
营业外收
年 主 要污 染物 减 排 补 益相 12.00
入
助资金的通知》（浔环 关
发[2016]10 号）
江 苏 省经 济和 信 息 化
与收
委员会《关于确定 2015 营业外收
益相 10.00
年 第 一批 江苏 省 两 化 入
关
融 合 转型 升级 示 范 试
190
点企业的通知》（苏经
信企信[2015]289 号）、
海 门 市发 改和 经 信 委
办《海门市发改和经信
委办文单》（通经信发
（2015）112 号）
与收
工 业 转型 升级 创 新 发 营业外收
益相 9.43
展项目奖励 入
关
嘉 兴 市秀 洲区 财 政 局
《关于下达 2015 年度
（第二批）秀洲区工业 与收
营业外收
经 济 稳增 长促 转 型 财 益相 8.97
入
政 补 助及 考核 奖 励 资 关
金的通知》（秀洲财执
经[2016]419 号）
与收
营业外收
科技发展金 益相 8.90
入
关
徐州市环境保护局《关
于拨付 2014 年国控重
点 污 染源 在线 监 控 系 与收
营业外收
统 第 三方 运行 维 护 补 益相 7.00
入
助 资 金有 关事 项 的 通 关
知》（徐环发{2015}98
号）
与收
赣 榆 区环 境监 察 局 排 营业外收
益相 6.00
污补贴 入
关
与收
16 年产业升级专项补 营业外收
益相 5.00
贴 入
关
中 共 嘉兴 市秀 洲 新 区
工 业 园区 工作 委 员 会
与收
《关于表彰 2015 年度 营业外收
益相 5.00
先 进 企业 和先 进 集 体 入
关
的决定》（秀洲新区园
区党[2016]8 号）
连云港市财政局《关于
与收
下达 2016 年省级工业 营业外收
益相 5.00
和 信 息产 业转 型 升 级 入
关
专项资金指标的通知》
191
（ 连 财 工 贸 [2016]14
号）
与收
国 控 污染 源在 线 监 控 营业外收
益相 4.00
第三方运维补助资金 入
关
与收
营业外收
先进企业奖 益相 3.00
入
关
环境保护部《关于深入
与收
推 进 重点 企业 清 洁 生 营业外收
益相 2.00
产 的 通 知 》（ 环 发 入
关
（2010）54 号）
与收
南 京 市经 济和 信 息 化 营业外收
益相 2.00
委员会企业补助款 入
关
如 东 高新 技术 产 业 开
发区党工委 如东高新
与收
区《关于表彰 2015 年 营业外收
益相 1.00
度 工 业经 济先 进 单 位 入
关
的 决 定 》（ 高 新 发
[2016]51 号）
与收
秸 秆 综合 利用 项 目 补 营业外收
益相 1.00
助 入
关
兰 溪 市人 民政 府 办 公
与收
室《兰溪市人民政府办 营业外收
益相 1.00
公室抄告单》（[2016]45 入
关
号）
与收
营业外收
节能工作先进单位款 益相 0.80
入
关
兰溪市环境保护局《关
于下达兰溪市 2016 年
与收
度 污 染源 自动 监 控 系 营业外收
益相 0.50
统 企 业建 设及 运 维 专 入
关
项补助资金的通知》
（兰环保[2016]86 号）
苏 州 市吴 中区 科 学 技
术局《关于下达 2016 与收
营业外收
年 度 第一 批专 利 专 项 益相 0.40
入
经费的通知》（吴科专 关
[2016]第 7 号）
192
连 云 港市 节约 能 源 技
与收
术 服 务中 心管 理 体 系 营业外收
益相 0.25
认证（能源）专项资金 入
关
补贴
与收
营业外收
远教录取补助款 益相 0.20
入
关
江 苏 太仓 经济 开 发 区
管理委员会《关于收储 与收
营业外收
太 仓 保利 协鑫 热 点 有 益相 914.04
入
点 公 司国 有建 设 用 地 关
的通知》
由 徐 州市 泉山 区 人 民 与收
营业外收
政 府 担当 见证 方 的 替 益相 392.46
入
代供热协议 关
无 锡 国家 高新 技 术 产
业 开 发区 管理 委 员 会
《关于下达 2013 年无
锡 高 新区 省级 园 区 循
环 化 改造 示范 试 点 补 与收
营业外收
助资金的通知、关于下 益相 1,000.00
入
达 2013 年无锡高新区 关
省 级 园区 循环 化 改 造
示 范 试点 补助 资 金 的
说 明 》（ 锡 高 管 发
[2013]10 号）
湖州市环境保护局《关
于 下 达市 本级 燃 煤 热
电 企 业炉 外脱 硫 工 程
专项资金补助的通知》
与收
（湖环发[2015]69 号） 营业外收
益相 428.18
以及《关于湖州市市本 入
关
级 燃 煤热 电企 业 炉 外
脱 硫 工程 资金 补 助 的
意见》（湖环发[2013]75
号）
如东财政局《如东财政 与收
营业外收
局 办 文 单 》（ 县 级 益相 359.89
入
[2014]219 号） 关
扬州市财政局《关于下 与收
营业外收
达 2014 年度省级环保 益相 300.00
入
引 导 资金 预算 指 标 的 关
193
通知》（扬财建[2015]5
号）
与收
扬 州 市湖 水处 理 厂 污 营业外收
益相 259.98
泥焚烧处置协议 入
关
苏 州 工业 园区 招 商 局
《 园 区管 委会 关 于 印
与收
发<苏州工业园区鼓励 营业外收
益相 205.00
和 发 展核 心产 业 的 若 入
关
干 意 见 > 》（ 苏 园 管
[2014]71 号）
浙 江 省兰 溪市 财 政 局
与收
《 关 于外 来入 园 企 业 营业外收
益相 148.00
审查结果的批复》（兰 入
关
财企[2009]70 号）
海 门 鑫源 环 保 热 电 有
与收
限公司《关于环保排放 营业外收
益相 138.26
费用补贴的请示》（海 入
关
热电发[2015]2 号）
江苏省财政厅《关于下
达 2015 年度省级脱硫 与收
营业外收
考 核 补助 项目 资 金 的 益相 127.30
入
通 知 》（ 苏 财 建 关
[2015]207 号）
江苏省财政厅《关于下
达 2015 年省级工业和
与收
信 息 产业 转型 升 级 专 营业外收
益相 100.00
项资金指标的通知》 入
关
（ 苏 财 工 贸 [2015]74
号）
昆山市财政局《关于转
型 升 级创 新发 展 财 政 与收
营业外收
扶 持 政策 资金 兑 付 的 益相 100.00
入
请 示 》（ 昆 转 型 办 关
[2015[35 号）
兰 溪 市经 济和 信 息 化
局 《关于申报 2014 年
与收
度 市 工业 企业 技 改 奖 营业外收
益相 50.50
励资金项目的通知》 入
关
（ 兰 经 信 发 [2014]94
号）
海门市财政局《关于奖 与收 40.24 营业外收
194
励 海 门鑫 源环 保 热 电 益相 入
有 限 公司 所得 税 地 方 关
留成的核实报告》（海
财办[2014]57 号）
沛县环境保护局 沛县
财政局《关于上报 2015
与收
年 度 省级 环境 保 护 引 营业外收
益相 40.00
导资金（第二批）补助 入
关
项目备案的报告》（沛
环报[2015]8 号）
湖州市环境保护局《关
于下达 2014 年度市本
与收
级 污 染源 自动 监 控 系 营业外收
益相 22.75
统 建 设和 运行 补 助 的 入
关
通知》（湖环发[2014]75
号）
南 京 江宁 经济 技 术 开
与收
发 区 管理 委员 会 下 拨 营业外收
益相 22.50
的 新 兴产 业引 导 专 项 入
关
资金
湖州市财政局《关于兑
现 2013 年度市本级部 与收
营业外收
分 外 贸扶 持政 策 资 金 益相 20.00
入
的 通 知 》（ 湖 财 企 关
[2014]363 号）
南 京 市江 宁区 环 境 保 与收
营业外收
护 局 下拨 的污 染 防 治 益相 20.00
入
补助款 关
中 共 东台 市委 《 关 于
与收
2014 年新型工业化工 营业外收
益相 10.00
作 的 意 见 》（ 东 发 入
关
[2014]2 号）
与收
代 宝 应县 安宜 镇 人 民 营业外收
益相 10.00
政府支付补偿款说明 入
关
苏 州 工业 园区 管 委 会
《 关 于公 布苏 州 工 业
园区首批总部机构、投 与收
营业外收
资性公司符合、第二批 益相 9.00
入
总 部 机构 认定 结 果 的 关
通知》（苏园管[2015]70
号）
195
连 云 港市 赣榆 区 财 政 与收
营业外收
局 下 发的 节能 减 排 补 益相 9.00
入
贴 关
太 仓 市双 凤镇 招 商 服 与收
营业外收
务 中 心下 发纳 税 贡 献 益相 8.00
入
一等奖奖励通知 关
中 共 嘉兴 市秀 湖 新 区
工 业 园区 工作 委 员 会
与收
《关于表彰 2014 年度 营业外收
益相 7.00
先 进 企业 和先 进 集 体 入
关
的决定》（秀洲新区园
区党[2015[7 号）
浙江省环境保护厅《关
与收
于 实 施企 业刷 卡 排 污 营业外收
益相 7.00
总量控制制度的通知》 入
关
（浙环发[2013]26 号）
嘉 兴 秀洲 区高 新 技 术
与收
产 业 开发 区管 理 委 员 营业外收
益相 6.00
会 下 发的 河道 疏 浚 资 入
关
金补助
江 苏 省质 量技 术 监 督 与收
营业外收
局（机关）-能源计量 益相 5.00
入
示范单位奖励 关
海 门 经济 技术 开 发 区
管理委员会《关于全区 与收
营业外收
科 学 发展 综合 考 评 工 益相 3.00
入
作的实施意见》（海开 关
委[2013[9 号）
扬 州 市节 能技 术 服 务 与收
营业外收
中 心 下发 的能 源 管 理 益相 3.00
入
体系建设奖励补贴 关
嘉 兴 秀洲 区高 新 技 术
与收
产 业 开发 区管 理 委 员 营业外收
益相 3.00
会 下 发的 创新 发 展 项 入
关
目补助资金
与收
营业外收
工业转型奖励资金 益相 2.60
入
关
江苏省财政厅《关于下
与收
达 2015 年度省级环保 营业外收
益相 2.00
引导资金（国控重点污 入
关
染 源 在线 监控 系 统 第
196
三 方 运行 维护 补 助 项
目）预算指标的通知》
（苏财建[2015]190 号）
嘉 兴 市安 全生 产 监 督
管理局《关于公布嘉兴
盛 鼎 机械 有限 公 司 等 与收
营业外收
693 家安全生产标准化 益相 1.50
入
三 级 达标 企业 名 单 的 关
通 知 》（ 嘉 安 监 综 合
[2014]113 号）
南京市环境保护局《关
于下拨 2015 年污染源 与收
营业外收
自 动 监控 系统 建 设 项 益相 0.90
入
目补助经费的批复》 关
（宁环财[2015]32 号）
如 东 县人 力资 源 和 社
会保障局《关于进一步 与收
营业外收
加 强 高校 毕业 生 就 业 益相 0.36
入
见习工作的通知》（东 关
人社[2016]105 号）
与收
苏 州 工业 园区 国 库 企 营业外收
益相 0.20
业扶持金 入
关
合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
注：上表中计入损益科目填列为“其他收益、营业外收入”的政府补助项目，表示 2015 年
度和 2016 年度列示在营业外收入科目，2017 年度和 2018 年 1-9 月列示在其他收益科目。
（二）政府补助的相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、政府补助的确认
标的公司在报告期内对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规
定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此
之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
经核查，标的公司报告期主要政府补助的确认依据包括但不限于：政府补助
197
相关的政策、通知与批准文件，或与政府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证
等。
2、政府补助的会计处理方法
标的公司在报告期内按照《企业会计准则第 16 号—— 政府补助》的相关
规定执行，将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助，包括购建固定资产的财政拨款等，具体标准为补助企业相
关资产的购建。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具
体标准为补偿企业相关费用或损失。
对于政府文件未明确规定补助对象的，标的公司将该政府补助整体归类为
与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关政府补助的确认时点为相关资产达到预定
可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值
或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的
公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿标的公司以后期间的相关成本费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益（与
标的公司日常活动相关的，计入其他收益；与标的公司日常活动无关的，计入营
业外收入）或者冲减相关成本费用或损失；用于补偿标的公司已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益（与标的公司日常活动相关的，计入其他收益；
与标的公司日常活动无关的，计入营业外收入）或者冲减相关成本费用或损失。
收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银
行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，
198
按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
综上所述，标的公司对报告期内各项政府补助的会计处理符合企业会计准则
的规定。
二、标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体
适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。
（一）标的公司享受的税收优惠及其可持续性
1、标的公司享受的税收优惠
（1）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财
税[2011]58 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所得税
“两免三减半”的优惠期满后，即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按
15%税率征收企业所得税。
（2）依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总
署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财
税[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经
济区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，子公司广西协鑫中
马分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发
企业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按 9%税率征
收企业所得税。
（3）子公司苏州智电节能科技有限公司于 2014 年 10 月取得《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR201432002942，有效期三年。2017 年 11 月 17 日，苏
州智电通过高新技术企业资质复审，并取得新的《高新技术企业证书》，证书编
号：GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按 15%税率征收企业所得
199
税。
（4）依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通
知》“财税[2015]74 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙
古富强风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征
即退 50%的政策。
（5）根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自
2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
（6）根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63
号第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定
期减免征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生等子公司享有自弥补亏
损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。根据实际
经营情况，富强风电的企业所得税在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间
免税，在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间减半征收。天雷风电、阜宁
再生等公司截至本补充法律意见书出具日尚未盈利， 因而报告期内尚不适用，
待未来盈利后享受企业所得税优惠政策。
（7）根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知“财税[2016]36 号”，子公司江苏协鑫综合能源服务有限公司提供管道运输服
务，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
（8）根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和
劳务的享受增值税即征即退政策：
公司名称 增值税退税率（%）
宝应协鑫生物质发电有限公司 100
连云港协鑫生物质发电有限公司 100
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100
徐州协鑫环保能源有限公司 100
200
海门鑫源环保热电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
连云港鑫能污泥发电有限公司 70
扬州港口污泥发电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70
沛县坑口环保热电有限公司 50
昆山鑫源环保热电有限公司 50
湖州协鑫环保热电有限公司 50
东台苏中环保热电有限公司 50
如东协鑫环保热电有限公司 50
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100
2、标的公司享受的税收优惠的可持续性
如上文所述，标的公司享受的税收优惠的税种主要涉及到企业所得税、土地
使用税以及增值税等 3 个税种，各税种在报告期内享受的税收优惠金额以及占利
润总额的比重汇总列示如下：
单位：万元
免税或退税税收优惠金额及其分别占利润总额的比例
当期审定
期间 占比 土地使用 占比 占比
利润总额 企业所得税 增值税
（%） 税 （%） （%）
2015 年 102,290.31 44.22 0.04 13.33 0.01 4,986.04 4.87
2016 年 95,712.93 383.61 0.40 13.33 0.01 5,889.89 6.15
2017 年 74,616.26 182.14 0.24 13.33 0.02 5,031.18 6.74
2018 年
68,007.69 162.07 0.24 10.00 0.01 3,055.05 4.49
1-9 月
合计 340,627.20 772.05 0.23 50.00 0.01 18,962.16 5.57
由上文所述标的公司税收优惠政策可知，企业所得税主要包括企业所得税免
征或减半征收及高新技术企业所得税优惠。企业所得税免征或减半征收的优惠政
策具有时限性；而高新技术企业所得税优惠政策，只要标的公司自身符合高新技
术企业认定条件，在取得《高新技术企业证书》有效期内减按 15%税率征收企业
所得税，因此具有一定的可持续性；此外土地使用税的优惠政策也有时限性。
由上表可知，企业所得税与土地使用税的优惠金额占当期审定利润总额的比
201
例较小，预计对未来期间损益的影响较小。
增值税即征即退的税收优惠自政策发布执行日开始，未规定期限，政策适用
具有可持续性。增值税即征即退各期享有的优惠金额较大，报告期内平均达 5,000
万元左右，占当期审定利润总额平均比例在 5%左右。
综上所述，标的公司享受的税收优惠具有可持续性。
（二）标的公司享受的政府补助及其可持续性
协鑫智慧能源是国内领先的清洁能源生产与服务综合供应商，是国家首批多
能互补集成优化示范工程及“互联网+”智慧示范工程企业、国家首批新能源微
电网示范企业、中国电机工程学会热电委会副理事长单位、工业领域电力需求侧
管理服务机构国家一级资质认证企业。由于其突出表现，每年都获得一定数量的
政府补贴金额，且已形成良性循环。依据其现有子公司的经营成果及所规划多个
新立项目，预计在未来的 3-5 年，将仍可从政府相关部门获得一定的补助及扶持
资金。
标的公司在报告期内获取的政府补助主要有增值税即征即退、工业和信息产
业转型升级专项资金、环保引导专项资金等各类补贴，主要与项目投资相关，该
类补助与项目投资相关，该类补助未来新增补贴款项的可持续性无法精确估计。
但根据标的公司在报告期末已收到的计入递延收益的政府补助，在不考虑未
来新增政府补助的情况下，现有预计对期间损益的影响如下表所示，在未来摊销
期间具有一定可持续性。
单位：万元
2018
年 2019 2020 2021 2022
2018 年
递延收益 入账原 10-12 年应 年应 年应 年应
性质 9 月末
项目 值 月应 结转 结转 结转 结转
余额
结转 金额 金额 金额 金额
金额
热电机组
建设专项 200.00 与资产相关 145.83 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00
补贴
202
去工业化
4,223.00 与资产相关 3,289.21 49.15 196.59 196.59 196.59 196.59
补贴 1
去工业化
600.00 与资产相关 478.14 7.17 28.67 28.67 28.67 28.67
补贴 2
财政贴息 767.00 与资产相关 586.33 18.13 72.54 72.54 72.54 72.54
无锡蓝天
E 级燃机
发电工程 1,000.00 与资产相关 874.61 12.50 50.00 50.00 50.00 50.00
余热利用
项目
脱硫工程
424.00 与资产相关 365.70 5.30 21.20 21.20 21.20 21.20
项目
水循环利
用项目补 90.00 与资产相关 76.88 1.13 4.50 4.50 4.50 4.50
贴款
能源梯级
1,500.00 与资产相关 1,281.25 18.75 75.00 75.00 75.00 75.00
利用项目
循环经济
100.00 与资产相关 100.00
补贴（注）
新能源车
42.40 与资产相关 19.08 2.12 8.48 8.48
补贴
省级工业
80.00 与资产相关 72.00 1.00 4.00 4.00 4.00 4.00
资金补贴
工业发展
100.00 与资产相关 89.17 1.25 5.00 5.00 5.00 5.00
扶持基金
合计 9,126.40 7,378.20 118.99 475.98 475.98 467.50 467.50
注：递延收益项目-循环经济补贴对应购建的固定资产尚未开始，因此尚未开始摊销。
综上所述，标的公司享受的政府补助具有一定可持续性。
三、本次交易收益法评估和业绩承诺中税收优惠和政府补助的预测，相关
评估假设是否存在重大不确定性
本次收益法评估中考虑了税收优惠的影响。2015 年-2018 年 6 月，标的公司
计入当期损益的政府补贴金额及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
计入当期损益政府补助合计 3,394.46 9,553.22 11,994.89 10,361.57
其中：增值税即征即退 1,948.59 5,031.18 5,889.89 4,986.04
203
其他收益及营业外收入中的
其他日常活动相关的政府补 1,445.87 4,522.04 6,105.00 5,375.53
助
政府补助与利润总额的比例 6.28% 12.80% 12.53% 10.13%
标的公司的政府补助主要为增值税即征即退政策和其他日常活动相关的政
府补助。对于其他日常活动相关的政府补助，存在一定的偶发性和不可持续性，
出于谨慎考虑，本次收益法评估中不予预测。
本次收益法评估仅考虑增值税即征即退政策和企业所得税免征或减半征收
及高新技术企业所得税的影响。
（一）增值税即征即退政策的预测
报告期各期，政府补助中增值税即征即退政策的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
增值税即征即退 1,948.59 5,031.18 5,889.89 4,986.04
占利润总额的比例 3.61% 6.74% 6.15% 4.87%
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”，子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和子公司内蒙古富强风
力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退 50%
的政策。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知“财税[2015]78 号”，下列子公司销售资源综合利用产品和劳务的
享受增值税即征即退政策：
子公司名称 增值税退税率（%）
宝应协鑫生物质发电有限公司 100
连云港协鑫生物质发电有限公司 100
太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 100
徐州协鑫环保能源有限公司 100
海门鑫源环保热电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
连云港鑫能污泥发电有限公司 70
204
扬州港口污泥发电有限公司 70（污泥），50（煤泥）
南京协鑫生活污泥发电有限公司 70
沛县坑口环保热电有限公司 50
昆山鑫源环保热电有限公司 50
湖州协鑫环保热电有限公司 50
东台苏中环保热电有限公司 50
如东协鑫环保热电有限公司 50
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 50
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 100
阜宁协鑫再生能源发电有限公司 100
永城协鑫再生能源发电有限公司 100
部分子公司虽可享受增值税即征即退政策，但在实际经营中综合利用产品不
一定符合技术标准和相关条件，历史年度实际享受的增值税即征即退较少，预测
期不予预测。
根据上述税收优惠政策，预测期其他收益预测中上述各子公司的增值税即征
即退的预测如下：
单位：万元
2018
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年
国泰风电 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27 338.27
富强风电 - - - 227.68 366.98 366.98 366.98 366.98
宝应生物质
561.61 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85 562.85
发电
连云港生物
641.59 641.48 732.47 677.49 629.72 629.72 629.72 629.72
质发电
太仓垃圾发
673.08 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04 673.04
电
徐州垃圾发 1,257. 1,257.6 1,257.6 1,257.6 1,257.6 1,257.6 1,257.6 1,257.6
电 73 9 9 9 9 9 9 9
扬州污泥发
86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82 86.82
电
湖州热电 150.61 167.18 180.90 180.90 180.90 180.90 180.90 180.90
东台热电 89.47 93.48 97.16 99.87 102.58 102.58 102.58 102.58
阜宁再生 - - - - - 434.97 611.10 611.10
205
永城再生 - - - - - - 173.61 792.00
3,799. 3,820.8 3,929.1 4,104.6 4,198.8 4,633.8 4,983.5 5,601.9
合计
18 1 9 0 5 2 5 5
合并口径 86,874 108,07 112,47 117,65 123,92 118,39 118,39 119,40
利润总额 .56 1.40 6.51 4.68 4.30 0.97 0.97 6.77
占比 4.37% 3.54% 3.49% 3.49% 3.39% 3.91% 4.21% 4.69%
由于上述电厂中部分电厂系新建电厂，投入时间相对较晚，故收益期延长至
2025 年税收优惠期结束。
本次评估对上述子公司根据相关税收优惠政策，对其未来增值税即征即退部
分进行预测。对于历史年度其他收益中除增值税即征即退以外的政府补贴，由于
存在较大偶发性，本次评估出于谨慎性考虑，预测期不予预测。
（二）土地使用税免征的预测根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修
订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马
分布式能源有限公司自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地
的城镇土地使用税。
故中马分布式预测期中截止至 2020 年未预测土地使用税，2021 年开始预测，
预计每年土地使用税为 13 万元。
（三）企业所得税免征或减半征收及高新技术企业所得税的预测
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”，子公司国泰风电自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满
后，即从 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济
区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5 号”，子公司中马分布式自
2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企
业所得税地方分享部分，以上政策合并减按 9%税率征收企业所得税。
206
根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二
十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免
征收企业所得税。富强风电、天雷风电、阜宁再生、阜宁再生享有自弥补亏损年
度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。
子公司苏州智电于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按 15%税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国泰风电 196.32 167.39 185.50 340.76 374.23 374.23 374.23 374.23
中马分布
- - - - - - 42.73 34.11
式
富强风电 - - - 125.90 173.84 172.88 286.51 286.51
天雷风电 - - - 136.09 134.87 133.61 248.35 248.35
阜宁再生 - - - 246.53 255.10 314.00 685.74 685.74
永城再生 - - - - 346.31 342.00 357.66 849.42
1,284.3 1,336.7 1,995.2 2,478.3
合计 196.32 167.39 185.50 849.28
4 2 2 5
注：苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在实际经营中盈利状况为亏损，且预测期也为亏
损，预测期所得税不予预测。
按照 25%所得税，预测期所得税预测中上述各子公司所得税的预测情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
国泰风电 327.20 278.99 309.17 340.76 374.23 374.23 374.23 374.23
中马分布式 - -39.13 -130.26 -61.90 -69.07 -17.18 42.73 34.11
富强风电 24.48 105.52 131.45 209.83 289.73 288.14 286.51 286.51
天雷风电 9.13 452.55 373.07 272.18 269.74 267.22 248.35 248.35
阜宁再生 12.14 93.95 284.40 493.06 510.20 627.99 685.74 685.74
207
永城再生 - 182.85 374.47 714.83 692.62 684.00 715.33 849.42
合计 372.94 1,074.73 1,342.31 1,968.76 2,067.44 2,224.40 2,352.88 2,478.35
所得税优惠情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
按优惠税率计算得所得税额 196.32 167.39 185.50 849.28 1,284.34 1,336.72 1,995.22 2,478.35
按 25%税率计算得所得税额 372.94 1,074.73 1,342.31 1,968.76 2,067.44 2,224.40 2,352.88 2,478.35
优惠金额 176.63 907.33 1,156.80 1,119.48 783.09 887.68 357.66 -
占利润总额比例 0.20% 0.84% 1.03% 0.95% 0.63% 0.75% 0.30% 0.00%
（四）相关评估假设是否存在重大不确定性
1、增值税即征即退政策
依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财
税[2015]74 号”， 纳税人利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退 50%
的政策。依据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税
优惠目录》的通知“财税[2015]78 号”，纳税人销售自产的资源综合利用产品和
提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
截至本补充法律意见书出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的公
司的经营发展战略未发生重大不利变化，该条款未规定期限。由于标的公司均符
合上述标准，故未来年度按照该增值税返还的标准符合相关政策规定并可持续，
相关假设不存在重大不确定性风险。
2、土地使用税免征政策
根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放
开发若干政策规定的通知》，子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自 2015
年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业自用土地的城镇土地使用税。
截至本补充法律意见书出具日，相关法律、法规未发生重大变化，故未来年
度按照该政策预测，规定期限结束正常缴纳土地使用税，相关假设不存在重大不
确定性风险。
208
3、企业所得税免征或减半征收政策及高新技术企业所得税
依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税
[2011]58 号”，符合条件的纳税人可享受所得税“两免三减半”优惠。
依据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第二
十七条第二款，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免
征收企业所得税，自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内
免征企业所得税。
截至本补充法律意见书出具日，相关法律、法规未发生重大变化，且标的资
产优惠期结束后均按 25%预测所得税。由于标的资产均符合上述标准，故未来年
度按照该所得税优惠的标准符合相关政策规定在规定期限内可持续，相关假设不
存在重大不确定性风险。
苏州智电于 2017 年 11 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。证书有
效期内减按 15%税率征收企业所得税。苏州智电虽可享受所得税优惠政策，但在
实际经营中盈利状况为亏损，实际未享受所得税优惠政策。相关假设不存在重大
不确定性风险。
四、标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖
（一）标的资产对政府补助不存在重大依赖
报告期内，标的公司收到的计入当期损益的政府补助金额分别为 10,361.57
万元、11,994.89 万元、9,553.22 万元和 5,438.18 万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
计入当期损益政府补助合计 5,438.18 9,553.22 11,994.89 10,361.57
其中：增值税即征即退合计 3,055.05 5,031.18 5,889.89 4,986.04
增值税即征即退占计入当期损
56.18 52.66 49.10 48.12
益政府补助比例
209
政府补助占利润总额的比重 8.00 12.80 12.53 10.13
报告期内，标的资产享受的政府补助主要来源于增值税即征即退，经与同行
业可比公司比较，计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比重对比情况如
下：
单位：万元、%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
计入营业外收入及其他收益
416.90 372.96 791.63
的政府补助
东方能源
利润总额 11,456.78 39,483.63 60,024.94
政府补助占利润总额比重 3.64 0.94 1.32
计入营业外收入及其他收益
6,370.58 5,766.60 5,562.55
的政府补助
天富能源
利润总额 21,655.62 38,073.45 38,056.65
政府补助占利润总额比重 29.42 15.15 14.62
计入营业外收入及其他收益
3,510.18 3,092.50 5,204.67
的政府补助
吉电股份
利润总额 -26,519.66 5,595.20 16,403.05
政府补助占利润总额比重 - 55.27 31.73
计入营业外收入及其他收益
855.13 1,175.77 1,180.57
的政府补助
宁波热电
利润总额 14,629.08 12,555.13 13,449.20
政府补助占利润总额比重 5.85 9.36 8.78
计入营业外收入及其他收益
2,311.45 5,788.59 3,899.23
的政府补助
富春环保
利润总额 48,966.64 37,415.92 29,031.18
政府补助占利润总额比重 4.72 15.47 13.43
同行业可比公司政府补助占利润总额比重平均值 10.91 19.24 13.97
标的公司政府补助占利润总额比重 12.80 12.53 10.13
由上表可知，2015 年、2016 年标的公司政府补助占利润总额比重低于同行
业可比公司平均值，2017 年标的公司政府补助占利润总额的比重略高于同行业
可比公司平均值，整体来看，标的公司政府补助占利润总额的比重处于合理水平，
标的公司对政府补助不存在重大依赖。
210
（二）标的资产对税收优惠不存在重大依赖
经测算，报告期内，标的资产享受的税收优惠税收优惠金额分别为 5,043.59
万元、6,286.84 万元、5,226.66 万元和 3,227.12 万元，具体如下表所示：
单位：万元、%
年份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
税收优惠金额 3,227.12 5,226.66 6,286.84 5,043.59
利润总额 68,007.69 74,616.26 95,712.93 102,290.31
税收优惠占利润总
4.75 7.00 6.57 4.93
额比重
报告期内，标的公司子公司享受的税收优惠来源于增值税即征即退、企业所
得税减免和土地使用税免征，其中以增值税即征即退税收为主，由于增值税即征
即退的税收优惠政策自发布执行日开始，一直适用，税收优惠具有一定的可持续
性。
从上表可知，标的公司报告期内享受的税收优惠占当期利润总额的比重较
低，标的公司享受的税收优惠政策对标的公司的业绩影响较小，因此标的资产对
税收优惠不存在重大依赖。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司政府补助的确认均具有相应的政策、通知与批准文件，或与政
府部门的相关协议，补助资金的汇款凭证等，政府补助的确认符合企业会计准则
的规定。
2、政府补助中增值税即征即退占比较大，增值税即征即退政策规定无截至
日期，政府补助和税收优惠具有一定的可持续性。
3、本次收益法评估和业绩承诺中考虑了税收优惠及政府补助，相关评估假
设不存在重大不确定性。
4、报告期内标的资产保持良好的盈利能力，政府补助和税收优惠金额占利
润总额的比重较小，标的资产对政府补助和税收优惠不存在重大依赖。
211
十五、《反馈意见》之问题 17
问题：申请文件显示，报告期内，协鑫智慧能源通过与地方电网公司签署
《购售电协议》进行电力销售，前五大客户销售金额占营业收入比例分别为
67.80%、73.77%、70.58%及 70.32%请你公司：1）请结合同行业上市公司客户
集中度情况，进一步补充披露标的资产报告期内客户集中的合理性，是否存在
对核心客户的依赖风险及应对措施，并说明与核心客户的相关业务的稳定性及
可持续性。2）请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的
销售金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存
在重大依赖。3）补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原
因及合理性。4）结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力
供求情况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率
稳定性。5）结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充
披露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风
险。如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上
市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、请结合同行业上市公司客户集中度情况，进一步补充披露标的资产报
告期内客户集中的合理性，是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说
明与核心客户的相关业务的稳定性及可持续性。
（一）同行业可比上市公司的客户集中度情况
报告期内，同行业可比上市公司的客户集中度情况如下表所示：
前五大客户收入占比合计
证券代码 证券简称 注
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
000958.SZ 东方能源 N/A 59.37% 67.19% 13.66%
600509.SH 天富能源 44.43% 44.24% 43.06% 47.81%
000875.SZ 吉电股份 N/A 91.27% 73.31% 79.25%
212
600982.SH 宁波热电 N/A 51.84% 52.37% 39.58%
002479.SZ 富春环保 N/A 45.19% 45.51% 50.11%
平均值 N/A 58.38% 56.29% 46.08%
注：由于上述可比公司的三季度报告中未披露前五大客户收入占比情况，因此更改为统计
2018 年 1-6 月的前五大客户收入占比情况。2018 年 1-6 月期间，仅有天富能源公告了客户
集中度的情况。
根据上表可知，同行业可比上市公司的前五大客户收入占比平均值超过
50%，占比较高。
（二）协鑫智慧能源客户集中度较高的合理性
结合同行业可比上市公司客户集中度较高的情况，协鑫智慧能源所处的电
力、热力生产和供应也呈现出客户集中度较高的特点，因此标的公司客户集中度
较高具有行业属性的合理性。
报告期内，协鑫智慧能源前五大客户销售金额占营业收入比例分别为
67.80%、73.77%、70.58%及 69.98%，略高于同行业可比上市公司的平均值，主
要原因在于协鑫智慧能源下属在役电厂全部分布在江苏省、浙江省、广东省和内
蒙古自治区，标的公司需要与所在区域的电网公司进行电量结算，进而使得对电
网公司的销售收入占营业收入总额的 50%以上。
协鑫智慧能源销售的产品主要包括电力和蒸汽，其中徐州丰成盐化工有限公
司为丰县鑫成热电的蒸汽客户。由于徐州丰成盐化工有限公司由于其业务性质，
对于蒸汽的需求量比较高，因此报告期内丰县鑫成热电将其产生的蒸汽按照合同
约定全部销售给徐州丰成盐化工有限公司，进而使得对徐州丰成盐化工有限公司
的销售收入占比较高。
综上所述，协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行业
特征所决定。
（三）协鑫智慧能源对核心客户的依赖性以及采取的措施
由于协鑫智慧能源所在的行业性质，下属电厂所发电量需要直接与所在地的
213
电网进行直接结算，因此协鑫智慧能源向电网公司的销售收入占比较高。
为降低标的公司对核心客户依赖性，协鑫智慧能源根据现行的产业政策积极
有选择地开发在建/拟建项目，在江苏省、浙江省、广东省和内蒙古自治区以外
的省市开展业务，未来将与更多区域的电网公司建立持续稳定的业务往来关系，
进而降低客户集中的风险；此外，标的公司积极提升自身的管理水平，提高抗风
险的压力，为标的公司未来发展收入及利润稳定提供进一步保障。
（四）协鑫智慧能源与核心客户的业务具有较强的稳定性和持续性
1、电力业务
根据《电网调度管理条例》、《节能发电调度办法（试行）》的规定，国务院
电力行政主管部门主管电网调度工作，调度机构调度管辖范围内的发电厂、变电
站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度；调度机构根据电网运行情况，
调整日发电、供电调度计划。在保障电力可靠供应的前提下，按以下顺序进行调
度：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电资源发电机组和满足
环保要求的垃圾发电机组，核能发电机组，“以热定电”的燃机、燃煤热电联产
机组，燃气发电机组，最后是其他燃煤、燃油发电机组。各类发电企业服从电网
调度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为一类优先保
障发电的业态。
报告期内，协鑫智慧能源下属在役电厂的电厂类型为燃机热电联产、燃煤热
电及资源综合利用、生物质发电、风力发电和垃圾发电，其中燃机热电联产和热
媒热电及资源综合利用均为热电联产项目。按照上述法规的规定，协鑫智慧能源
下属的风力发电业务、生物质发电业务、垃圾发电业务和“以热定电”的热电联
214
产机组均属于优先上网的电力类型，由所在地的电网进行收购。
综上所述，协鑫智慧能源与国网江苏省电力有限公司、广州供电局有限公司、
国网浙江省电力有限公司和内蒙古电力（集团）有限责任公司这四家核心客户的
关系较为稳定，且具有持续性。
2、蒸汽业务
热电联产企业的供热业务实质上均带有一定的特许经营性质，其供热管道的
铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效
应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的
用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），
以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原
则上不再另行规划建设其他热源点。因此，协鑫智慧能源热电联产业务与实际控
制人控制的现有火电业务在地域上因热力供应的特许经营性质而不存在实质性
的同业竞争。
由于供热半径的限制，协鑫智慧能源下属热电联产电厂所在区域的蒸汽客户
一般只能从协鑫智慧能源下属电厂取得生产经营所需的蒸汽，因此协鑫智慧能源
和蒸汽客户之间的业务往来具有稳定性和持续性。
综上所述，协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和
持续性。
二、请按照所属电厂能源类别，补充披露各类型电厂的前五大客户的销售
金额、销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水平，是否存在重
大依赖。
（一）按能源类别披露各类型电厂的前五大客户的销售金额如下：
报告期内，标的公司各能源类型的前五大客户情况如下表所示：
1、 煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司前五大客户如下表所示：
215
单位：万元
2018 年 1-9
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
国网江苏省电力有限公司 50,406.68 71,294.45 83,368.72 115,599.39
国网浙江省电力有限公司 19,516.02 27,403.70 29,969.68 31,270.46
徐州丰成盐化工有限公司 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
扬州威亨热电有限公司 4,442.81 5,147.07 5,400.85 3,454.40
江苏省瑞丰盐业有限公司 3,316.62 5,025.85 3,587.65 3,433.00
由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司前五大客户稳定，无波动。
2、天然气
报告期内，燃机热电联产前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 239,020.68
2 广州供电局有限公司 75,967.34
3 无锡能达热电有限公司 3,054.34
4 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 1,971.58
5 无锡新联热力有限公司 1,842.10
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 273,040.18
2 广州供电局有限公司 103,034.46
3 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,472.10
4 无锡能达热电有限公司 2,164.48
5 国电泰州发电有限公司 1,809.69
2016 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 257,873.96
2 广州供电局有限公司 100,164.03
3 国华太仓发电有限公司 1,599.86
4 铜山华润电力有限公司 1,468.62
5 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 1,465.40
216
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 238,395.90
2 广州供电局有限公司 17,699.80
3 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,123.39
4 惠氏营养品（中国）有限公司 1,265.56
5 苏州胶囊有限公司 1,198.77
从上表可知，2016 年与 2015 年相比，国华太仓发电有限公司、铜山华润电
力有限公司取代了惠氏营养品（中国）有限公司、苏州胶囊有限公司前五的位置，
主要系 2016 年燃机热电联产公司发生较多替发电收入，国华太仓发电有限公司、
铜山华润电力有限公司均为替发电客户；2017 年与 2016 年相比，无锡能达热电
有限公司、国电泰州发电有限公司取代了国华太仓发电有限公司、铜山华润电力
有限公司前五的位置，主要系无锡蓝天燃机于 2015 年四季度投产，新增热用户
无锡能达热电有限公司，国电泰州发电有限公司则为替发电客户；2018 年 1-9
月与 2017 年相比，无锡新联热力有限公司取代了国电泰州发电有限公司前五位
置，无锡新联热力有限公司同为无锡蓝天燃机投产后新拓展的大额热用户。
综上，除报告期内因替发电业务导致的波动外，其余均为新投产燃机热电联
产公司新增热用户，前五大客户波动具有合理性。
3、生物质
报告期内，生物质发电公司前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 13,374.22
2 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 846.95
3 连云港康乐药业有限公司 827.26
4 扬州腾飞电缆电器材料有限公司 474.19
5 宝胜科技创新股份有限公司 399.41
2017 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 20,073.68
217
2 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,143.92
3 连云港康乐药业有限公司 1,070.87
4 宝胜科技创新股份有限公司 596.57
5 连云港华昌生物工程有限公司 556.60
2016 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 20,520.63
2 连云港康乐药业有限公司 1,234.09
3 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,019.36
4 宝胜科技创新股份有限公司 583.34
5 连云港瑞邦药业有限公司 404.01
2015 年
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 国网江苏省电力有限公司 20,273.39
2 连云港康乐药业有限公司 1,057.40
3 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,049.22
4 宝胜科技创新股份有限公司 662.70
5 连云港瑞邦药业有限公司 467.74
从上表可知，报告期内主要变化的客户有连云港华昌生物工程有限公司和扬
州腾飞电缆电器材料有限公司。变化的主要原因为当年上述客户生产、经营状况
较好，用汽需求上升所致。总体来看，报告期内生物质电厂前五大客户波动不大。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂前五大客户如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
国网江苏省电力有限公司 9,735.18 13,304.78 13,171.88 12,545.15
徐州市财政局 2,431.92 3,399.83 3,679.78 3,476.93
太仓市城市管理局 1,970.61 2,856.00 2,884.24 2,517.63
太仓市财政局 417.24
由上表可知，报告期内垃圾电厂前五大客户稳定，无变化。
218
5、风力
报告期内，风力发电厂前五大客户如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内蒙古电力（集团）有限责
7,067.18 9,591.93 7,460.68 3,934.21
任公司
贵州电网有限责任公司 295.57
从上表可知，风力发电厂 2018 年新增了客户贵州电网有限责任公司，系雷
山县天雷风电有限公司于 2018 年 5 月部分投产产生的电力收入。
（二）各类型电厂的销售方式以及销售价格与市场价格相比是否处于合理水
平，是否存在重大依赖。
报告期内，标的公司下属电厂的主要产品包括电力和蒸汽，两种产品的定价
情况如下所示。
1、上网电价确定原则
电力销售收入的确认方式为根据运营电厂和当地电网公司确定的结算上网
电量与约定的结算单价确认收入，其中标的公司各营运电厂的上网电价由各地政
府指导确定，不存在市场价格。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源在役电厂的上网电价的具体情
况如下表所示：
执行的上网
发电 装机容量
电厂 电价 上网政策
类型 （MW）
（元/kWh）
东台热电 30 0.47 江苏省物价局于 2016 年 1 月 4 日下
沛县热电 30 0.458 发的《关于调整电价的有关事项的
如东热电 30 0.47 通知》（苏价工[2016]1 号）的规定：
燃煤热电
省内公用燃煤热电机组上网电价
联产 连云港污泥
21 0.47 （不含环保电价）统一调整为每千
发电
瓦时 0.43 元。协鑫智慧能源下属的
丰县鑫源热
30 0.47 江苏省公用燃煤热电机组上网电价
电
219
海门热电 30 0.47 见附表 1
扬州污泥发
48 0.47
电
兰溪热电 36 0.5058 浙江省物价局下发的《关于电价调
整的通知》（浙价资[2016]2 号）：
濮院热电 36 0.5058
（二）非省统调公用热电联产发电
嘉兴热电 41 0.5058
机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。
调整后，非省统调热电联产发电机
湖州热电 30 0.5058 组含环保上网电价为每千瓦时
0.5058 元
苏州蓝天燃 根据《省物价局关于完善天然气发
360 0.484
机 电上网电价管理的通知》（苏价工
苏州北部燃 〔2018〕162 号）的规定：一、明确
360 0.484
机 天然气发电上网电价。对天然气发
无锡蓝天燃 电上网电价实行标杆电价政策。按
360 0.484
机 照天然气发电平均先进成本、社会
南京协鑫燃 效益和承受能力、企业合理回报等
360 0.484
机 原则确定上网电价。天然气发电调
峰机组、热电联产机组执行两部制
电价，按照现行天然气门站价格
燃机热电 昆山分布式 127.14 0.469
2.04 元/立方米核定的电价水平（含
联产
税，下同）见附表 2
广东省发展和改革委员会下发的
《关于降低天然气发电上网电价有
关事项的通知》（粤发改价格
[2018]394 号），广东省现行上网电
广州蓝天燃
392 0.665 价高于每千瓦时 0.665 元（含税，下
机
同）的天然气发电机组的上网电价
统一降低为每千瓦时 0.665 元。根据
上述政策，广州蓝天燃机的现行上
网电价为 0.665 元/千瓦时。
连云港生物 国家发展改革委下发的《关于完善
30 0.75
质 农林生物质发电价格政策的通知 》
生物质发 宝应生物质 30 0.75 （发改价格[2010]1579 号）的规定：
电 未采用招标确定投资人的新建农林
宝应沼气 0.5 0.75 生物质发电项目，统一执行标杆上
网电价每千瓦时 0.75 元
太仓垃圾 12 0.65 国家发展改革委下发的《关于完善
垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发
垃圾发电 改价格[2012]801 号）的规定：以生
徐州垃圾 24 0.65
活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项
目，均先按其入厂垃圾处理量折算
220
成上网电量进行结算，每吨生活垃
圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，
并执行全国统一垃圾发电标杆电价
每千瓦时 0.65 元
国泰风电 49.5 0.43 内蒙古地区实施电价竞价上网政
策，根据实际竞价情况确认实际上
富强风电 49.5 0.43
网电价
贵州省发改委下发的《省发展改革
委关于开阳县高寨风电场等项目上
网电价的通知》（黔发改价格
[2017]1689 号）规定：开阳县高寨
风力发电
风电场（20*2MW）、关岭县普利
天雷风电 6 0.61 风电场（24*2MW）、从江县雷家
坡风电场（8*2.5+14*2MW）、从江
县达棒山风电场
（40*2.2+31*2MW）、雷山县苗岭
风电场（24*2+1*1.5MW）上网电价
为每千瓦时 0.61 元。
附表 1 单位：元/千瓦时
装机容量 全口径电
公司名称 上网电价 脱硫电价 脱硝电价 除尘电价
（MW） 价
东台热电 30 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
沛县热电 30 0.43 0.015 - - 0.445
如东热电 30 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
连云港污泥发电 21 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
丰县鑫源热电 30 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
海门热电 30 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
扬州污泥发电 48 0.43 0.015 0.01 0.002 0.457
2017 年 7 月 10 日，江苏省物价局下发《关于合理调整电价结构有关事项的
通知》（苏价工〔2017〕124 号）的规定：“未执行标杆电价的其他燃煤发电机
组（含自备和热电联产机组）的上网电价在现行上网电价基础上每千瓦时上调
1.30 分”。
综上所述，沛县热电的上网电价为 0.458 元/千瓦时，其他江苏省燃煤热电联
产机组均上调为 0.47 元/千瓦时。
221
附表 2
机组分类 容量电价（元/千瓦月） 电量电价（元/千瓦时）
调峰机组 28 0.436
热电联产机组
40 万机组 28 0.449
20 万机组 32 0.484
10 万机组 42 0.469
协鑫智慧能源下属苏州蓝天燃机、苏州北部燃机、无锡蓝天燃机和南京协鑫
燃机的装机容量均为 360MW，适用于 20 万机组享受的容量电价和电量电价，因
此上述燃机热电联产机组的上网电价为 0.484 元/千瓦时。昆山分布式的装机容量
为 127.14 MW，适用于 10 万机组享受的容量电价和电量电价，因此其上网电价
为 0.469 元/千瓦时。
2、蒸汽销售价格确定原则
蒸汽销售收入为根据运营电厂和用热客户确定的蒸汽使用量与约定的结算
单价确认收入。报告期内标的公司下属运营电厂的结算汽价主要由两方面决定：
（1）项目公司所在地的政府指导价格；（2）项目公司和当地热用户之间的谈判
情况。
报告期内各省份电厂的平均蒸汽销售单价（不含税）如下表：
单位：元/吨
省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 181.39 174.82 154.95 161.81
浙江省 181.98 177.85 159.20 156.76
广东省 231.29 229.50 231.98
报告期内，协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在
区域的政府指导价的基础上，与蒸汽用户谈判形成。因此上表中蒸汽销售单价变
化的主要原因为政府指导价格的变化。从 2016 年下半年以来，煤炭价格快速上
涨并持续高位运行，由于各地政府推动煤热价格联动机制的运行，不断出台政策，
因此项目公司提高了蒸汽对应的销售价格。
222
标的公司的电力销售客户主要为当地的电网公司，热力销售客户则主要为一
定供热半径内的蒸汽用户，因此根据标的公司的行业属性，标的公司和主要客户
之间的合作关系具有持续性，不存在对单一客户的重大依赖。
三、补充披露报告期内各类型电厂销售的前五大客户发生变动的原因及合
理性。
根据本题第二问中的回复意见，报告期内燃煤热电联产和垃圾电厂的前五大
客户波动不大。
燃机热电联产公司在报告期内前五大客户变动较大的原因在于，无锡蓝天燃
机于 2015 年第四季度投产，2016 年、2017 年处于开发热客户阶段，由此产生新
增热力客户无锡能达热电有限公司、无锡新联热力有限公司两大蒸汽客户。另外，
无锡蓝天燃机 2016 年及 2017 年发生较大替发电收入，其中国电泰州发电有限公
司、国华太仓发电有限公司、铜山华润电力有限公司均为其替发电客户。
生物质电厂在报告期内前五大客户略有变动，主要原因系随着客户扬州腾飞
电缆电器材料有限公司规模的不断扩大，用汽量逐步增多，生物质电厂对应的销
售收入增加，进而成为生物质电厂的前五大客户之一。
风力电厂 2018 年新增客户贵州电网有限责任公司，系雷山县天雷风电有限
公司于 2018 年 5 月部分投产产生的电力收入。
四、结合标的资产子公司能源类型、区域分布、以及所在区域电力供求情
况及电力上网政策等因素，分类补充披露标的资产客户稳定性及产销率稳定性。
（一）标的公司子公司根据能源类型、区域分布的前五大客户
报告期内，标的公司根据能源类型和区域分布的前五大客户的具体情况主要
如下表所示：
1、煤炭
报告期内，燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户如下表所示：
223
单位：万元
区 2018 年
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
域 1-9 月
国网江苏省电力有限公司 50,406.68 71,294.45 83,368.72 115,599.39
江 徐州丰成盐化工有限公司 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
苏 扬州威亨热电有限公司 4,442.81 5,147.07 5,400.85 3,454.40
省 江苏省瑞丰盐业有限公司 3,316.62 5,025.85 3,587.65 3,433.00
南京顶益食品有限公司 1,127.78 3,026.65 2,271.47 2,188.79
国网浙江省电力有限公司 19,516.02 27,403.70 29,969.68 31,270.46
湖州新嘉力印染有限公司 1,487.69 2,454.14 2,111.88 1,926.53
浙 新天地纺织印染（嘉兴）
1,963.86 1,942.30 1,494.73 1,827.89
江 有限公司
省 博森织染（嘉兴）有限公
1,758.49 2,556.69 1,887.07 1,674.90
司
嘉兴市锦福缩染有限公司 1,420.27 2,447.83 2,104.56 1,674.27
由上表可知，报告期内燃煤热电联产公司按区域分布的前五大客户稳定。
2、天然气
报告期内，江苏省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 239,020.68
无锡能达热电有限公司 3,054.34
江苏省 贺氏（苏州）特殊材料有限公司 1,971.58
无锡新联热力有限公司 1,842.10
南京顶益食品有限公司 1,724.18
2017 年
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 273,040.18
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,472.10
江苏省 无锡能达热电有限公司 2,164.48
国电泰州发电有限公司 1,809.69
苏州胶囊有限公司 1,280.08
2016 年
区域 客户名称 销售金额
224
（万元）
国网江苏省电力有限公司 257,873.96
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,128.50
江苏省 国华太仓发电有限公司 1,599.86
铜山华润电力有限公司 1,468.62
苏州胶囊有限公司 1,101.88
2015 年
销售金额
区域 客户名称
（万元）
国网江苏省电力有限公司 238,395.90
贺氏（苏州）特殊材料有限公司 2,123.39
江苏省 惠氏营养品（中国）有限公司 1,265.56
苏州胶囊有限公司 1,198.77
伊利苏州乳业有限责任公司 1,046.79
从上表可知，报告期内前面客户变化中，国电泰州发电有限公司、国华
太仓发电有限公司、铜山华润电力有限公司均为其替发电客户。除此以外，
无锡能达热电有限公司、无锡新联热力有限公司、南京顶益食品有限公司分
别为无锡蓝天燃机和南京燃机投产后新增大额热用户，因此前五大客户波动
具有合理性。
报告期内，广东省燃机热电联产的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 75,967.34
广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,022.40
广东省 广州明旺乳业有限公司 930.45
广东燕隆乳业科技有限公司 638.81
广州大旺食品有限公司 561.13
2017 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 103,034.46
广州明旺乳业有限公司 1,359.73
广东省 广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 1,244.26
广州大旺食品有限公司 796.78
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 740.43
225
2016 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广州供电局有限公司 100,164.03
广州明旺乳业有限公司 1,164.30
广东省 广州大旺食品有限公司 1,030.38
广州娃哈哈恒枫饮料有限公司 672.47
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 666.67
2015 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
广东省 广州供电局有限公司 238,395.90
从上表可知，报告期内广东省燃机热电联产的前五大客户略有波动，主
要系标的公司广东省内仅有广州蓝天燃机一家，该公司于 2015 年四季度投
产，2015 年仅生产电，故该年度只有广州供电局有限公司这一个客户。之后
年度逐步开发热用户，热用户在报告期内略有波动，这种波动是合理的。
3、生物质
报告期内，生物质电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
2018 年 1-9 月
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 13,374.22
永顺泰（宝应）麦芽有限公司 846.95
江苏省 连云港康乐药业有限公司 827.26
扬州腾飞电缆电器材料有限公司 474.19
宝胜科技创新股份有限公司 399.41
2017 年
销售金额（万
区域 客户名称
元）
国网江苏省电力有限公司 20,073.68
永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,143.92
江苏省 连云港康乐药业有限公司 1,070.87
宝胜科技创新股份有限公司 596.57
连云港华昌生物工程有限公司 556.60
2016 年
226
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 20,520.63
连云港康乐药业有限公司 1,234.09
江苏省 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,019.36
宝胜科技创新股份有限公司 583.34
连云港瑞邦药业有限公司 404.01
2015 年
区域 客户名称 销售金额（万元）
国网江苏省电力有限公司 20,273.39
连云港康乐药业有限公司 1,057.40
江苏省 永顺泰（宝应）麦芽有限公司 1,049.22
宝胜科技创新股份有限公司 662.70
连云港瑞邦药业有限公司 467.74
从上表可知，2016 年与 2015 年相比，生物质电厂前五大客户无波动；2017
年与 2016 年相比，连云港华昌生物工程有限公司取代了连云港瑞邦药业有限公
司前五的位置，主要系连云港华昌生物工程有限公司 2017 年经营状况较好，用
汽量有所提升；2018 年 1-9 月与 2017 年相比，扬州腾飞电缆电器材料有限公司
取代了连云港华昌生物工程有限公司前五的位置，系随着扬州腾飞电缆电器材料
有限公司规模的不断扩大，用汽量增多所致。总体来看，报告期内生物质电厂前
五大客户波动不大。
4、垃圾
报告期内，垃圾电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
单位：万元
区 2018 年
客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
域 1-9 月
国网江苏省电力有限公司 9,735.18 13,304.78 13,171.88 12,545.15
江
徐州市财政局 2,431.92 3,399.83 3,679.78 3,476.93
苏
太仓市城市管理局 1,970.61 2,856.00 2,884.24 2,517.63
省
太仓市财政局 417.24
由上表可知，报告期内垃圾电厂按区域分布的前五大客户稳定。
5、风力
报告期内，风力发电厂按区域分布的前五大客户如下表所示：
227
单位：万元
2018 年
区域 客户 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
内蒙古电力（集团）
内蒙古 7,067.18 9,591.93 7,460.68 3,934.21
有限责任公司
贵州电网有限责任公
贵州省 295.57
司
从上表可知，风力发电厂 2018 年新增了客户贵州电网有限责任公司，系雷
山县天雷风电有限公司于 2018 年 5 月部分投产产生的电力收入
（二）结合标的资产子公司所在区域电力供求情况及电力上网政策等因素分
析标的资产客户稳定性
报告期内各省份电力供求总体情况如下表：
单位：亿 kWh
项目 省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 3,813.79 4,914.74 4,709.37 4,360.75
浙江省 2,549.00 3,312.33 3,197.66 3,010.84
发电量
广东省 3,300.40 4,503.36 4,263.66 4,034.90
内蒙古 3,541.70 4,435.94 3,949.81 3,928.77
江苏省 4,631.19 5,807.89 5,458.95 5,114.70
浙江省 3,408.00 4,192.63 3,873.19 3,553.90
用电量
广东省 4,801.40 5,958.97 5,610.13 5,310.69
内蒙古 2,436.95 2,891.87 2,605.03 2,542.87
数据来源：中国电力企业联合会
报告期内标的公司各省营运电厂电力供售情况如下表：
单位：万 kWh
项目 省份 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
江苏省 637,274.94 815,388.00 820,841.00 694,720.07
浙江省 58,092.74 78,784.00 83,430.00 82,877.00
发电量 广东省 123,186.35 176,503.00 160,388.00 32,823.00
内蒙古 19,916.23 25,279.00 18,627.10 9,349.00
合计 838,470.26 1,095,954.00 1,083,286.10 819,769.07
江苏省 599,724.47 758,079.90 761,543.18 637,696.38
浙江省 44,915.70 62,834.99 69,119.29 69,382.26
售电量
广东省 120,598.03 172,748.45 157,593.30 27,797.00
内蒙古 18,621.16 24,457.69 17,793.10 8,747.29
228
合计 783,859.35 1,018,121.02 1,006,048.87 743,622.93
通过以上统计分析可以看出，江苏省、浙江省、广东省、内蒙古自治区的用
电量和发电量呈现逐年上升的趋势。标的公司在广东省和内蒙古自治区运营电厂
的电力供售情况与相应省份的总体情况保持一致，呈现逐年上升的趋势；而在江
苏省和浙江省内运营电厂的电力供售情况与相应省份的总体情况不同，2017 年
略有下降，这是因为标的公司在江苏省和浙江省内的运营电厂燃煤热电联产公司
占比高，而 2016 年下半年以来煤炭价格大幅上涨，2017 年度长期高位运行，使
得标的公司 2017 年燃煤发电业务单位燃料成本大幅提高，而当期煤电联动机制
没有及时调整，故相应的运营电厂选择减少发电。
根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目，各地电
力上网政策（详见本题二、（二）表格）稳定、明确，电力销售由电力公司独家
采购，这些因素保证了标的公司子公司电力销售的稳定性；热力供应在一定的供
热半径内具有唯一性，故标的公司子公司热力客户也比较稳定。
（三）标的资产子公司产销率稳定性分析：
报告期内标的公司电力和蒸汽的产销率如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电力产销率 93.49% 92.90% 92.87% 90.71%
蒸汽产销率 92.50% 91.88% 90.33% 90.80%
注：表格中电产销率=结算自发电量/总自发电量；蒸汽产销率=结算汽量/供汽量
总体来看，标的公司产销率稳中略有上升。
五、结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合同等具体情况，补充披
露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终止或不能续签的风险。
如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本次交易完成后上市公
司经营稳定性及持续盈利能力的影响。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的并网调度协议、购售电
协议及与 2018 年 1-9 月供热/供汽收入前三十大客户签署的供用热/汽合同具体如
下表所示：
229
（一）并网调度协议
序
公司名称 合同对方 合同期限
号
江苏省电力公司扬州供电公司 2013.01.01-2020.12.31
宝应协鑫生物质发电有限
1. 国网江苏省电力公司扬州供电
公司 2016.07.31-2021.07.30
公司
沛县坑口环保热电有限公
2. 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.03.02-2021.03.02
司
苏州工业园区蓝天燃气热
3. 国网江苏省电力有限公司 2017.12.31-2022.12.30
电有限公司
太仓协鑫垃圾焚烧发电有 国网江苏省电力公司苏州供电
4. 2018.11.04-2021.11.03
限公司 分公司
苏州工业园区北部燃机热
5. 国网江苏省电力公司 2016.05.27-2021.05.26
电有限公司
徐州协鑫环保能源有限公
6. 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.05.25-2021.05.25
司
连云港协鑫生物质发电有 国网江苏省电力公司连云港供
7. 2017.02.01-2022.02.01
限公司 电公司
内蒙古电力（集团）有限责任
2016.03.01-2019.02.28
锡林郭勒国泰风力发电有 公司
8.
限公司 内蒙古电力（集团）有限责任
2017.11.20-2020.11.20
公司锡林郭勒电业局
无锡蓝天燃机热电有限公
9. 国网江苏省电力有限公司 2018.11.15-2023.11.14
司
丰县鑫源生物质环保热电
10. 江苏省电力公司徐州供电公司 2016.03.01-2021.03.01
有限公司
连云港鑫能污泥发电有限 国网江苏省电力公司连云港供
11. 2017.05.09-2022.05.09
公司 电公司
兰溪协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司金华供电
12. 2017.08.27-2020.08.26
司 公司
2016.12.31-2017.12.30，
广州协鑫蓝天燃气热电有
13. 广州供电局有限公司 到期如双方无异议，协
限公司
议到期后自动延期 1 年
内蒙古富强风力发电有限 内蒙古电力（集团）有限责任
14. 2016.03.01-2019.02.28
公司 公司
扬州港口污泥发电有限公 国网江苏省电力公司扬州供电
15. 2016.07.15-2021.07.14
司 公司
2016.03.01 起 5 年，如无
湖州协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司湖州供电
16. 异议，协议继续有效 1
司 公司
次，协议期限仍为 5 年
17. 东台苏中环保热电有限公 江苏省电力公司盐城供电公司 2015.08.28起5年
230
序
公司名称 合同对方 合同期限
号
司
国网江苏省电力有限公司海门
2018.08.01-2021.07.31
海门鑫源环保热电有限公 市供电分公司
18.
司 国网江苏省电力公司南通供电
2016.07.31-2021.07.30
公司
国网江苏省电力公司南通供电
如东协鑫环保热电有限公 2016.07.31-2021.07.30
19. 公司
司
江苏省电力公司南通供电公司 2009.12.28-2019.12.28
2018.11.05-2023.11.04，
嘉兴协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力有限公司嘉兴
20. 到期双方无异议，有效
司 供电公司
期延续 5 年
2018.11.05-2023.11.04，
国网浙江省电力有限公司嘉兴
到期双方无异议，有效
桐乡濮院协鑫环保热电有 供电公司
21. 期延续 5 年
限公司
2017.06.05 起 5 年，到期
国网浙江桐乡市供电公司
无异议继续有效 5 年
南京协鑫燃机热电有限公
22. 国网江苏省电力有限公司 2017.12.04-2022.12.03
司
昆山协鑫蓝天分布式能源
23. 国网江苏省电力有限公司 2018.07.27-2023.07.26
有限公司
2017.09.31-2017.12.31，
本协议期满前 3 个月，
贵州电网有限责任公司凯里供 双方应就续签本协议的
24. 雷山县天雷风电有限公司
电局 有关事项进行商谈，如
协议无异议，本协议有
效期自动延期 1 年
国电中山燃气发电有限公 广东电网有限责任公司电力调
25. 2019.01.15 起 1 年
司 度控制中心
阜宁协鑫再生能源发电有 国网江苏省电力有限公司盐城
26. 2018.10.15-2023.10.20
限公司 供电分公司
永城协鑫再生能源发电有
27. 国网河南省电力公司 2018.08.02-2019.08.01
限公司
宝应协鑫沼气发电有限公 国网江苏省电力有限公司扬州
28. 2017.12.20-2030.12.31
司 供电分公司
陕西省地方电力（集团）有限
29. 榆林亿鸿新能源有限公司 2016.11.05-2019.11.05
公司榆林电力分公司
截至本补充法律意见书出具日，已经到期的并网调度协议合计 2 项，其中：
1、广州蓝天燃机正在进行计量点装置改造的工程，等计量点变更完成后，
231
会与广州供电局有限公司重新签署合同。新合同签订前仍按照原合同内容执行。
2、天雷风电与贵州电网有限责任公司凯里供电局并网调度协议正在办理续
签中，预计于 2019 年 2 月末完成续签。
（二）购售电合同
序号 公司名称 合同对方 合同期限
宝应协鑫生物质发电有限
1. 江苏省电力公司 2015.03.04-2020.02.28
公司
苏州工业园区蓝天燃气热
2. 国网江苏省电力有限公司 2018.03.22-2023.03.21
电有限公司
徐州协鑫环保能源有限公
3. 国网江苏省电力公司 2016.05.24-2021.05.30
司
锡林郭勒国泰风力发电有 内蒙古电力（集团）有限责
4. 2018.01.01-2018.12.31
限公司 任公司
无锡蓝天燃机热电有限公
5. 江苏省电力公司 2015.09.25-2020.09.01
司
东台苏中环保热电有限公
6. 江苏省电力公司 2015.08.17-2020.07.31
司
沛县坑口环保热电有限公
7. 国网江苏省电力公司 2017.07.25-2022.07.31
司
丰县鑫源生物质环保热电
8. 江苏省电力公司 2014.06.12-2019.05.31
有限公司
扬州港口污泥发电有限公
9. 国网江苏省电力有限公司 2018.04.22 起五年
司
海门鑫源环保热电有限公
10. 江苏省电力公司 2013.08.01-2018.05.31
司
南京协鑫生活污泥发电有
11. 江苏省电力公司 2015.09-2020.09.30
限公司
如东协鑫环保热电有限公
12. 江苏省电力公司 2014.09.24-2019.07.31
司
2018.01.09-2021.01.08，
到期前如双方均未提出
湖州协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司湖州供
13. 变更、解除要求的，本
司 电公司
合同有效期延续 3 年，
以后以此类推。
嘉兴协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司嘉兴供
14. 2018.09.07-2023.09.06
司 电公司
连云港协鑫生物质发电有
15. 江苏省电力公司 2015.05.01-2020.03.28
限公司
16. 太仓协鑫垃圾焚烧发电有 江苏省电力公司 2014.10.30-2019.09.20
232
序号 公司名称 合同对方 合同期限
限公司
连云港鑫能污泥发电有限
17. 江苏省电力公司 2015.12.31-2020.12.01
公司
桐乡濮院协鑫环保热电有 国网浙江省电力公司嘉兴供
18. 2015.05.01-2020.04.30
限公司 电公司
兰溪协鑫环保热电有限公 国网浙江省电力公司金华供
19. 2015.11.30-2020.11.29
司 电公司
苏州工业园区北部燃机热 国网江苏省电力有限公司 2018.03.22 起五年
20.
电有限公司 国网江苏省电力有限公司 2018.01.01-2018.12.31
2017.04.25-2018.03.31，
广州协鑫蓝天燃气热电有 合同到期前若双方无书
21. 广州供电局有限公司
限公司 面提出异议，合同有效
期自动顺延
内蒙古富强风力发电有限 内蒙古电力（集团）有限责
22. 2018.01.01-2018.12.31
公司 任公司
南京协鑫燃机热电有限公
23. 国网江苏省电力有限公司 2017.12.01-2022.11.01
司
昆山协鑫蓝天分布式能源
24. 国网江苏省电力有限公司 2018.07.30-2023.08.01
有限公司
自售电人首台机组并网
之日起，至双方重新协
25. 雷山县天雷风电有限公司 贵州电网有限责任公司
商签订的购售电合同生
效时止
2018.06.22-2018.12.31，
合同期满前 2 个月内，
国电中山燃气发电有限公
26. 广东电网有限责任公司 双方无异议，合同继续
司
有效，有效期自动顺延
一年
阜宁协鑫再生能源发电有
27. 国网江苏省电力有限公司 2018.10.30-2023.10.30
限公司
永城协鑫再生能源发电有
28. 国网河南省电力公司 2018.09.29-2019.12.31
限公司
宝应协鑫沼气发电有限公
29. 国网江苏省电力有限公司 2017.12.18 起五年
司
陕西省地方电力（集团）有
30. 榆林亿鸿新能源有限公司 2016.10.16-2019.10.15
限公司榆林电力分公司
截至本补充法律意见书出具日，已经到期的购售电合同合计 4 项，其中：
1、国泰风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签
中，预计于 2019 年 8 月完成续签。
2、海门热电与江苏省电力公司的购售电合同正在办理续签中，预计于 2019
233
年 3 月完成续签。
3、苏州北部燃机与国网江苏省电力有限公司的购售电合同正在办理续签中，
预计于 2019 年 5 月完成续签。
4、富强风电与内蒙古电力（集团）有限责任公司购售电合同正在办理续签
中，预计于 2019 年 6 月完成续签。
（三）供用热/汽合同
序号 合同相对方 公司名称 合同期限
丰县鑫成环保热电有
2018.09.01-2019.08.31
限公司
1. 徐州丰成盐化工有限公司
丰县鑫源生物质环保
2019.01.01-2019.12.31
热电有限公司
扬州港口污泥发电有
2. 扬州供热有限公司 2018.03.20-2021.03.19
限公司
丰县鑫源生物质环保
3. 江苏省瑞丰盐业有限公司 2018.09.25-2019.09.25
热电有限公司
原协议有效期：
无锡蓝天燃机热电有 2016.08.22-2026.08.21；
4. 无锡能达热电有限公司
限公司 补充协议有效期：
2018.1.1-2026.12.31
南京协鑫燃机热电有
2018.08.25-2019.12.31
限公司
5. 南京顶益食品有限公司
南京协鑫生活污泥发
2017.08.25-2018.08.24
电有限公司
湖州协鑫环保热电有
6. 桐乡福利造纸厂 2017.08.01-2022.07.31
限公司
贺氏（苏州）特殊材料有限 苏州工业园区蓝天燃
7. 无固定期限
公司 气热电有限公司
低压供热合同：
新天地纺织印染（嘉兴）有 嘉兴协鑫环保热电有 2018.01.01-2020.12.31
8.
限公司 限公司 中温中压供热合同：
2017.12.15-2020.12.30
江苏康缘药业股份有限公 连云港鑫能污泥发电
9. 2019.01.01-2019.12.31
司 有限公司
无锡蓝天燃机热电有
10. 无锡新联热力有限公司 2018.12.26-2019.12.25
限公司
桐乡濮院协鑫环保热
11. 博森织染（嘉兴）有限公司 2016.08.16-2019.08.15
电有限公司
234
兰溪协鑫环保热电有
12. 浙江金梭印染有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州协鑫环保热电有
13. 湖州海通管桩有限公司 2019.01.01-2020.12.31
限公司
南京协鑫燃机热电有
2018.04.08-2019.12.31
南京江宁开发区公用事业 限公司
14.
发展有限公司 南京协鑫生活污泥发
2018.01.01-2018.12.31
电有限公司
兰溪协鑫环保热电有
15. 浙江金梭纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
桐乡市恒越纺织后整理有 桐乡濮院协鑫环保热
16. 2016.06.07-2019.06.06
限公司 电有限公司
湖州协鑫环保热电有
17. 湖州新嘉力印染有限公司 2017.11.01-2019.12.31
限公司
嘉兴协鑫环保热电有
18. 嘉兴市锦福缩染有限公司 2018.12.25-2019.12.24
限公司
湖州协鑫环保热电有
19. 浙江彩蝶实业有限公司 2017.09.26-2019.12.31
限公司
兰溪协鑫环保热电有
20. 浙江宝龙纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
兰溪协鑫环保热电有
21. 浙江鑫兰纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
湖州新隆龙丝绸印花有限 湖州协鑫环保热电有
22. 2019.01.01-2020.12.31
公司 限公司
兰溪协鑫环保热电有
23. 浙江腾马纺织有限公司 2018.01.01-2022.12.31
限公司
嘉兴联欣新能源科技有限 嘉兴协鑫环保热电有
24. 2016.12.25-2019.12.24
公司 限公司
江苏恒辉安防股份有限公 如东协鑫环保热电有
25. 2018.03.28-2020.03.27
司 限公司
连云港杜钟新奥神氨纶有 连云港鑫能污泥发电
26. 2019.01.01-2019.12.31
限公司 有限公司
广州娃哈哈恒枫饮料有限 广州协鑫蓝天燃气热
27. 无固定期限
公司 电有限公司
东台苏中环保热电有
28. 江苏久兴纸业有限公司 2017.08.15-2020.08.14
限公司
如东协鑫环保热电有
29. 东阳印染有限公司 2018.07.26-2020.07.25
限公司
桐乡市金达染整有限责任 桐乡市濮院协鑫环保
30. 2016.08.17-2019.08.16
公司 热电有限公司
截至本补充法律意见书出具日，已经到期的供用热/汽合同合计 2 项，南京
235
污泥发电已经停运，其与南京顶益食品有限公司、南京江宁开发区公用事业发展
有限公司的合同均不再续签。
综上所述，标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，
合作过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本补充法律意见书
出具日，标的公司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系
新合同正在签署过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电
已关停，故与其蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易
完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
综上，本所经办律师认为：
1、报告期内协鑫智慧能源客户集中度较高具有合理性，主要由其所在的行
业特征所决定。为降低对核心客户的依赖性，标的公司在现有区域以外的省市积
极开展业务；协鑫智慧能源和核心客户的电力业务和蒸汽业务均具有稳定性和持
续性。
2、标的公司各营运电厂的上网电价由各地政府指导确定，不存在市场价格；
协鑫智慧能源下属运营电厂的蒸汽销售定价原则主要是：在所在区域的政府指导
价的基础上，与蒸汽用户谈判形成，具有一定的区域性，基本不存在竞争，不是
市场竞价行为，所以市场价无太大意义。由于标的公司所处行业的特殊性，各类
型电厂与客户之间存在一定相互依赖关系。但标的公司与电力局及周边用汽客户
通过长期的合作，业已形成了相互依赖的紧密合作关系，不存在单方依赖性。
3、标的公司在报告期内随着新电厂的投产以及电厂周边客户的发展，前五
大客户发生波动具有合理性。
4、不同能源类型标的公司子公司的主要客户都比较稳定。整体来看，标的
公司产销率稳中有升。
5、标的公司与电网公司、主要蒸汽客户建立了长期的业务合作关系，合作
过程中未出现违约的情况，未发生重大诉讼、纠纷。截至本补充法律意见书出具
日，标的公司存在部分并网调度协议、购售电合同已到期的情况，但主要系新合
同正在签署过程中，且不能续签的风险较低；标的公司子公司南京污泥发电已关
236
停，故与其蒸汽客户的供热协议不再继续履行。因此，上述事项对本次交易完成
后上市公司经营稳定性及持续盈利能力不会产生重大不利影响。
十六、《反馈意见》之问题 18
问题：申请文件显示，1）截至 2018 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源在江苏省、
浙江省和广东省的 9 个国家级、7 个省级开发区和 3 个城镇拥有超过 680 公里热
网，覆盖 1,200 佘个热用户。2）由于全国各区域间经济发展不平衡，用热用电
需求不平衡，全国电力供需态势呈现区域性特征。电价、燃料成本、风资源均
体现出一定的区域性特征。3）区域内蒸汽用户通常同标的资产签署长期供热协
议。请你公司：1）请按各业务类型，补充披露标的资产各区域的营业收入情况。
2）结合收入区域分布情况，补充披露标的资产各子公司、项目的发展情况与各
区域情况的匹配性，说明标的资产经营差异的合理性。3）结合各地区电价差异、
燃料成本差异、供求关系差异以及风资源差异情况，补充披露标的资产拟建、
在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的资产持续盈利能力的影响。4）补
充披露区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况，包括但不限
于供热范围、供热费用及支付方式、期限、违约责任等，并说明标的资产保持
客户稳定性的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请按各业务类型，补充披露标的资产各区域的营业收入情况。
标的公司业务类型主要包括电力销售、蒸汽销售、煤炭销售等。除 2015 年
标的公司因开展煤炭贸易业务其相关的收入较高外，其他报告期年度的营业收入
构成主要为电力销售和蒸汽销售。报告期内，电力销售收入和蒸汽销售收入的分
区域情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电力
415,385.99 100.00 519,986.51 100.00 517,343.06 100.00 439,828.38 100.00
销售
其 75,967.34 18.29 103,059.43 19.82 100,166.10 19.36 17,699.80 4.02
237
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中：
广东
省
江苏
312,538.13 75.24 379,917.38 73.06 379,737.89 73.40 386,902.73 87.97
省
内蒙
古自 7,067.18 1.70 9,591.93 1.84 7,460.68 1.44 3,934.21 0.89
治区
浙江
19,517.77 4.70 27,417.78 5.27 29,978.39 5.79 31,291.63 7.11
省
贵州
295.57 0.07
省
蒸汽
183,773.70 100.00 223,318.68 100.00 180,059.26 100.00 165,634.69 100.00
销售
其
中：
7,497.35 4.08 8,449.45 3.78 5,341.31 2.97
广东
省
江苏
110,485.45 60.12 132,573.31 59.37 115,173.67 63.96 113,135.52 68.30
省
内蒙
古自
治区
浙江
65,790.90 35.80 82,295.92 36.85 59,544.28 33.07 52,499.17 31.70
省
由上表可知，标的公司的电力销售收入主要来自于江苏省、广东省、浙江省
和内蒙古自治区，蒸汽销售收入来自于江苏省、广东省和浙江省。其中，江苏省
收入所占比重最高。
二、结合收入区域分布情况，补充披露标的资产各子公司、项目的发展情
况与各区域情况的匹配性，说明标的资产经营差异的合理性。
（一）报告期内，标的资产各区域内分能源类型子公司的运营情况如下：
1、江苏省
标的公司在江苏省运营的子公司业务类型包括燃机热电联产、燃煤热电联
238
产、生物质发电和垃圾发电，截至 2018 年 9 月 30 日，江苏省内总装机容量为
1,930.64MW，占总装机容量的 75.10%，具体情况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
装 机
容 量
1,930.64 75.10 1,539.00 71.48 1,539.00 71.48 1,539.00 74.29
（ M
W）
自 发
电 量
（ 万 637,274.94 75.94 815,388.00 74.40 820,841.00 75.77 687,557.00 84.61
千 瓦
时）
结 算
上 网
电 量
639,418.47 73.81 782,087.58 75.05 811,355.58 76.84 723,963.64 87.24
（ 万
千 瓦
时）
供 汽
6,625,181. 8,329,808. 8,244,085. 7,529,801.
量 61.10 60.84 65.31 67.26
02 00 00 00
（吨）
结 算
6,091,004. 7,583,598. 7,433,056. 6,991,779.
汽 量 60.72 60.29 65.18 67.61
22 20 53 10
（吨）
其中：
燃机
装 机
容 量
1,567.14 60.96 1,080.00 50.16 1,080.00 50.16 1,080.00 52.14
（ M
W）
自 发
电 量
（ 万 485,115.41 57.81 532,163.00 48.56 500,449.00 46.20 362,625.00 44.62
千 瓦
时）
结 算
上 网
475,599.37 54.90 546,017.13 52.39 540,848.21 51.22 393,787.48 47.45
电 量
（ 万
239
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
千 瓦
时）
供 汽
1,398,327. 1,077,095.
量 12.90 7.87 903,637.00 7.16 821,275.00 7.34
76 00
（吨）
结 算
1,290,451.
汽 量 12.87 967,835.62 7.69 867,534.49 7.61 792,629.73 7.67
91
（吨）
燃煤
装 机
容 量
267.00 10.39 363.00 16.86 363.00 16.86 363.00 17.52
（ M
W）
自 发
电 量
（ 万 107,428.81 12.80 219,783.00 20.05 256,571.00 23.68 263,123.00 32.38
千 瓦
时）
结 算
上 网
电 量
125,440.82 14.82 181,530.32 17.42 215,457.43 20.41 276,632.34 33.33
（ 万
千 瓦
时）
供 汽
4,908,378. 6,832,091. 6,922,858. 6,297,779.
量 45.27 49.90 54.84 56.26
26 00 00 00
（吨）
结 算
4,513,238. 6,233,870. 6,204,976. 5,843,810.
汽 量 45.00 49.56 54.41 56.51
29 47 40 28
（吨）
生物
质
装 机
容 量
60.50 2.35 60.00 2.79 60.00 2.79 60.00 2.90
（ M
W）
自 发
24,081.39 2.87 35,811.00 3.27 36,463.00 3.37 35,706.00 4.39
电 量
240
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
（ 万
千 瓦
时）
结 算
上 网
电 量
20,792.38 2.40 30,909.58 2.97 31,597.15 2.99 31,216.61 3.76
（ 万
千 瓦
时）
供 汽
量 318,475.00 2.94 420,622.00 3.07 417,590.00 3.31 410,747.00 3.67
（吨）
结 算
汽 量 287,314.02 2.86 381,892.11 3.04 360,545.65 3.16 355,339.09 3.49
（吨）
垃圾
装 机
容 量
36.00 1.40 36.00 1.67 36.00 1.67 36.00 1.74
（ M
W）
自 发
电 量
（ 万 20,649.33 2.46 27,631.00 2.52 27,358.00 2.53 26,103.00 3.21
千 瓦
时）
结 算
上 网
电 量
17,585.89 2.03 23,630.55 2.27 23,452.78 2.22 22,327.21 2.69
（ 万
千 瓦
时）
2、浙江省
标的公司在浙江省运营的子公司业务类型包括燃煤热电联产，截至 2018 年
9 月 30 日，浙江省内总装机容量为 143MW，占总装机容量的 5.56%，具体情况
如下表所示：
241
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
燃煤
装 机
容 量
143.00 5.56 123.00 5.71 123.00 5.71 123.00 5.94
（ M
W）
自 发
电 量
（ 万 58,092.74 6.92 78,784.00 7.19 83,430.00 7.70 82,877.00 10.20
千 瓦
时）
结 算
上 网
电 量
44,915.70 5.18 62,834.99 6.03 69,119.29 6.55 69,382.26 8.36
（ 万
千 瓦
时）
供 汽
3,882,698. 4,958,631. 4,104,157. 3,665,073.
量 35.81 36.22 32.51 32.74
28 00 00 00
（吨）
结 算
3,615,340. 4,627,144. 3,740,221. 3,349,072.
汽 量 36.04 36.78 32.80 32.39
79 55 08 37
（吨）
3、广东省
标的公司在广东省运营的子公司业务类型包括燃机热电联产，截至 2018 年
9 月 30 日，广东省内总装机容量为 392MW，占总装机容量的 15.25%，具体情
况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
燃机
装机容
量 392.00 15.25 392.00 18.21 392.00 18.21 360.00 17.38
（MW）
自发电 123,186.3 176,503.0 160,388.0 32,823.0
14.68 16.10 14.81 4.04
量（万千 5 0 0 0
242
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
瓦时）
结算上
网电量 162,690.9 172,748.4 157,593.3 27,797.0
18.78 16.58 14.93 3.35
（万千 7 5 0 0
瓦时）
供汽量 335,567.6 402,499.0 275,549.0
3.09 2.94 2.18
（吨） 5 0 0
结算汽 324,147.2 368,170.1 230,247.4
3.23 2.93 2.02
量（吨） 4 2 6
4、内蒙古自治区
标的公司在内蒙古自治区运营的子公司业务类型包括风力发电，截至 2018
年 9 月 30 日，内蒙古自治区内总装机容量为 99MW，占总装机容量的 3.85%，
具体情况如下表所示：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
风力
装机容
量 99.00 3.85 99.00 4.60 99.00 4.60 49.5 2.39
（MW）
自发电
量（万千 19,916.23 2.37 25,279.00 2.31 18,627.00 1.72 9,349.00 1.15
瓦时）
结算上
网电量
18,621.16 2.15 24,457.69 2.35 17,793.10 1.69 8,747.29 1.05
（万千
瓦时）
5、贵州省
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
风力
装机容量 6.00 0.23 - - - - - -
243
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比例 比例 比例 比例
数据 数据 数据 数据
（%） （%） （%） （%）
（MW）
自发电量
（万千瓦 0.08 - - - - - -
712.10
时）
结算上网
电量（万千 678.74 0.09 - - - - - -
瓦时）
（二）标的资产各子公司、项目的发展情况与各区域情况的匹配性
1、电力销售
（1）电力销售收入主要来自于经济发达地区
报告期内，标的公司原有的和新增的热电联产项目全部位于江苏省、浙江省
和广东省等经济发达地区，该区域用电需求量大，用电增速稳定，社会用电呈现
出供不应求的状态，保证了标的公司生产经营的持续性和电力收入的稳定性。报
告各期，标的公司电力销售收入来自于江苏省、浙江省和广东省合计所占比例均
超过 98%。
（2）各区域运营情况与各区域收入情况具备匹配性
在现有电力管理体制下，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价，
发电企业的电力销售主要体现为机组利用小时数，机组利用小时数由发电量与装
机容量决定。各个区域内装机容量、自发电量、结算上网电量等指标所占比重与
各个区域电力销售收入所占比重具有一致性。就标的公司目前实际运营电厂的区
域分布情况来看，江苏省子公司数量较多，具体包括 5 家燃机热电联产企业、7
家燃煤热电联产企业、3 家生物质发电企业、3 家垃圾发电企业，装机容量占比
达到 70%以上，江苏省电力销售收入也超过 70%。广东省主要为广州蓝天燃机
热电联产项目，广州地区燃机发电机组电价较高，因此，广东省电力收入占比略
高于装机容量占比。内蒙古自治区为两家风力发电企业，其装机容量约占总装机
容量的 3.85%，且内蒙古地区从 2016 年开始子公司存在交易电量，交易电价较
244
低，故内蒙古地区电力销售收入占比只有 1.7%左右。浙江省子公司为 4 家燃煤
热电联产企业，其装机容量、上网结算电量等所占比重与浙江省电力销售收入所
占比重也具有一致性。
（3）浙江省电力销售收入占比逐年下降
浙江省电力销售收入占比呈逐年下降趋势，这主要是因为标的公司近年来大
力发展清洁能源、可再生能源发电项目，加快布局燃机热电联产、垃圾发电、风
力发电等业务，标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，且随着 2016
年下半年以来煤炭价格的上涨并维持在高位运行，标的公司下属燃煤热电联产企
业为控制成本，在保证供热能力的方面减少发电量。浙江省子公司能源类型全部
为燃煤热电联产企业，未扩建其他能源类型电厂，由此浙江省板块电力销售稳定，
在其他区域增加的情况下，导致本区域占比减少，从另一方面合理地解释了该区
域电力销售收入的整体占比变动趋势。
（4）江苏省电力销售收入占比总体保持稳定
江苏省电力销售收入各期所占比重均超过 70%，2016 年度，该比重由 2015
年的 87.97%下降到 73.40%，主要是因为广州蓝天燃机投产后广州地区收入的增
加，虽然本区域内的无锡蓝天燃机也于 2015 年第四季度投产运行，但 2015 年第
四季度江苏省的太仓保利热电出售、徐州西区热电关停，故江苏省结算电量所占
比重下降。江苏省燃煤热电联产企业，无论是装机容量或者自发电量，也呈现逐
年下降趋势。标的公司燃煤热电联产企业正在逐步转型为燃机热电联产，燃煤热
电联产装机容量比例逐渐降低，本年，昆山热电和南京污泥燃煤热电联产项目已
经停运。但江苏省燃机热电联产企业占比较高，且随着 2018 年 4 月南京协鑫燃
机投产、2018 年 8 月昆山分布式并网发电，燃机热电联产企业经营规模呈上升
趋势，结算上网电量大幅上涨。标的公司下属垃圾发电子公司徐州垃圾发电、太
仓垃圾发电均位于江苏省，该区域人口较为密集、经济相对发达，垃圾处理需求
较大，垃圾发电上网电量稳定。标的公司下属生物质发电电厂也都位于江苏省，
规模无重大变化，生物质电厂上网电量亦无重大波动。江苏省电力销售收入所占
比重维持在较高水平且 2018 年度略有上涨。
245
（5）广州蓝天燃机投产运营，广东地区收入比重增长
广州蓝天燃机于 2015 年第四季度投产运营，2016 年全年广东省上网电量大
幅提高，相应地，2016 年广东省电力销售收入所占比重也大幅上涨，由 2015 年
度的 4.02%提高至 2016 年度的 19.36%。
（6）内蒙古自治区主要为风力发电收入，占比较小
标的公司来源于内蒙古自治区的收入全部为风力发电收入。标的公司目前风
力发电主要为国泰风电、富强风电两家，全部位于风资源富集的内蒙古地区。其
中 2016 年富强风电正式并网发电，且其位于工业重镇鄂尔多斯所属片区，用电
需求大，弃风率相对较低、上网电量高，2016 年度内蒙古地区的结算上网电量
占比由 2015 年度的 1.05%提高至 1.69%，电力销售收入占比由 0.89%提高至
1.44%。在我国环境问题日益严重的背景下，风力发电可以提高能源安全并缓解
大气污染。在政策利好频出的背景下，风力发电具备广阔的发展前景。随着标的
公司大力发展风力发电项目，风力发电项目装机规模将进一步扩大，风力发电收
入所占比重将继续提高。
2、蒸汽销售
（1）蒸汽销售收入具有区域性特征
根据国家相关规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目，区
域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供热协议，标的公司蒸汽客户集中在电厂
所在周边，具有一定的区域稳定性。标的公司的热电联产机组均位于经济发达、
资源富集的江苏省、浙江省和广东省，经济发达地区对热力有旺盛的需求。由蒸
汽销售收入区域分布图表可知，标的公司的蒸汽销售收入也是来自于江苏省、浙
江省和广东省等地区。内蒙古地区为风力发电机组，无蒸汽销售收入。
蒸汽销售收入根据双方确定的蒸汽使用量与约定的结算单价确认，结算单价
按照政府指导价格执行。江苏省政府制定了最高和最低价格；浙江省允许在指导
价格基础上，根据用汽量价格最高可上浮 10%，最低可下浮 3%；广东省则由企
业按照能源市场价格变动双方协商确定。报告期内，各区域平均蒸汽销售单价（不
246
含税）如下表所示：
单位：元/吨
省份 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
江苏省 181.39 174.82 154.95 161.81
浙江省 181.98 177.85 159.20 156.76
广东省 231.29 229.50 231.98
从上表可以看出，江苏省与浙江省蒸汽售价差异不大，波动趋势一致，广东
省蒸汽销售单价较高。蒸汽业务产能主要受热电联产公司数量、装机容量的影响，
结算气量主要受接入用户数量、用户热负荷需求等方面的影响。江苏省和浙江省
供汽量与结算汽量所占比重与该区域蒸汽销售收入所占比重具有一致性，广东省
由于售价较高，蒸汽销售收入所占比重略高于结算汽量的比重。
（2）江苏省蒸汽收入所占比重下降
江苏省蒸汽销售收入各期保持稳定，但 2016 年、2017 年所占比重同比上年
下降，2018 年较上年波动较小。2016 年由于广州蓝天已投产，广州地区新增蒸
汽收入，江苏省蒸汽收入维持稳定的情况下所占比例下降。2017 年度由于浙江
省蒸汽收入的大幅上涨与广东省蒸汽收入的逐步增长，江苏省在蒸汽收入略有上
涨的同时所占比例继续下降。2018 年度，昆山热电和南京污泥燃煤热电联产项
目停运，南京污泥大部分客户转移给本年投产运行的南京燃机，且无锡蓝天于
2016 年开始有蒸汽收入之后，每年由于前两大客户无锡能达热电有限公司和无
锡新联热力有限公司用汽需求的增加，结算汽量保持快速增长。因此，2018 年
度江苏省蒸汽收入所占比例同比 2017 年变化不大，但燃煤热电联产企业供汽量
与结算汽量所占比重下降，燃机热电联产企业该比重上升。燃煤热电联产企业蒸
汽收入仍居第一名，其中，如东热电和丰县热电结算汽量维持较高水平。
（3）浙江省蒸汽销售收入占比相对较高
报告期内，浙江省蒸汽销售收入占比相对于该区域装机容量和上网电量等所
占比例较高，主要是因为该区域子公司均为燃煤热电联产企业，实行“以热定
电”，售汽业务为其主要业务，浙江省各期售汽业务收入均超过售电业务收入。
247
另外，该区域子公司全部位于各地工业园区内，供热半径内客户密集度高，接入
客户数量较多，且多为印染与纺织等企业，对于蒸汽的需求量一直较大。兰溪热
电位于兰溪市城西轻工业区，主要客户为浙江金梭纺织、浙江鑫兰纺织等纺织与
化工企业；湖州热电位于练市工业园区，主要客户包括湖州新嘉力印染、湖州彩
蝶纺织等企业。嘉兴热电位于嘉兴市秀洲工业园区，目前供热范围包括秀洲工业
区、嘉兴经济开发区西南片区和洪合镇，主要客户包括嘉兴市锦福缩染、嘉兴市
万虹漂染等。濮院热电位于桐乡市濮院镇新妙智村，主要客户包括博森织染（嘉
兴）、桐乡市金达染整、浙江中昕染整等印染公司。作为公司能源类型均为燃煤
热电联产企业的浙江省，随着公司在保证供热能力方面减少发电量，电力销售收
入一直处于下降趋势，但蒸汽销售收入不降反升。2017 年度及以后期间浙江省
蒸汽销售收入大幅上涨，除了价格上升因素外，另外是因为兰溪热电、湖州热电、
嘉兴热电等公司新建部分供热管网扩展了供热覆盖区域，使得接入管网的蒸汽客
户数量有所增加。另外，国家环保力度持续加大，一些小型企业自有锅炉被关停，
公司接入客户数量增多，结算汽量增加。例如，本区域内的湖州热电，2015 年
至 2018 年 9 月平均蒸汽客户数量分别为 41 家、41 家、50 家和 56 家，结算汽量
分别约为 41 万吨、44 万吨、74 万吨和 73 万吨。
（4）广东省蒸汽销售收入总体占比较小，但维持增长趋势
广东省的广州蓝天供热工程于 2016 年第一季度开始使用，故广东省 2015
年度无蒸汽销售收入。广州蓝天所处的经济技术开发区是一个新区，广州蓝天较
早进入，周边新建厂的数量不多，但随着该区域的发展，后续接入客户数量会逐
步增加，这与该区域蒸汽销售收入较少但缓慢增长趋势一致。
（三）标的资产经营差异的合理性
如上所述，标的公司在各个区域的经营差异主要由各个区域的公司运营规
模、公司能源类型及区域特征导致。
对于电力销售收入，江苏省子公司数量最多，且子公司能源类型包括燃机热
电、燃煤热电、生物质发电和垃圾发电多种业态，运营规模最大，江苏省电力销
售收入所占比重各期均超过 70%。广州省随着广州蓝天于 2015 年第四季度投产
248
运营，2016 年电力销售收入大幅上涨且之后保持稳定。浙江省电力销售收入占
比逐年下降，因该区域内子公司均为燃煤热电联产企业，随着煤炭价格上涨并高
位运行，为控制成本，减少了发电量。内蒙古地区全部为风力发电机组，收入占
比较小，但随着标的公司大力发展风力发电项目，风力发电项目装机规模将进一
步扩大，风力发电收入所占比重将逐步提高。
对于蒸汽销售收入，江苏省由于子公司数量与装机容量等运营规模较大，所
占比重仍为最多。浙江省由于子公司区域位置优势与客户类型需求量大，导致结
算汽量相对较大，4 家子公司蒸汽收入各期合计占比均超过 30%。广东省蒸汽销
售收入总体占比较小，但维持增长趋势，主要是因为广州蓝天所处的经济技术开
发区是一个新区，广州蓝天较早进入，周边新建厂的数量不多，但随着该区域的
发展，接入客户数量逐步增长。
综上，经分析标的公司各区域子公司、项目的发展情况与该区域收入分布情
况具备匹配性，标的公司在各个区域的经营差异是合理的。
三、结合各地区电价差异、燃料成本差异、供求关系差异以及风资源差异
情况，补充披露标的资产拟建、在建项目分布的原因及合理性，并说明对标的
资产持续盈利能力的影响。
（一）协鑫智慧能源下属在建/拟建项目情况
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源下属拟建、在建电厂的省份分布情况
如下表所示：
项目公司 所在省份 规划装机容量（MW） 在建/拟建
天然气发电
国电中山 广东省 538 在建
高州分布式 广东省 152 拟建
中马分布式 广西省 150 在建
隆安分布式 广西省 150 拟建
江苏能源服务—瑞金医院无锡
江苏省 0.4 在建
分院天然气分布式能源项目
宁高燃机 江苏省 200 拟建
249
项目公司 所在省份 规划装机容量（MW） 在建/拟建
浏阳分布式 湖南省 150 在建
黄骅燃气热电 河北省 150 拟建
昆明燃机 云南省 240 拟建
白银能源服务 甘肃省 19.5 拟建
眉山分布式 四川省 117.5 拟建
菏泽燃机 山东省 800 拟建
垃圾发电
阜宁再生 江苏省 12 在建
永城再生 河南省 30 在建
徐州鑫盛润 江苏省 75 拟建
生物质发电
溧阳生物质发电 江苏省 30 拟建
风力发电
天雷风电 贵州省 49.5 在建
桐梓风电 贵州省 50 拟建
辽宁聚鑫风电 辽宁省 50 在建
偏关风电 山西省 99.5 拟建
大同风电 山西省 50 拟建
汾西风电 山西省 40 拟建
镶黄旗风电 内蒙古自治区 125 拟建
来安风电 安徽省 50 拟建
凤台风电 安徽省 50 拟建
榆林风电 陕西省 50 拟建
漯河新能源 河南省 50 拟建
兴化风电 江苏省 50 拟建
汝城风电 湖南省 50 拟建
重庆能源 重庆市 80 拟建
除上表中列示的拟建、在建项目，截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源在
建项目还包括新疆能源服务的配电网工程，该项目已于 2018 年 10 月 18 日投产
送电。此外，标的公司有两个海外的拟建项目，主要为土耳其地热和印尼水电，
海外项目的具体内容和投资原因详见本补充法律意见书《反馈意见》之问题 19。
250
（二）根据每项能源发电类型的集中省份情况，说明所在省份的电价情况、
燃料成本情况、供求关系差异、以及风资源差异，补充披露标的资产拟建、在建
项目分布的原因及合理性，并说明对标的资产持续盈利能力的影响
1、拟建、在建的燃机热电联产项目
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建燃机热电联产电厂
主要位于广东省、广西省、江苏省、湖南省、河北省、云南省、甘肃省、四川省
和山东省，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
所在省份 所在省份现行电价情况
根据广东省发展和改革委员会于 2018 年 8 月 31 日下发的《关于降低
天然气发电上网电价有关事项的通知》（粤发改价格[2018]394 号）：
广东省
我省现行上网电价高于每千瓦时 0.665 元（含税，下同）的天然气发
电机组的上网电价统一降低为每千瓦时 0.665 元。
根据广西壮族自治区物价局于 2018 年 1 月 5 日下发的《关于广西协
鑫中马分布式能源项目上网电价的复函》（桂价格函[2018]8 号）：核
定广西协鑫中马分布式能源项目上网电价为每年上网电量在 1 亿千瓦
广西省 时以内的电量，上网电价执行广西燃煤标杆上网电价加 0.30 元/千瓦
时电价补贴；每年上网电量超出 1 亿千瓦时的电量按照我区燃煤机组
标杆上网电价（含税）执行；上述电价补贴标准自投入商业运营之日
起支持 3 年。
根据江苏省物价局于 2018 年 11 月 1 日下发的《关于完善天然气发电
上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）：天然气发电机组标
杆上网电价表如下：
机组分类 容量电价（元/千瓦月） 电量电价（元/千瓦时）
江苏省
调峰机组 28 0.436
热电联产机组
40 万级机组 28 0.449
20 万级机组 32 0.484
10 万级机组 42 0.469
根据湖南省发展和改革委员会于 2018 年 12 月 7 日下发的《关于天然
气发电项目上网电价有关问题的通知》（湘发改价商[2018]956 号）：
湖南省 一、分布式天然气发电项目自发自用或与电力用户直接交易有余的上
网电量，其上网电价按我省燃煤标杆上网电价 0.45 元/千瓦时执行。
二、参与电网调峰的天然气发电项目作为调峰电源，执行调峰电价。
251
所在省份 所在省份现行电价情况
其上网电价在迎峰度夏（6 月 25 日-9 月 10 日）、迎峰度冬（12 月 20
日-次年 3 月 5 日）期间按照 0.65 元/千瓦时执行；其他时段按照我省
燃煤标杆上网电价 0.45 元/千瓦时执行。
除上述省份的物价监管机构有针对燃气发电机组出台专门的定价政策外，其
他省份，包括河北省、云南省、甘肃省、四川省和山东省均未有专门的电价政策，
均为“一事一议”，需要根据情况对每家燃气发电电厂进行单独定价。
其中位于广东省的国电中山项目、广西省的中马分布式项目、江苏省的江苏
能源服务—瑞金医院无锡分院天然气分布式能源项目、湖南省的浏阳分布式项目
已经施工建设，根据上表可知，上述 4 个项目所在地区的电价均有政府指导政策，
定价机制较为稳定连续。其他项目均为拟建项目，后续将根据当地出台的天然气
发电定价政策择机决定开工的时机。
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源在建项目的所在区域均针
对燃气热电联产项目出台了专门的定价政策，上述定价政策较为稳定连续。
（2）所在省份现行的天然气门站价格
根据国家发改委于 2018 年 5 月 25 日下发的《关于理顺居民用气门站价格的
通知》（发改价格规[2018]794 号），由于天然气增值税税率由 11%降至 10%，现
行非居民基准门价格也作了相应调整，具体如下表所示：
单位：（元/千立方米）（含 10%增值税）
所在省份 所在省份现行的天然气门站价格
广东省 2,060
广西省 1,890
江苏省 2,040
湖南省 1,840
河北省 1,860
云南省 1,600
甘肃省 1,320
四川省 1,540
山东省 1,860
252
（3）所在省份的电力供求情况
2015 年至 2017 年，协鑫智慧能源下属燃机热电联产的拟建、在建项目所在
省份的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
发电量 4,034.90 4,263.66 4,503.36
广东省
用电量 5,310.69 5,610.13 5,958.97
发电量 1,299.93 1,346.51 1,401.11
广西省
用电量 1,334.32 1,359.65 1,442.34
发电量 4,360.75 4,709.37 4,914.74
江苏省
用电量 5,114.70 5,458.95 5,807.89
发电量 1,313.95 1,385.09 1,434.67
湖南省
用电量 1,447.63 1,495.65 1,581.51
发电量 2,497.85 2,630.59 2,817.10
河北省
用电量 3,175.66 3,264.52 3,441.74
发电量 2,553.37 2,692.54 2,955.06
云南省
用电量 1,438.61 1,410.52 1,538.10
发电量 1,242.22 1,214.33 1,349.15
甘肃省
用电量 1,098.72 1,065.15 1,164.37
发电量 3,129.59 3,273.85 3,480.38
四川省
用电量 1,992.40 2,101.02 2,205.18
发电量 4,684.58 5,329.27 5,162.74
山东省
用电量 5,117.05 5,390.75 5,430.16
数据来源：中国电力企业联合会
根据上表可知，协鑫智慧能源拟建、在建项目所在省份的用电量在 2015 年
至 2017 年期间基本呈现出逐步上升的状态，在建项目所在省份的用电量均大于
发电量，电力呈现出供不应求的状态，因此标的公司在建燃机热电联产项目所产
生的电量可以实现比较好的消纳。
综上所述，协鑫智慧能源下属拟建、在建风电项目大多位于 IV 风资源区，
为全国最高的风电厂上网电价，且此类风资源区的弃风率较低甚至没有，所在省
份的用电量均呈现出逐年上升的趋势，电力消纳能力较强，因此协鑫智慧能源拟
253
建、在建风力发电项目具有区域分布上的合理性，未来将提升标的公司的持续盈
利能力。
2、拟建、在建的垃圾发电项目
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源下属的拟建、在建垃圾发电厂主要位
于江苏省和河南省，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
根据国家发展改革委于 2012 年 3 月 28 日下发的《关于完善垃圾焚烧发电价
格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项
目，均先按其入厂垃圾量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量
暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税，
下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
根据上述政策，垃圾发电厂执行全国统一的上网电价。
（2）所在省份的电力供求情况
2015 年至 2017 年，协鑫智慧能源下属垃圾电厂的拟建、在建项目所在省份
的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
发电量 4,360.75 4,709.37 4,914.74
江苏省
用电量 5,114.70 5,458.95 5,807.89
发电量 2,624.63 2,652.66 2,739.63
河南省
用电量 2,879.62 2,989.15 3,166.17
数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，协鑫智慧能源下属垃圾电厂所在的省份发电量小于用电量，电
力处于供不应求的状态。
综上所述，协鑫智慧能源下属三个垃圾发电的拟建、在建项目均处于电力供
不应求的省份；垃圾发电主要的原材料为城市垃圾，由当地政府机关按照合同要
254
求提供，并根据每吨垃圾向垃圾发电公司提供补贴；垃圾发电的电价则为全国统
一的定价，因此协鑫智慧能源下属垃圾发电项目具有合理性，上述电厂的建设将
提升标的公司的持续盈利能力。
3、拟建、在建的生物质发电项目
标的公司下属一个生物质发电的拟建项目，即为溧阳生物质发电项目，位于
江苏省，主要分析如下：
根据国家发改委于 2010 年 7 月 18 日下发的《关于完善农林生物质发电价格
政策的通知》（发改价格[2010]1579 号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电
价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网
电价每千瓦时 0.75 元（含税，下同）。通过招标确定投资人的，上网电价按中标
确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。由上述政策可
知，生物质发电项目执行统一的上网电价，即每千瓦时 0.75 元（含税）。
溧阳生物质发电项目位于江苏省，江苏省作为长三角经济发达省份，近三年
来发电量和用电量均呈现出较快的增长态势。溧阳生物质位于江苏省溧阳市，溧
阳市物产丰富，是著名的“鱼米之乡”、“丝绸之乡”、“茶叶之乡”，盛产稻、
麦、油、茶、蚕茧、板栗、毛竹等，是苏南地区稻麦亩产连续 4 年达“吨粮”的
唯一县市以及全国森林旅游示范县（市），溧阳市丰富的生物质资源能够为电厂
提供充足的燃料。
综上所述，协鑫智慧能源下属的溧阳生物质位于江苏省，江苏省具有较好的
电力消纳状态，整体电力状况呈现出供不应求的态势；溧阳生物质所在的溧阳市
拥有丰富的生物质资源，能够为电厂提供充足的燃料，同时生物质发电的定价为
全国统一的定价，因此协鑫智慧能源下属拟建、在建的生物质项目具有合理性，
上述电厂的建设将提升标的公司的持续盈利能力。
4、拟建、在建的风力发电项目
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源下属的风力发电厂主要位于贵州省、
辽宁省、山西省、内蒙古自治区、安徽省、陕西省、河南省、江苏省、湖南省和
255
重庆市，上述省份的具体情况分析如下：
（1）所在省份现行的电价情况
根据国家发改委于 2016 年 12 月 26 日下发的《关于调整光伏发电陆上风电
标杆上网电价的通知》发改价格〔2016〕2729 号，全国路上风力发电标杆上网
电价表如下所示：
单位：元/千瓦时
2018 年新建陆上风电
资源区 各资源区所包括的地区
标杆上网电价
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、
呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自治
Ⅰ类资源区 0.40
区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉
玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤
Ⅱ类资源区 0.45 峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃
省嘉峪关市、酒泉市；云南省
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、
双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，大
兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、酒泉市以
Ⅲ类资源区 0.49
外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐
市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石
河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
Ⅳ类资源区 0.57 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
根据标的公司下属风电项目的核准批文可知，天雷风电、偏关风电、来安风
电、大同风电、榆林风电、漯河新能源、兴化风电、重庆能源、凤台风电和桐梓
风电均位于Ⅳ类资源区，享受最高的陆上风电标杆上网电价；镶黄旗风电位于 I
类资源区，对应的电价偏低。
（2）所在省份的风资源差异情况
风能资源取决于风能密度和可利用的风能年累积小时数，风能资源受地形的
影响较大。根据我国风能密度及地形情况，我国风能资源区可分为四大类，即 I
类资源区、II 类资源区、III 类资源区和 IV 类资源区。其中 I 类资源区的风能资
源最好，IV 类资源区的风能资源相对没有 I 类-III 类资源区丰富。
256
虽然 I 类资源区的风能资源最好，但是根据国家能源区发布的《2018 年风电
并网运行情况》可知，此类区域的弃风率也相对较高；标的公司下属风力发电的
拟建、在建项目的弃风率情况如下表所示：
所在省份 2018 年弃风率
江苏省 -
湖南省 -
贵州省 1.1%
辽宁省 1.0%
山西省 1.1%
内蒙古自治区 10.3%
安徽省 -
陕西省 2.2%
河南省 -
重庆市 -
（3）所在省份的电力供求情况
2015 年至 2017 年，协鑫智慧能源下属风力发电的拟建、在建项目所在省份
的电力供求情况如下表所示：
单位：亿千瓦时
所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
发电量 4,360.75 4,709.37 4,914.74
江苏省
用电量 5,114.70 5,458.95 5,807.89
发电量 1,313.95 1,385.09 1,434.67
湖南省
用电量 1,447.63 1,495.65 1,581.51
发电量 1,814.87 1,903.99 1,899.10
贵州省
用电量 1,174.21 1,241.78 1,384.89
发电量 1,665.18 1,778.76 1,829.27
辽宁省
用电量 1,984.89 2,037.40 2,135.50
发电量 2,449.27 2,535.08 2,823.94
山西省
用电量 1,737.21 1,797.18 1,990.61
内蒙古自治 发电量 3,928.77 3,949.81 4,435.94
区 用电量 2,542.87 2,605.03 2,891.87
257
所在省份 电量情况 2015 年 2016 年 2017 年
发电量 2,061.89 2,252.69 2,456.28
安徽省
用电量 1,639.79 1,794.98 1,921.48
发电量 1,623.10 1,757.41 1,814.03
陕西省
用电量 1,221.73 1,357.06 1,494.75
发电量 2,624.63 2,652.66 2,739.63
河南省
用电量 2,879.62 2,989.15 3,166.17
发电量 679.81 701.19 728.10
重庆市
用电量 875.37 924.89 992.65
数据来源：中国电力企业联合会
从上表可知，协鑫智慧能源下属拟建、在建风电项目所在省份的用电量呈现
出逐年上升的趋势，虽然部分省份的发电量大于其用电量，但此类省份主要位于
“西电东送”的主要干道上，将由所在区域省份和东部沿海地区一同消纳所发电
量。
综上所述，协鑫智慧能源下属拟建、在建风电项目大多位于 IV 风资源区，
为全国最高的风电厂上网电价，且此类风资源区的弃风率较低甚至没有，所在省
份的用电量均呈现出逐年上升的趋势，电力消纳能力较强，因此协鑫智慧能源拟
建、在建风力发电项目具有区域分布上的合理性，未来将提升标的公司的持续盈
利能力
四、补充披露区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况，
包括但不限于供热范围、供热费用及支付方式、期限、违约责任等，并说明标
的资产保持客户稳定性的主要措施
（一）区域内蒸汽用户与标的资产签署长期供热协议的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的与 2018 年 1-9 月供热/
供汽收入前三十大客户签署的供用热/汽合同具体情况详见本补充法律意见书附
件一。
（二）标的资产保持客户稳定性的主要措施
根据标的公司提供的说明，报告期内，标的公司与各主要蒸汽客户均保持良
258
好的合作关系，业务合作过程中未发生纠纷，客户稳定性较高，标的公司保持客
户稳定性的主要措施如下：
1、标的公司根据经营需要与各蒸汽用户签订期限较长的供热协议，以与蒸
汽用户建立长期合作关系；
2、标的公司下属各电厂对部分蒸汽用户提供用能检测等辅助性服务，协助
提高蒸汽用户的用能效率；运营过程专业规范，能够保证用户供热参数的稳定性，
通过为用户提供优质的服务，从而增强用户粘性。
3、根据《热电联产管理办法》第八条第二款的规定：在已有（热）电厂的
供热范围内，且已有（热）电厂可满足或改造后可满足工业项目热力需求，原则
上不再重复规划建设热电联产项目（含企业自备电厂），第九条规定：以热水供
热介质的热电联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再
另行规划建设抽凝热电联产机组。以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径
一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。据此规
定，标的公司各热电厂在实际经营中作为该供热半径内唯一热电联产供热项目，
能够较好的保持蒸汽客户的稳定性。
综上，报告期内，标的公司与各主要蒸汽用户均保持了持续合作，客户稳定
性较高。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司的电力销售收入主要来自于江苏省、广东省、浙江省和内蒙古
自治区，蒸汽销售收入来自于江苏省、广东省和浙江省。其中，江苏省收入所占
比重最高。
2、标的公司在各个区域的经营差异主要由各个区域的公司运营规模、公司
能源类型及区域特征所导致。标的公司各区域子公司经营情况、项目的发展情况
与该区域收入分布情况具备匹配性，标的公司在各个区域的经营差异是合理的。
3、综合考虑各地区的电价差异、相应的燃料成本情况、所在区域的电力供
求关系以及风资源差异和弃风情况等各项因素，标的公司现有拟建、在建项目的
分布具有合理性，会增强标的公司未来的持续盈利能力。
259
4、标的公司通过采取与各蒸汽用户签订长期供热协议、提供更加优质的服
务等各项措施，同时由于供热半径内热源的唯一性，标的公司与各主要蒸汽用户
均保持了持续合作，客户稳定性较高。
十七、《反馈意见》之问题 19
问题：申请文件显示，1）标的资产在海外从事清洁能源发电项目的投资和
运营管理，PT.MegaKaryaEnergi（以下简称印尼水电）总投资约 3.15 亿美元，
GCLNDEnerjiAnonim§irketi（以下简称土耳其地热）尚未确定总投资金额。2）
土耳其地热取得的资质证书允许土耳其地热开展钻探活动，以勘探地热资源。
如果确有地热资源可用于发电，土耳其地热据此可以申请发电许可证。3）标的
资产通过控制卢森堡地热 100%股权，控制土耳其地热 50.98%的投票权。请你
公司：1）补充披露海外项目的进展，是否需要相关审批及备案手续，是否符合
《境外投资管理办法》的相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
2）结合标的资产的发展战略及与境内电厂能源类型差异等，补充披露海外投资
印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性，并说明标的资产未来境外投资项
目的发展规划。3）结合土耳其地热的投票权、公司治理架构、公司章程等情况，
补充披露标的资产是否实现对土耳其地热的有效控制。4）补充披露土耳其地热
在勘探地热资源方面的进展，如未发现地热资源，对标的资产的影响，并补充
披露尚未确定总投资金额的原因及合理性。5）补充披露所涉及的具体汇率波动
风险、海外经营风险、融资风险等对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对
措施。6）补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露海外项目的进展，是否需要相关审批及备案手续，是否符合
《境外投资管理办法》的相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）补充披露海外项目的进展
1、印尼水电
260
印尼水电开发的 Paleleng 水力发电项目，装机容量为 134MW，目前已完成
印尼国家电力公司的可行性研究报告审批和购电协议尽职调查，已获得印尼国家
电网的接入批复，并取得项目用地站址许可和环评批复。该项目现已纳入
2018-2027 年印尼国家电力规划（RUPTL）。
2、土耳其地热
截至本补充法律意见书出具日，土耳其地热已经在马尼萨省的执照区块完成
了前期地热测试井钻探工作，基本探明了热储分布位置，并完成了四口生产和一
口回灌井的钻井作业。地面电站的设计工作已经基本完成。主机设备 ORC 方面，
项目公司已经通过招标，与意大利 EXERGY 签订了供货合同。
（二）是否需要相关审批及备案手续，是否符合《境外投资管理办法》的相
关规定
1、印尼水电
印尼水电系通过协鑫智慧能源境外投资平台常隆有限进行的投资。截至本补
充法律意见书出具日，协鑫智慧能源对印尼水电的投资情况如下所示：
协鑫智慧能源于 2017 年 1 月收购印尼水电，根据当时有效的《境外投资项
目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8 日
生效，2018 年 3 月 1 日被废止）以及现行有效的《企业境外投资管理办法》，
协鑫智慧能源对常隆有限以及印尼水电的投资不属于需要核准的境外投资项目，
上述投资实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），协鑫智慧能源对
常隆有限以及印尼水电的投资不属于需要核准的境外投资，上述投资实行备案管
261
理。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），银行直接审核办理直接投资外汇登记，国家外汇管理
局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。境内投资主体设立
或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手
续。
协鑫智慧能源就投资印尼水电取得的登记、备案文件如下所示：
序号 公司名称 企业境外投资证书 项目备案文件 外汇登记
2016 年 6 月 13 日取得苏
2016 年 4 月 13 日取得
州工业园区经济发展委 通过中国银行股份
江苏省商务厅颁发的
员会核发的《项目备案的 有限公司苏州工业
1 常隆有限 《企业境外投资证书》
通知》（苏园经复字 园区支行办理了相
（境外投资证第
[2016]40 号、苏园经复字 应的外汇登记手续
N3200201600361 号）
[2016]41 号）
2018 年 5 月 30 日取得 2018 年 5 月 25 日取得苏
江苏省商务厅颁发的 州工业园区行政审批局
2 印尼水电 《企业境外投资证书》 核发的《境外投资项目备 —
（境外投资证第 案通知书》（苏园行审境
N3200201800337 号） 外投备[2018]第 14 号）
印尼水电取得的相关资质文件如下所示：
许可/准许/
序号 相关地点 签发机构 取得时间
核准名称
Paleleng 134
1. 电网接入批复 印尼国家电网 2017 年 12 月 21 日
MW 水电厂
Paleleng 134
2. 项目用地站址许可 Pinrang 县政府 2018 年 2 月 9 日
MW 水电厂
环境许可证（环评批 Paleleng 134
3. Pinrang 县政府 2018 年 7 月 16 日
复） MW 水电厂
根据境外法律意见书，常隆有限是在香港依法设立、有效存续和正常经营的
公司。常隆有限资本中所有股份的发行和转让都是合法有效的，均按照公司章程
和所有适用的香港法律和香港有关部门的所有批准进行操作。
根据境外法律意见书，印尼水电根据当地法律正式注册成立并有效存续，常
262
隆有限对印尼水电的收购已完成在印度尼西亚进行此类投资所需要的法律程序，
其股权变更按法定程序进行，合法有效。印尼水电已取得相关批准或商业许可，
印尼水电的所有现有经营和业务活动均符合印度尼西亚的法律规定。
2、土耳其地热
卢森堡地热和土耳其地热均系通过协鑫智慧能源境外投资平台常隆有限进
行的投资。常隆有限收购卢森堡地热股权的目的系为了通过卢森堡地热进一步收
购土耳其地热股权，卢森堡地热本身无实际经营性活动。截至本补充法律意见书
出具日，协鑫智慧能源对土耳其地热的投资情况如下所示：
协鑫智慧能源于 2016 年 2 月收购土耳其地热，根据当时有效的《境外投资
项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8
日生效，2018 年 3 月 1 日被废止），协鑫智慧能源对土耳其地热的投资不属于
需要核准的境外投资项目，上述投资实行备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），协鑫智慧能源对
卢森堡地热以及土耳其地热的投资不属于需要核准的境外投资，上述投资实行备
案管理。企业投资的境外企业开展境外再投资的，在完成境外法律手续后，应当
向商务主管部门报告（地方企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《再投资
报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门）。
协鑫智慧能源就投资土耳其地热取得的登记、备案文件如下所示：
序号 公司名称 企业境外投资证书 项目备案文件 外汇登记
263
通过中国银
2016 年 6 月 13 日取得苏
行股份有限
2016 年 4 月 13 日取得江苏省 州工业园区经济发展委员
公司苏州工
商务厅颁发的《企业境外投资 会核发的《项目备案的通
1. 常隆有限 业园区支行
证书》（境外投资证第 知》（苏园经复字[2016]40
办理了相应
N3200201600361 号） 号、苏园经复字[2016]41
的外汇登记
号）
手续
2016 年 6 月 3 日取得江苏省
商务厅颁发的《企业境外投资
2. 卢森堡地热 — —
证书》（境外投资证第
N3200201600620 号）
1、2016 年 6 月 3 日取得江苏
2017 年 11 月 10 日取得苏
省商务厅颁发的《企业境外投
州工业园区行政审批局核
资证书》（境外投资证第
3. 土耳其地热 发的《项目备案的通知》 —
N3200201600622 号）
（苏园行审项复字[2017]
2、土耳其地热增资事宜已办
第 79 号）
理境外再投资报告手续
土耳其地热取得的相关资质文件如下所示：
许可/准许/ 有效期限/取得
序号 相关地点 签发机构
核准名称 时间
第 2012-16 号马尼 马尼萨市政府投 自 2012 年 10 月
1. 马尼萨 Akkeili 区
萨运营许可 资监管和协调部 11 日起三十年
第 2012-17 号马尼 马尼萨市政府投 自 2012 年 10 月
2. 马尼萨 Sobran 村
萨运营许可 资监管和协调部 11 日起三十年
德 尼 兹 利 Pamukkale 区 德尼兹利市政府
德尼兹利第 49 号运 自 2012 年 10 月
3. （村/地区：Yukaraml、 投资监管和协调
营许可 15 日起三十年
Korucuk、Goncal） 部
德尼兹利市政府
德尼兹利第 50 号运 德尼兹利 Sarayky 区 自 2012 年 10 月
4. 投资监管和协调
营许可 （Trkaz，Hisarky 区） 15 日起三十年
部
GCL ND M1 JES 地热发 土耳其电力市场 2017 年 12 月起
5. 电力生产预许可
电厂 监管机构 30 个月
免环评批准证书 GCL ND M1 JES 地热发 土耳其环境和城
6. 2018 年 1 月
（ED Belgesi） 电厂 市化部
根据境外法律意见书，卢森堡地热设立和股权变更业已履行必要法律程序，
合法有效。卢森堡地热的业务经营属于持股和融资活动。财务报表和纳税申报表
未反映出上述经营活动有获得任何收益，也未反映从其他商业活动中获得任何收
益。卢森堡地热已获得设立和作为持股公司存续所需的全部相关资格、许可和执
264
照，并作为持股公司合法经营。
根据境外法律意见书，土耳其地热系一家根据土耳其法律依法成立并有效存
续的公司。土耳其地热股份转让的所有法律程序均已按照《土耳其商法典》完成，
且股份收购已履行在土耳其投资所需的一切法律程序，无需获得任何政府核准。
土耳其地热的业务符合土耳其的法律规定，目标公司已获得关于下述事项的必要
准许和许可：（1）目标公司的成立和存续；和（2）为未来进行电力生产作业而
获得的持续手续/运营准许和许可。
综上，印尼水电和土耳其地热已履行相关备案手续，符合《境外投资管理办
法》的相关规定
（三）对本次交易及交易完成后上市公司的影响
基于上述，印尼水电和土耳其地热依法设立、合法存续，未发现其正常生产
经营存在重大风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
二、结合标的资产的发展战略及与境内电厂能源类型差异等，补充披露海
外投资印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性，并说明标的资产未来境外
投资项目的发展规划。
（一）协鑫智慧能源对外投资印尼水电与卢森堡地热的原因及商业合理性
1、协鑫智慧能源投资印尼水电和卢森堡地热的原因
标的公司海外业务开发主要强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”，
在开发地点的选择上重点考虑一带一路和当地经济环境的相关情况。
印尼水电的主营业务为水力发电。标的公司通过收购卢森堡地热股权的目的
系为了通过该特殊目的公司进一步收购土耳其地热股权，其中土耳其地热为地热
发电业务。截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源在国内的电厂类型主要
为燃机热电联产、燃煤热电联产、生物质发电、风力发电和垃圾发电，标的公司
在境外投资的土耳其地热和印尼水电的电厂类型则为地热发电和水力发电，是对
标的公司境内业务类型的进一步扩充。
265
结合印尼水电和土耳其地热的业务类型，以及所在地区的政治、经济、文化
情况，具体原因如下所示：
（1）印尼水电
根据彭博新能源财经统计，2017 年中国电力企业海外投资已超 1,000 亿美
元，其中 44%的投资集中在东南亚区域，48%为水电项目投资。协鑫智慧能源将
印尼水电作为主要的海外投资项目的原因如下：
①印尼电力市场具有较大的发展潜力：印尼人口众多，自然资源丰富，随着
全球化发展进程的加快，印尼的经济快速发展，对于电力的需求增长迅速，未来
电力市场的空间较大。
②印尼电力市场政策较为完善：印尼政府大力支持 IPP（独立发电商）的开
发，相关的法规法规相对较为完善，印尼国家电网公司每年都会制定和发布印尼
国家电力供应商业计划，就未来十年的电力供应商业计划进行详细得说明。在上
述政策的支持下，且中国政府和印尼政府关系友好，中国公司在参与印尼电力项
目建设乃至 IPP 开发方面已经有了非常好的合作基础，符合国家“一带一路”的
发展政策。
综合考虑印尼的政治环境、海外投资环境以及印尼水电项目自身的商业合理
性，印尼水电投资是标的公司拓展能源生产端业态的重要举措。
（2）、土耳其地热
协鑫智慧能源主要从地热资源的丰富性和未来上网电价的稳定性，考虑投资
土耳其地热，具体原因如下所示：
①土耳其地热资源非常丰富：根据土耳其地热协会在 2010 年世界地热大会
中所作出的报告统计，土耳其的地热资源非常丰富，预计储量达到 31,500MWt，
位居世界第七位，截至 2010 年底的地热资源利用率仅为 7%，未来土耳其地热资
源的开发潜力较大。
②地热上网电价的稳定性：2011 年土耳其政府通过了一系列可再生能源上
266
网电价补贴政策，其中规定土耳其地热发电在投运 10 年内享受 10.5 美分/kWh
电价政策，此外电厂建造过程中采购土耳其本国生产设备可享受额外补贴。
③自中国提出“一带一路”以来，土耳其政府高度重视与中国对接共建“一
带一路”，两国政府关系日益紧密。
综上所述，协鑫智慧能源投资印尼水电和土耳其地热的原因主要为这两个国
家的政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度、以及当地的电力消纳能力
较好，上述海外投资客观上有利于实现标的公司“走出去”的多元化发展战略，
有利于增强协鑫智慧能源的国际竞争力，并为标的公司快速稳定的可持续发展提
供强有力的支持。
2、投资印尼水电与土耳其地热的商业合理性
截至本补充法律意见书出具日，印尼水电已获得印尼国家电网的接入批复，
并取得项目用地站址许可和环评批复，未来将加快实现与印尼国家电网签署购电
协议（PPA）；在签署购电协议后，标的公司将择机开工建设水电站，建设期预
计为 40 个月，本项目的税后内部收益率为 11.30%，税后投资回收期是 11.30 年
（不含建设期），经济效益良好，建设该项目对标的公司的发展有较好的促进作
用。
截至本补充法律意见书出具日，土耳其地热已完成马尼萨省 K 执照区块五
口地热井的施工，已经基本完成地面电站的工程设计工作，并通过招标签订了主
设备的订货合同。目前土耳其地热下属 GCL ND M1 JES 热电厂（以下简称“M1
电站”）已取得土耳其电力市场监管机构所签发的关于电力生产的预许可，以及
土耳其环境和城市化部所签发的免环评批准证书（ED Belgesi），正在办理 M1
电站的建设许可证以及后续所需的发电许可证。土耳其地热下属 GCL ND M1
JES 热电厂的建设期预计为 36 个月，本项目的税后内部收益率为 7.6%，税后投
资回收期是 12.9 年（不含建设期），经济效益良好。此外，除正在开发的 M1 电
站外，标的公司将持续勘探其他地块的地热资源，未来将根据勘探结果以及相应
的地热上网发电的电价政策，在上述条件成熟的情况下择机进行开发。
267
（二）标的公司未来境外投资项目的发展规划
协鑫智慧能源在开发境外业务时，遵循“稳步开发海外业务，加强风险管
控”的原则，主要从以下多个方面稳步实施：
公司海外业务开发强调“因地制宜”、“分散布局、相对聚焦”。在国家“一
带一路”战略指引下，按照“先近后远，先熟后生，先易后难”的原则，综合分
析双边关系、经济环境、风险收益以及中国企业成功经验，加强目标国别筛选，
重点布局东南亚、南亚、中东欧等区域；同时结合协鑫智慧能源业务定位，通盘
考虑各类项目技术成熟程度、融资渠道、投资规模等因素，加强各业态项目的筛
选。通过国别筛选以及业态筛选，实现在确保项目收益符合公司要求的同时，最
大努力控制项目风险。
三、结合土耳其地热的投票权、公司治理架构、公司章程等情况，补充披
露标的资产是否实现对土耳其地热的有效控制。
（一）土耳其地热的股权结构以及投票权情况
截至 2018 年 9 月 30 日，土耳其地热的股权结构以及投票权情况如下所示：
股东名称 股份 股份占比 股份类别 投票权1 投票权占比
卢森堡地热 45,283,500 50.6% A 679,252,500 50.98%
Ecolog Energy
43,493,500 48.6% B 652,402,500 48.97%
FZE
Diana Liu He 723,000 0.8% C 723,000 0.054%
（二）公司治理架构
1、股东大会
（1）股东大会会议的法定人数
根据土耳其地热股东协议以及土耳其地热公司章程，除非《土耳其商法典》、
土耳其地热股东协议或土耳其地热公司章程规定更多的法定人数，否则任何股东
大会的会议法定人数应由超过土耳其地热投票权 50%组成。
1根据土耳其地热公司章程，A 类股和 B 类股均向其所有者授予每股 15 票投票权，而 C 类股只授予每股 1
票投票权。
268
（2）通过股东大会决议的法定人数
根据土耳其地热股东协议以及土耳其地热公司章程，除《土耳其商法典》规
定更多的法定人数外，决议、行动和决策应由持有超过合计投票权 50%的股东的
赞成表决通过。
（3）对法定人数的特别规定
根据境外法律意见，《土耳其商法典》规定的法定人数如下所示：
序号 决议范围 会议法定人数 决策法定人数
1. 股东承诺额增加 100%股本 100%投票权
2. 将公司总部转移到国外 100%股本 100%投票权
3. 将股份公司转变为合作公司 100%股本 100%投票权
4. 全面改变公司的宗旨和范围 75%股本 相当于 75%股本的投票权
创设向特权股东授予的特权股
5. 75%股本 相当于 75%股本的投票权
份
6. 禁止转让记名股份的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
7. 公司股本减资的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
8. 公司解散和清算的表决 75%股本 相当于 75%股本的投票权
将股份公司转变为另一种形式 2/3 股本或股款缴足 相当于与会股东 2/3 的投票
9.
的公司（合作公司除外） 的股本 权
10. 放弃公司清算的表决 60%股本 相当于 60%股本的投票权
通过吸收或创建新公司进行的 50%股本或股款缴
11. 与会股东 75%投票权
合并的表决 足的股本
批准拆分协议或拆分计划的全 50%股本或股款缴
12. 与会股东 75%投票权
部或部分内容 足的股本
第一次会议需要
修订公司《章程细则》（上述的
13. 50%股本，第二次会 与会股东多数投票权
除外）
议需要 1/3
第一次会议需要
公司批准财务、发布和任命董事
14. 25%股本，第二次会 与会股东多数投票权
以及分配股息的普通决议
议无法定人数要求
第一次会议需要
15. 正在清算的公司的普通会议 25%股本，第二次会 与会股东多数投票权
议无法定人数要求
根据土耳其地热股东协议以及土耳其地热公司章程，股东关于批准公司年度
资产负债表和损益表以及分配利润的决议、行动和决策应由 A 类股东和 B 类股
269
东的赞成表决通过。
2、董事会
（1）董事会的组成
根据土耳其地热股东协议以及土耳其地热公司章程，土耳其地热的事务和管
理由董事会负责。董事会应由 5 名董事组成，其中 3 名在 A 类股东提名的人员
中任命，2 名在 B 类股东提名的人员中任命。董事长应在 B 类股东提名的人员中
选择，而副董事长应在 A 类股东提名的人员中选择。根据境外法律意见，董事
长和副董事长均无任何特殊权力（例如决定性投票）。截至 2018 年 9 月 30 日，
土耳其地热董事会中由卢森堡地热提名的董事为黄岳元（副董事长）、杜忠义（董
事）、麻益华（董事兼首席执行官）。
（2）通过董事会决议所需的表决权
根据土耳其地热股东协议以及土耳其地热公司章程，以下事项需要全体董事
一致表决：①出售土耳其地热适当有效地经营所需的任何重大资产；②土耳其地
热每年来自银行或金融机构所授贷款的负债金额合计超过土耳其地热名义资本
的 50%；③除土耳其地热的宗旨和范围另有规定外，以土耳其地热的名义并为第
三方的利益授予任何类型的财产负担，或者在土耳其地热适当有效地经营所需的
任何重大资产上设立任何类型的担保；④根据《土耳其商法典》的规定任命独立
审计师；⑤在土耳其地热的股份上设立负担的任何抵押权、质押权和留置权；⑥
确定关键管理人员的薪酬。
根据境外法律意见，根据《土耳其商法典》，多数董事出席的董事会即为合
法召开。董事会作出的决议应经过出席会议的多数董事批准。但是土耳其地热股
东协议以及土耳其地热章程规定了上述事项需要全体董事一致通过，因此，除上
述事项以外，A 类股东即卢森堡地热提名的董事可在无须 B 类股东提名的董事
出席的情况下合法召开董事会会议并作出任何类型的决议。
（三）标的资产实现对土耳其地热的有效控制
根据境外法律意见，根据土耳其法律，如果一家商业公司直接或间接拥有另
270
一家商业公司的多数表决权，或有权根据该公司的章程细则在另一家公司任命一
定人数的掌握董事会多数表决权的董事，或根据协议单独或者与其他股东或其他
公司共同掌握另一家公司的多数表决权，或通过协议或任何其他方式控制另一家
商业公司，则第一家公司视为“控制”公司，另一家公司视为“受控”公司。控
制另一家商业公司多数表决或者持有股份足以管理另一家商业公司的任何商业
公司将被推定为控制该另一家商业公司。
协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接拥有土耳其地热的多数表决权，有权根据
土耳其地热公司章程任命掌握土耳其地热董事会多数表决权的董事。
土耳其地热股东大会通过以下 5 个事项即吸收或创建新公司进行的合并的
表决、批准拆分协议或拆分计划的全部或部分内容、修订公司《章程细则》（上
述的除外）、公司批准财务、发布和任命董事以及分配股息的普通决议、正在清
算的公司的普通会议的决议时无须 B 类股东赞成表决，因此土耳其地热的日常
管理事实上由协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接控制。
土耳其地热董事会决议，除需全体董事一致通过的事项以外，任何类型的决
议均可在无须 B 类股东提名的董事参与的情况下作出。并且其他董事无法阻止
卢森堡地热提名的董事任命一名负责日常经营管理的总经理。
基于上述，土耳其地热的日常管理是由协鑫智慧能源通过卢森堡地热间接控
制的。土耳其地热可被视为《土耳其商法典》规定的“受控”公司。
综上，标的公司实现对土耳其地热的有效控制。
四、补充披露土耳其地热在勘探地热资源方面的进展，如未发现地热资源，
对标的资产的影响，并补充披露尚未确定总投资金额的原因及合理性。
（一）补充披露土耳其地热在勘探地热资源方面的进展：
2016 年年底标的公司完成了针对土耳其地热项目的地热资源初勘，包括地
球化学、地球物理、电磁探测、物理测试井、总体评价等标准地热勘测工作。2017
年开始马尼萨的地热区块开发。截至目前，标的公司已经在马尼萨省的 K 执照
区块完成了前期地热测试井钻探工作，基本探明了热储分布位置，并完成了四口
271
生产和一口回灌井的钻井作业。
各热井参数如下：
井口压力 井口温度 流量
井位 井深（M） 容量（MW）
（bar-g） （°C） （tons/h）
K1 3,800 3.0 122 100 1.0
K2 2,880 5.0 150 310 4.0
K3 2,562 20.0 165 350 5.0
需使用潜水
K4 2,863 0.5 95 -
泵（ESP）
K5 2,407 3-4 130 300 回灌井
经勘探，上述井位预计总容量 10MW，形成了一定的容量规模。在此基础上
开发的 GCL ND M1 JES 地热电站（M1 地热电站项目）已获得土耳其能源部颁
发的发电预许可证（容量额度为 13.6MW）和免环评批文，同时地热电站所需土
地已经购买并获得产权。目前地面电站的设计工作已经基本完成。M1 地热电站
项目设计装机容量为 12.46MW（毛出力），净出力为 10.8MW。主机设备 ORC
已经通过招标与意大利 EXERGY 签订了供货合同。
目前 M1 地热电站项目的建设许可证办理工作已经接近尾声。在获得建设许
可证后，就可以开始办理 M1 电站发电许可证。由于 M1 地热电站项目只有在获
得发电许可证后才能取得境外美元贷款，后续工程将等待融资落实后继续开展。
为此，建设许可证及发电许可证的办理是近期项目公司的主要工作。下一步的工
程建设计划及投产期将根据融资结果安排。
（二）如未发现地热资源，对标的资产的影响
目前标的公司已取得这些区块都是土耳其政府早期探明的具有潜在地热资
源的区块，后来又经过专业公司开展了前期复杂的物理、化学、地球勘探工作，
已经确定了这些区块拥有一定规模的地热资源。当地政府经过审查，已经将区块
的三年期地热勘探执照转换成了运行执照（有效期截止到 2042 年）。
客观上因地下资源的不确定性，如果地热资源勘探情况不理想，公司已采取
以下措施减少对标的公司的影响。
272
1、与合作方签署“反向首次付款”条款
标的公司收购土耳其地热项目总对价 3,715 万美元，目前已支付 1,726 万美
元，尚未支付 1,989 万美元。
根据 2017 年 2 月与合作方 Ecolog Energy FZE 签署的股东补充协议，为了保
护协鑫智慧能源的利益，规避风险和减少可能的损失，在原有股权转让条款基础
上，增加了在整体装机容量小于 102MW 情况下的“反向首次付款”条款协议。
具体约定如下：
（1）尚未支付的 1,989 万对价将分两次进行支付，并标明了不同装机容量
下的两次支付金额的具体计算方法。若整体装机容量大于 200MW，则首次全额
支付 994.5 万美元，满足一定条件后第二次再支付 994.5 万美元；
（2）若整体装机容量小于 200MW，但大于 102MW，则按照合同约定的计
算方法，若首次支付金额将为负数，首次将不会进行支付，同时第二次付款金额
将为 994.5 万美元减去负数首付款后的金额；
（3）如果总装机容量小于或等于 102MW，协鑫智慧能源将不会进行首次和
第二次付款，且 Ecolog Energy FZE 将需要按照约定的计算方法，向标的公司返
还相应的金额。
2、已探明储量形成一定规模，达到开发条件
已经开发的 M1 地热电站，形成了一定的容量规模，并已获得发电预许可证
和免环评批文，上网电量及电价均已落实。M1 电站已经获得土耳其能源部颁发
的发电预许可证，代表着国家电力公司已经同意电站的接入和电量收购，并且在
电力市场监管部门备案。只要电站建成后通过能源部组织的电站性能验收，就可
以按照法律规定的电价上网销售所发电量。项目预计前 10 年年平均营收 1,080
万美元，税后内部收益率为 7.6%，投资回收期 12.9 年，针对 M1 地热电站开发
投入的资金可由今后的发电收益覆盖。
3、稳妥推进其他区块地热执照的开发
273
其他地热执照区块 B/D/U 暂未开展大规模勘探工作。主要原因是因为土耳
其地热电站补贴电价政策将在 2020 年底有所调整。一旦新的电价补贴政策出台，
将根据实际情况制订发展规划。标的公司在运行执照期限内，按照勘探研究出来
的结果，选择合适的地点钻井，将继续开发出一定规模的多个独立的地热电站。
如没有开展进一步开发计划，就不会有资金投入。目前的开发策略比较稳妥。
综上所述，如未发现地热资源，标的公司目前采取的措施，能减少对标的公
司的影响。
（三）尚未确定总投资金额的原因及合理性
由于目前勘探的 K 区块只占执照区块很小的一部分，考虑到地下资源的不
确定性以及当地政策预期，为稳妥推进项目开发，其他地热执照区块 B/D/U 暂
未开展大规模勘探工作，因此无法确定地热资源容量及总投资额的原因合理。
五、补充披露所涉及的具体汇率波动风险、海外经营风险、融资风险等对
标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
（一）汇率波动风险
标的公司在实际经营过程中，虽然主要业务以人民币进行结算，但标的公司
存在外汇资本项下业务，主要为外汇借款（计价货币主要为美元），由于美元汇
率波动等影响，标的公司存在汇兑损失的汇率波动风险。
标的公司针对外汇管理的原则是“不留敞口、锁定成本”，针对每一笔外汇
借款，标的公司与合作银行开展外汇套保业务进一步降低汇率波动风险，因此汇
率波动风险对标的资产持续盈利能力的影响较小。
（二）海外经营风险
标的公司在印尼、土耳其等地开展海外业务，目前各项业务在稳定推进中，
但在日常生产经营中面临着当地政局不稳、罢工、爆发战争，当地宏观经济出现
大幅波动，项目所在地政策变化和政府违约，基础设施落后不能满足生产经营需
要，海外项目人才流失等主要海外经营风险。
274
针对海外经营风险，标的公司积极参与海外业务的经营和管理，提高经营管
理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，实施本土化的管理模式，同时建立健
全内部风险管控机制，密切关注海外项目所在国政府、政策等变化，提前做好预
警，并对所在地区风险进行及时识别和判断，通过购买保险防范项目所在国的投
资风险。
（三）海外融资风险
标的公司海外融资平台主要通过子公司常隆有限进行，但随着标的公司海外
业务的规模进一步扩大，标的公司海外子公司也面临着资金紧张的压力，如无法
及时完成融资，后续项目存在无法继续推进的可能，因此标的公司也面临着一定
的融资风险。
针对融资风险，标的公司与合作银行建立了长期的合作关系，并且随着海外
经营业务的盈利能力不断增强，将有助于提升海外融资平台的融资能力。
六、补充披露跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管
控风险。
（一）标的公司的境外业务情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司主要境外资产为印尼代表处、印尼
水电、卢森堡地热和土耳其地热，其中印尼水电和土耳其地热为拟建的电厂，除
上述境外实体外，其余均为在香港设立的对外投资平台，并无实际的经营性业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，印尼水电、土耳其地热最近一期主要财务数据及占
标的公司对应指标的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月
总资产 净资产 营业收入 净利润
/2018.09.30
印尼水电 2,005.21 1,816.30 - -15.08
土耳其地热 25,155.04 19,600.71 - -1,466.33
合计 27,160.25 21,417.01 - -1,481.42
协鑫智慧能源 1,912,601.20 547,663.48 619,296.74 43,437.82
占比 1.42% 3.91% - -3.41%
275
注：以上财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计
结合上表可知，印尼水电和土耳其地热占协鑫智慧能源整体的总资产、净资
产和净利润的比例均小于 5%，整体业务量较小，对协鑫智慧能源并未构成重要
的影响。
（二）标的公司的跨境管控风险
自 2015 年起，标的公司开展跨境经营的业务，时间较长具备了一定的跨境
经营管理经验；但由于境外政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业环
境均与国内存在较大差异，上市公司完成对标的公司收购后，可能在经营初期因
对境外下属公司所在地法律法规、汇率制度、境外资产保全、境外财务制度、贸
易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控风险。
（三）标的公司跨境经营的管控措施、内部控制的有效性
为降低重组完成后上市公司对境外子公司的跨境管控风险，针对标的公司跨
境经营的现状及国际化经营的需要，标的公司将跨境经营管控能力建设放在战略
高度予以充分重视，主要涵盖以下方面：
首先，标的公司制定了海外投资相应的规章制度，包括《协鑫智慧能源投资
业务管理标准》、《协鑫智慧能源投资项目预评审管理标准》、《协鑫智慧能源投资
项目初评审管理标准》、《协鑫智慧能源投资项目评审管理标准》、《协鑫智慧能源
国际业务开发指引（试行）》等。在上述投资制度的基础上，形成了相应的较为
健全完善的海外项目投资评价体系，根据项目进展情况，需要逐步按期完成项目
备案、投资预评审、投资初评审、投资评审和投资后评价等 5 个阶段；在项目决
策过程中，标的公司总经理、分管投资副总经理，以及战略投资部、财经管理部、
经营计划部、人力资源部、法务部、内控部等职能部门及事业部都将参与评估，
最终报投资评审委员会进行评审并进行投资决策。
其次，在组织架构的管理层面，标的公司针对海外投资项目的各个阶段均有
对应的职能部门进行管理。在海外投资项目的开发阶段，主要由国际事业部负责；
国际事业部在海外 6 个主要区域均设有代表处负责当地电力项目的开发和当地
276
政府关系的维护，包括印尼代表处、欧洲代表处（正在注册）、越南代表处（正
在注册）、孟加拉国别组、中东非洲国别组、美洲国别组，并设立有投资开发部、
融资管理部和综合管理部进行内部业务支持。在项目正式投产运营之后，则由标
的公司组建专业的运营团队负责进行管理。除国际事业部外，协鑫智慧能源下属
的供应链管理部为海外项目提供招投标工作指导、法务部提供合同及法律风险管
理建议、财经管理部提供财务风险管控建议以及配套的资金支持。协鑫智慧能源
各海外子公司在产权管理、资产管理、预算管理、经营管理、审计管理等方面均
遵循标的公司对子公司的管理制度和相应的管理模式。
最后，在人事管理层面，在海外子公司设立完成后，标的公司人力资源部将
根据项目进程的实际需要，通过内部选派和外部招聘的方式，合理安排配备海外
子公司的相关人员。在海外子公司相应人员到位后，将会标的公司对海外子公司
的项目进程和人员职能分配进行监督、调整。
综上所述，虽然由于境外政治环境、人文环境、贸易政策、法律环境、商业
环境均与国内存在较大差异导致协鑫智慧能源对海外子公司存在一定的跨境管
控风险，但是标的公司通过海外投资制度和体系的建设、组织架构管理的健全以
及人事管理等各方面，实现了跨境经营的管控措施、内控控制的有效性。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司下属的海外项目中，仅有印尼水电和土耳其地热具有实际经营
业务，上述项目已履行相关备案手续，符合《境外投资管理办法》的相关规定。
印尼水电和土耳其地热依法设立、合法存续，未发现其正常生产经营存在重大风
险，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
2、协鑫智慧能源投资印尼水电和土耳其地热的原因主要为这两个国家的政
治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度、以及当地的电力消纳能力较好；
印尼水电项目的税后收益率为 11.30%，土耳其地热 M1 电站的项目税后内部收
益率为 7.6%，经济效益良好，建设上述项目对标的公司的发展有较好的促进作
用，具有商业合理性。协鑫智慧能源已经制定了未来境外投资项目的发展规划。
上述海外投资客观上有利于实现标的公司“走出去”的多元化发展战略，有利于
277
增强协鑫智慧能源的国际竞争力，并为标的公司快速稳定的可持续发展提供强有
力的支持。
3、经核查土耳其地热的公司章程、公司组织架构的情况以及结合境外律师
出具的法律意见书，协鑫智慧能源能对土耳其地热实现了有效的控制。
4、截至本补充法律意见书出具日，土耳其地热下属 M1 电站的建设许可证
办理工作已经接近尾声；在获得建设许可证后将开始办理 M1 电站发电许可证。
未来若因地下资源的不确定性导致地热资源勘探情况不理想，标的公司已采取与
合作方签署“反向首次付款”条款、已探明储量形成一定规模，达到开发条件、
稳妥推进其他区块地热执照的开发等措施减少对标的公司的影响。由于目前勘探
的 K 区块只占执照区块很小的一部分，考虑到地下资源的不确定性以及当地政
策预期，为稳妥推进项目开发，其他地热执照区块 B/D/U 暂未开展大规模勘探
工作，因此无法确定地热资源容量及总投资额的原因合理。
5、标的公司由于从事海外投资活动，产生了汇率波动风险、海外经营风险
和海外融资风险；标的公司已经采取相应的措施应对上述风险。
6、虽然标的公司从 2015 年即开展跨境经营的业务，具备了一定的跨境经营
管理经验，但仍由于境内外的差异而产生一定的跨境管控风险。为应对上述风险，
标的公司制定了过海外投资制度和体系的建设、组织架构管理的健全以及人事管
理等各方面，实现了跨境经营的管控措施、内控控制的有效性。
十八、《反馈意见》之问题 20
问题：申请文件显示，截至本报告书签署日，协鑫智慧能源共拥有 157 家
控股子公司（其中境内子公司 147 家、境外子公司 10 家）和 16 家参股公司。
请你公司补充披露：1.结合标的资产对控股子公司的管理模式，补充披露标的资
产对控股子公司的管控能力和管控措施。2.补充披露标的资产及其控股子公司在
机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各
机构的职责范围。3.补充披露标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。4.结合上市
278
公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产
进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、结合标的资产对控股子公司的管理模式，补充披露标的资产对控股子
公司的管控能力和管控措施。
（一）根据项目类别管控
标的公司对控股子公司的管理模式根据子公司业务分类而有所不同，具体如
下表所示：
根据各子公司业务分类不同，针对清洁能源项目公司，根据项目的进展，在
投资期、建设期和运营期分别由战略投资部、建设管理部、经营计划部管控。其
具体管控措施如下：
1、战略投资管控
协鑫智慧能源对子公司在对外投资方面具体的管控措施如下：
（1）制度建设：协鑫智慧能源出台了《投资业务管理标准》、《投资项目预
评审管理标准》、《投资项目初评审管理标准》、《投资项目管理标准》、《投资项目
前期开发费用管理标准》等一系列对外投资制度标准，通过制度建设规范子公司
279
对外投资。
（2）前期评估及建设指导：协鑫智慧能源对各子公司对外投资在项目开展
前期阶段，实施集中评价，对各个拟投资项目的可行性和经济性进行严格评价。
协鑫智慧能源管理中心设立燃机事业部、风电事业部、生物质能事业部等负责按
照不同业态对各个项目提供开发指导及技术指导，并负责项目预评审；设立战略
投资部负责战略规划编制、各类投资协议审核、投资收益测算以及项目初评审、
投资评审会议的组织，并负责各开发单位年度预算的审核、年度目标责任书的下
达以及年度、月度绩效考核。
（3）决策集中把关：协鑫智慧能源董事会、管理层均有多年电力行业管理
及投资经验，投资项目的最终决策由协鑫智慧能源董事会、管理层把关。
协鑫智慧能源在制度建设、项目评估及决策各个环节加强把控，确保投资项
目符合公司战略发展方向，符合当地能源需求，符合公司收益要求，最终确保投
资项目增加公司整体盈利能力。
2、建设管理管控
日常建设管理过程中，标的公司主要借助各项建设管理标准制度、建设项目
现场检查考评、以及协鑫电力建设项目管理系统（PM 系统）等智能管控平台，
通过执行概算、流程审批、现场检查考核等手段，实现对建设项目的全方位目标
管理。
具体形式包括：
（1）制度标准化：协鑫智慧能源管理中心各职能部门负责统一制定建设管
理相关的管理制度标准以及各业态项目的典型设计，并根据行业发展及时更新，
指导、监督各建设项目遵照执行，确保建设管理制度标准、设计先进。
（2）实施目标计划管理，与下属建设项目工程指挥部签订目标责任书：标
的公司建设管理部牵头负责，依据市场和各建设项目实际情况，牵头制订各建设
项目的执行概算目标与建设计划目标，确保目标的合理性与可执行性，与下属建
设项目工程指挥部签订目标责任书，并通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，
280
指导、督促各建设项目实现建设目标。
（3）重大事项审批管理：严格管控下属建设项目重大事项审批管理，对超
授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各建设项目初步设计、设计变更、
施工方案、物资采购、项目概算等相关建设管理事项，确保现场安全质量进度投
资可控，严控各项成本支出。
（4）定期与不定期开展专项检查：对建设项目的安全、质量、进度、造价、
合规性等管理方面，通过开展现场月度巡检、季节性安全大检查、各类专项检查
以及闭环管理，实现对下属建设项目安全、质量、进度、造价、合规性等全面管
控，并将检查结果列入年度绩效考核，有力地保障下属建设项目安全质量进度造
价合规性等持续可控在控。
（5）开展同业态对标管理：组织下属同业态建设项目开展全方位建设管理
指标对标分析工作，通过公司内部同类型建设项目相互对标，以及与行业先进水
平对标，不断查找差距，并指导各项目指挥部制定指标改善方案，管控建设项目
不断提升建设管理水平。
通过以上各个方面的管控，标的公司实现建设项目“管理标准、设计先进、
造价节约”。在此基础上，依托项目建设目标管理，在安全、质量、进度、造价、
合规性等均做到可控在控，做到建设项目“即投产、即稳定、即达设计值”，为
项目运营期的安全稳定运行及持续盈利奠定坚实基础。
3、经营计划部
日常经营过程中，协鑫智慧能源主要借助生产实时监控系统、运营大数据系
统等智能管控平台，通过预算、审核、审批、检查、考核等手段，实现对控股子
公司的全方位运营管理。
具体形式包括：
（1）标准化管理：协鑫智慧能源管理中心各职能部门负责统一制定生产经
营相关的管理制度标准，并监督各控股子公司遵照执行，确保运营管理标准化。
281
（2）制订经营目标，实施全面预算管理：协鑫智慧能源经营计划部牵头负
责，依据市场和各企业实际情况，牵头制订下属控股子公司的年、月度预算目标
与经营计划，确保计划目标的合理性与可执行性，并通过年、月度绩效考评、经
营分析等方式，指导各下属企业完成经营计划、实现经营目标。
（3）重要经营事项审批管理：严格管控下属控股子公司重要经营事项审批
管理，对超授权范围的重要经营事项，根据内控审批流程，分级审批各子公司物
资采购、设备维修改造等相关经营事项，严控各项成本支出。
（4）定期与不定期开展专项检查：安全生产、职业健康、环境保护（以下
简称“安健环”）管理方面，通过定期开展季节性安全大检查、燃料与安全管理
专项检查，实现对下属子公司安健环与经营方面的全面管控，并将检查结果列入
年度绩效考核，有力地保障下属子公司安全生产与经营管理持续稳定。
（5）开展方位对标管理：组织下属子公司开展全方位经营指标对标分析工
作，通过公司内部同类型企业相互对标，以及与行业先进水平对标，不断查找差
距，并指导子公司制定指标改善方案，管控子公司不断提升盈利能力与经营水平。
（6）绩效考核管理：推行以结果为导向管理，定期按月度、季度和年度，
组织考核各控股子公司经营实效和计划目标完成情况，激励各控股子公司负责人
积极进取、不断提升管理水平。
协鑫智慧能源根据业务管控需要，对下属控股子公司采取集团化运营管控模
式，通过实施全面预算与计划管理、经营事项审批管理、经营目标与责任适度授
权等方式，对企业经营过程中所涉及的安健环、维修改造、物资采购等重要经营
事项实施全过程管控。
针对综合能源服务类公司，由能源互联网事业部管控。其具体管控措施如下：
能源互联网事业部管理标的公司的除清洁能源以外的新业务，包括售电、储
能、配电网、微电网、能源大数据等项目的开发、管理等工作。其主要借助年度
目标责任和计划系统、全面预算系统、标准化流程系统、互联网平台等智能管控
平台，实现对控股子公司的全方位项目管理。
282
1、目标责任系统：通过年度市场预测和资源分析，确定各个公司和各个业
务的年度目标责任。同时每月进行当月计划下达和上月计划完成情况考核，确保
经营目标实现和各项目稳步推进。
2、全面预算系统：根据年初制定的各项经营预算，对相关收入和成本进行
全面的预算管控。通过财务集中管理，保证项目的正常经营活动和风险控制。
3、互联网平台系统：通过建立能源互联网大数据管理平台，对能源用户的
建设、运营、销售数据进行上传和管理分析。通过平台可以第一时间掌握用户的
经营动态，方便及时给予针对性的建议和调整。
4、标准化流程系统：建立了标准化的流程审核系统，对项目开发的各个重
要节点设置了专门的审核流程，便于管理层及时了解项目进度和进行风险控制。
对于涉及大额资金投入的重资产项目和重大事项，通过组织专项审查会议、专家
评审、行业调研等手段来降低项目投资风险，保证项目正常经营。
通过以上管控措施的开展，实现售电等新业务在市场开发方面做到精准定
位、稳步推进。在经营方面全盘管控，保证安全施工和生产。在项目建设方面保
证项目安全、及时投运。同时和总体的统一战略研究和经营计划保持一致，实现
相关业务均衡发展。
（二）提供综合管理管控支持
协鑫智慧能源设立人力资源部、财经管理部为各子公司提供人员管理和财务
支持。人力资源管控和财务方面的管控的具体情况如下：
1、人力资源管控
协鑫智慧能源根据授权、业务管理及发展需要，对下属控股子公司人力资源
工作进行管控，主要体现在以下五个方面：
（1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部统
一编制并审批发布人力资源相关管理标准，各下属子公司遵照执行，保证人力资
源制度的统一性。
283
（2）根据协鑫智慧能源业务发展需要，并参考行业标杆企业情况，人力资
源部编制并审批发布子公司组织架构、人员定编以及薪酬体系，并对年度人工预
算、工资总额进行刚性管控。
（3）根据授权要求，协鑫智慧能源人力资源部负责下属子公司经营班子成
员的聘用、任免、调配、晋升、降职、解聘、奖惩、薪酬、绩效考核等管理工作，
保证了管理队伍的精干、稳定和高效；定期进行绩效评估，对绩优者进行晋升加
薪、绩差者降职降薪、优化调整，并在经营班子中实行任期制，任期期满的管理
人员进行轮岗，避免职业倦怠，保证了管理队伍的活力。
（4）人力资源部定期举行领导力、管理技能、专业技能等相关培训，提升
下属子公司管理层人员的专业素养，保证公司运营效能。
（5）根据组织管控相关要求，定期或不定期进行组织氛围、员工满意度、
员工敬业度等调查，及时发展并解决组织中存在的问题，改善企业工作氛围，提
升员工满意度。
通过以上五方面的管控，协鑫智慧能源人力资源管理工作稳定有序，风险可
控，有力支持了协鑫智慧能源各项业务开展。
2、财务管控
协鑫智慧能源根据股权架构和业务管理和发展需求，对控股子公司采取集团
化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施强管控，具体表现为：
（1）对各控股子公司统一会计政策及相关财务管理制度：在《企业会计准
则》框架下，协鑫智慧能源管理中心财务部统一制定会计政策及有关财务管理制
度，各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化。
（2）统一信息化系统及会计核算：协鑫智慧能源及其子公司基于统一的 ERP
信息系统平台，实施会计共享中心服务模式。各子公司由会计共享中心统一进行
会计核算并编制财务报表，由管理中心财务部负责编制合并报表并开展相关财务
分析工作，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效。
284
（3）资金集中管理：协鑫智慧能源对下属子公司实施现金池归集管理，每
日实现通过现金池提升了资金计划管理能效、扩大了现金池平台对外融资能力，
并有效降低了财务成本。在资金支付环节，协鑫智慧能源及下属项目公司基本实
现了银企直联支付功能，并在子公司、管理中心和会计共享中心实施分级授权管
理，提高了资金安全管理和资金支付效率。
通过以上三个方面的强管控，协鑫智慧能源实现了财务合规风险和资金风险
有效可控，财务基础工作扎实、高效。在此基础上，基于整体业务目标，在融资、
资本运作等方面统一规划，将资金筹集、运用、回收和分配与业务需求有机联动，
并在预算管理、绩效管理等方面不断深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、
业务决策有效支持。
（三）公司治理管控
除前述管控措施外，协鑫智慧能源主要通过委派董事、监事的方式来对下属
公司进行管理，协鑫智慧能源在公司治理方面具体的管控措施如下：
1、下属全资公司的董事会一般设置董事 1～5 人；注册资金低于 500 万元的
小型公司一般不设董事会，只设 1 名执行董事兼任法定代表人；非全资的控股子
公司按投资协议、公司章程确定董事人数。
2、下属全资公司一般设置 1 至 2 名监事，不设监事会；非全资的控股子公
司按照章程确定监事人数；董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
3、下属公司的外派董事需由具备该公司治理所需相关专业知识的人员组成，
监事会则至少有一名具备财务管理或内控、法律专业知识的人员。
4、协鑫智慧能源内部建立并维护合格董事及监事备选库。
5、下属子公司凡涉及下列重大事项时，须由各子公司职能部门组织召开关
于该项目公司董事会议题或议案的专题会议讨论决定，并形成意见，由股东代表、
外派的董事、监事进行在相关的股东会、董事会、监事会进行表决。
（1）增加或减少注册资本；
285
（2）股权融资、发行债券等资本运作；
（3）年度审计报告、年度预算、利润分配方案和弥补亏损方案、以及年度
绩效评价奖惩方案；
（4）对外投资、对外担保、贷款融资安排和续期、委托理财等事项；
（5）涉及公司高层管理人员人事任免并决定其报酬事项；
（6）收购或出售资产；资产或债务重组；股权转让；公司合并或分立；变
更公司形式或公司清算解散等事项；
（7）关联交易；
（8）修改公司章程；
（9）其他重要事项，包括其他非日常经营相关的重要事项，以及外派董事
认为不能自主决定的事项。
6、为进一步规范协鑫智慧能源对子公司董事会事务以及规范运作的管理，
协鑫智慧能源正在着手完善《外派董监事管理标准》，有效防范相关的管理风险。
通过上述管控措施，子公司严格按照《公司法》以及各子公司公司章程等法
律法规和制度要求，有效的规范公司治理相关举措，按照股东会、董事会决策权
实施各项决策，为子公司合规运行提供有力的保障。
综上，协鑫智慧能源已经建立了有效的管理模式，具备必要的管控能力和管
控措施。
二、补充披露标的资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理
方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。
（一）协鑫智慧能源
1、协鑫智慧能源已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了
股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；选举了董事、独立董事、
股东代表监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
286
秘书等高级管理人员，相关组织机构健全且运行良好，具体情况如下：
（1）股东大会
股东大会是最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》和《公司章程》
的规定行使权利。截至本补充法律意见书出具日，共有 5 名股东。
（2）董事会
董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公司章
程》的规定行使职权。截至本补充法律意见书出具日，董事会由 9 名董事组成，
其中包括 3 名独立董事。
（3）监事会
监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本补充法律意
见书出具日，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，通过股东
大会选举产生，1 名监事由职工代表担任，通过职工大会选举产生。
（4）总经理及副总经理
总经理根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本补充法律意
见书出具日，协鑫智慧能源设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。设副总经理
10 名，协助总经理工作。
（5）董事会秘书
董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本补充法
律意见书出具日，协鑫智慧能源设董事会秘书 1 名，由董事会聘任和解聘。
2、组织结构
根据协鑫智慧能源提供的资料，标的公司内部组织机构如下：
287
3、根据协鑫智慧能源《公司章程》，协鑫智慧能源股东大会、董事会和监事
会的职责范围如下：
类别 职责范围
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
股东大会
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（13）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%以上的事项；
（14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
288
（15）审议批准公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（16）审议公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
租入或者租出资产、债权或者债务重组、借款等交易占公司最近一期经审计总
资产 50%以上的事项；
（17）审议批准股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，
直接作出书面决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）受限于本规则第八条的规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会 （9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）选举董事长；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书：根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订《公司章程》的修改方案；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制订、实施公司股权激励计划。
（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
监事会 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
289
（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（8）对法律、行政法规和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有
知情权；
（9）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（10）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（二）控股子公司
通过取得协鑫智慧能源下属控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方
面的安排，以及各子公司各机构的职责范围。具体核查主体范围包括截至 2018
年 9 月 30 日协鑫智慧能源下属控股子公司及分支机构共 163 家。其中境内 152
家，境外 11 家。
1、协鑫智慧能源下属境内控股子公司根据股东是否包括境外法人分为两类。
股东均为境内法人的控股子公司一般设立股东会、董事会、监事会、经理层等法
人治理结构，其职责范围如下：
类别 职责范围
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
董事会 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
290
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
监事会
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照本法第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
注：根据各子公司实际情况，上述股东会、董事会、监事会职责范围存在些许差异。
股东中包括境外法人的境内控股子公司一般设董事会、监事会，董事会是公
司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其董事会职责范围如下：
类别 职责范围
（1）召集股东，并向股东报告工作；
（2）决定公司的经营方针和投资计划；
（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
董事会
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或者解聘公司公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）负责公司终止和期满时的清算工作；
（11）修改公司规章。
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
监事会
人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼。
291
注：根据各子公司实际情况，上述董事会、监事会职责范围存在些许差异。
根据境外律师出具的法律意见书、协鑫智慧能源的说明及其提供的文件，截
至本补充法律意见书出具日，标的公司共计 11 家境外子公司及分支机构，主要
境外资产中印尼水电和土耳其地热为拟建的电厂，除上述境外实体外，其余均无
实际的经营性业务。
协鑫智慧能源均根据当地法律法规设置股东/股东大会及/或董事/董事会及/
或监事/监事会等对公司进行管理和监督，均由其公司秘书、公司经理或公司董
事负责对外沟通、维系公司的合法存续以及合规运营。根据境外法律意见书，协
鑫智慧能源境外子公司均依法设立、有效存续、正常经营，均按照公司章程和所
适用的当地法律或当地有关部门的批准运行。
2、协鑫智慧能源下属控股子公司根据项目建设进展的不同，其组织结构基
本类型如下：
（1）运营期
注：根据各子公司实际情况，上述组织结构存在些许差异。
（2）基建期
注：根据各子公司实际情况，上述组织结构存在些许差异。
292
（3）风电项目运营期
注：根据各子公司实际情况，上述组织结构存在些许差异。
（4）风电项目基建期
注：根据各子公司实际情况，上述组织结构存在些许差异。
综上，协鑫智慧能源及其控股子公司机构设置合理、日常公司运行和治理能
够保证规范运作，股东会、董事会、监事会各机构职责设置合法有效。
三、补充披露标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计
划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。
重组完成后将上市公司将成为标的公司的控股公司，未来上市公司和标的公
司将采取如下措施应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大。
（一）业务方面
本次重组完成后，标的公司将充分发挥其在电力行业、清洁能源领域的业务
优势，协助上市公司将主营业务从废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱
线的研发、生产和销售转向清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领
293
域的综合能源服务，实现公司价值的最大化。
标的公司在原有的业务基础上，将全面整合下属的燃机热电联产、风力发电、
垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等经营性业务，在保持原有业务独立运营
的同时，借助上市公司资源、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发挥其对上
市公司持续经营能力的保障作用。未来，标的公司还将进一步运用吸收合并引入
的同业态产业，通过业务整合不断拓展和延伸产业布局，有效提升公司核心竞争
力和抗风险能力。
（二）资产方面
未来标的公司的资产处置、资产购入和对外投资、收购和对外担保等方面将
严格按照法律法规、上市公司规章制度执行，加强财务人员配置，强化资产管理
专业知识和技能的培训，以应对未来资产规模的扩大。
（三）财务方面
标的公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建
设和管理，以提高重组后公司整体的财务管控效率；标的公司将纳入上市公司的
财务管理体系，严格执行公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、
预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告
和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风
险，充分发挥标的公司自身成熟的会计共享服务模式，在有效应对业务发展和规
模扩大的同时，确保会计信息质量。同时，借助上市公司的资本市场融资功能，
利用上市平台为标的公司的业务发展提供资金资源，为业务发展提供融资渠道，
优化资金配置，降低整体融资成本，有效提升财务效率。
（四）人力资源和机构管理方面
根据标的公司的战略规划，未来协鑫智慧能源将在清洁能源领域继续深耕发
展，扩大资产规模，下属子公司数量将继续增加。为应对子公司增加带来的管理
需求，人力资源部门拟实施如下相应管控措施：
1、在当前阶段，业务适量增加的情况下，为应对其带来的管理需求，拟进
294
一步优化管理中心人才结构，提高管理人员专业素养，并结合业务的增长情况，
同比例增加管理人员数量，保证管控力度与管理幅度。
2、随着未来发展深入，子公司数量进一步增多，拟进行组织结构的优化，
加强区域管理，做实“前中台”，在达到一定业务规模的区域设立区域管理机构，
行使管理职能，提高管理效率。
3、未来拟在下属子公司实行薪酬激励机制改革，提高股权激励比重，提升
子公司管理人员的主人翁意识，激活组织活力，提升管理效能，保证企业管控力
度。
协鑫智慧能源已经在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，能够
应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大，其应对未来整合及
管控的相关措施充分、完备，具有可行性。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。
本次重组完成后，上市公司的管理团队将根据协鑫智慧能源的实际管理和运
营情况对管理团队进行一定的调整。目前协鑫智慧能源现有高级管理人员（总经
理及副总经理）10 人，绝大部分管理人员在清洁能源发电领域工作经验超过 20
年，并在大型电力集团企业担任多年的管理岗位，具有丰富的清洁能源行业企业
管理、财务管理、项目管理等方面的经验。协鑫智慧能源实际控制人及主要管理
团队的简历如下：
姓名 职务 简历
男，1958 年生，中国香港国籍，香港永久居留权，自 1999 年 10 月起任
协鑫（集团）控股有限公司董事长，2006 年 7 月起兼任保利协鑫能源
（03800.HK）执行董事、主席、首席执行官及策略发展委员会成员，2014
朱共 实际控 年 5 月至 2016 年 5 月期间兼任协鑫新能源（00451.HK）执行董事及名誉
山 制人 主席，2017 年 2 月至 2018 年 1 月兼任协鑫集成（002506.SZ）董事长；
上述任职公司均为朱共山先生实际控制的企业。同时，朱共山先生亦为第
十二届全国政协委员、全球太阳能理事会主席、亚洲光伏产业协会联席主
席、中国光伏产业联盟联合主席、中国热电协会副主席。
朱钰 董事长 男，1981 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于加拿大 George Brown
295
峰 College（乔治布朗学院）工商管理学院。曾任协鑫（集团）控股有限公司
执行总裁。现任保利协鑫能源控股有限公司（股票代号：03800.HK）执
行董事，协鑫新能源控股有限公司（股票代号：00451.HK）执行董事兼
董事会主席，协鑫（集团）控股有限公司副董事长，协鑫集团有限公司
（PRC）董事长兼总经理、协鑫智慧能源股份有限公司董事长。
男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任南通
费智 总经理 天生港发电有限公司总经理助理、总经理，龙源电力集团公司副总经理，
国电科技环保集团公司总经理。现任协鑫智慧能源股份有限公司总经理。
男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士研究生，高级
工程师。曾任山西神头发电厂生产经理，北京东燕郊三河发电厂生产经理，
自 2001 年以来，历任太仓港协鑫发电有限公司总工程师、副总经理，苏
王世 副总经 州工业园区蓝天燃气热电有限公司总经理、董事长，苏州工业园区北部燃
宏 理 机热电有限公司总经理、董事长，保利协鑫能源控股有限公司副总裁、清
洁能源事业部总裁，苏州蓝天燃机技术服务有限公司董事长、总经理，协
鑫电力（集团）有限公司执行总裁，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总
经理。
男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，MBA，项目管理高级工程师。
自 2003 年 10 月以来，曾任保利协鑫能源控股有限公司旗下多家电厂总经
副总经
刘斐 理，保利协鑫能源控股有限公司副总裁，协鑫电力（集团）有限公司副总
理
裁、首席运营官，协鑫新能源控股有限公司常务副总裁，现任协鑫智慧能
源股份有限公司副总经理。
男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，特许金融
分析师。曾任国泰君安证券股份有限公司大企业战略合作部业务经理，渤
黄岳 副总经 海证券有限责任公司国际业务上海总部部门总经理，自 2006 年以来，历
元 理 任协鑫（集团）控股有限公司、协鑫电力（集团）有限公司战略投资部高
级经理、总经理，协鑫电力（集团）有限公司助理副总裁、副总裁，现任
协鑫智慧能源股份有限公司副总经理。
男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士。曾任徐塘发电有
曹许 副总经
限公司副总工程师，大唐江苏公司副总经济师，协鑫电力（集团）有限公
昌 理
司副总裁兼风电事业部总裁，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总经理。
男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生（同等学历）。
曾任职湘潭百货贸易股份有限公司、湖南华升工贸进出口（集团）公司、
副总经 上海震旦家具有限公司内部控制经理、德隆国际战略投资有限公司审计经
理兼财 理、方正科技股份有限公司审计经理，解放日报报业集团审计办公室负责
彭毅
务负责 人、上海新华传媒股份有限公司监事，历任保利协鑫能源控股有限公司财
人 经管理部总经理，协鑫（集团）控股有限公司财经管理部副总经理、会计
共享中心总经理，协鑫电力（集团）有限公司财务总监兼财经管理部总经
理，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总经理、财务负责人。
男，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任苏州工业园
牛曙 副总经 区蓝天燃气热电有限公司生产副总经理，苏州工业园区北部燃机热电有限
斌 理 公司副总经理，无锡蓝天燃机热电有限公司总指挥、总经理，历任协鑫电
力（集团）有限公司燃机事业部、分布式能源事业部副总裁，现任协鑫智
296
慧能源股份有限公司副总经理。
男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾
任太仓保利协鑫热电有限公司经理，沛县坑口环保热电有限公司生产厂
长，太仓保利协鑫热电有限公司生产厂长，阜宁鑫源环保热电有限公司副
王永 副总经
总经理，东台苏中环保热电有限公司常务副总经理，海门鑫源环保热电有
生 理
限公司总经理，太仓保利协鑫热电有限公司总经理，太仓协鑫垃圾焚烧发
电有限公司总经理，协鑫电力（集团）有限公司可再生能源事业部副总裁、
事业部总裁，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总经理。
男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程
副总经 师。曾任西安交通大学院党委秘书、团委书记，国投安信股份有限公司（原
理兼董 名中纺投资发展股份有限公司）证券投资部经理、证券事务代表、董事会
沈强
事会秘 办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书，上海益胜投
书 资有限公司法人、总经理，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总经理兼董
事会秘书。
男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程
师。曾任黑龙江省电力调试科研所锅炉室副主任，黑龙江省电力工业局工
赵龙 副总经
程建设部副主任，中国华电黑龙江分公司计划工程部主任，华电招标有限
君 理
公司总经理助理兼业务二部经理，中国华电香港有限公司董事长兼总经
理，现任协鑫智慧能源股份有限公司副总经理。
本次重组完成后，上市公司和协鑫智慧能源的管理层将结合国内宏观经济运
行情况、能源行业发展趋势，为上市公司制定新的发展战略规划，促进上市公司
与标的公司的整合融合，充分发挥高管团队在清洁能源发电领域的管理经验和业
务经验，将业务整合及相关管控措施落到实处，促进内部资源的合理流动及有效
组合，提升上市公司的运营效率，增强盈利能力。
综上，本次重组完成后，协鑫智慧能源将成为上市公司的控股子公司，协鑫
智慧能源的管理层在清洁能源发电领域具有丰富的工作和管理经验，能够确保未
来将业务整合及相关管控措施落到实处。
综上，本所经办律师认为：
协鑫智慧能源已经建立了有效的管理模式，具备必要的管控能力和管控措
施；协鑫智慧能源及其控股子公司机构设置合理、日常公司运行和治理能够保证
规范运作，股东会、董事会、监事会各机构职责设置合法有效。协鑫智慧能源已
经在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，能够应对未来可能存在的
资产规模、人员规模、管理机构的扩大，其应对未来整合及管控的相关措施充分、
297
完备，具有可行性。本次重组完成后，协鑫智慧能源将成为上市公司的控股子公
司，协鑫智慧能源的管理层在清洁能源发电领域具有丰富的工作和管理经验，能
够确保未来将业务整合及相关管控措施落到实处。
十九、《反馈意见》之问题 23
问题：申请文件显示，标的资产报告期内曾注销数家子公司。请你公司补
充披露：1）标的资产注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规
履行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对标的资
产资产完整性及主营业务持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、标的资产注销上述子公司的背景，是否根据子公司注册地法律法规履
行了相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
报告期内，协鑫智慧能源注销了 6 家子公司，基本情况如下：
序号 公司名称 业务类型 注销时间
1 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 风力发电 2016 年 7 月
2 徐州西区环保热电有限公司 燃煤热电联产 2016 年 8 月
3 渑池协鑫清洁能源有限公司 风力发电 2016 年 9 月
4 南京协盈新能源科技有限公司 工程咨询 2016 年 10 月
5 湖南协鑫电力开发有限公司 分布式能源 2017 年 11 月
6 山西协鑫售电有限公司 售电公司 2018 年 7 月
（一）玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司
玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司（以下简称“玛纳斯新能源”）于 2015
年 3 月 23 日在新疆昌吉州玛纳斯县成立，注册资本为 200 万元，由标的公司全
资子公司苏州电力投资 100%持股。
标的公司最初因筹划开发某新疆 50MW 风电项目而设立玛纳斯新能源，但
由于该项目最终未纳入新疆维吾尔自治区相关风电开发建设方案，未获得核准批
复，短期内没有继续开发的可能性，故项目终止。
298
2016 年 5 月 5 日，玛纳斯新能源召开股东会，决议解散公司，并于同日成
立清算组对公司进行清算。2016 年 5 月 10 日，玛纳斯新能源在《新疆日报》上
发布了注销公告，通知公司债权人申报债权。
2016 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 28 日，玛纳斯新能源分别取得玛纳斯县国
家税务局和地方税务局出具的国税注销通知书（玛国税通[2016]7576 号）和地税
注销通知书（昌税通[2016]4396 号），准许玛纳斯新能源的税务注销申请。2016
年 6 月 25 日，公司清算组出具《清算报告》并获股东会决议通过，玛纳斯新能
源完成剩余财产分配。
2016 年 7 月 19 日，玛纳斯新能源办理工商注销登记。
（二）徐州西区环保热电有限公司
徐州西区环保热电有限公司（以下简称“徐州西区热电”）位于徐州市泉山
区西三环路，最初由标的公司前身协鑫有限、华润天能徐州煤电有限公司、徐州
市西城实业总公司三家公司于 2002 年合资兴建，主营业务为燃煤热电联产，年
发电能力 3 亿千瓦时，供热能力 200 万吉焦。
2013 年初，为节能减排以提升城区空气环境质量，徐州市委、市政府决定
科学有序地推进市区热电企业“以大代小”整合改造，具体内容为华美、华润、
华鑫、华润潘塘等四大热电企业替代西区、苏洋、坝山、南区、新汇等五小热电
企业，其中华美热电替代徐州西区热电为三大重点工程之一。根据华美热电（即
徐州华美坑口环保热电有限公司）、徐州西区热电、徐州市泉山区人民政府三方
签订的《替代供热协议》及《补充协议》，徐州西区热电按政策规定将全部热网
资产和热用户移交给华美热电并由后者承担该资产范围内的替代供热职能，徐州
市政府根据徐州西区热电的机组关停进度分 3 次向其支付总计 11,537.27 万元的
拆迁补偿金（徐审发[2013]61 号）。徐州西区热电于 2014 年完成旗下 2×15MW
火电机组的拆除工作，并之后将关停机组对应的发电容量指标于 2015 年 7 月 30
日以 3,000 万元市场价格转让给中电投协鑫滨海发电有限公司。
2015 年 5 月 31 日，徐州西区热电召开董事会，决议解散公司，并于同日成
299
立清算组对公司进行清算。2015 年 7 月 31 日，徐州西区热电在《新华日报》上
发布了注销公告，通知公司债权人申报债权。
2016 年 1 月 14 日、2016 年 2 月 6 日，徐州西区热电分别取得徐州市国家税
务局和地方税务局出具的国税注销通知书（徐国税一通[2016]2338 号）和地税注
销通知书（徐地税一[2016]5397 号），准许徐州西区热电的税务注销申请。2016
年 5 月 25 日，公司清算组出具《清算报告》并获董事会决议通过，徐州西区热
电完成剩余财产分配。
2016 年 8 月 17 日，徐州西区热电办理工商注销登记。
（三）渑池协鑫清洁能源有限公司
渑池协鑫清洁能源有限公司（以下简称“渑池清洁能源”）于 2015 年 4 月
22 日在河南省三门峡市渑池县成立，注册资本为 200 万元，由标的公司全资子
公司苏州电力投资 100%持股。
标的公司最初因筹划开发某河南 50MW 风电项目而设立渑池清洁能源，但
由于该项目最终未纳入河南省相关风电开发建设方案，未获得核准批复，短期内
没有继续开发的可能性，故项目终止。
2016 年 5 月 17 日，渑池清洁能源召开股东会，决议解散公司，并于同日成
立清算组对公司进行清算。2016 年 6 月 17 日，渑池清洁能源在《河南日报农村
版》上发布了注销公告，通知公司债权人申报债权。
2016 年 7 月 13 日、2016 年 9 月 1 日，渑池清洁能源分别取得渑池县地方税
务局和国家税务局出具的地税注销通知书（渑地税税通[2016]2968 号）和国税注
销通知书（渑国税税通[2016]2882 号），准许渑池清洁能源的税务注销申请。2016
年 9 月 1 日，公司清算组出具《清算报告》并获股东会决议通过，渑池清洁能源
完成剩余财产分配；同日，渑池清洁能源办理工商注销登记。
（四）南京协盈新能源科技有限公司
南京协盈新能源科技有限公司（以下简称“南京协盈科技”）于 2011 年 1
300
月 13 日在南京市江宁区成立，注册资本为 500 万元，由标的公司全资子公司南
京污泥发电 100%持股。
南京协盈科技成立初期是在标的公司实际控制人旗下香港上市公司保利协
鑫能源体内，计划作为与南京市政府合作的窗口，逐步开展配售电、电力需求侧
管理等综合能源服务；但之后由于协鑫集团内部战略及股权架构调整等多方面原
因，南京协盈科技一直未实际开展经营业务。
为清理闲置资产，南京协盈科技于 2016 年 6 月 8 日召开股东会，决议解散
公司，并于同日成立清算组对公司进行清算。2016 年 6 月 15 日，南京协盈科技
在《金陵晚报》上发布了注销公告，通知公司债权人申报债权。
2016 年 8 月 1 日，公司清算组出具《清算报告》并获股东会决议通过，南
京协盈科技完成剩余财产分配。2016 年 9 月 1 日、2016 年 10 月 27 日，南京协
盈科技分别取得南京市江宁区国家税务局和地方税务局出具的国税注销通知书
（宁经国税通[2016]74685 号）和地税注销通知书（宁地税宁征税通[2016]81612
号），准许南京协盈科技的税务注销申请。
2016 年 10 月 28 日，南京协盈科技办理工商注销登记。
（五）湖南协鑫电力开发有限公司
湖南协鑫电力开发有限公司（以下简称“湖南电力开发”）于 2015 年 1 月
19 日在长沙市望城经济开发区成立，注册资本为 1,000 万元，由标的公司全资子
公司苏州电力投资 100%持股。
标的公司最初因筹划开发长沙金桥国际分布式能源项目而设立湖南电力开
发，但由于后期开发模式调整，故该项目终止。湖南电力开发实际未发生任何业
务，原收政府补贴款也已全部退还。
2017 年 9 月 15 日，湖南电力开发召开股东会，决议解散公司，并于同日成
立清算组对公司进行清算。2017 年 9 月 19 日，湖南电力开发在《三湘都市报》
上发布了注销公告，通知公司债权人申报债权。
301
2017 年 10 月 10 日，湖南电力开发取得长沙市望城区国家税务局和地方税
务局共同出具的《清税证明》，证明湖南电力开发所有税务事项均已结清，准许
办理税务注销登记。2017 年 11 月 14 日，公司清算组出具《清算报告》并获股
东会决议通过，湖南电力开发完成剩余财产分配。
2017 年 11 月 27 日，湖南电力开发办理工商注销登记。
（六）山西协鑫售电有限公司
山西协鑫售电有限公司（以下简称“山西售电”）于 2016 年 11 月 2 日在山
西省综改示范区成立，注册资本为 2,000 万元，由标的公司 100%持股。
售电业务是标的公司综合能源服务板块的主要业务，最近三年发展较快；标
的公司在江苏省等重要市场交易量占比较大，部分省份交易量较少。为加强重点
区域售电市场布局，标的公司针对部分交易市场份额较小、协同优势不明显的省
份售电业务进行了整合。山西售电自成立后未申报山西省售电牌照，公司未实际
开展经营业务。
2018 年 3 月 10 日，山西售电召开股东会，决议解散公司，并于同日成立清
算组对公司进行清算。2018 年 3 月 23 日，山西售电在《山西晚报》上发布了注
销公告，通知公司债权人申报债权。
2018 年 4 月初，公司清算组出具《清算报告》，山西售电完成剩余财产分配。
2018 年 4 月 16 日、2018 年 4 月 25 日，山西售电分别取得太原高新技术产业开
发区国家税务局出具的国税注销通知书（并高国税税通[2018]4952 号）和山西转
型综合改革示范区地方税务局出具的地税注销通知书（晋地税综示直一税通
[2018]4035 号），准许山西售电的税务注销申请。
2018 年 7 月 2 日，山西售电办理工商简易注销登记。
综上所述，标的公司报告期内注销子公司均已根据子公司注册地法律法规，
履行了决策、公告、清算、登记等必要合规程序，且申请注销登记前已将债权债
务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、
应缴纳税款及其他未了结事务，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
302
二、前述子公司注销对标的资产资产完整性及主营业务持续盈利能力的影
响。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源共拥有 26 家下属运营电厂，
具体包括 6 个燃机热电联产项目、3 个风力发电项目、11 个燃煤热电联产项目、
3 个生物质发电项目和 3 个垃圾发电项目，以及在全国 13 个省份设有多家售电
公司（截至 2018 年 9 月 30 日，已开展售电业务的共计 13 家）。同时，协鑫智慧
能源目前储备了较多在建/拟建项目，主要为燃机热电联产和风力发电项目，随
着在建/拟建机组陆续投产，协鑫智慧能源装机规模未来将进一步扩大。综上所
述，标的资产业态丰富，且各类型清洁能源项目公司及综合能源服务公司数量众
多，故前述子公司注销对标的资产资产完整性的影响较小。
除徐州西区热电以外，其余注销子公司在注销之前均未实际开展经营业务，
因此注销对标的资产经营业绩无影响。徐州西区热电于 2015 年内正式关停，其
机组装机容量以及关停前三年的营业收入、净利润等指标占协鑫智慧能源对应指
标的比例较小，关停注销对标的资产整体持续盈利能力影响较小，具体情况如下
表所示：
单位：万元、MW
运营 营业收入 净利润
机组
公司
装机 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年
容量
徐州西
30 4,423.01 11,638.51 12,207.27 -1,092.35 495.26 -328.59
区热电
协鑫智
2,688.3 823,788.70 550,337.16 478,604.71 55,210.92 59,472.23 30,579.61
慧能源
占比 1.12% 0.54% 2.11% 2.55% -1.98% 0.83% -1.07%
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司报告期内注销子公司系出于合理原因，且均已根据子公司注册
地法律法规履行了相关必要合规程序，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、前述子公司注销对标的资产的资产完整性及主营业务持续盈利能力无实
质性不利影响。
303
二十、《反馈意见》之问题 27
问题：请你公司：1）补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并
网调度协议及购售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上
网电量超额的处理措施等；2）补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，
包括但不限于选址、征地、招标、立项、环评等；3）结合国家能源局《关于下
达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》、相关风电所属省区的风力限电率、
同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、上网电量和弃风限电的实际情况，
补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性，以及收购、新
设的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产所属风电企业与电力公司签订的并网调度协议及购
售电合同主要内容，包括但不限于期限、报告期上网电量、上网电量超额的处
理措施等；
（一）《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公
司（灰腾梁一期 49.5MW 项目风电场）购售电合同（风力发电场）》与《内蒙古
电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电合同（风力发
电场）》
1、合同主体、签订时间
2018 年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限
公司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公
司（灰腾梁一期 49.5MW 项目风电场）购售电合同》。
2018 年，内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公
司签署了《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购
售电合同（风力发电场）》。
2、协议签署原因
304
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与锡林郭勒国泰风力发电有限公司（灰
腾梁一期 49.5MW 项目风电场）购售电合同》：
（1）乙方在锡林浩特市灰腾梁地区拥有并经营管理总装机容量为 49.5 兆瓦
（MW）的风力发电厂，共计一期，本合同为一期容量为 49.5 兆瓦（MW）（以
下简称风电场）调度名称为内蒙古电力调度通信中心。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
（3）乙方风电场已取得国家能源局华北监管局颁发的本合同所指电厂（机
组）发电业务许可证（1010509-00023）
《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司购售电
合同（风力发电场）》：
（1）乙方在鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇拥有并经营管理总装机容量为 49.5
兆瓦（MW）的风力发电厂，共计六期，本合同为一期容量为 49.5 兆瓦（MW）
（以下简称风电场）调度名称为富强风电场。
（2）风电场已并入甲方经营管理的电网运行。
（3）乙方风电场已取得国家电力监管委员会/局颁发的本合同所指电厂（机
组）发电业务许可证（1010517-00269）
3、合同双方的义务
（1）内蒙古电力（集团）有限责任公司的义务包括：
①按照本合同的约定购买国泰风电/富强风电风电场机组的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，按照国家标准、电力行
业标准运行、维护有关输变电设施，维护电力系统安全、优质、经济运行。
③按照国家有关规定，公开、公正、公平地实施电力调度、电能交易及信息
披露，为履行本合同提供有关用电负荷、备用容量、输变电设施运行状况等信息。
④依据国家有关规定或双方约定，向国泰风电/富强风电提供重新启动风电
305
场机组所需的电力。
（2）国泰风电/富强风电的义务包括：
①按照本合同的约定向内蒙古电力（集团）有限责任公司出售符合国家标准
和电力行业标准的电能。
②遵守双方签署的《并网协议》、《并网调度协议》，服从电网调度机构统一
调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂，确保发电机组
的运行能力达到国家有关部门颁发的技术标准和规则的要求，维护电力系统安
全、优质、经济运行。
③国泰风电/富强风电的所有设备（包括电量计费系统）必须具备运行条件，
并通过相关部门组织的验收。
④根据《国家电网公司风电场接入电网技术规定》，风电场无功功率的调节
范围和响应速度，应满足风电场并网点电压调节的要求，并按照风电场升压站高
压侧功率因数 1.0 配置和投运无功自动补偿装置。
⑤国泰风电/富强风电售电之前，须向甲方提交下列文件：
A.在本合同的期限内，国泰风电/富强风电有法律能力履行本合同的法律依
据；
B.国泰风电/富强风电电厂的全部主要设备（包括风轮机及其控制系统、发
电机及其控制系统、主变压器、无功补偿装置）的规格、参数、性能等符合国家
标准的技术规范文件；
C.国泰风电/富强风电应具有电厂建设和运营所必需的政府核准文件；
D.国泰风电/富强风电机组上网电价已经得到政府价格主管部门的批准；
E.国泰风电/富强风电机组在某一区域内销售的电量，已取得当地政府的有
关承诺或相关文件；
F.国泰风电/富强风电新建、扩建机组和接入系统输变电工程启动验收交接
306
书、移交生产交接书和工程竣工验收证书；
G.国泰风电/富强风电取得国家电监会颁发的《电力业务许可证（发电类）》。
⑥国泰风电/富强风电按月向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供电厂机
组可靠性指标和设备运行情况（含风力发电负荷曲线和容量系数曲线），及时提
供设备缺陷情况，定期提供电厂机组检修计划，严格执行经购电人统筹安排、平
衡并经双方协商确定的电厂机组检修计划。
⑦按月及时向内蒙古电力（集团）有限责任公司提供符合发电生产计划统计
和电能交易要求所需的数据。
⑧未经国家有关部门批准，不得经营直接对电力用户和工业园区的供电业
务。
4、电力电量购销
（1）上网电量
上网电量原则上依据《可再生能源法》全额保障性收购，但鉴于当前内蒙古
西部电网无法全部消纳风电所发电能，经双方协商一致确定，国泰风电/富强风
电的年合同上网电量以政府定价电量调控目标为基准。
（2）风力发电机组应严格按照电力调度机构下达的调度指令调整发电量，
对国泰风电/富强风电违反调度指令的行为，还应按照有关法律、法规的规定及
《并网调度协议》的约定处理。
5、上网与用网电价
（1）上网电价：
A．国泰风电/富强风电机组上网电价执行经政府价格主管部门批准的，风电
场的上网电价为：510 元/（MWh）。
B．国泰风电/富强风电上网电量按蒙西电网现行标杆电价结算，与国家批复
国泰风电/富强风电上网电价差额部分按本合同 8.2.2.2 条款执行。
307
（2）用网电费：
根据国家或自治区电价主管部门分类目录电价的相关规定，确定国泰风电/
富强风电用网电量的电价、结算国泰风电/富强风电用网电量电费。详细条款在
国泰风电/富强风电与当地供电企业另行签订的《供用电合同》加以明确。
（3）上述电价，如国家有新的调价政策，按照国家价格主管部门批复的时
间和标准做相应的调整。
6、电量计算
（1）上网和用网电量按月结算
以上月 21 日北京时间 0 时至当月 20 日北京时间 24:00 时电量计费系统远传
到甲方电量计费系统主站的电量为依据，且国泰风电/富强风电远传数据必须实
现分电价计量统计。
（2）结算电量数据的抄录
A．正常情况下，合同双方以主表计量的电量数据作为结算依据，副表的数
据用于对主表数据进行核对或在主表发生故障或因故退出运行时，代替主表计
量。
B．现场抄录结算电量数据。在购电人电能量远方终端投运前，利用电能表
的冻结功能设定第 7.1 条所指 24:00 时的表计数为抄表数，由双方人员约定于次
日现场抄表。
C．远方采集结算电量数据。在电量计费系统主站正式投入运行后，双方同
意以该系统采集的电量为结算依据。若电量计费系统主站出现问题影响结算数据
正确性，或双方电量计费系统采集的数据不一致，或售电人未配置电能量主站管
理系统时或故障时，以现场抄录数据为准。
（3）电量计算
A．上网电量
308
上网电量为风电场向购电人送电、按第 6.1 条计量点抄见的所有输出电量（正
向）的累计值，上网电量的抄录和确认应当在次月 5 日前完成。
因购电人穿越功率引起的风电场联络变压器损耗由购电人承担。
B．用网电量
用网电量为风电场启动调试阶段或发电量无法满足自身用电需求时，电网向
风电场送电的电量。用网电量为按第 6.1 条计量点抄见的所有输入电量（反向）
和所有启动备用变压器输入电量的累计值（或由供用电合同约定）。
（4）上网电量和用网电量分别结算，不能互相抵扣。
7、电费结算和支付
（1）上网电费计算
A．电费以人民币结算。
B．上网电费按以下公式计算
月上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×国家批复上网电价
（2）电费结算
A．若国泰风电/富强风电远传电量数据不能按上网电价分类，则内蒙古电力
（集团）有限责任公司可按较低的上网电价结算电费。
B．国泰风电/富强风电根据内蒙古电力（集团）有限责任公司确认的电量电
费结算凭证开具增值税发票，并于当月 25 日前送交给甲方，甲方据此将上网电
费分成月预结算电费和年度清算电费两部分进行结算。
a.内蒙古电力（集团）有限责任公司收到正确的增值税发票原件后，暂按内
蒙古电力（集团）有限责任公司现行燃煤机组结算周期向国泰风电/富强风电支
付上网电费。
月预结算上网电费＝（月实际上网电量－当月违约电量）×燃煤机组标杆上
网电价
309
b.国泰风电/富强风电电厂国家批复电价与月预结算电价的差额部分，由内蒙
古电力（集团）有限责任公司收到自治区财政厅拨付的可再生能源补助资金解决。
C．若内蒙古电力（集团）有限责任公司因故不能按照约定的期限付清该期
购电费，超过十天视为违约，违约金每日按照缓付金额的万分之三计算，违约金
按月清算。
（3）用网电费支付：
根据国泰风电/富强风电与当地供电企业签订的《供用电合同》相关约定支
付用网电费。
月用网电费＝月实际用网有功电量×目录销售电价
（4）计量差错调整的电费支付
根据本合同第 6.5 条约定，由于计量差错，甲方需向乙方增加支付款项或乙
方需向甲方退还款项的，由合同双方达成书面协议后在次月电费结算中一并清
算。
（5）违约金的年度清算
对于没有按月结算的违约金，合同双方应于次年 1 月底以前完成上一年度的
清算工作。
（6）付款方式
任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在本合同
中提供的银行帐户。当收款方书面通知另一方变更开户银行或帐号时，汇入变更
后的银行帐户。
收款方增值税专用发票上注明的银行帐户应与本合同提供的或书面变更后
的相同。
（7）资料与记录
双方同意各自保存原始资料与记录，以备根据本合同在合理范围内对报表、
310
记录检查或计算的精确性进行核查。
8、不可抗力
（1）若不可抗力的发生完全或部分地妨碍一方履行本合同项下的任何义务，
则该方可免除、部分免除或延迟履行其义务，但前提是:
A.免除或延迟履行的范围和时间不超过消除不可抗力影响的合理需要；
B．受不可抗力影响的一方应继续履行本合同项下未受不可抗力影响的其他
义务；
C．一旦不可抗力结束，该方应尽快恢复履行本合同。
（2）若任何一方因不可抗力而不能履行本合同，则该方应立即告知另一方，
并在 3 日内以书面方式正式通知另一方。该通知中应说明不可抗力的发生日期和
预计持续的时间、事件性质、对该方履行本合同的影响及该方为减少不可抗力影
响所采取的措施。
应对方要求，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日（如遇通讯中断，
则自通讯恢复之日）起 30 日内向另一方提供一份不可抗力发生地相应公证机构
出具的证明文件。
（3）受不可抗力影响的双方应采取合理措施，减少因不可抗力给一方或双
方带来的损失。双方应及时协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以减少或
消除不可抗力的影响。如果受不可抗力影响的一方未能尽其努力采取合理措施减
少不可抗力的影响，则该方应承担由此而扩大的损失。
（4）如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过 10 日，双方应协商决定继续
履行本合同的条件或终止本合同。如果自不可抗力发生后 10 日，双方不能就继
续履行合同的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权通知另一方解除合
同，本合同另有规定除外。
（5）因政府行为、法律变更或电力市场发生较大变化，导致售电人或购电
人不能完成本合同项下的售、购电义务，双方应本着公平合理的原则尽快协商解
311
决。必要时适当修改本合同。
9、违约责任
（1）任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿
因违约造成的经济损失。
（2）当乙方违反本合同 3.2.8 款约定，向用户和工业园区供电，则甲方有权
与乙方解除，停止给予乙方接入电网支持。
（3）除本合同其他各章约定以外，双方约定甲方应当承担的违约责任还包
括:无。
（4）除本合同其他各章约定以外，双方约定乙方应当承担的违约责任还包
括:无。
（5）一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并尽
快向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约
金的书面通知。违约方应立即采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确
认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。
（6）在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行
为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。
10、合同的生效和期限
（1）本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章
后生效。
（2）本合同期限，自 2018 年 1 月 1 日零时至 2018 年 12 月 31 日二十四时
止。
（3）在本合同期满前２个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈。
本合同到期后，若不能按期签订次年购售电合同，本合同中除上网电量执行次年
度电力交易中心下达的月度发、购电量计划外，其余条款继续执行本合同，并延
续到新合同签订之日止。
312
11、合同变更、转让和终止
（1）本合同的任何变更、修改和补充必须以书面形式进行。生效条件同第
11.1 条。
（2）双方明确表示，未经对方书面同意，均无权向第三方转让本合同项下
所有或部分的权利或义务。
（3）合同修改
在本合同的有效期限内，有下列情形之一的，双方同意对本合同进行相应调
整和修改:
A．国家有关法律、法规、规章以及政策变动；
B．国家电力监管机构颁布实施有关规则、办法、规定等；
C．双方约定的其它情形:遇有国民经济或产业政策重大调整，造成用电负荷
严重下降。
（4）合同解除
如任何一方发生下列事件之一的，则另一方有权在发出解除通知 30 日后终
止本合同:
A．一方破产、清算，一方或电厂被吊销营业执照或电力业务许可证；
B．一方与他方合并或将其所有或大部分资产转移给另一实体，而该存续的
企业不能承担其在本合同项下的所有义务；
C．双方签订的《并网协议》和《并网调度协议》终止；
D．由于乙方原因，电厂机组持续 30 日不能按照本合同安全发送电；
E．由于甲方原因，甲方持续 30 日未能按照本合同正常接收电力电量；
F．双方约定的其他解除合同的事项：无。
国泰风电和富强风电正在与内蒙古电力（集团）有限责任公司签署针对 2019
年的《购售电合同》。
313
（二）《锡林郭勒国泰风力发电有限公司 220kV 灰腾梁国泰风电场并网调
度协议》与《内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古富强风力发电有限公司
富强风电场并网调度协议》
国泰风电和富强风电除与当地的电网公司签署《购售电合同》外，还根据要
求签署了《并网调度协议》，主要就协鑫智慧能源下属风电公司并入内蒙古电力
（集团）有限责任公司电网运行的具体事项进行了规定，主要包括并网条件、并
网申请受理、调试期并网调度、调度运行、发电计划、设备检修、继电保护及安
全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等，并未对报告期上网电
量、上网电量超额情况进行规定，国泰风电的《并网调度协议》的有效期为自
2017 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 20 日，富强风电的《并网调度协议》的有效
期为自 2016 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。
二、补充披露拟收购的风电场项目实施的进展情况，包括但不限于选址、
征地、招标、立项、环评、生产经营资质等；
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源拟收购的风电场项目包括榆林
亿鸿新能源、北流望江风电下辖的北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项
目、全州新能源、云顶山新能源和青海华扬新能源，上述风电项目实施的进展情
况主要如下所示：
（一）榆林亿鸿新能源项目
根据榆林亿鸿新能源提供的文件，截至本补充法律意见书出具日，榆林亿鸿
新能源项目已经完成主要招标工作；榆林亿鸿新能源全部机组已经完成了并网发
电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《陕西省发展和改革委员会关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳
1 核准文件 区麻黄梁风电场工程项目核准的批复》（陕发改能源[2015]1317
号）
陕西省住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见书审核表》
2 选址意见书
（选字第 610000201400015 号）
《陕西省国土资源厅关于榆阳区麻黄梁 100MW 风电场工程建设
3 土地预审
项目用地预审的复函》（陕国土资预审[2015]21 号）
314
序号 项目 文件名称
《陕西省环境保护厅关于榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄
4 环评批复 梁 100MW 风电场工程环境影响报告表的批复》（陕环批复
[2015]288 号）
电力业务许可
5 《电力业务许可证》（许可证编号：1031017-00428）
证
《榆林市环境保护局榆阳分局关于榆阳区麻黄梁 100MW 风电场
6 环保验收 工程建设项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》
（榆区环发[2019]52 号）
截至本补充法律意见书出具日，榆林亿鸿新能源项目正在办理环保验收，并
且正在办理风电场工程建设项目的土地证。根据苏州电力投资分别和吴文状、吴
振雄于 2019 年 2 月签署的《榆林亿鸿新能源有限公司股权转让协议》，榆林亿鸿
新能源已成为协鑫智慧能源的控股子公司2。
（二）北流大冲山风电场二期项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流大冲山风电场二期项目
于 2016 年 9 月开工建设，截至本补充法律意见书出具日，北流大冲山风电场二
期项目已经完成主要招标工作，其中 22 台机组已经并网发电，升压站已经建造
完成，预计于 2019 年 5 月全部并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所
示：
序号 项目 文件名称
1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工
程核准的批复》（桂发改能源[2016]998 号）
1 核准文件
2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电
场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201500035 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于北流大冲山风电场二期项目
3 土地预审
建设用地预审的批复》（桂国土资预审[2015]76 号）
《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报
4 环评批复
告表的批复》（玉环项管[2016]53 号）
截至本补充法律意见书出具日，北流大冲山风电场二期项目所涉及的土地证
正在办理过程中。
2
上述股权转让尚未进行工商变更。
315
（三）北流望江风电项目
根据北流望江风电出具的说明及其提供的文件，北流望江风电项目于 2017
年 7 月开工建设，截至本补充法律意见书出具日，北流望江风电已经完成主要招
标工作，已完成 14 台风机的吊装，预计于 2019 年 7 月 30 日全部并网发电。项
目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
1、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于北流望江风电场工
程核准的批复》（桂发改能源[2016]998 号）
1 核准文件
2、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意北流望江风电
场工程延长核准有效期的批复》（桂发改能源[2018]801 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201600029 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于北流望江风电项目建设用地
3 土地预审
预审的批复》（桂国土资预审[2016]58 号）
《玉林市环境保护局关于广西北流望江风电场项目环境影响报
4 环评批复
告表的批复》（玉环项管[2016]53 号）
截至本补充法律意见书出具日，北流望江风电项目所涉及的土地证正在办理
过程中。
（四）全州新能源项目
根据全州新能源出具的说明及其提供的文件，全州新能源于 2018 年 6 月开
工建设，截至本补充法律意见书出具日，全州新能源风电项目已经完成主要招标
工作，项目土建工程已经基本完成，预计于 2019 年 5 月全部并网发电。项目前
期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《广西壮族自治区发展和改革委员会关于全州黄花岭风电场工
1 核准文件
程核准的批复》（桂发改能源[2013]1444 号）
《广西壮族自治区住房和城乡建设厅建设项目选址意见书》（选
2 选址意见书
字第 450000201300001 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目
3 土地预审
用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64 号）
《桂林市环境保护局关于中国大唐集团新能源股份有限公司<广
4 环评批复 西全州黄花岭风电场工程项目环境影响报告表>的批复》（市环
管表变电[2013]4 号）
316
截至本补充法律意见书出具日，全州新能源已取得部分风力发电机组的土地
证，其他机组尚在办理过程中，其中已取得土地证的具体情况如下表所示：
序 权利 权属证书 取得 使用权 使用权面
用途 坐落
号 人 编号 方式 期限 积（m）
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
1 县不动产权第 出让 设施 黄花岭风电场 8,097.9
2067.06.06
0002316 号 用地 升压站
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
2 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G1 340.1
2067.06.06
0002300 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
3 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G2 340.1
2067.06.06
0002301 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
4 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G3 340.1
2067.06.06
0002302 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
5 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G4 340.64
2067.06.06
0002303 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
6 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G5 340.1
2067.06.06
全州 0002304 号 用地 风机位
新能 桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
7 源 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G6 340.64
2067.06.06
0002305 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
8 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G7 340.1
2067.06.06
0002306 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
9 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G8 340.64
2067.06.06
0002307 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
10 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 G9 340.64
2067.06.06
0002308 号 用地 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
11 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002309 号 用地 G10 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
12 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002310 号 用地 G11 风机位
13 桂（2018）全州 出让 公共 全州县白宝乡 2017.06.07- 340.38
317
序 权利 权属证书 取得 使用权 使用权面
用途 坐落
号 人 编号 方式 期限 积（m）
县不动产权第 设施 水晶坪村委 2067.06.06
0002311 号 用地 G14 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
14 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.1
2067.06.06
0002312 号 用地 G15 风机位
桂（2018）全州 公共 全州县白宝乡
2017.06.07-
15 县不动产权第 出让 设施 水晶坪村委 340.64
2067.06.06
0002313 号 用地 G16 风机位
全州县白宝乡
桂（2018）全州 公共 水晶坪村委与
2017.06.07-
16 县不动产权第 出让 设施 永岁乡绕龙水 340.1
2067.06.06
0002314 号 用地 村委交界处
G17 风机位
全州县白宝乡
桂（2018）全州 公共 水晶坪村委全
2017.06.07-
17 县不动产权第 出让 设施 州镇大贵村委 340.38
2067.06.06
0002315 号 用地 交界处 G25 风
机位
（五）云顶山新能源项目
根据云顶山新能源出具的说明及其提供的文件，云顶山新能源于 2016 年 8
月 28 日开工建设，截至本补充法律意见书出具日，云顶山新能源风电项目已经
完成主要招标工作，项目的升压站工程已经基本完成，风机吊装 39/83 台，预计
2019 年 10 月底首批集电线路并网发电。项目前期取得的主要批准文件如下所示：
序号 项目 文件名称
《山西省发展和改革委员会关于山西北方电力建设集团有限公
1 核准文件 司离石云顶山 24.9 万千瓦风电项目核准的批复》（晋发改新能源
发[2015]556 号）
广西壮族自治区住房和城乡建设厅核发的《建设项目选址意见
2 选址意见书
书》（选字第 450000201300001 号）
《广西壮族自治区国土资源厅关于广西全州黄花岭风电场项目
3 土地预审
用地预审的批复》（桂国土资预审[2013]64 号）
《山西省环境保护厅关于山西北方电力建设集团有限公司吕梁
4 环评批复 离石云顶山风电项目环境影响报告表的批复》（晋环函[2015]11
号）
截至本补充法律意见书出具日，云顶山新能源项目所涉及的土地证正在办理
318
过程中。
（六）青海华扬新能源项目
根据青海华扬新能源提供的文件，青海华扬新能源于 2018 年 6 月 28 日开工
建设，截至本补充法律意见书出具日，青海华扬新能源风电项目已经完成主要招
标工作，项目的风机基础已经完成 60%，集电线路、升压站、送出线路的土建工
程完成约 90%，预计于 2019 年年底实现并网发电。项目前期取得的主要批准文
件如下所示：
序号 项目 文件名称
《海西州能源局关于同意乌兰华扬晟源新能源有限公司 20 万千
1 核准文件
瓦风电项目核准的通知》（西能源[2017]96 号）
乌兰县建设和交通运输局核发的《建设项目选址意见书》（选字
2 选址意见书
第 6328002017086 号）
《海西蒙古族藏族自治州国土资源局关于乌兰县华扬晟源新能
3 土地预审 源有限公司乌兰 20 万千瓦风电项目用地预审的复函》（西国土
资预审字[2017]23 号）
《海西州环境保护局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司 20 万
4 环评批复
千瓦风电项目环境影响报告表的批复》（西环审[2018]71 号）
截至本补充法律意见书出具日，青海华扬新能源新能源所涉及的土地证正在
办理过程中。
三、结合国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》、
相关风电所属省区的风力限电率、同行业风电企业的装机容量、权益装机容量、
上网电量和弃风限电的实际情况，补充披露拟收购、新设风电企业财务效益预
测的依据和合理性，以及收购、新设的必要性。
（一）国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》的内
容及截至目前最新政策
根据国家能源局《关于下达 2016 年全囯风电开发建设方案的通知》及《关
于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》，甘肃、新疆（含兵团）、吉林
为红色预警区域。内蒙古、黑龙江为橙色预警区域，山西北部忻州市、朔州市、
大同市，陕西北部榆林市以及河北省张家口市和承德市按照橙色预警管理。其他
319
省（区、市）和地区为绿色预警区域。红色预警的区域暂停风电开发建设，集中
精力采取有效措施解决存量风电消纳问题。已核准的风电项目暂缓建设，已纳入
规划且列入各年度实施方案未核准的风电项目暂停核准，电网企业停止受理缓建
和暂停核准项目的并网申请。对平价上网示范项目以及 2017 年底前已完成核准
并列入年度实施方案且升压汇集站主体工程已完成建设的风电项目，电网企业落
实消纳条件后，可并网运行。国务院能源主管部门组织的特高压电力外送通道配
套项目、清洁能源消纳示范区内的项目从其专门规定。红色预警地区已投入运行
或在建输电通道优先消纳存量风电项目。新疆准东、酒泉二期风电基地项目应在
受端地区电网企业确认保障消纳的前提下有序建设。橙色预警地区除符合规划且
列入年度实施方案的风电项目和国家能源局组织的示范项目及市场化招标项目
外，不再新增年度建设规模，之前已纳入年度实施方案的项目可以继续核准建设。
橙色预警地区的省级能源主管部门应会同电网企业保障本地区风电项目消纳状
况显著改善，在 3 月底前制定本地区可再生能源电力消纳专项工作方案，报国家
能源局备案后方可开展项目核准工作。预警结果为绿色的地区按照有关要求自行
组织风电项目建设，但要把握好风电项目的建设节奏，在落实消纳市场等条件的
基础上有序推进，避免出现限电状况。
1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司的拟收购、新设风电项目所属
区域及相关区域弃风情况：
序号 公司简称 省份 预警颜色 弃风率 状态
1 天雷风电 贵州 绿色 1.10% 在建
辽宁聚鑫风
2 辽宁 绿色 1.00% 在建
电
3 偏关风电 山西忻州 橙色 1.10% 拟建
4 汝城风电 湖南 绿色 无 拟建
5 镶黄旗风电 内蒙古 橙色 10.30% 拟建
6 榆林风电 陕西榆林 橙色 2.20% 拟建
7 来安风电 安徽 绿色 无 拟建
8 汾西风电 山西 绿色 1.10% 拟建
9 兴化风电 江苏 绿色 无 拟建
10 大同风电 山西大同 橙色 1.10% 拟建
11 凤台风电 安徽 绿色 无 拟建
320
12 漯河新能源 河南 绿色 无 拟建
13 重庆能源 重庆 绿色 无 拟建
14 桐梓风电 贵州 绿色 1.10% 拟建
北流望江风
15 广西 绿色 无 拟收购
电
16 全州新能源 广西 绿色 无 拟收购
云顶山新能
17 山西 绿色 1.10% 拟收购
源
青海华扬新
18 青海 绿色 1.60% 拟收购
能源
19 宜章风电 湖南 绿色 无 前期
20 靖边风电 陕西榆林 橙色 2.20% 前期
21 金寨风电 安徽 绿色 无 前期
22 莱州风电 山东 绿色 1.40% 前期
23 彰武风电 辽宁 绿色 1.00% 前期
24 广灵晨风 山西大同 橙色 1.10% 前期
25 如东风电 江苏 绿色 无 前期
26 新沂风电 江苏 绿色 无 前期
27 泗洪风电 江苏 绿色 无 前期
28 睢宁风电 江苏 绿色 无 前期
29 郭墅风电 江苏 绿色 无 前期
30 扬州风电 江苏 绿色 无 前期
31 南召风电 河南 绿色 无 前期
32 太谷鑫耀 山西 绿色 1.10% 前期
33 如东智鑫 江苏 绿色 无 前期
34 云冈风电 山西大同 橙色 1.10% 前期
35 翁源风电 广东 绿色 无 前期
36 奇台新能源 新疆 红色 22.90% 前期
37 商都新能源 内蒙古 橙色 10.30% 前期
38 翁牛特风电 内蒙古 橙色 10.30% 前期
39 乌拉特协鑫 内蒙古 橙色 10.30% 前期
2、标的公司拟收购、新设风电项目处于以上红色预警区域、橙色预警区域
的清单如下：
公司名称 所在省份 预警颜色
321
锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 内蒙古 橙色
榆林协鑫智慧风力发电有限公司 陕西 橙色
乌拉特中旗协鑫能源有限公司 内蒙古 橙色
翁牛特旗协鑫风电有限公司 内蒙古 橙色
内蒙古商都协鑫新能源有限公司 内蒙古 橙色
奇台县协鑫新能源发电有限公司 新疆 红色
偏关科环新能源有限公司 山西忻州 橙色
靖边协鑫智慧风力发电有限公司 陕西榆林 橙色
大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 山西大同 橙色
大同市云冈区协鑫风电能源有限公司 山西大同 橙色
广灵县晨风能源有限公司 山西大同 橙色
上述处于红色、橙色预警区域风电项目情况如下：
（1）锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司于 2016 年 6 月 1 日成立，并取得
锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新能源资源的函》，该项目公
司虽为风电项目，但属于特高压输电项目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山
东消纳，项目弃风情况取决于受端山东的电力需求、电网的调度原则以及国家支
持新能源的力度，不受内蒙古的橙色预警限制。
（2）榆林协鑫智慧风力发电有限公司已于 2017 年 12 月 29 日取得发改委核
准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可
以继续建设，不受橙色预警的限制。
（3）乌拉特中旗协鑫能源有限公司、翁牛特旗协鑫风电有限公司、内蒙古
商都协鑫新能源有限公司、奇台县协鑫新能源发电有限公司四个风电项目公司在
国家能源局于 2017 年 2 月 17 日出台《国家能源局关于发布 2017 年度风电投资
监测预警结果的通知》后，于 2016 年度全额计提减值准备。
（4）偏关科环新能源有限公司已于 2017 年 6 月 20 日取得发改委核准，在
国家能源局于 2018 年 5 日之出台《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的
通知》之前取得批复，因此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（5）靖边协鑫智慧风力发电有限公司目前处于前期阶段，处于橙色预警区
322
域，项目属于开发储备阶段，后续将根据项目资源和政策等情况再开展下一步工
作。
（6）大同市南郊区协鑫风力发电有限公司已于 2017 年 11 月 24 日取得发改
委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因
此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（7）大同市云冈区协鑫风电能源有限公司已于 2018 年 12 月 28 日取得发改
委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因
此可以继续建设，不受橙色预警的限制。
（8）广灵县晨风能源有限公司已于 2018 年 12 月 25 日取得发改委核准，符
合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续
建设，不受橙色预警的限制。
（9）榆林亿鸿新能源有限公司已于 2015 年 9 月 23 日取得发改委核准，且
截至本补充法律意见书出具日止，全部机组已经完成了并网发电。符合《关于发
布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》的要求，因此可以继续建设，不受
橙色预警的限制。
（二）2017 年度、2018 年度全国风电企业的装机容量、发电量和弃风电量、
利用小时数的情况。
1、2018 年风电并网运行统计数据
各省（区、市）承诺的
弃风 利用
省（区、市） 累计并网容量 发电量 弃风率 2018 年弃风率控制目
电量 小时数
标
合 计 18426 3660 277 7.0% 2095
北 京 19 3 1866 0%
天 津 52 8 1830 0%
6.7%（冀北新能源平
河 北 1391 283 15.5 5.2% 2276
均）
山 西 1043 212 2.4 1.1% 2196 4.2%（新能源平均）
内蒙古 2869 632 72.4 10.3% 2204 12%
辽 宁 761 165 1.6 1.0% 2265 8%
吉 林 514 105 7.7 6.8% 2057 --
黑龙江 598 125 5.8 4.4% 2144 --
上 海 71 18 2489 0%
323
江 苏 865 173 2216 0%
浙 江 148 31 2173 0%
安 徽 246 50 2150 保 10%争 0%
福 建 300 72 2587 0%
江 西 225 41 1940 0%
山 东 1146 214 3.0 1.4% 1971 2%左右
河 南 468 57 1746 0%
湖 北 331 64 2159 确保 10%争取 0%
湖 南 348 60 2054 4%（新能源平均）
广 东 357 63 1770 0%
广 西 208 42 2294 0%
海 南 34 5 1524 --
重 庆 50 8 1968 0%
四 川 253 55 2333 0%
贵 州 386 68 0.8 1.1% 1821 3%
云 南 857 220 2654 确保 10%争取 0%
西 藏 1 0.1 1863 --
弃电率下降 1.8%，控
陕 西 405 72 1.6 2.2% 1959
制在 2.2%
甘 肃 1282 230 54.0 19.0% 1772 23%
青 海 267 38 0.6 1.6% 1524 0%
宁 夏 1011 187 4.4 2.3% 1888 --
新 疆 1921 359 106.9 22.9% 1951 26%
2、2017 年风电并网运行统计数据
省（区、市） 累计并网容量 发电量 弃风电量 弃风率 利用小时数
合计 16367 3057 419 12% 1948
北京 19 3 1854
天津 29 6 2095
河北 1181 263 20.3 7% 2250
山西 872 165 11 6% 1992
山东 1061 166 1784
内蒙古 2670 551 95 15% 2063
辽宁 711 150 13.2 8% 2142
吉林 505 87 22.6 21% 1721
黑龙江 570 108 17.5 14% 1907
上海 71 17 2337
324
江苏 656 120 1987
浙江 133 25 2007
安徽 217 41 2006
福建 252 65 2756
江西 169 31 1995
河南 233 30 1721
湖北 253 48 2098
湖南 263 50 2097
重庆 33 7 2267
四川 210 35 2353
陕西 363 54 2 4% 1893
甘肃 1282 188 91.8 33% 1469
青海 162 18 1664
宁夏 942 155 7.7 5% 1650
新疆 1806 319 132.5 29% 1750
西藏 0.8 0.1 1672
广东 335 62 1841
广西 150 25 2280
海南 31 6 1848
贵州 369 63 1818
云南 819 199 5.7 3% 2484
根据国家能源局发布的 2018 年风电并网运行统计数据，全国平均弃风率由
2017 年的 12%下降至 2018 年的 7%，弃风情况正逐年好转。2018 年，弃风率超
过 8%的地区是新疆（2018 年弃风率 22.9%、弃风电量 106.9 亿千瓦时，2017 年
弃风率为 29%，弃风电量为 132.5 千瓦时），甘肃（2018 年弃风率 19%、弃风电
量 54 亿千瓦时，2017 年弃风率 33%，弃风电量 91.8 千瓦时），内蒙古（2018 年
弃风率 10%、弃风电量 72 亿千瓦时，2017 年弃风率 15%，弃风电量 95 千瓦时）。
三省（区）2018 年弃风电量合计 233 亿千瓦时，占全国弃风电量的 84%。
（三）同行业风电企业的装机容量
根据中国可再生能源学会风能专业委员会 2018 年发布《中国风电产业地图
2017》资料显示，同行业中主要风电企业装机容量如下：
325
由于受到行业进入门槛的制约，风力发电行业呈现市场份额较高的行业集中
度特征。根据中国风能协会的数据统计，2017 年中国风电前十五家开发企业新
增装机容量合计接近 1,500 万千瓦，占比达到 76%。截至 2017 年底，累计装机
前十家的开发企业装机容量超过 1.3 亿千瓦，占比达到 71%。标的公司已投产的
326
风电项目装机容量为 9.9 万千瓦，在同行业中占比很小。2018 年 5 月国家能源局
发布《关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，要求各地推行竞争方式配
置风电项目。这也意味着风电标杆上网电价时代的告终，风电平价上网即将到来。
预计未来民营企业在新增装机中的市场占有率将进一步提升。
（四）拟收购、新设风电企业财务效益预测的依据和合理性。
由于前期项目尚处于筹划论证阶段，因此以下主要针对在建/拟建项目和拟
收购项目的财务效益预测的依据及合理性进行披露。
1、天雷风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.42 亿元 项目开工执行概算
2 年利用小时数 2,100 小时 可研报告及最新情况调整
所在省份年利用
3 1,821 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.1% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于适当调整陆上风电标
上网标杆电价
5 0.61 元/kWh 杆上网电价的通知（发改价格[2014]3008
（含税）
号）
6 年上网电量 10,395 万 kWh 根据发电小时数和装机容量计算
内部收益率（税
7 8.1% 根据总投资和上网电量及电价计算
后）
投资回收期（税 根据总投资和上网电量及电价计算，不含建
8 9.6 年
后） 设期
（1）本项目年利用小时数 2,100 小时，较所在省份平均年利用小时数 1,821
小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）由于本项目于 2015 年 6 月 30 日取得贵州省能源核准文件，于 2017
年 6 月 24 日开工建设，截至 2018 年 9 月 30 日止已经有 3 台风力发电机组并网
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发电，上网电价为 0.61 元/千瓦时。根据国家发展改革委关于完善风力发电上网
电价政策的通知发改价格[2009]1906 号文件及关于适当调整陆上风电标杆上网
电价的通知（发改价格[2014]3008 号），本项目处于Ⅳ类资源区，标杆上网电价
为 0.61 元/kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.1%，具有较好的盈利能力。
综上，天雷风电财务效益预测依据充分，预测合理。
2、辽宁聚鑫风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.04 亿元 项目可研报告及最新情况调整
可行性研究报告中测风塔测算小时数 2994
小时，考虑项目风资源较好，远超辽宁平均
2 年利用小时数 2,300 小时
发电小时数，考虑弃风保守按 2300 小时计
算
所在省份年利用
3 2,265 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.00% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,477 万 kWh 根据发电小时数和装机容量计算
内部收益率（税
7 10.5% 根据总投资和上网电量及电价计算
后）
投资回收期（税 根据总投资和上网电量及电价计算，不含建
8 7.8 年
后） 设期
（1）本项目预测年利用小时数 2,300 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,265 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 8%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
328
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.5%，具有较好的盈利能力。
综上，辽宁聚鑫风电财务效益预测依据充分，预测合理。
3、偏关风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 8.19 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,153 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.1% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 21,530 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 9.60% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.29 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,153 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.1%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据发改价格[2015]3044 号文件《国家发展改革委关于完善陆上风电
光伏发电上网标杆电价政策的通知》内容，本项目属于 2016 年 1 月 1 日以后核
准的项目，含税上网电价为 0.60 元/kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用
的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.60%，具有较好的盈利能力。
综上，偏关风电财务效益预测依据充分，预测合理。
4、汝城风电
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序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.47 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,121 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,054 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,605 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.91% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.68 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,121 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,054 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 4%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.91%，具有较好的盈利能力。
综上，汝城风电财务效益预测依据充分，预测合理。
5、镶黄旗风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 8.59 亿元 项目可研报告及最新情况调整
2 年利用小时数 2,867 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,204 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 10.30% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
330
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.47 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
36,118.60 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 13.42% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 7.48 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,867 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,204 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于橙色预警区域，弃风率为 10.30%，但因本项目使
用的是特高压输电，已取得锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于置特高压外送新
能源资源的函》，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳，项目弃风情况取决
于受端山东的电力需求。而山东省属于绿色预警区域，弃风率为 1.40%，政府承
诺的 2018 年弃风率控制目标为 2%左右，因此本项目上网电量受限电影响较小。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源
发电情况的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电
量全额收购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知（发
改价格[2015]3044 号），本风电场工程属于 I 类资源区，含税上网标杆电价为 0.47
元/ kWh。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 13.42%，具有较好的盈利能力。
综上，镶黄旗风电财务效益预测依据充分，预测合理。
6、榆林风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 3.70 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,234 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,959 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 2.20% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
5 0.60 元/kWh
（含税） 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
331
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,304 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 12.35% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 7.82 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,234 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,959 小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于 2017 年 12 月 29
日取得发改委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》
的要求。陕西省弃风率为 2.20%，政府承诺的 2018 年弃风率控制目标为 2.20%，
因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上
网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 12.35%，具有较好的盈利能力。
综上，榆林风电财务效益预测依据充分，预测合理。
7、来安风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.29 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,912 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,150 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 9,560 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.25% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.19 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,912 小时，较所在省份平均年利用小时数
332
2,150 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为保 10%争 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可
再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况
的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.25%，具有较好的盈利能力。
综上，来安风电财务效益预测依据充分，预测合理。
8、汾西风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 3.58 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,907 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风
上网标杆电价
5 0.57 元/kWh 电标杆上网电价的通知（发改价格
（含税）
[2016]2729 号）
10,061.60 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 9.34% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.61 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,907 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
333
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2016]2729 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.57 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.34%，具有较好的盈利能力。
综上，汾西风电财务效益预测依据充分，预测合理。
9、兴化风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.23 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,240 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,216 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 11,200 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 10.09% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 8.96 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,240 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,216 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
334
（4）本项目的预测内部收益率为 10.09%，具有较好的盈利能力。
综上，兴化风电财务效益预测依据充分，预测合理。
10、大同风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.24 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,046 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,959 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 2.20% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,233 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 7.57% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.83 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,046 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,959 小时高，处于合理范围。
（2）本项目处于陕西省榆林市，处于橙色预警区域，已于 2017 年 11 月 24
日取得发改委核准，符合《关于发布 2018 年度风电投资监测预警结果的通知》
的要求。陕西省弃风率为 2.20%，政府承诺的 2018 年弃风率控制目标为 2.20%，
因此本项目上网电量受限电影响较小。因此本项目在财务效益预测时所采用的上
网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 7.57%，具有较好的盈利能力。
综上，大同风电财务效益预测依据充分，预测合理。
11、凤台风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.42 亿元 项目可研报告
335
2 年利用小时数 2,093 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,150 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
6 年上网电量 10,465 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 9.01% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.57 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,093 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,150 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为保 10%争 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可
再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况
的地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 9.01%，具有较好的盈利能力。
综上，凤台风电财务效益预测依据充分，预测合理。
12、漯河新能源
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.12 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,960 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,746 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
336
6 年上网电量 9,800 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.44% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.31 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,960 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,746 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.44%，具有较好的盈利能力。
综上，漯河新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
13、重庆能源
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 6.30 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,013.7 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,968 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
16,109.60 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 8.94% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.97 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,013.7 小时，较所在省份平均年利用小时数
337
1,968 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.94%，具有较好的盈利能力。
综上，重庆能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
14、桐梓风电
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.64 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,024.7 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,821 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
〔2015〕3044 号）
10,123.50 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 7.38% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.80 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,024.7 小时，较所在省份平均年利用小时数
1,821 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 3%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
338
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格〔2015〕3044 号文件，本风电场
工程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效
益预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 7.38%，具有较好的盈利能力。
综上，桐梓风电财务效益预测依据充分，预测合理。
15、北流望江风电
北流望江风电下辖北流大冲山风电场二期项目和北流望江风电项目。
其中，北流大冲山风电场二期项目：
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.17 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,917 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知（发改价格[2009]1906 号）
6 年上网电量 9,509 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.13% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.31 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,917 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
339
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.13%，具有较好的盈利能力。
其中，北流望江风电项目：
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.39 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 1,950.9 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
[2015]3044 号）
6 年上网电量 9,734.90 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 8.01% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.64 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 1,950.9 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.01%，具有较好的盈利能力。
综上，北流望江风电财务效益预测依据充分，预测合理。
16、全州新能源
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 4.81 亿元 项目可研报告
340
2 年利用小时数 2,203 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,294 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 无 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知（发改价格[2009]1906 号）
10,903.70 万
6 年上网电量 可行性研究报告测算
kWh
内部收益率（税
7 8.09% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 10.25 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,203 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,294 小时略低，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，无弃风率，政府承诺的 2018 年弃
风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生能源
发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地区，
电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收购”。因
此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 8.09%，具有较好的盈利能力。
综上，全州新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
17、云顶山新能源
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 19.76 亿元 项目可研报告
2 年利用小时数 2,127 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 2,196 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.10% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
上网标杆电价 国家发展改革委关于完善风力发电上网电
5 0.61 元/kWh
（含税） 价政策的通知（发改价格[2009]1906 号）
6 年上网电量 53,174.30 万 可行性研究报告测算
341
kWh
内部收益率（税
7 10.31% 可行性研究报告测算
后）
投资回收期（税
8 9.73 年 可行性研究报告测算
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,127 小时，较所在省份平均年利用小时数
2,196 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.10%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 4.2%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再
生能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的
地区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2009]1906 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.61 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.31%，具有较好的盈利能力。
综上，云顶山新能源财务效益预测依据充分，预测合理。
18、青海华扬新能源
序号 项目 测算结果 依据
1 总投资 15.408 亿元 项目预收购协议约定
2 年利用小时数 2,110 小时 可行性研究报告中测风塔测算
所在省份年利用
3 1,524 小时 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
小时数
4 所在省份弃风率 1.60% 国家能源局《2018 年风电并网运行情况》
国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发
上网标杆电价
5 0.60 元/kWh 电上网标杆电价政策的通知（发改价格
（含税）
[2015]3044 号）
6 年上网电量 42,200 万 kWh 可行性研究报告测算
内部收益率（税
7 10.7% 根据项目情况调整
后）
投资回收期（税
8 8.88 年 根据项目情况调整
后）
（1）本项目预测年利用小时数 2,110 小时，较所在省份平均年利用小时数
342
1,524 小时高，处于合理范围。
（2）本项目所在省份处于绿色预警区域，弃风率为 1.60%，政府承诺的 2018
年弃风率控制目标为 0%，因此本项目上网电量受限电影响较小。根据《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》规定“不存在限制可再生能源发电情况的地
区，电网企业应根据其资源条件保障可再生能源并网发电项目发电量全额收
购”。因此本项目在财务效益预测时所采用的上网电量合理。
（3）根据国家发展改革委颁布的发改价格[2015]3044 号文件，本风电场工
程属于Ⅳ类资源区，含税上网标杆电价为 0.60 元/ kWh。因此本项目在财务效益
预测时所采用的上网电价合理。
（4）本项目的预测内部收益率为 10.7%，具有较好的盈利能力。
综上，青海华扬新能源风电财务效益预测依据充分，预测合理。
（五） 收购、新设风电企业的必要性。
1、符合国家发展战略
能源是经济社会发展的动力，对煤炭、石油等能源的依赖，严重制约了经济
转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革，我国近年来大力发展清洁
能源发电。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》
指出“推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源
体系，提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，“加快发展
风能”。目前，开发风电是提高清洁能源发电比重的重要措施。
根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》
（国能新能[2016]54 号），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标，国家
能源局制定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用电
量中的非水电可再生能源电量比重指标，并予公布；要求 2020 年除专门的非化
石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的
9%以上。
2、风电行业发展前景良好
目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况，但是随着国家政策支持保障新能
343
源发电上网，以及调配与输送等电力改革推进，风电行业整体将持续健康发展。
在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比较明确，未来与常规
能源电力相比将具有经济竞争力。根据国家发改委能源研究所与国际能源署执行
并发布的《中国风电发展路线图 2050》（2014 版），在风电规模扩大和技术更为
成熟后，风电机组单位成本有可能到达到与煤电机组单位成本持平的水平。
“十三五”规划提出到 2020 年，国家电网将建成“五纵五横”特高压交流
骨干网架和 27 条特高压直流输电工程，形成 4.5 亿千瓦的跨区跨省输送能力，
建成以“三华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联，联接各大
煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地和主要负荷中心的统一
坚强智能电网。未来随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建
设，弃风限电将得到逐步解决。
3、符合公司发展战略
标的公司专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管
理，现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。公司持续主
动前瞻性地进行能源结构调整。作为技术发展最成熟的清洁能源之一，公司高度
重视发展风电业务，积极进行投资布局。
综上，本所经办律师认为：
标的公司拟收购、新设风电企业财务效益预测依据充分，预测合理，收购、
新设风电企业符合国家及公司发展战略，具有必要性。
二十一、《反馈意见》之问题 28
问题：申请文件显示，协鑫智慧能源及其子公司报告期共涉及各类行政处
罚多起，部分已经取得处罚机构出具的不属于重大行政处罚或该等行为不属于
重大违法违规行为的证明。请你公司：1）以列表形式补充披露前述行政处罚事
项的整改情况，标的资产内控制度的完善情况。2）补充披露未取得处罚部门证
明的处罚情节是否严重，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
344
答复：
一、以列表形式补充披露前述行政处罚事项的整改情况，标的资产内控制
度的完善情况。
（一）行政处罚事项的整改情况
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司受到行政处罚具体情况
详见本补充法律意见书之附件二。
（二）标的公司内控制度的完善情况
为提高标的公司经营管理水平和风险防范能力，促进标的公司规范运作和可
持续发展，标的公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规
范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并
根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内部控制制度，并随着公司业
务的发展变化不断完善。
1、内部控制制度建立方面，标的公司已建立了完善的内部控制制度
从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的土地、环保、税务、
物价等方面，标的公司均已建立了一系列的内控制度。公司每年组织对现行的管
理标准文件的适用性进行评议和修订、并及时进行发布，现已完善并发布了《安
全管理标准》、《发电设备运行管理标准》、《投资业务管理标准》、《投资项目评审
管理标准》、《工程项目管理标准》、《工程质量管理标准》、《预算与财务分析管理
标准》、《资产管理标准》、《资金管理标准》、《三项费用管控办法》、《薪酬管理标
准》、《劳动合同管理标准》、《内控及风险管理标准》、《审计监督工作管理标准》、
《反舞弊工作管理标准》、《合同管理标准》、《招标管理标准》、《物资管理标准》、
《供应商管理标准》、《信息化工作管理标准》等一系列管理制度。
2、内部控制制度的执行层面，标的公司内部控制执行不存在重大缺陷
从内部控制的执行层面，标的公司出现前述行政处罚，总体上是由于标的公
司及子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所
345
致，亦与标的公司的生产基地分布广，管理跨度较大有一定关系。但从金额和性
质上来看，标的公司前述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不影响标
的公司内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，前述行政
处罚行为发生后，标的公司遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了
有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。
根据大华出具的大华核字[2019]000218 号《内部控制鉴证报告》，标的公司
董事会对所有方面的内部控制进行了全面检查，未发现标的公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，标的公司内部控制不
存在重大缺陷。
二、补充披露未取得处罚部门证明的处罚情节是否严重，本次交易是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依
据。
报告期内，未取得处罚部门证明的处罚如下：
（一）苏州碳资产
根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于 2015 年 8 月 24 日作出
的《税务行政处罚决定书（简易）》（苏园地税一简罚[2015]1365 号），苏州碳资
产因未在规定期限内报送代扣代缴个人所得税报告表，被处以罚款 200 元。
根据《税收征收管理法》第 62 条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情
节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，苏州碳资产的上述罚款金额
低于二千元，不属于情节严重的违法行为。
（二）浙江售电
根据杭州市地方税务局西湖税务分局于 2016 年 3 月 28 日作出的《税务行政
处罚决定书（简易）》（杭地税西罚决简（2016）672 号），浙江售电因 2016 年 1-2
346
月未申报，被处以罚款 100 元。
根据《税收征收管理法》第 62 条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情
节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，浙江售电的上述罚款金额低
于二千元，不属于情节严重的违法行为。
（三）广州蓝天燃机
根据广州市环境保护局于 2015 年 12 月 16 日作出的《行政处罚决定书》（穗
环法罚[2015]49 号），广州蓝天燃机因热电联产工程项目配套管网工程未依法办
理完毕环评报批手续即开工建设被处以罚款 80,000 元，并责令停止建设。
根据《广州市环境保护局关于印发重大行政决策和重大行政执法决定合法性
审核暂行规定的通知》（穗环[2017]45 号）第十六条的规定，五十万元以上（含
本数）的经济处罚（包括罚款和没收违法所得）方属于重大行政处罚，本所经办
律师认为，广州蓝天燃机的上述罚款金额低于五十万元，不构成重大行政处罚。
（四）太仓保利热电
根据太仓市环境保护局于 2015 年 1 月 27 日作出的《行政处罚决定书》（太
环行罚字[2015]第 8 号），协鑫智慧能源报告期内已出售的公司太仓保利热电因
氮氧化物排放浓度超标被责令停止违法行为，并处以罚款 5 万元。
协鑫智慧能源有限已于 2015 年将其持有的太仓保利热电全部股权转让予保
利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司并办理了工商变更登记手续；截至本补
充法律意见书出具日，太仓保利热电已经完成公司注销手续。
（五）昆山热电
根据昆山市环境保护局于 2018 年 9 月 25 日作出的《行政处罚决定书》（昆
环罚（2018）第 456 号），昆山热电因煤渣露天堆放，堆场均未设置不低于堆放
物高度的严密围挡，且未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。燃煤通过抓斗直接从
煤船转移至料斗，经分散后由传输带输送至干煤仓，装卸物料过程中仅传送带建
347
有遮盖罩，密闭效果差，也未采取喷淋等其他方式防治扬尘污染，导致煤粉洒落
河道。因此对昆山热电作出处罚责令立即改正违法行为，且处以罚款 80,000 元
整。
根据昆山高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局于 2018 年 9
月 30 日出具的《证明》，昆山热电已按时履行了相应义务，纠正了违法行为并依
法生产经营。前述违法行为不构成情节严重的违法行为，所受处罚不属于重大行
政处罚。
昆山热电已经于 2018 年 5 月 22 日与昆山高新区签订的《昆山鑫源环保热电
有限公司易地迁建补偿款支付协议》，2018 年 8 月机组全部关停，截至上述行政
处罚出具日，昆山热电已经关停。截至本补充法律意见书出具日，昆山热电已将
房产、土地、设备等均移交给当地的政府部门。上述行政处罚不会对标的资产未
来的生产经营产生重大不利影响。
根据苏州市物价局于 2018 年 7 月 23 日作出的《行政处罚决定书》（[2017]
苏价检案 26 号），昆山热电因存在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值
要求时仍执行环保电价的违法事实，被责令改正，没收环保电价款 29654.43 元。
上述行政处罚并未对昆山热电处以罚款，且昆山热电 2018 年 8 月机组已经
全部关停，不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
（六）南京污泥发电
根据南京市物价局于 2018 年 7 月 24 日作出的《行政处罚决定书》（[2018]
宁价检案 14 号），2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，南京污泥发电因
在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行
环保电价的违法事实，被没收环保电价款 3,239.15 元。
南京污泥发电已于 2018 年 4 月逐步停止运营，截至上述行政处罚出具日，
南京污泥发电已无任何生产经营活动，且上述行政处罚并未对南京污泥发电处以
罚款，因此上述行政处罚并未对标的公司的生产运营产生实质性的不利影响。
综上，本所经办律师认为：
348
协鑫智慧能源及其子公司针对报告期内受到的行政处罚具均已按照要求进
行整改，除昆山热电、南京污泥发电两家已经关停的企业由于不开展生产经营业
务而无法取得当地监管机构的证明、太仓保利热电于 2015 年 10 月即转让给保利
协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司外，其余行政处罚均已取得处罚部门出具
的证明或根据相关法律法规不属于情节严重的违法行为或不构成重大行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，上述行政处罚不会对标的公司未来的生产经营构
成重大的不利影响。协鑫智慧能源具有完善的公司治理结构、内部控制制度健全
且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷，不构成本次重组上市的法律障碍。
二十二、《反馈意见》之问题 29
问题：申请文件显示，请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得了必备
的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）标的
资产中从事热电联产业务、供热业务的公司是否需取得供热业务许可证及其他
相关资质，以及取得情况。3）标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司
是否需取得城市排水许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及取得情况。
4）部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性。5）标的资产境
外子公司技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业
务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取
得安全生产许可证及其原因。
（一）标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续
1、主营业务
根据协鑫智慧能源提供的资料，标的公司的主营业务是清洁能源发电、热电
联产以及综合能源服务，主要产品是电力和蒸汽。
2、生产经营资质及授权
349
根据协鑫智慧能源提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已
取得的与主营业务相关的必备生产经营资质及授权的具体情况主要如下：
（1）境内子公司
①电力、热力项目的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的境内子公司电力、热力项目
取得的生产经营相关的资质详见本补充法律意见书附件三。
根据协鑫智慧能源提供的资料并确认，关于正在办理中的资质，该等资质所
涉业务均处于正常运营中，协鑫智慧能源相应子公司未发生过因暂未取得该等资
质而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形。此外，协鑫智慧能源
相应子公司正在积极申请办理有关资质，该等资质申请不存在实质性法律障碍，
不会对该等公司正常业务运营造成重大不利影响。
②售电业务资质
截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源的境内子公司已取得的售电业务资质
情况如下：A.已取得售电业务资质且开展售电业务的公司包括包头协鑫、江苏售
电、云南售电、贵州售电、南方售电、河北售电、重庆能源、广西售电、濮阳能
源服务、湖南售电、山东能源服务、江苏输配售电和苏州智电；B.已取得售电业
务资质但未开展售电业务的公司包括北京售电、中卫能源服务、白银能源服务、
安徽售电、福建售电、无锡蓝天燃机和苏州蓝天燃机。
③工程勘查/设计资质
协鑫智慧能源控股子公司电力设计院已取得资质文件情况如下：
序
资质证书名称 资质等级 发证机关 有效期限
号
四川省住房
工程勘察资质 工程勘察专业类（工程测量）
1. 和城乡建设 2015.11.16-2019.09.10
证书 乙级
厅
电力行业（火电发电（含核电 四川省住房
工程设计资质
2. 站常规岛设计）、风力发电、 和城乡建设 2015.11.16-2019.09.10
证书
新能源发电、变电工程、送电 厅
350
工程）专业乙级；环境工程（水
污染防治工程、大气污染防治
工程）专项乙级
④特许经营权
协鑫智慧能源的境内子公司合计拥有 5 份关于垃圾发电的特许经营权，具体
情况如下：
序号 公司名称 依据文件 有效期限
太仓垃圾发 《垃圾焚烧服务合同》 特许经营权期限自项目
1.
电 《关于垃圾焚烧项目之投资与许可协议》 投产之日起25年
徐州垃圾发 特许经营期限从商业运
2. 《特许经营协议》（生活垃圾）
电 营开始日起25年
《永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经
营权协议》 特许经营期从协议签署
3. 永城再生
《永城市生活垃圾焚烧发电项目特许经 日起30年
营权协议之补充协议》
特许经营期为特许经营
《阜宁县生活垃圾焚烧发电BOO项目特
4. 阜宁再生 权商业运营开始日起30
许经营权协议》
年
《徐州市第二生活垃圾焚烧厂PPP项目
5. 徐州鑫盛润 自生效日起28年
PPP项目合同》
（2）境外子公司
根据境外律师法律意见并经协鑫智慧能源确认，土耳其地热和印尼水电已取
得相关资质文件详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意
见》之问题 19”。
3、项目审批和备案手续
根据协鑫智慧能源提供的资料，截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源的境
内子公司的主要建成、在建及拟建项目的立项及环保有关批文详见本补充法律意
见书附件四。
根据协鑫智慧能源提供的资料并确认，关于正在办理中的环保验收批文，该
等批文所涉业务均处于正常运营中，协鑫智慧能源相应子公司未发生过因暂未取
得该等批文而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形。此外，协鑫
智慧能源相应子公司正在积极申请办理有关批文，该等批文申请不存在实质性法
351
律障碍，不会对该等公司正常业务运营造成重大不利影响。
综上所述，标的公司已取得其生产经营所必需的主要经营资质和批文。关于
正在办理中的资质和批文，该等文件所涉业务均处于正常运营中，协鑫智慧能源
相应子公司未发生过因暂未取得该等文件而受到主管部门警告、处罚或其他限制
正常经营的情形。此外，协鑫智慧能源相应子公司正在积极申请办理有关资质和
批文，该等文件申请不存在实质性法律障碍，不会对该等公司正常业务运营造成
重大不利影响。
（二）标的资产是否需取得安全生产许可证及其原因
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企
业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。同时经协鑫智慧能源确认，标
的公司主要从事清洁能源发电、热电联产以及综合能源服务，不属于上述应办理
安全生产许可证的企业的范围，无需办理安全生产许可证。
二、标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司是否需取得供热业务
许可证及其他相关资质，以及取得情况。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》的相关规定，国务院决
定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批。此外，根据协鑫智慧能源提供的
资料并确认，标的公司中从事热电联产业务、供热业务的公司所在区域为江苏省、
浙江省及广东省，前述省份亦未实施供热经营许可管理或要求该等公司办理供热
业务许可证及其他相关资质，因此，该等公司无需取得供热业务许可证，其已取
得的其他生产经营相关资质详见本补充法律意见书附件三。
三、标的资产中从事热电联产业务、供热业务的公司是否需取得城市排水
许可证、城镇污水排入排水管网许可证的原因及取得情况。
根据《城市排水许可管理办法》（建设部令第 152 号，已失效）第三条的规
定，排水户向城市排水管网及其附属设施排放污水，应当按照本办法的规定，申
请领取城市排水许可证书。未取得城市排水许可证书，排水户不得向城市排水管
352
网及其附属设施排放污水。
根据《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641 号）及《城镇污水排入
排水管网许可管理办法》（住房和城乡建设部令第 21 号）的规定，排水户向城
镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许
可证。
根据协鑫智慧能源提供的资料并确认，截至本补充法律意见书出具日，标的
公司从事热电联产业务、供热业务的公司中涉及向城市排水管网及其附属设施/
城镇排水设施排放污水的公司及其相关资质文件情况如下：
序号 公司名称 许可证类型 许可证编号 有效期限
城镇污水排入排 苏园字第
1 苏州蓝天燃机 2017.10.23-2022.10.22
水管网许可证 320517000044 号
城镇污水排入排 苏连开 2018 字第 03
2 连云港污泥发电 2018.05.28-2023.05.27
水管网许可证 号
城镇污水排入排 苏江宁排水字第
3 南京协鑫燃机 2018.10.10-2023.10.10
水管网许可证 320115-11-0152 号
城镇污水排入排
4 湖州热电 正在办理中3 -
水管网许可证
城镇污水排入排
5 如东热电 正在办理中4 -
水管网许可证
城镇污水排入排
6 昆山分布式 正在办理中5 -
水管网许可证
城镇污水排入排
7 阜宁力金 正在办理中6 -
水管网许可证
城镇污水排入排
8 宝应生物质发电 正在办理中7 -
水管网许可证
新政公排可字第
9 无锡蓝天燃机 排水许可证 2015.12.24-2020.12.24
15-337 号
10 濮院热电 排水许可证 桐建公第 2014277 2014.12.01-2019.11.30
3
根据协鑫智慧能源的说明，湖州热电所在区域的排水管网于 2018 年底建成，目前湖州热电正在办理城镇
污水排入排水管网许可证，预计于 2019 年 4 月取得。
4
根据协鑫智慧能源的说明，如东热电所在区域的排水管网正在建设中，目前处于验收阶段，待验收完成后
统一发证，预计于 2019 年 6 月取得。
5
根据协鑫智慧能源的说明，昆山分布式刚投入运营，目前正在办理城镇污水排入排水管网许可证，预计于
2019 年 4 月取得。
6
根据协鑫智慧能源的说明，阜宁力金刚投入运营，目前正在办理城镇污水排入排水管网许可证，预计于 2019
年 8 月取得。
7
根据协鑫智慧能源的说明，宝应生物质所在区域的排水管网于 2018 年底建成，目前宝应生物质正在办理
城镇污水排入排水管网许可证，预计于 2019 年 6 月取得。
353
11 广州蓝天燃机 排水许可证 正在办理中8 -
综上，标的公司从事热电联产业务、供热业务的公司中涉及向城市排水管网
及其附属设施/城镇排水设施排放污水的部分公司已取得相应的资质文件，该等
资质文件合法有效；部分公司正在办理相应的资质文件，该等资质文件的取得不
存在实质性法律障碍。
四、部分标的资产子公司无需取得电力许可证的依据及充分性。
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第 9 号）、《国
家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151
号）及有关法律法规的规定，豁免以下发电业务的电力业务许可：1、经能源主
管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；2、单站装机容量 1MW
（不含）以下的小水电站；3、项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能、风能、
生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目；4、项目装机容量 6MW（不含）
以下的余热余压资源综合利用发电项目；5、地（市）级及以下调度机构调度的
非化石燃料直接燃烧自备电站。相关企业、单位或个人（以下简称“项目运营主
体”）经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。项目运营主体在与
电网企业办理并网运营手续时，不再要求提供发电类电力业务许可证或其他证
明。
根据协鑫智慧能源提供的资料并确认，昆山分布式属于经能源主管部门以核
准方式明确的分布式发电项目，因而无需取得发电类电力业务许可证；宝应沼气
发电规划装机容量为 1MW，主要利用远东垃圾填埋场产生的填埋气作为燃料进
行发电，建设 2 台 0.5MW 燃气发电机组，属于项目装机容量 6MW（不含）以
下的生物质能发电项目，因而无需取得发电类电力业务许可证。
综上，根据上述有关法律法规的规定，昆山分布式和宝应沼气发电属于豁免
发电业务的电力业务许可的情形，因而无需取得发电类电力业务许可证。
五、标的资产境外子公司技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业
8
根据协鑫智慧能源的说明，广州蓝天燃机的排水许可证已过期，目前正在办理中，预计于 2019 年 5 月取得。
354
务是否匹配，相关业务开展是否存在法律障碍，及对其持续经营能力的影响。
根据协鑫智慧能源提供的资料、境外律师法律意见并经协鑫智慧能源确认，
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的主要境外子公司/代表处为印尼
代表处、卢森堡地热、土耳其地热和印尼水电，具体情况如下：
（一）印尼代表处
印尼代表处主要职能为在印尼及东南亚区域进行清洁能源和可再生能源项
目开发，并维护协鑫智慧能源在印尼各政府部门、大使馆及投资市场的业务合作
关系。印尼代表处系依托协鑫智慧能源的技术人才实力开发项目，无需取得相关
生产经营资质，不存在影响其业务开展及持续经营能力的实质性法律障碍。
（二）卢森堡地热
卢森堡地热为持股平台，持有土耳其地热 50.60%的股份，未实际开展生产
经营业务，无需取得相关生产经营资质或技术储备。
（三）土耳其地热
土耳其地热拥有地热开发执照及区域的地热资源，其项目的进展情况及取得
的相关生产经营资质情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/
《反馈意见》之问题 19”。
土耳其地热作为业主方与具备相关技术储备的公司签订合同，委托该公司实
施与项目有关的所有生产井和注入井钻探作业，土耳其地热无需取得有关技术。
另外，土耳其地热已取得其设立、存续以及与其现阶段业务相匹配的许可和资质，
土耳其地热的业务经营符合土耳其的法律规定，不存在影响其持续经营的法律障
碍或其他事项。
（四）印尼水电
印尼水电开发了 Paleleng 水力发电项目，其项目的进展情况及取得的相关生
产经营资质情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意
见》之问题 19”。
355
印尼水电作为业主方与具备相关技术储备的公司签订合同，委托该公司实施
与项目有关的可行性研究和招标阶段设计工作，印尼水电无需取得有关技术。另
外，印尼水电已取得与其现阶段业务相匹配的经营资质，并且该资质可以满足其
当前在印尼开展电力业务所需法律程序的所有要求，印尼水电的业务经营符合印
尼的法律规定，不存在影响其持续经营的法律障碍或其他事项。
综上，除无需获得相关生产经营资质或技术储备外，协鑫智慧能源的境外子
公司/代表处的生产经营资质与其业务开展相匹配，不会对其业务开展及持续经
营构成实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1、标的公司已取得其生产经营所必需的主要经营资质和批文。关于正在办
理中的资质和批文，该等文件所涉业务均处于正常运营中，协鑫智慧能源相应子
公司未发生过因暂未取得该等文件而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经
营的情形。此外，协鑫智慧能源相应子公司正在积极申请办理有关资质和批文，
该等文件申请不存在实质性法律障碍，不会对该等公司正常业务运营造成重大不
利影响；标的公司主要从事清洁能源发电、热电联产以及综合能源服务，不属于
应办理安全生产许可证的企业的范围，无需办理安全生产许可证。
2、标的公司中从事热电联产业务、供热业务的公司无需取得供热业务许可
证。
3、标的公司从事热电联产业务、供热业务的公司中涉及向城市排水管网及
其附属设施/城镇排水设施排放污水的部分公司已取得相应的资质文件，该等资
质文件合法有效；部分公司正在办理相应的资质文件，该等资质文件的取得不存
在实质性法律障碍。
4、根据有关法律法规的规定，昆山分布式和宝应沼气发电属于豁免发电业
务电力业务许可的情形，因而无需取得发电类电力业务许可证。
5、除无需获得相关生产经营资质或技术储备外，协鑫智慧能源的境外子公
司/代表处的生产经营资质与其业务开展相匹配，不会对其业务开展及持续经营
356
构成实质性法律障碍。
二十三、《反馈意见》之问题 32
问题：截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产共有 5 份关于使用垃圾发电的特
许经营权。请你公司补充披露：1）上述特许经营协议是否需履行许可或备案程
序，及办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资
产持续盈利能力的影响及应对措施。3）标的资产是否存在项目建设工程超支及
延误的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况。
（一）协鑫智慧能源下属垃圾发电厂签署的特许经营协议取得方式
序号 公司名称 项目取得方式 招标人/采购人/招商方 协议签订时间
1 太仓垃圾发电 招商引资 太仓市城市管理局 2004.01.18
2 徐州垃圾发电 招商引资 徐州市市容管理局 2009.04.30
3 阜宁再生 竞争性磋商 阜宁县城市管理局 2015.05.28
永城市住房和城乡规划
4 永城再生 竞争性磋商 2016.07.22
建设局
5 徐州鑫盛润 公开招投标 徐州市城市管理局 2017.12.25
（二）特许经营协议履行程序的相关法规
1、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126 号，
2004 年 5 月 1 日起施行）
《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供热、
公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民政
府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负责
本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”
《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列
357
程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、
市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标
条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标
候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选
择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）
公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以
下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
2、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、
交通部、水利部、人民银行令第 25 号，2015 年 6 月 1 日起施行）
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域
的特许经营活动，适用本办法。”
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据
经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特
许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较
充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
3、《政府采购法》（2014 年修订，2014 年 8 月 31 日起施行）
《政府采购法》第三十一条规定：“符合下列情形之一的货物或者服务，可
以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发
生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购
项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额
不超过原合同采购金额百分之十的。”
（三）特许经营协议取得的履行程序说明
1、通过招投标程序取得的垃圾发电项目
根据采购单位徐州市城市管理局和代理机构江苏省政府采购中心于 2017 年
10 月 31 日发布的《徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP 项目公开招标中标公告》，
358
徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP 项目的中标社会资本（联合体牵头单位）为协
鑫智慧能源股份有限公司、中标社会资本（联合体成员单位）为安徽盛运环保（集
团）股份有限公司。2017 年 12 月，徐州市城市管理局与徐州鑫盛润环保能源有
限公司签署了《徐州市第二生活垃圾焚烧厂 PPP 项目合同》，其中徐州鑫盛润为
协鑫智慧能源持股 55%的控股子公司。
据此，前述特许经营权的取得方式符合《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》和《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
2、未通过招投标程序取得的垃圾发电项目
（1）竞争性磋商
阜宁再生通过竞争性磋商方式取得特许经营项目：根据采购单位阜宁县城市
管理局和代理机构江苏希地环球建设项目管理有限公司于 2015 年 5 月 15 日发布
的《阜宁县城市管理局生活垃圾焚烧发电项目 BOO 特许经营权项目竞争性磋商
成交公告》，阜宁县城市管理局就阜宁县生活垃圾焚烧发电项目 BOO 特许经营
权项目进行竞争性磋商采购，并确认保利协鑫有限公司为该项目的中标人。
永城再生通过竞争性磋商方式取得特许经营项目：根据招标人永城市住房和
城乡规划建设局和代理机构河南呈祥工程咨询有限公司于 2016 年 5 月 5 日发布
的《永城市生活垃圾发电特许经营权项目磋商成交结果公示》，永城市住房和城
乡规划建设局就永城市生活垃圾发电特许经营权项目进行了竞争性磋商，并确认
保利协鑫有限公司（协鑫智慧能源（苏州）有限公司）为该项目的中标人。
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条规定：“实施机构根据
经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特
许经营者。”据此，阜宁再生和永城再生特许经营权的取得方式符合《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
（2）太仓垃圾发电的取得方式
获得太仓市人民政府授权的太仓市城市管理局和协鑫（集团）控股有限公司
于 2004 年 1 月 18 日签署了《关于垃圾焚烧项目之投资与许可协议》，并于 2006
359
年 1 月 20 日签署了《垃圾焚烧服务合同》，在该特许经营协议签署时，《市政公
用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》尚未生
效，因此太仓垃圾发电项目不适用《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础
设施和公用事业特许经营管理办法》。
（3）徐州垃圾发电的取得方式
获得徐州市人民政府授权的徐州市市容管理局和保利协鑫（徐州）再生能源
发电有限公司于 2009 年 4 月 30 日签署了《徐州市生活垃圾焚烧发电项目垃圾处
理特许经营协议》，该特许经营协议签署时，《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》尚未生效，因此徐州垃圾发电项目的取得不适用《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》的相关规定。
徐州垃圾发电项目未通过公开招标程序取得的方式与《市政公用事业特许经
营管理办法》的规定不一致。
虽然徐州垃圾发电未通过招投标程序获得特许经营权，但是根据徐州垃圾发
电与徐州市市容管理局于 2009 年 4 月 30 日签署的《特许经营协议》，徐州市人
民政府同意授予徐州垃圾发电垃圾处理特许经营权，特许经营期限从商业运营开
始之日起 25 年。针对上述特许经营权，徐州市城市管理局已出具了相应的说明，
具体内容如下：
徐州协鑫环保能源有限公司签署的特许经营协议经双方协商一致，系双方真
实意思表示；特许经营权协议及其补充、配套协议目前处于正常履行之中，协议
相关各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；徐州协鑫环保能源有限公司在从事
生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约
定的情形，也不存在受到行政处罚的情形；在特许经营权协议所约定的合同期限
内，如徐州协鑫环保能源有限公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议，
特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置
项目之特许经营权。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
360
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”但《市
政公用事业特许经营管理办法》以及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。因此，协鑫智慧能源下属
5 家垃圾发电厂作为获得特许经营权一方，无需就特许经营协议履行备案程序。
综上所述，协鑫智慧能源大部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投
标、竞争性谈判等许可程序。虽然徐州垃圾发电的特许经营协议等相关合同通过
招商引资等方式获得，但已取得了徐州市城市管理局的确认，确认该等特许经营
协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单
方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权，故上
述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，协鑫智慧能源作为特许经营
者，无需就特许经营协议履行备案程序。
二、上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利
能力的影响及应对措施。
如前所述，虽然协鑫智慧能源部分特许经营协议未履行招投标、竞争性谈判、
单一来源采购等许可程序，但是，相关主管部门已对特许经营协议的有效性及正
常履行情况进行了确认。因此，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、
配套协议的情况下，该等特许经营协议不存在特许权授予主体单方面终止的风
险。
协鑫智慧能源下属垃圾电厂与各项目所在地人民政府或相关部门签订的特
许经营协议，均对违约和终止条款作出了相关约定，具体情况如下表所示：
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
太仓市城市 （1）甲方将提交由 （1）甲方将提交由 由于本协议不履行
管理局和香 太仓市财政部门出 太仓市财政部门出 协议项下的义务，或
港协鑫（集 具的具有法律效理 具的具有法律效理 严重违反本协议的
太仓垃 团）控股有 的、不可撤销的垃圾 的、不可撤销的垃圾 规定，造成本协议无
圾发电 限公司关于 焚烧服务费的照付 焚烧服务费的照付 法执行，守约方除有
垃圾焚烧项 不议承诺，以确保乙 不议承诺，以确保乙 权向违约方索赔外，
目之投资与 方能按时收到垃圾 方能按时收到垃圾 并有权终止本协议。
许可协议 焚烧服务费。若甲方 焚烧服务费。若甲方 如甲、乙双方同意继
361
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
不能按本协议及《垃 不能按本协议及《垃 续履行本协议，违约
圾焚烧服务合同》的 圾焚烧服务合同》的 方仍应赔偿守约方
约定支付垃圾焚烧 约定支付垃圾焚烧 的所有经济损失。
费用，项目公司有权 费用，项目公司有权
要求甲方按《垃圾焚 要求甲方按《垃圾焚
烧服务合同》的相关 烧服务合同》的相关
规定支付违约金。相 规定支付违约金。相
应的支付承诺条款 应的支付承诺条款
详见本协议附件。 详见本协议附件。
（2）项目公司不能 （2）项目公司不能
按本协议及《垃圾焚 按本协议及《垃圾焚
烧服务合同》的约定 烧服务合同》的约定
完成垃圾焚烧处理 完成垃圾焚烧处理
量的，项目公司应按 量的，项目公司应按
《垃圾焚烧服务合 《垃圾焚烧服务合
同》的相关规定支付 同》的相关规定支付
违约金。 违约金。
（3）乙方违反本协 （3）乙方违反本协
议约定而出让股权 议约定而出让股权
的，乙方应恢复原股 的，乙方应恢复原股
权状况。由此而造成 权状况。由此而造成
的任何损失应由乙 的任何损失应由乙
方承担，包括对甲方 方承担，包括对甲方
和相关的智能部门 和相关的智能部门
的赔偿（如有）。 的赔偿（如有）。
（4）本协议及附件 （4）本协议及附件
中对违约责任另有 中对违约责任另有
特别约定的，从其约 特别约定的，从其约
定。如技术经济论证 定。如技术经济论证
不可行，双方将书面 不可行，双方将书面
确认项目不再可行， 确认项目不再可行，
则不视为任一方违 则不视为任一方违
约。 约。
太仓市城市 （1）中国法律、法 （1）中国法律、法 （1）若甲方未按合
管理局和太 规的变更导致本合 规的变更导致本合 同的约定向乙方支
仓协鑫垃圾 同的目的无法实现， 同的目的无法实现， 付垃圾焚烧费，则应
焚烧发电有 或者无法执行本合 或者无法执行本合 向乙方自该款项到
限公司关于 同或者继续执行本 同或者继续执行本 期之日（含）直至收
垃圾焚烧项 合同已无任何意义， 合同已无任何意义， 款方收到该款项之
之《投资与 则任何一方有权经 则任何一方有权经 日（不含）为止，按
362
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
许可协议》 提前三十天书面通 提前三十天书面通 日支付的利息，直至
之附件《垃 知，终止本合同； 知，终止本合同； 付清为止，并赔偿由
圾焚烧服务 （2）乙方无故停止 （2）乙方无故停止 此给乙方造成的损
合同》 垃圾处理中心的运 垃圾处理中心的运 失，就甲方按照本合
营达 90 日，或严重 营达 90 日，或严重 同约定要求提供的
违反本合同的其他 违反本合同的其他 垃圾，乙方应当完成
规定，构成对本合同 规定，构成对本合同 的月度日均垃圾接
的实质性违约，并且 的实质性违约，并且 受量和/或焚烧量不
在收到甲方发出说 在收到甲方发出说 应少于日最低保证
明该违约的书面通 明该违约的书面通 值的数量（本合同另
知和要求进行补救 知和要求进行补救 有约定除外），否则
后的 90 天之内，乙 后的 90 天之内，乙 乙方应负责最终焚
方仍未能补救，甲方 方仍未能补救，甲方 烧处理未能按最低
终止本合同；或 终止本合同；或 保证值接受的垃圾
（3）甲方未能根据 （3）甲方未能根据 数量或由甲方处理
本合同的约定向乙 本合同的约定向乙 并由乙方承担费用，
方支付任何到期款 方支付任何到期款 但非因为乙方过错
项，且自该款项到期 项，且自该款项到期 造成的少收除外。如
应付之日起达 90 日， 应付之日起达 90 日， 甲方违反本合同约
或严重违反本合同 或严重违反本合同 定供应垃圾不足的，
的其他规定，构成对 的其他规定，构成对 就不足部分对乙方
本合同的实质性违 本合同的实质性违 造成的全部直接和
约，并且在收到乙方 约，并且在收到乙方 间接损失，由甲方承
发出说明该违约的 发出说明该违约的 担。
书面通知和要求进 书面通知和要求进 （2）项目动工后，
行补救后的 90 天之 行补救后的 90 天之 由于甲方的原因导
内，甲方仍未能补 内，甲方仍未能补 致项目的延误（包括
救，乙方终止本合 救，乙方终止本合 但不限于非因乙方
同。 同。 原因引起的行政审
批延误，红线外配套
设施的建设延误
等），项目工期可以
根据实际延误的事
件而相应顺延。
如因乙方原因造成
项目未能在 2007 年 3
月底前完成工程竣
工验收并投入试运
行，每延误一天，乙
方应向甲方支付违
363
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
约金五千元，工期顺
延。
（3）各方应负责向
对方赔偿因己方违
反本合同项下的其
他义务和/ 或违反在
本合同项下的陈述
和保证而遭受的实
际损失。此项约定不
影响对方依本合同
行使其他权利。
（4）无论本合同有
任何其他规定，在任
何情况下乙方在任
一年度内应当向甲
方承担的所有责任
不得超过在该年度
乙方已从甲方取得
的垃圾处理费，但乙
方为赔偿甲方实际
损失而进行的支付
不受此款限制。
（5）除非本合同另
有规定，在任何情况
下，各方均不对由于
本合同引起的、在本
合同下或与本合同
有关的任何索赔为
对方的任何间接、特
殊、附带、后果性损
失或惩罚性损害赔
偿负责，无论其是否
基于合同、侵权行为
包括过失、后果责任
或其他原因，但明知
或应知己方违约行
为会对对方造成此
等损失的除外。
（6）本合同其他条
款对违约责任已做
364
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
出约定的从约定。
下列每一条条款所 （1）如果甲方根据
述事件，如果不是由 第二十三条第（1）
于甲方或由于不可 款规定的乙方的违
抗力所致，即构成项 约事件而终止本协
目公司违约事件，如 议，若甲方收购项
下述每一事件，如果
果在项目公司接到 目，则乙方应当在本
不是由于项目公司
甲方要求纠正违约 协议终止后三十
违约或由于不可抗
行为的通知后六十 （30）日内向甲方或
力，即构成甲方违约
（60）日内未得到改 其指定的执行机构
事件，并且在收到项
正，甲方有权经书面 根据本条第（1）款
目公司违约通知并
通知立即终止本协 规定移交项目，同时
要求补救后的六十
议并对项目公司立 甲方应向乙方支付
（60）天内未给予补
即生效： 相应补偿金额。
救，项目公司有权经
（1）项目公司放弃 （2）如果乙方根据
书面通知立即终止
项目的建设； 第二十三条第（2）
本协议并对甲方立
（2）未经甲方事先 款规定的甲方的违
即生效：
书面同意，项目公司 约事件而终止本协
（1）甲方未能履行
徐州市生活 非因甲方的违约事 议，乙方有权向甲方
文件及优惠政策申
垃圾焚烧发 件放弃对项目的运 移交本项目，甲方或
徐州垃 请的批准、报批、报
电项目垃圾 营在任何年度连续 其指定的执行机构
圾发电 审的义务和职责；
处理特许经 超过三十（30）天时 应在本协议终止后
（2）甲方实质性违
营协议 间； 三十（30）内向乙方
反附件导致项目公
（3）项目公司即将 支付赔偿金额。赔偿
司终止《垃圾供应与
破产或申请破产，或 金额首先由双方协
结算协议》；
资不抵债或停止对 商确定，双方不能协
（3）甲方提供的垃
外支付，或其他类似 商一致的，应当根据
圾量未稳定达到乙
的情形； 第十章的争议解决
方的设计处理能力
（4）项目公司严重 机制处理。
前，向其他任何第三
违反国家强制环境 （3）如果发生不可
方授予生活垃圾焚
保护标准，且在环保 抗力导致本协议被
烧处理特许经营权；
部门就此发出要求 根据第二十三条（3）
（4）甲方严重违反
纠正的通知后的三 的规定提前终止，若
其他义务，致使项目
十（30）天内仍未提 甲方收购本项目，则
公司实质性不能实
出补救措施；以及 甲方或其指定的执
现投资经济目的。
（5）项目公司严重 行机构应在本协议
违反对垃圾处理能 终止后三十（30）日
力的承诺和处理义 内向乙方支付收购
务，且在甲方就此发 金额，且乙方在收购
出通知后的三十 金额支付后三十
365
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
（30）天内仍未提出 （30）日内向甲方或
补救措施。 其指定的执行机构
移交项目。
1、甲方违约赔偿条
款
在甲方违约条款所
述任何一个或同时
（1）未能按照本协
多个甲方违约事件
议约定使项目公司
发生后，甲方应自接
取得土地使用权，但
（1）项目公司放弃 到乙方按甲方违约
因乙方或非甲方主
项目的建设； 条款发出的通知之
观原因造成的除外；
（2）未经甲方事先 日起直至违约事件
（2）甲方未能履行
书面同意，项目公司 的结束日，对任何一
文件及优惠政策申
非因购电方、用热方 个已发生的甲方违
请的批准、报批、报
或甲方的违约事件 约事件按每日一（1）
审的义务和职责，但
或不可抗力等项目 万元人民币的违约
因乙方或非甲方主
公司不能控制的原 金计算并逐月支付；
观原因造成的除外；
因放弃对项目的运 如果同时发生多个
（3）甲方实质性违
营连续超过 90（九 甲方违约事件，违约
反《垃圾供应与结算
阜宁县生活 十）天； 金应同时累计计算
协议》导致该协议终
垃圾焚烧发 （3）项目公司严重 并逐月支付；如果造
阜宁再 止；
电 BOO 项目 违反国家强制环境 成乙方损失大于每
生 （4）甲方提供的可
特许经营权 保护标准，且在阜宁 日一（1）万元人民
接受垃圾量低于日
协议 县环保局就此发出 币，则应请有资质的
最低供应量连续达
要求纠正的通知后 评估单位进行评估，
到 30 天；
的 90（九十）天内仍 甲方应按评估后的
（5）在甲方提供的
未提出补救措施；或 损失金额支付给乙
可接受垃圾量稳定
者 方。
达到项目公司的最
（4）项目公司严重 2、乙方违约赔偿条
大处理能力前，甲方
违反对垃圾处理能 款
向任何第三方供应
力的承诺和处理义 在乙方违约条款所
可接受垃圾，或向任
务。 述任何一个或同时
何第三方授予可接
（5）本协议约定的 多个乙方违约事件
受垃圾处理特许经
其他情形。 发生后，乙方应自接
营权；或者
到甲方按甲方提前
（6）甲方实质性违
终止条款发出的通
反其他义务。
知之日起直至违约
事件的结束日，对任
何一个已发生的乙
方违约事件按每日
366
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
一（1）万元人民币
的违约金计算并逐
月支付；如果同时发
生多个乙方违约事
件，违约金应同时累
计计算并逐月支付。
1、甲方违约赔偿条
款
（1）乙方或项目公 在甲方违约条款所
司放弃本协议约定 述任何一个或同时
项目建设的； 多个甲方违约事件
（2）未经甲方事先 发生后，甲方应自接
（1）甲方未能履行
书面同意，乙方或项 到乙方按甲方违约
文件及优惠政策申
目公司非因甲方的 条款发出的通知之
请的批准、报批、报
违约事件或不可抗 日起直至违约事件
审的义务和指责，但
力等项目公司不能 的结束日，对任何一
因乙方或非甲方主
控制的原因放弃对 个已发生的甲方违
观原因造成的除外；
项目的运营连续超 约事件按每日一（1）
（2）甲方根本性违
过 30（三十）天； 万元人民币的违约
反《垃圾供应与结算
（3）项目公司严重 金计算并逐月支付，
协议》导致该协议终
违反国家强制环境 如果造成乙方损失
止；
永城市生活 保护措施，且在永城 大于每日一（1）万
（3）甲方提供的可
永城再 垃圾焚烧发 市环保局就此发出 元人民币，则应请有
接受垃圾量低于日
生 电项目特许 要求纠正的通知后 资质的评估单位进
最低供应量连续达
经营协议 的 30（三十）天内仍 行评估，甲方应按评
到 30 天；
未提出补救措施； 估后的损失金额支
（4）在甲方提供的
（4）项目公司严重 付给乙方。
可接受垃圾量稳定
违反对垃圾处理能
达到项目公司的实
力，标准的承诺和处 2、乙方违约赔偿条
际最大处理能力前，
理义务。 款
甲方向任何第三方
（5）乙方或项目公 在乙方违约条款所
供应可接受垃圾，或
司未按照本协议约 述任何一个或同时
向任何第三方授予
定建设周期开始施 多个乙方违约事件
可接受垃圾处理特
工及完成建设、运行 发生后，乙方应自接
许经营权。
的； 到甲方按甲方提前
（6）法律法规规定 终止条款发出的通
或本协议约定的其 知之日起直至违约
他情形。 事件的结束日，对任
何一个已发生的乙
方违约事件按每日
367
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
一（1）万元人民币
的违约金计算并逐
月支付；如果同时发
生多个乙方违约事
件，违约金应同时累
计计算并逐月支付，
违约金支付上限达
到项目公司注册资
本金时，乙方对此承
担连带责任。
永城市生活
垃圾焚烧发
电项目特许 - - -
经营协议之
补充协议
（1）徐州市城管局 （1）项目公司未按
在徐州市城管局的 照本合同的规定提
声明和保证中所作 交、替换和恢复履约
出的任何声明和保 保函；
证被证明在做出时 （2）项目公司在项
即有严重错误，使徐 目公司的声明和保 无论合同有无约定，
州市城管局履行本 证中所作出的任何 任何一方违约，守约
合同的能力受到严 声明和保证被证明 方均有权向违约方
重的不利影响； 在做出时实质不属 要求支付违约赔偿
（2）徐州市城管局 实或有严重错误，使 金，合同对赔偿金数
徐州市第二 或其指定机构由于 项目公司履行本合 额有约定的从其约
生活垃圾焚 与其他部门机构调 同的能力受到严重 定，无约定的由守约
徐州鑫
烧厂 PPP 项 整、合并或被撤销， 的不利影响； 方根据违约造成的
盛润
目《PPP 项目 且无相应的部门及 （3）项目公司未经 损失，合理地向违约
合同》 其指定机构能够承 徐州市城管局同意 方主张违约赔偿金
继本合同约定的权 转让政府授予权利、 的数额，违约赔偿金
利和义务。从而实质 项目设施或本合同 的支付并不表示对
上使项目公司在本 或其任何部分，或项 违约方履行本合同
合同下的权利受到 目公司已经事实上 规定的其他义务及
严重不利影响； 不能或不再运营维 责任的任何减免。
（3）徐州市城管局 护项目设施；
非依本合同所约定 （4）未经徐州市城
的情况擅自撤销了 管局事先书面同意，
本合同项下的将政 项目公司无故或因
府授予权利授予给 其自身原因中止运
368
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
项目公司以外的公 营项目设施；
司或经济实体； （5）项目公司不能
（4）非项目公司原 或不愿根据移交前
因，电力公司拒绝按 大修的规定进行移
照《购售电合同》的 交前大修；
约定购买本项目政 （6）项目公司未按
策运营产生的发电 照要求清偿到期债
量； 务；
（5）徐州市城管局 （7）项目公司违反
未履行本合同的义 适用法律法规而被
务构成实质性违约， 相 关 部 门 依 法 吊 销
并且在收到项目公 营业执照；
司要求说明其违约 （8）项目公司因经
并予以补救的书面 营不善，发生重大质
通知后六十（60）日 量、生产安全事故，
内仍未能补救该实 并造成严重的社会
质性违约。 影响和政治影响的；
（9）项目公司在任
一运营年内根据本
合同提供的报表或
报告超过两（2）次
被证明含有实质上
不属实的信息；
（10）未经徐州市城
管局事先书面同意，
项目公司对项目设
施以及其在项目合
同项下获得的政府
授予权利等权利设
定任何抵押、质押或
其他担保物权及第
三方权益；
（11）项目公司未履
行本合同的义务构
成实质性违约，并且
在受到徐州市城管
局要求说明其违约
并予以补救的书面
通知后六十（60）日
内仍未能补救该实
369
项目名 授权方（甲方）违约 被授权方（乙方）违
协议名称 违约赔偿条款
称 或终止条款 约或终止条款
质性违约。
特许经营协议授权方主体为人民政府或代表政府履行职能城市建设主管部
门，其公信力和信誉度较高，有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和义
务；而历史上，被授权主体协鑫智慧能源下属垃圾电厂在项目运营中未发生严重
违约的情形。因此从协议签订主体及双方履行情况分析，前述协议违约或终止的
风险较低。
协鑫智慧能源在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少
和降低因特许经营协议授权方给下属垃圾电厂带来的损失。同时，协鑫智慧能源
不断加强内部管理、严格履行合同、严控项目进度，避免因自身原因导致特许经
营协议违约或终止。
综上所述，上述特许经营协议违约或终止的风险较低，且标的公司已在协议
中对于违约或终止条款有了明确的约定，对标的公司的持续盈利能力不会构成重
大的不利影响。
三、标的资产是否存在项目建设工程超支及延误的风险，及应对措施。
截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源下属的在建项目类型主要包括
燃机热电联产项目、垃圾发电项目和风力发电项目，上述项目在建设过程中其成
本和进度受到若干不利因素的影响，有可能出现项目建设工程的超支及延误，进
而使得协鑫智慧能源无法实现预期收益，可能会对标的公司经营和财务状况造成
不利影响。
协鑫智慧能源已采取以下措施应对项目建设工程超支及延误风险：
（一）项目建设工程超支风险的应对措施
1、加强概算管理，控制工程造价，认真审核预算，既要剔除不合理费用，
还要保留一定的应对不可控因素的造价空间，给项目公司下达合理的项目执行概
算，通过执行概算＜投资估算＜可研估算三级造价控制手段，确保项目总体投资
370
可控；
2、通过公开招标选择承包商和供应商，保证采购价格公允，符合市场合理
水平，从而控制采购成本；
3、提高员工业务水平，提高工作效率，在保证项目质量的前提下降低总人
工成本和管理成本；
4、严格设计和施工管理，全过程开展设计优化和施工组织优化，严格设计
管理，推广典型设计，控制设计变更；严格审核施工建设方案和措施，合理安排
工序，确保影响造价的各类风险可控；
5、与垃圾电厂在建项目的特许经营权授予方约定，遇到自然风险或不可抗
力风险时，由授予方给予相关的保障；
6、在承包合同中作出规定，将工程造价与承包商和供应商的经济利益挂钩。
同时通过预扣一定比例的质量保证金等方式，降低超支带来的经济损失。
（二）项目建设工程延误风险的应对措施
1、在制定建设计划时对影响工期计划的风险因素做出充分估计，制定合理
工期，并提前制定应急预案，在项目实施之前落实到位；
2、成立专门的项目指挥部，与项目指挥部签订目标责任书，将工期目标、
责任和奖惩在目标责任书进行明确，工期目标考核到人；
3、通过公开招标选择承包商和供应商，综合考虑供应商的过往业绩、工期、
价格等各方面因素，选取优质的承包商和供应商，合同中约定工期目标，过程中
进行严格考核；加强建设过程的资金、设计、采购以及承包商之间的施工组织和
协调，确保各类施工资源的投入及时，施工组织有序；
4、聘请有经验的外部工程监理机构，协助项目指挥部对工程进度、质量、
安全等进行协调和管控；
5、加强内部管理，尽量减少因设备、技术、管理等原因对工期带来的负面
影响；
371
6、当实际进度和计划进度出现偏差时，采取一系列措施赶回工期，确保总
进度目标的实现。
综上，本所经办律师认为：
1、协鑫智慧能源部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争
性谈判等许可程序。虽然徐州垃圾发电的特许经营协议等相关合同通过招商引资
等方式获得，但均已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认
该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，
且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许
经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，协鑫智慧能源
作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
2、标的公司签署的特许经营协议违约或终止的风险较低，且标的公司已在
协议中对于违约或终止条款有了明确的约定，对标的公司的持续盈利能力不会构
成重大的不利影响。
3、协鑫智慧能源下属的在建项目类型主要包括燃机热电联产项目、垃圾发
电项目和风力发电项目，上述项目在建设过程中其成本和进度受到若干不利因素
的影响，有可能出现项目建设工程的超支及延误；为应对此类风险，标的公司已
经采取了相应的措施应对项目的此类风险。
二十四、《反馈意见》之问题 33
问题：申请文件显示，标的资产专用设备等固定资产、持有的子公司股权、
电费、热费收款权等设置了抵押/质押。请你公司补充披露：1）标的资产目前处
于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应的债务履行情
况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司
的资产权属存在重大不确定性。3）发电设备抵押及电费、热费收费权质押对标
的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
372
答复：
一、标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比
截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产处于质押、抵押状态的资产情况及占比如
下：
占总资产比
账面价值（截至
例（截至
报表项目 抵押/质押资产 2018 年 9 月 30
2018 年 9 月
日）（万元）
30 日）
固定资产 房屋建筑物、专用设备及其他 243,097.41 12.71%
未来电费、热费的收款权及其项
应收账款 46,130.72 2.41%
下的全部收益
协鑫智慧能源股份有限公司持
有锡林郭勒国泰风力发电有限 10,000.00 0.52%
公 100%股权
偏关科环新能源有限公司以其
持有的偏关智慧能源风力发电 6,000.00 0.31%
有限公司 100%股权
长期股权投资 协鑫南方智慧能源控股有限公
司持有的雷山县天雷风电有限 8,000.00 0.42%
公司 100%股权
协鑫智慧（苏州）能源电力投资
有限公司持有的内蒙古富强风 6,800.00 0.36%
力发电有限公司 85%股权
合计 30,800.00 1.61%
无形资产 土地使用权 24,605.10 1.29%
保证金 23,500.00 1.23%
货币资金 定期存款 600.00 0.03%
合计 24,100.00 1.26%
在建工程 房屋建筑物、专用设备及其他 8,326.23 0.44%
总计 377,059.46 19.71%
截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司处于抵押、质押资产的账面价值合计为
377,059.46 万元，占期末资产总额的比重为 19.71%。处于抵押、质押的资产主要
以固定资产为主，处于抵押、质押的固定资产均为房屋建筑物、专用设备及其他，
处于抵押、质押的固定资产截至 2018 年 9 月 30 日的账面价值为 243,097.41 万元，
占当期总资产的比重为 12.71%。
373
标的公司处于抵押、质押的应收账款主要为各子公司未来电费、热费的收款
权及其项下的全部权益，具体明细如下：
账面价值
（截至
债务人 借款类型 出质人 抵（质）押物 2018 年 9
月 30 日）
（万元）
无锡蓝天燃机热电有限公司
无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机
短期借款 2*20MW 热电联产项目电费 1,722.36
热电有限公司 热电有限公司
收费权
中山民众 2*269MW 燃气热电
国电中山燃气 国电中山燃气
长期借款 冷联产项目的电费和热费收 0.00
发电有限公司 发电有限公司
费权及其项下全部收益
广州永和经济区 2*180MW 燃
广州协鑫蓝天 广州协鑫蓝天
气蒸汽联合循环热电联产工
燃气热电有限 长期借款 燃气热电有限 8,222.42
程项目的电费、热费收费权及
公司 公司
其项下全部收益
北部燃机 2*180MW 级（E 级）
苏州工业园区 苏州工业园区
热电联产工程项目的电费、热
北部燃机热电 长期借款 北部燃机热电 10,472.90
费收费权及其项下的全部收
有限公司 有限公司
益
兰溪协鑫环保 兰溪协鑫环保
长期借款 新建项目的电费、热力收费权 0.00
热电有限公司 热电有限公司
永城协鑫再生 永城协鑫再生
永城再生名下的生活垃圾应
能源发电有限 长期借款 能源发电有限 0.00
收款
公司 公司
无锡蓝天燃机“热力管网市
无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机
长期借款 区线项目”形成的供热应收 442.86
热电有限公司 热电有限公司
款
无锡蓝天燃机热电有限公司
无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机
长期借款 2*20MW 热电联产项目电费 6,139.09
热电有限公司 热电有限公司
收费权
徐州再生与其债务人国网江
苏省电力有限公司的应收电
费收入及徐州财政局的电费
鑫盈（上海） 补贴和垃圾处理费应收账款
徐州协鑫环保
融资租赁有限 长期借款 已签订或将签订的所有交易 2,998.16
能源有限公司
公司 合同项下的所有债权，包括但
不限于所有应收款项及其产
生的收益以及因债务人违反
合同规定而享有的要求债务
374
人支付违约金、赔偿金等权利
锡林郭勒国泰 锡林郭勒国泰 锡林郭勒国泰风力发电有限
风力发电有限 融资租赁 风力发电有限 公司 49.5MW 风电场电费收 751.71
公司 公司 费权
南京协鑫燃机对国网江苏省
电力公司享有的应收账款电
南京协鑫燃机 南京协鑫燃机
融资租赁 费及与相关用热方已经或/和 9,278.27
热电有限公司 热电有限公司
即将形成的全部应收账款供
热费
雷山县天雷风 雷山县天雷风 雷山县苗岭 50MW 风电项目
融资租赁 146.50
电有限公司 电有限公司 的电费收费权
内蒙古富强风 内蒙古富强风 鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素
力发电有限公 融资租赁 力发电有限公 风电场 49.5MW 风电项目电 5,956.45
司 司 费收费权
合计 46,130.72
注：截至 2018 年 9 月 30 日，国电中山、兰溪热电新建项目、永城再生尚未投产，故期末不
存在对电网公司的电费应收账款。
由上表可知，标的公司的应收账款质押主要为标的公司自身发电项目所形成
的对电网公司的电费收费权应收款及蒸汽用户的热费收费权应收款等。其中质押
的应收账款账面价值为截至 2018 年 9 月 30 日各出质人的电费、热费收费权应收
款。
综上所述，整体来看，标的公司目前处于抵押/质押的资产占资产总额的比
重占比较小。
二、截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确
定性
根据对应的担保合同、主债权合同等资料，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公
司上述担保对应的债务履行情况、剩余债务金额等情况具体如下；
375
债务账
借 面余额
款 （截至
担保资产名称 担保人 债权人 债务人 借款金额（万元） 借款利率 借款期间
类 2018 年 9
别 月 30 日）
（万元）
按借款借据
房屋建筑物 江苏扬州农村商
年利率
扬州污泥发电 业银行股份有限公 扬州污泥发电 8,500 6,000.00 2017.09.20-2020.09.19
4.78500%为
土地使用权 司
准
以借款借据
江苏海门农村商
执行的利率
房屋建筑物 海门热电 业银行股份有限公 海门热电 3,800 3,000.00 2017.05.27-2020.05.26
5.0025%为
司
准
短期
借款 房屋建筑物
湖州银行股份有 按年利率
湖州热电 湖州热电 4,000 4,000.00 2018.06.28-2019.06.06
限公司南浔支行 6.5%为准
土地使用权
2013 年 9 月 23 日起至
按年利率 债权确定日（为登记
华侨永亨银行（中
房屋建筑物 濮院热电 濮院热电 5,500 4.69800%为 2,600.00 之目的，为自 2013 年
国）有限公司
准 9 月 23 日至 2020 年 7
月 29 日）
376
土地使用权
伦敦银行同
业间美元拆
借利率 3 月
定期存款 协鑫智慧能源 厦门国际银行 常隆有限 2,500 万美元 17,198.00 2018.09.18-2018.12.18
期
LIBOR+2%
（年利率）
机器设备
土地使用权 按照每笔借
款提款日前
房屋建筑物 中国农业银行股 一工作日的
自贷款发放日起 1 年
无锡蓝天燃机 份有限公司无锡分 无锡蓝天燃机 13,600 1 年期 LPR 13,600.00
无锡蓝天燃机热
行 加相应 bp
电有限公司
确定，直到
2*20MW 热电联
借款到期日
产项目电费收费
权
开票手续费
上海浦东发展银 3,000 3,000.00 2017.10.26-2018.10.26
0.05%
定期存款 兰溪热电 行股份有限公司杭 兰溪热电
开票手续费
州清泰支行 2,000 2,000.00 2017.11.22-2018.11.22
0.05%
377
土地使用权 第一笔借款
的提款日中
中山民众 国人民银行
2*269MW 燃气热 国电中山 国家开发银行 国电中山 150,000 公布的五年 99,600.00 2017.07.07-2032.07.06
电冷联产项目的 期以上人民
电费和热费收费 币贷款基准
权及其项下全部 利率
长期
收益
借款
（含 房屋建筑物 每笔借款的
一年 底线利率为
机器设备
内到 该笔借款提
广州永和经济区
期的 款日中国人
2*180MW 燃气蒸 国家开发银行股
长期 广州蓝天燃机 广州蓝天燃机 100,000 民银行公布 60,000.00 2014.06.25-2029.06.24
汽联合循环热电 份有限公司
借 的同期人民
联产工程项目的
款） 币贷款基准
电费、热费收费权
利率基础上
及其项下全部收
上浮 8%
益
房屋建筑物
渣打银行（中国） 人行基准利
嘉兴热电 嘉兴热电 最高额 9,000 3,000.00 最高额债权发生期间
有限公司上海分行 率的 96%
土地使用权
378
定期存款
第一笔借款
北部燃机
的提款日中
2*180MW 级（E
国人民银行
级）热电联产工程 国家开发银行股
苏州北部燃机 苏州北部燃机 110,000 公布的同期 73,000.00 2012.05.07-2027.05.06
项目的电费、热费 份有限公司
限档次人民
收费权及其项下
币贷款基准
的全部收益
利率
按贷款发放
日中国人民
银行公布的
上海浦东发展银 与本合同约
新建项目的电费、
兰溪热电 行股份有限公司杭 兰溪热电 10,000 定的贷款期 9,950.00 2017.11.29-2022.11.29
热力收费权
州清泰支行 限同档次的
贷款基准年
利率上浮
10%计算
提款日同期
土地使用权
北京银行股份有 基准利率为
永城再生 永城再生 30,000 20,789.33 自首次提款日起 10 年
永城再生名下的 限公司济南分行 基础上浮
生活垃圾应收款 10%
379
提款日同期
中国工商银行股
基准利率为
土地使用权 中马分布式 份有限公司钦州市 中马分布式 62,960 48,876.56 自实际提款日起 15 年
基础上浮
向阳支行
5%
中国建设银行股
LPR 利率加
土地使用权 昆山分布式 份有限公司昆山分 昆山分布式 70,000 38,225.59 2017.03.22-2032.03.21
35.5 基点
行
1、使用 PSL
资金利率：
根据申请当
月人民银行
对贷款人执
行的 PSL 资
金贷款利率
加 230BP；
中国进出口银行 2、未使用 自贷款放款日起 132
土地使用权 阜宁再生 阜宁再生 22,000 16,000.00
江苏省分行 PSL 资金利 个月
率：参照人
民银行发布
的同档次的
金融机构人
民币商业贷
款基准利率
上浮 10%确
定
380
1,000.00 2018.08.21-2023.08.21
无锡蓝天燃机
中国工商银行股 基准利率加
“热力管网市区
份有限公司无锡南 2,000.00 58.25 个基 6,000.00 2018.05.08-2023.05.07
线项目”形成的
长支行 点
供热应收款
3,000.00 2018.09.26-2023.09.26
江苏常熟农村商 1,460.00 2018.02.11-2022.12.30
机器设备 业银行股份有限公 基准利率 3,150.00
司无锡分行 2,040.00 2018.02.28-2022.12.30
无锡蓝天燃机热
电有限公司
2*20MW 热电联 无锡蓝天燃机 无锡蓝天燃机
产项目电费收费
每笔借款提
权
款日总借款
中国农业银行股 期限期所对
土地使用权 份有限公司无锡分 应的人民银 自首笔贷款资金的提
不超过 130,000 48,475.00
行、江苏银行股份 行公布的同 款日起 15 年
有限公司无锡分行 期同档次基
机器设备 准利率基础
下浮 1%
房屋建筑物
房屋建筑物 徐州再生 星展银行（中国） 鑫盈租赁 保理预付款限额 36,000 根据放款前 34,348.68 信用期限最长不超过
381
机器设备 鑫盈租赁 有限公司苏州分行 市场利率情 3年
土地使用权 徐州再生 况及银行贷
徐州再生与其债 款头寸约
务人国网江苏省 定，最低贷
电力有限公司的 款利率为中
应收电费收入及 国人民银行
徐州财政局的电 规定的人民
费补贴和垃圾处 币基准贷款
理费应收账款已 利率上浮
签订或将签订的 5%
所有交易合同项
徐州再生
下的所有债权，包
括但不限于所有
应收款项及其产
生的收益以及因
债务人违反合同
规定而享有的要
求债务人支付违
约金、赔偿金等权
利
长期 机器设备 国泰风电 中核融资租赁有 国泰风电 14,000 租赁年利 13,243.56 租赁期限 3 年
382
应付 锡林郭勒国泰风 限公司 率：5.7475%
款融 力发电有限公司
资租 49.5MW 风电场电
赁 费收费权
（含 协鑫智慧能源股
一年 份有限公司持有
内到 锡林郭勒国泰风 协鑫智慧能源
期的 力发电有限公
长期 100%股权
应付
机器设备
款）
南京协鑫燃机对
国网江苏省电力
3 年期贷款
公司享有的应收 华电融资租赁有
南京协鑫燃机 南京协鑫燃机 35,000 基准利率 20,094.21 租赁期限 2 年
账款电费及与相 限公司
4.75%
关用热方已经或/
和即将形成的全
部应收账款供热
费
雷山县苗岭 出租人实际投放第一
中电投融和融资 租赁年利
50MW 风电项目 天雷风电 天雷风电 28,000 8,004.92 笔租金本金之日起
租赁有限公司 率：5.50%
的电费收费权 120 个月
383
协鑫南方智慧能
源控股有限公司
持有的雷山县天 南方控股
雷风电有限公司
100%股权
协鑫智慧（苏州）
能源电力投资有
限公司持有的内
苏州电力投资
蒙古富强风力发
电有限公司 85% 华润租赁有限公 租赁年利 自起租日至起租日后
富强风电 31,000 29,708.56
股权 司 率：6.26% 第 120 个月对应日
鄂尔多斯市杭锦
旗伊和乌素风电
富强风电
场 49.5MW 风电
项目电费收费权
偏关科环新能源
有限公司以其持
华夏金融租赁有 租赁年利 偏关风电项目建成并
有的偏关智慧能 偏关科环 偏关风电 60,000 18,257.95
限公司 率：6.7% 网之日起 12 年
源风力发电有限
公司 100%股权
384
上述债务人截至 2018 年 9 月 30 日的主要财务指标如下：
2018.09.30/2018 年 1-9 月
债务人 资产负债率 营业收入
流动比率
（%） （万元）
扬州污泥发电 66.28 0.44 21,356.26
海门热电 62.55 0.12 4,922.32
湖州热电 57.81 0.21 16,746.76
濮院热电 48.46 0.49 19,735.23
常隆有限 66.66 0.52 41,670.09
无锡蓝天燃机 71.70 0.93 73,412.71
兰溪热电 60.16 1.00 27,655.90
国电中山 81.45 0.65 -
广州蓝天燃机 68.41 1.18 84,577.57
嘉兴热电 62.74 0.53 22,385.53
苏州北部燃机 67.31 3.56 74,675.04
永城再生 63.83 4.72 -
中马分布式 78.31 1.54 -
昆山分布式 72.20 1.03 3,020.64
阜宁再生 78.46 1.56 -
鑫盈租赁 63.30 7.39 1,314.55
国泰风电 49.49 1.78 3,172.13
南京协鑫燃机 77.01 0.69 38,537.10
天雷风电 63.36 0.37 295.57
富强风电 83.47 1.23 3,895.05
偏关风电 75.30 623.32 -
注 1：截至 2018 年 9 月 30 日，国电中山、永城再生、中马分布式、阜宁再生尚未投产，故尚未
产生营业收入。
注 2：上述财务数据为各债务人合并报表数据。
由上表可知，上述主要运营子公司各项偿债指标正常，偿债能力良好。另外，
经查询上述债务人的企业信用报告，上述债务人不存在不良信用记录。
综上所述，标的公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行间常规借贷关
系所产生的抵押、质押，开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，
标的公司上述子公司偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上述担保事项不会导
385
致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
386
三、发电设备抵押及电费、热费收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性
根据发电机器设备抵押合同条款约定，抵押事项对标的公司抵押资产形成限制的条款如下：
抵押人 抵押权人 抵押资产 对资产形成限制的条款
抵押期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得对抵押物作出赠与、转让、出租、
中国农业银行股份有限公
无锡蓝天燃机 机器设备 再抵押或者进行其他任何方式的处分。经抵押权人书面同意，抵押人以转让、出租
司无锡分行
或者其他方式处分抵押物的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提存
国家开发银行股份有限公
广州蓝天燃机 机器设备 未征得抵押权人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物
司
未经抵押权人书面同意，不得对抵押物做出赠与、转让、出售、出租、再抵押或其
江苏常熟农村商业银行股 他任何方式的处分；经抵押权人书面同意，抵押人转让、出租、出售抵押物所得价
无锡蓝天燃机 机器设备
份有限公司无锡分行 款，应用于提前清偿所担保的主合同项下债务，或向抵押人与抵押权人商定的第三
方提存
星展银行（中国）有限公
鑫盈租赁 机器设备 除非抵押权人另行指示，抵押人应停止行使其与抵押物有关的权利
司苏州分行
在本合同有效期内，甲方不得出售或赠与抵押财产；甲方迁移、出租、转让、再抵
国泰风电 中核融资租赁有限公司 机器设备
押或以其它任何方式转移本合同项下抵押财产的，应取得乙方书面同意
在合同终止前，未经抵押权人书面同意，抵押人将抵押财产馈赠、转让、出租、再
南京协鑫燃机 华电融资租赁有限公司 机器设备
抵押或其他任何方式处分的，其行为无效，抵押权人仍可对抵押财产行使权利
根据发电机器设备抵押合同的具体条款，抵押权人要求实现抵押权的具体情况如下：
抵押人 抵押权人 抵押资产 实现抵押权的条款
无锡蓝天燃机 中国农业银行股份有限公 机器设备 发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权：
387
司无锡分行 （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；
（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照，责令关闭或者出现其他解散事由；
（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。
借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，或抵押人依法被宣告破产、
国家开发银行股份有限公
广州蓝天燃机 机器设备 撤销或解散，抵押权人有权依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，并以所
司
得价款受偿。处分抵押物所得价款超出本合同担保债权的数额，归抵押人所有。
1.1 债务人和抵押人违约，抵押权人有权宣布本合同所担保债务全部提前到期并依法
江苏常熟农村商业银行股 行使抵押权。
无锡蓝天燃机 机器设备
份有限公司无锡分行 1.2 主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押
物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
如发生下列情形之一的，抵押权人有权处分抵押物，实现本合同下的抵押权利。除
非抵押权人另行指示，抵押人应停止行使其与抵押物有关的权利：
（1）任何保理融资文件项下应向抵押权人承担的债务（包括但不限于授信函项下被
担保人应按期履行的还款，以及保理协议及其基础协议（详见保理协议定义）项下
星展银行（中国）有限公
鑫盈租赁 机器设备 被担保人作为供应商和抵押人作为债务人赢履行的付款）未被及时履行的；
司苏州分行
（2）任何保理融资文件规定的任何还款期限届满（包括抵押权人宣布相关的银行业
务交易提前到期、提前终止的），抵押权人未受足额清偿的；
（3）未经抵押权人书面同意，抵押人将抵押物出租、出售、转让、赠与、交换、再
抵押或以其它方式处分的；
388
（4）抵押权人未受足额清偿而被担保人或抵押人宣布解散、破产或依法被撤销、关
闭的；
（5）抵押权人未受足额清偿而被担保人或抵押人死亡的；
（6）其它由于被担保人或抵押人的原因，可能导致抵押物价值减少或灭失，从而使
抵押权人的权益遭受损害的情形；
（7）因抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定过抵押等情况；
（8）抵押人在本合同中的任何陈述和保证被证明是不正确的、不真实的或是具有误
导性的或抵押人未履行本合同规定的任何义务；
（9）被担保人或抵押人被索赔、起诉、仲裁或其财产被查封、扣押、扣划或出现其
它抵押权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
（10）抵押人因合并、收购、重组或因法院或政府机关或任何决议通过要解散、清
盘、破产、关闭、或被指定由接管人或信托人等去处理或接管其所有或大部分其名
下财产或经法院下令监管其财产；
（11）抵押人不能偿还一般债务或其它欠债；
（12）抵押人在有关法律规范下变得不合法或不能继续履行本合同项下所应负的责
任；
（13）如使本合同可被执行或使之合法或生效所须之一切政府部门同意、许可、批
准或授权被撤回、扣押、严重被修改或失效；
（14）抵押人因业务上经营前景或其所拥有的财产出现不利变化，引致抵押权人认
为抵押人履行本合同项下其应负责任的能力已受到影响；
（15）抵押人的全部财产或任何重要关键部分遭受或可能遭受没收、征用、国有化、
强制性收购（不论是否有价收购）、或受到损毁破坏，以致抵押权人认为抵押人履
行本合同项下其应负责任的能力已受到影响；
（16）抵押人没有事先得到抵押权人书面同意而擅自更改其股权结构；
（17）发生任何保理融资文件项下其它违约事件或者任一终止事件；
389
（18）被担保人违反任何保理融资文件及/或抵押人违反本合同规定的任何其它义务
和承诺。
出现下列情况之一的，乙方有权依法定方式处分抵押财产：
（1）甲方未依约支付或宽限期限届满仍不能支付租金、逾期利息及其他应付款项；
（2）甲方违反本合同的约定，危机乙方的抵押权；
国泰风电 中核融资租赁有限公司 机器设备 （3）甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押物有不利影响；
（4）甲方破产（申请）、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照；
（5）甲方被宣告解散、破产；
（6）出现使乙方在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，以所得款项清偿债权：
（1）承租人依据主合同约定应对抵押权人履行支付租金、违约金、损害赔偿金等任
何支付义务或其他义务的，而承租人未履行该等支付义务或其他义务的；
（2）抵押人违反本合同的约定，拒绝履行本合同约定的义务，危及抵押权人的抵押
南京协鑫燃机 华电融资租赁有限公司 机器设备
权；
（3）抵押人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押财产有不利影响；
（4）抵押人破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照；
（5）出现抵押权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
根据电费、热费收费权质押合同条款约定，质押事项对标的公司质押资产形成限制的条款如下：
出质人 质权人 质押物 对收费权形成限制的条款
出质人在质权人经办分行开立收费帐户，出质人应每月将本合同
项下收费项目的全部收费收入存入出质人在质权人分行开立的收
国电中山燃气发电 中山民众 2*269MW 燃气热电冷联产项目
国家开发银行 费帐户；
有限公司 的电费和热费收费权及其项下全部收益
在主合同约定的还本日、结息日前 3 日，出质人应在其收费帐户
中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人
390
未按主合同约定偿还债务，质权人可在还本日或结息日当日从出
质人在分行设立的收费帐户中直接扣收借款本息，如出质人不按
期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下
收费权。
出质人在质权人经办分行开立收费帐户，出质人应每月将本合同
项下收费项目的全部收费收入存入出质人在分行开立的收费帐
户；
在主合同约定的还本日、结息日前 10 日，出质人应在其收费帐户
广州永和经济区 2*180MW 燃气蒸汽联合
广州协鑫蓝天燃气 国家开发银行股份 中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人
循环热电联产工程项目的电费、热费收费
热电有限公司 有限公司 未按主合同约定偿还债务，质权人可在还本日或结息日当日从出
权及其项下全部收益
质人在分行设立的收费帐户中直接扣收借款本息，如出质人不按
期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下
收费权。
出质人在指定行开立收费帐户的，应每月将本合同项下收费项目
的全部收费收入存入该帐户，指定行监管该帐户资金 的存入与使
用，出质人不得将本合同项下收费收入私自存入非质权人制定的
其他帐户；
北部燃机 2*180MW 级（E 级）热电联产
苏州工业园区北部 国家开发银行股份 在主合同约定的还本日、结息日前 10 日，出质人应在其收费帐户
工程项目的电费、热费收费权及其项下的
燃机热电有限公司 有限公司 中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人
全部收益
未按主合同约定偿还债务，质权人可在还本日或结息日当日从出
质人在分行设立的收费帐户中直接扣收借款本息，如出质人不按
期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下
391
收费权。
出质人同意，质押期间本合同项下所有被质押应收账款均应付至
出质人开立于质权人处的指定资金监管账户并继续作为主合同项
上海浦东发展银行
兰溪协鑫环保热电 下还款担保及接受质权人封闭监管；
股份有限公司杭州 新建项目的电费、热力收费权
有限公司 质押期间，除非经质权人同意且出质人已向质权人出具真实、有
清泰支行
效、合理的说明，出质人不得以支取、支付、划转或其他方式处
分、使用上述资金监管帐户中资金。
在质权存续期间，出质人以任何方式处分或使用质押物（包括但
不限于转让、赠与等），或者在质押物上设定抵押权、质押权、
永城协鑫再生能源 北京银行股份有限
永城再生名下的生活垃圾应收款 留置权、信托受益权或其他第三方权益的，应事先获得北京银行
发电有限公司 公司济南分行
的书面同意，经北京银行书面同意而进行处分或使用所得款项应
用于优先清偿本合同所担保的北京银行债权。
中国工商银行股份
无锡蓝天燃机热电 无锡蓝天燃机“热力管网市区线项目” 在本合同有效期内，未经甲方数米那同意，不以馈赠、转让或许
有限公司无锡南长
有限公司 形成的供热应收款 可他人使用等方式处分质物
支行
无锡蓝天燃机热电 中国农业银行股份 无锡蓝天燃机热电有限公司 2*20MW 热 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得将出质权利赠
有限公司 有限公司无锡分行 电联产项目电费收费权 与、转让、许可他人使用或者进行其他任何形式的处分
徐州再生与其债务人国网江苏省电力有
在合同签署时，出质人已于质权人处开立的用于收取应收账款的
限公司的应收电费收入及徐州财政局的
收款账户，或出质人按质权人的要求即时在质权人处开立收款账
电费补贴和垃圾处理费应收账款已签订
户。本合同签订后债务人依据基础合同付给出质人的所有款项应
徐州协鑫环保能源 星展银行（中国）有 或将签订的所有交易合同项下的所有债
付至收款账户，出质人在此确认并同意，在该等款项存入收款账
有限公司 限公司苏州分行 权，包括但不限于所有应收款项及其产生
户之前和之后，出质人都是代质权人持有该等款项，质权人有权
的收益以及因债务人违反合同规定而享
从收费账户中扣划款项用于清偿或提前清偿担保债务，未经质权
有的要求债务人支付违约金、赔偿金等权
人同意，出质人不得从收款账户中动用及/或提权任何款项。
利
392
锡林郭勒国泰风力 中核融资租赁有限 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 49.5MW 未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式处分收费权权利，
发电有限公司 公司 风电场电费收费权 包括但不限于重复担保与转入
南京协鑫燃机对国网江苏省电力公司享 除本合同设定的质押外，出质人保证本合同项下应收账款上未设
南京协鑫燃机热电 华电融资租赁有限
有的应收账款电费及与相关用热方已经 定任何形式的担保物权或优先权利，未经质权人书面同意不得转
有限公司 公司
或/和即将形成的全部应收账款供热费 让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行为
在监管期内，出质人将监管账户中的任何余额以任何方式加以提
雷山县天雷风电有 中电投融和融资租 雷山县苗岭 50MW 风电项目的电费收费 取、支取、动用、使用或转入出质人的其他账户及第三方的账户，
限公司 赁有限公司 权 均需获得质权人同意。未经质权人同意的，出质人不能对监管账
户内资金余额进行任何操作。
内蒙古富强风力发 鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素风电场 在主合同存续期间，未经质权人事先书面同意，出质人不得放弃、
华润租赁有限公司
电有限公司 49.5MW 风电项目电费收费权 重复质押、转让或者许可他人使用质押标的
根据电费、热费收费权质押的合同，质权人要求实现质权的具体情形如下：
出质人 质权人 抵（质）押物 实现质权的条件
借款人未按主合同约定偿还主合同项下债务，或出质人依法被宣
告破产、撤销、解散的，质权人有权单独或同时采取以下措施：
（一）质权人经办分行直接将收费帐户中相当于主合同项下到期
借款本息数额的资金划交质权人。如果收费帐户中的资金不足以
国电中山燃气发电 中山民众 2*269MW 燃气热电冷联产项目
国家开发银行 清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费帐户中
有限公司 的电费和热费收费权及其项下全部收益
的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部
清偿为止；
（二）质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受
偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
广州协鑫蓝天燃气 国家开发银行股份 广州永和经济区 2*180MW 燃气蒸汽联合 借款人未按主合同约定偿还主合同项下债务，或出质人依法被宣
393
热电有限公司 有限公司 循环热电联产工程项目的电费、热费收费 告破产、撤销、解散的，质权人有权单独或同时采取以下措施：
权及其项下全部收益 （一）质权人经办分行直接将收费帐户中相当于主合同项下到期
借款本息数额的资金划交质权人。如果收费帐户中的资金不足以
清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费帐户中
的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部
清偿为止；
（二）质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受
偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
借款人未按主合同约定偿还主合同项下债务，或出质人依法被宣
告破产、撤销、解散的，质权人有权单独或同时采取以下措施：
（一）质权人经办分行直接将收费帐户中相当于主合同项下到期
北部燃机 2*180MW 级（E 级）热电联产 借款本息数额的资金划交质权人。如果收费帐户中的资金不足以
苏州工业园区北部 国家开发银行股份
工程项目的电费、热费收费权及其项下的 清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费帐户中
燃机热电有限公司 有限公司
全部收益 的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部
清偿为止；
（二）质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受
偿。所得价款超出本合同担保债权的数额，归出质人所有。
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现
质权：
（1）债务人构成主合同项下违约的；
上海浦东发展银行
兰溪协鑫环保热电 （2）出质人构成本合同项下违约的；
股份有限公司杭州 新建项目的电费、热力收费权
有限公司 （3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
清泰支行
（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列
任一方式处分任何质押财产：
394
（1）有权将资金监管账户内已经收取的应收账款直接扣划用于清
偿被担保债权；
（2）有权要求被质押应收账款的付款义务人将其应付的应收账款
直接支付至质权人指定账户用于清偿被担保债权；如付款义务人
将该等应收账款付给出质人的，应视为出质人代为持有该等款项，
质权人有权要求出质人将其已收取的应收账款付至质权人指定账
户；
（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置应收账款，从而实现
质权。
永城协鑫再生能源 北京银行股份有限 主债务人未能按期足额偿还主合同债务的，或者主债务人发生主
永城再生名下的生活垃圾应收款
发电有限公司 公司济南分行 合同项下的违约事件
发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供响应担保的；
中国工商银行股份
无锡蓝天燃机热电 无锡蓝天燃机“热力管网市区线项目” C、质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追
有限公司无锡南长
有限公司 形成的供热应收款 加担保，或质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
支行
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被
吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；
无锡蓝天燃机热电 中国农业银行股份 无锡蓝天燃机热电有限公司 2*20MW 热 （2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照，责令关闭或者出现
有限公司 有限公司无锡分行 电联产项目电费收费权 其他解散事由；
（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
395
（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；
（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的
担保；
（8）抵押人违反本合同项下义务；
（9）其他严重影响抵押权实现的情形。
徐州再生与其债务人国网江苏省电力有
限公司的应收电费收入及徐州财政局的
电费补贴和垃圾处理费应收账款已签订
发生主合同项下的违约事件，如主合同规定的任何债务履行期限
徐州协鑫环保能源 星展银行（中国）有 或将签订的所有交易合同项下的所有债
届满（包括质权人宣布相关银行业务交易提前到期、提前终止的），
有限公司 限公司苏州分行 权，包括但不限于所有应收款项及其产生
质权人未受足额清偿的等
的收益以及因债务人违反合同规定而享
有的要求债务人支付违约金、赔偿金等权
利
发生下列任一情形，甲方有权根据本条第 5.2 款的约定采取实现质
权的措施：
（1）乙方未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣布提
前的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）乙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照；
锡林郭勒国泰风力 中核融资租赁有限 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 49.5MW
（3）乙方经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能
发电有限公司 公司 风电场电费收费权
丧失履行能力的其他情形，甲方宣布债务提前到期的；
（4）债务履行期限届满前，依法、依质物性质或依约定应提前实
现质物项下权利的；
（5）甲方依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情
形。
396
出现下列情况之一的，质权人有权以协议折价、变卖、拍卖或法
律允许的任何方式处置质权，并以所得价款优先受偿：
（1）主合同承租人未按时足额偿还债务，或违反主合同项下的其
他义务的；
（2）主合同承租人被宣告解散、破产、被申请破产重组、被撤销、
被吊销营业执照的；
（3）主合同承租人转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和
财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉
讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足以影响其偿债能力的；
南京协鑫燃机对国网江苏省电力公司享 （4）质权人根据法律法规之规定或主合同的约定提前收回债权，
南京协鑫燃机热电 华电融资租赁有限
有的应收账款电费及与相关用热方已经 主合同承租人未予清偿的；
有限公司 公司
或/和即将形成的全部应收账款供热费 （5）主合同承租人违反主合同的约定或法律法规之规定，可能影
响质权人实现债权的；
（6）出质人违反本合同约定义务，导致质权人解除主合同或决定
实现本合同项下质权的；
（7）出质人被宣告解散、破产、被申请破产重组、被撤销、被吊
销营业执照的；
（8）出质人有诉讼、仲裁或其他法律纠纷，可能对质押权利有不
利影响的；
（9）出现其他足以影响或可能影响质权人实现债权或质权的情
况。
下列任一情况出现时，质权人有权行使质权，依法处分电费收费
雷山县天雷风电有 中电投融和融资租 雷山县苗岭 50MW 风电项目的电费收费 权，并以所得价款优先受偿：
限公司 赁有限公司 权 （1）债务人未按时足额偿还全部或部分款项，包括但不限于租金、
手续费、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、税费等；
397
（2）在收费方式、收费标准、收费年限等发生变化或电费收费权
的价值减少或有减少可能时，出质人应及时通知质权人，并按质
权人要求提供新的足额担保，但出质人未提供足额担保的。
出现包括但不限于下列情况之一，质权人有权采取实现质权的措
施：
（1）无论任何原因主债务人未按约定的时间（包括根据主合同约
定债务提前到期的时间）、足额向质权人支付主合同项下任何一
期租金、租前息（如适用）、其他任何应付款项或违反主合同项
下其他义务的；
（2）主债务人违反主合同任何约定的；
（3）出质人违反本合同任何约定的；
（4）主债务人和/或出质人所提供的资料或所作出的声明、陈述
或承诺错误、不真实、不准确或具有误导性；
内蒙古富强风力发 鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素风电场 （5）主债务人和/或出质人依法进入破产程序、歇业、被撤销、
华润租赁有限公司
电有限公司 49.5MW 风电项目电费收费权 解散、被吊销营业执照的；
（6）主债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者
可能丧失履行能力的其他情形，质权人要求主债务人提前履行主
债务而主债务人未履行的；
（7）出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押标的产生
不利影响；
（8）在主合同项下的租赁期限内，出质人因任何原因丧失收取应
收款项的权利，且未及时向质权人提供令其满意的其他担保；
（9）本合同项下应收账款质押登记基于非质权人原因被注销或归
于无效；
（10）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的
398
其他情况；
（11）质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质押标的
的其他情形。
399
由上述发电设备抵押合同条款及实际执行情况判断，合同中对抵押物形成限
制的核心条款为“未经抵押权人同意，抵押人不得处分抵押物”；由电费、收费
权应收款质押合同判断，合同中对收入形成限制的核心条款为“出质人在质权人
经办行开立收费账户，未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合
同项下收费权”。抵押权人/质押权人实现抵押权/质押权的核心条件为“债务人
未按时足额偿还到期债务，以及出现其他合同约定的违约情况”。标的公司自借
款合同、融资租赁合同生效以来，正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违
约情形,电费收入账户资金也未受到限制。
经核查，本所经办律师认为，标的公司不存在无法偿债的重大风险，抵押权
人/质押权人要求实现抵押/质押的风险概率较低，发电设备抵押，电费、热费收
费权质押对标的资产主营业务不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重
大不确定性。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的
规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
1、拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为协鑫智慧能源 90%股权。重组交易对方
持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻
结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉
及股权转让事宜，协鑫智慧能源对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此
本次交易拟购买资产不涉及债权债务处理事宜。
2、拟置出资产的相关情况
400
本次交易中，上市公司拟置出截至 2018 年 6 月 30 日除保留资产外的全部资
产、负债，其中保留资产包括：（1）截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径
的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；（2）上市公司已于 2018
年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股权转让款；（3）上市公司于 2018
年 7 月 10 日收到由协鑫科技支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56
元。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权
属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司的负债全部
为非金融性债务：（1）对于应付职工薪酬，上市公司职工代表大会同意，根据“人
随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市公司本部及
其分支机构的在职员工将转入资产承接方，或留在上市公司本部及其分支机构，
原有劳动合同的条款继续履行；应交税费的缴纳主体为上市公司，上市公司拟在
置出资产交割之日前缴纳完毕。因此，就应付职工薪酬、应交税费而言，上市公
司不需要取得债权人的特别同意；（2）拟置出资产母公司口径截至 2018 年 6 月
30 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债，截至本补充法律意见书
出具日已全部偿还。
经核查，本所经办律师认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入协
鑫智慧能源 90%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由从事废弃聚酯
的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，变更为清洁能源发
电、热电联产及综合能源服务，公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得
401
到提升，持续经营能力得到增强。
经核查，本所经办律师认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说
明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易中，上市公司拟购买资产为协鑫智慧能源 90%股权。根据本次重组
交易对方出具的说明及标的公司的工商登记备案资料，协鑫智慧能源为合法设
立、有效存续的公司；重组交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户
不存在法律障碍。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上
市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，并经律师网络查询，标的公司亦不存在影响持续经营
的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经核查，本所经办律师认为，本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定。
综上，本所经办律师认为：
标的资产专用设备等固定资产、持有子公司股权、电费、热费收费权进行的
402
抵押/质押所对应的债务不存在重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，对标的资产的主营业务不存在实质性影响，标的资产的
持续经营不存在重大不确定性。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。
二十五、《反馈意见》之问题 46
问题：申请文件显示，1）丰县鑫源热电燃煤热电联产项目主要为徐州丰成
盐化工有限公司供热，徐州丰成盐化工有限公司为标的资产 2015、2016 和 2018
年 1-6 月的前五大客户，报告期各期，分别销售 16,160.58 万元、19,792.74 万元、
21,296.34 万元和 10,572.33 万元。截止 2018 年 6 月 30 日，应收徐州丰成盐化工
有限公司账款 3939.68 万元，占应收账款余额的 3.06%。标的资产同时向徐州丰
成盐化工有限公司采购商品，2017 年釆购金额为 1157.62 万元。2）标的资产向
关联方无锡华光锅炉股份有限公司 2015 年和 2017 年分别采购 4,820.51 万元、
6,935.04 万元。3）标的资产与多家子公司共享会计服务费。4）标的资产存在为
关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计 7.7
亿元。请你公司：1）补充披露标的资产与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的
必要性，结合具体价格、销售量、信用政策等因素，补充披露相关交易的公允
性。2）补充披露徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时
为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性。3）结合标的资产购销业务情况，
补充披露标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情
况，相关交易的具体金额、产生的原因及商业合理性。4）标的资产与多家子公
司共享会计服务费的原因及合理性，是否确保会计审计独立性。5）标的资产向
关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公允性。6）补充披露标
的资产关联担保形成的原因及必要性，结合担保佘额进一步说明是否存在向实
际控制人违规担保的情形。7）结合各关联交易及相关子公司情况，如相关交易
对该子公司业务产生重大影响的，补充披露该子公司的具体经营情况，并结合
相关关联交易的必要性、公允性说明对该子公司持续经营的影响。8）补充披露
标的资产减少关联交易的具体措施。9）结合标的资产报告期关联方资金往来具
403
体情况，补充披露相关资金往来形成的背景、原因、是否构成资金占用，如是，
补充披露目前清理进展情况，目前是否已消除影响。10）结合标的资产内部控
制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资
金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及公允性
报告期内，标的公司与与徐州丰成盐化工有限公司经常性关联交易为子公司
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝
结水并销售蒸汽，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购除盐水和蒸
935.77 1,157.62 716.21 -
汽凝结水
销售蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
（一）采购除盐水和蒸汽凝结水的必要性和公允性
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电
联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，
与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有
限公司采购除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除
盐水和蒸汽凝结水的具体情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电
年份 项目
除盐水 蒸汽凝结水 除盐水 蒸汽凝结水
采购金额（元） - - 5,704,317.84 3,653,431.48
采购数量（吨） - - 429,725.28 117,953.64
2018 年 1-9 月
平均单价（元/
- - 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 1,607,430.25 9,239,209.63 729,579.64
2017 年度
采购数量（吨） - 51,897.03 696,020.46 23,555.00
404
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电
年份 项目
除盐水 蒸汽凝结水 除盐水 蒸汽凝结水
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 644,867.26 3,235,579.65 3,281,637.16
采购数量（吨） - 20,820.00 243,747.00 105,950.00
2016 年度
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
注：本表数据均为不含税数据
徐州丰成盐化工有限公司按月与丰县鑫源热电及丰县鑫成热电结算水费，因
其同时向丰县鑫源热电及丰县鑫成热电采购蒸汽，因此采用冲抵购汽款的方式与
标的公司进行结算。根据签订的供用水合同，用水方应在每月 18 日前支付当月
上半月的水费，每月 6 日前结清上月的水费。
A 股上市公司亦存在向关联方采购除盐水的情况，其采购单价与标的公司向
徐州丰成盐化工有限公司的采购单价差异不大，具体情况如下：
期间 上市公司 关联交易事项 含税采购单价（元/吨）
哈工智能（000584） 采购除盐水 15
2016-2018 年
黑猫股份（002068） 采购除盐水 10
1 吨蒸汽凝结水需要使用 0.1 吨蒸汽及 1 吨除盐水为原料生产，因此经购销
双方协商，按照徐州丰成盐化工有限公司采购 0.1 吨蒸汽的成本加上制造除盐水
的生产成本及人工费、设备折旧等确认 1 吨蒸汽凝结水的生产成本，按照 10%
的利润率确定蒸汽凝结水的采购单价，定价较为合理。
综上所述，标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水具
有必要性，定价公允。
（二）销售蒸汽的必要性和公允性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州
丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向
其销售蒸汽存在商业合理性。
405
根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署的
《供用热（汽）合同书》，丰成盐化工的含税用汽价格为：
单位；元/吨
供热方 2016.1-2016.9 2016.9-2017.2 2017.3 至 2018.9
丰县鑫源热电 （当月的财务报表中 150 160
的单位售汽总成本
丰县鑫成热电 +10 元/吨）×（1+13%） 160 160
报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司和其他
客户销售蒸汽的金额、数量、平均单价等情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电 合计
年份 项目 丰成盐化 丰成盐化 其他客 丰成盐化
其他客户 其他客户
工 工 户 工
销售金 50,547,32 52,724,03 110,189,62 5,026,45 160,736,95 57,750,49
额（元） 3.10 2.72 8.34 9.64 1.44 2.36
2018
销售数 348,754.0 331,996.9 30,715.4 1,109,361.0 362,712.3
年 760,607.00
量（吨） 0 1 0 0 1
1-9
平均单
月
价（元/ 144.94 158.81 144.87 163.65 144.89 159.22
吨）
销售金 67,594,41 81,075,67 145,369,03 4,785,28 212,963,44 85,860,96
额（元） 6.49 2.48 1.36 8.68 7.85 1.16
销售数 476,335.0 515,368.6 1,016,877.0 20,438.0 1,493,212.0 535,806.6
2017
量（吨） 0 8 0 0 0 8
年度
平均单
价（元/ 144.91 157.32 142.96 234.14 142.62 160.25
吨）
销售金 62,968,37 63,872,99 134,958,99 4,535,57 197,927,36 68,408,57
额（元） 3.45 4.78 0.09 5.28 3.54 0.06
销售数 617,007.0 415,727.3 1,236,835.0 19,520.0 1,853,842.0 435,247.3
2016
量（吨） 0 8 0 0 0 8
年度
平均单
价（元/ 102.05 153.64 109.12 232.36 106.77 157.17
吨）
销售金 63,209,95 60,510,53 98,395,828. 1,985,87 161,605,77 62,496,41
额（元） 0.76 8.94 99 6.11 9.75 5.05
销售数 610,939.0 390,043.0 1,005,157.0 1,616,096.0 398,597.0
2015 8,554.00
量（吨） 0 0 0 0 0
年度
平均单
价（元/ 103.46 155.14 97.89 232.16 100.00 156.79
吨）
406
注：本表数据均为不含税数据
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电按月与徐州丰成盐化工有限公司结算销售蒸
汽价款，徐州丰成盐化工有限公司通常采用银行转账及银行承兑汇票的方式支付
蒸汽汽款。根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签
署的《供用热（汽）合同书》，徐州丰成盐化工有限公司原则上应在每月月底前
结清上月的蒸汽款，并根据丰县鑫源生物质环保热电有限公司第五届董事会第三
次会议第 7 项决议要求，徐州丰成盐化工有限公司累计欠付丰县鑫源热电与丰县
鑫成热电蒸汽款总计不得超过 2000 万元，否则丰县鑫源热电与丰县鑫成热电有
权停止供热并解除供用热（汽）合同。
报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电每年向徐州丰成盐化工有限公司销
售蒸汽的数量约为向其他客户销售蒸汽数量的 3-4 倍，因此丰县鑫源热电和丰县
鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司平均蒸汽销售价格相对较低。该价格是在确
保丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的盈利水平的基础上，双方商谈确定的交易价
格。考虑到徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽采购量较大，销售价格相对较低是合
理的。
综上所述，报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽具有商业
合理性，定价公允。
二、徐州丰成盐化工有限公司的相关应收账款期后回款情况，同时为标的
资产客户和供应商的原因及商业合理性
（一）应收账款期后回款情况
丰县鑫源热电和丰县鑫成热电对徐州丰成盐化工有限公司的应收账款情况
如下：
单位；万元
2018 年 9 月末应收徐州丰成盐化工有限 截至 2019 年 2 月 20 日回
项目
公司应收账款余额 款情况
丰县鑫源热电 1,428.51 625.00
丰县鑫成热电 2,392.02 6,998.14
合计 3,820.52 7,623.14
由上表可见，徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，2018 年 9 月
407
后优先向丰县鑫成热电支付蒸汽款是因为丰县鑫成热电正在进行超低排放改造，
资金需求量较大，具有合理性。
（二）同时为标的资产客户和供应商的原因及商业合理性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州
丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向
其销售蒸汽存在商业合理性。
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般热电
联产厂均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，
与徐州丰成盐化工有限公司间建有现成的管道且距离较短，向徐州丰成盐化工有
限公司除盐水和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
综上所述，徐州丰成盐化工有限公司同时为标的公司客户和供应商具有商业
合理性。
三、标的资产日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方情
况、原因及商业合理性
在标的公司日常经营中，同时为标的资产客户与供应商的主要对手方包括与
同一关联方间的采购与销售，煤炭贸易相关的采购与销售，天然气采购与销售，
具体情况如下：
（一）与同一关联方间的采购与销售
1、与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一企业
间的交易
标的公司与关联方的日常关联交易已在本补充法律意见书“第二部分 重大
事项变动情况/七、关联交易与同业竞争/（一）关联交易/3、关联交易”中列示，
本部分针对与标的公司实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的同一
408
企业间的采购与销售进行分析。
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年 1-9
名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
采购除盐
采购 - 14.38 - -
江苏中能 水
硅业科技 技术咨询
销售 - - - 2,214.16
发展有限 服务
公司 销售 燃料销售 - - - 6,152.81
销售 设备销售 - - - 1.79
碳资产交
采购 270.00 - - -
易
支付委托
采购 - 1,557.37 - -
发电费用
太仓港协 采购 担保费 222.39 121.86 750.00 1,243.00
鑫发电有 技术咨询
销售 - - - 264.15
限公司 服务收入
技术咨询
销售 - 2,830.19 - -
服务收入
转让发电
销售 - - 958.04 -
指标
支付委托
国华太仓 采购 - - - 4,629.64
发电费用
发电有限
转让发电
公司 销售 - - 1,599.86
指标
采购物业
江苏科华 采购 管理等服 484.73 347.49 246.12 44.00
物业管理 务
有限公司 会计共享
销售 - - - 5.37
服务
采购建设
采购 254.72 - - -
管理服务
江苏协鑫
会计共享
建设管理 销售 - - - 2.49
服务
有限公司
技术咨询
销售 - - - 471.70
服务
苏州协鑫 采购 房屋租赁 1,242.94 618.57 272.00 153.00
工业应用 会计共享
销售 - - - 3.37
研究院有 服务
限公司 销售 设备销售 - - - 2.98
409
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年 1-9
名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
上海睿颖 采购 房屋租赁 - - - 1,972.84
管理咨询 会计共享
销售 - - - 0.81
有限公司 服务
保利协鑫 采购 采购商品 - - 4.87 -
（苏州）财
务咨询有 销售 接受劳务 - - - 198.04
限公司
支付现金
采购 - - 8.68 25.52
池利息
会计共享
销售 13.21 13.90 26.18 13.82
阜宁协鑫 服务
环保热电 技术咨询
销售 14.15 18.87 18.87 18.87
有限公司 服务
销售 燃料销售 1,671.41 1,195.29 705.37 1,491.59
收取现金
销售 - - 82.91 120.79
池利息
（1）与江苏中能硅业科技发展有限公司的交易
江苏中能硅业科技发展有限公司为保利协鑫能源下属子公司，标的公司与其
交易情况如下：
①采购除盐水
2017 年标的公司子公司徐州垃圾发电因生产需要，向江苏中能硅业科技发
展有限公司有偿采购除盐水，协议约定采购的除盐水价格为 12 元/吨，如制水综
合成本波动超过 10%，可相应调整价格，上述价格为徐州垃圾发电与江苏中能硅
业科技发展有限公司协商确定。
②技术咨询服务费收入
2015 年，标的公司向江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂提供生产运
营服务，协议约定支付的费用包括自备电厂的人员基本薪酬及福利、管理费用、
各项奖金等，该项服务已在 2015 年 10 月终止。
③燃料销售
410
2015 年，标的公司子公司燃料公司向江苏中能硅业科技发展有限公司销售
煤炭，主要用于江苏中能硅业科技发展有限公司自备电厂，煤炭销售价格为基于
市场采购价格及燃料公司的运营管理成本确定。2015 年四季度开始燃料公司大
幅减少了煤炭贸易业务，2017 年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已
经不再对外开展煤炭贸易。
④设备销售
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向江苏中
能硅业科技发展有限公司销售低压配电柜，金额较小。
（2）与太仓港协鑫发电有限公司的交易
太仓港协鑫发电为标的公司实际控制人控制的燃煤火电企业，标的公司与其
交易情况如下：
①购买 CCER-国家碳配额置换期权
2018 年，标的公司子公司碳资产公司向太仓港协鑫发电购买 CCER-国家碳
配额置换期权，有权在履约年度内以 CCER 与太仓港协鑫发电的国家碳配额进
行置换，该笔期权交易价格由双方协商确定。
②支付委托发电费用
2017 年，标的公司子公司苏州蓝天燃机和苏州北部燃机根据《江苏省节能
发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的
规定，对冲天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，与太仓
港协鑫发电达成的替代发电交易，相关替发电电量指标系经省经信委、物价局、
江苏电监办等相关部门同意，允许其在规定期间将部分发电计划转与太仓港协鑫
发电。
报告期内，标的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机等
与江苏南通发电有限公司、江苏镇江发电有限公司、国华徐州发电有限公司、国
电泰州发电有限公司、华润电力（常熟）有限公司、铜山华润电力有限公司等公
司均曾开展了同类交易。
411
标的公司下属子公司作为委托发电单位与替代发电单位均签订了替代发电
协议，约定了替代发电期间、替代发电量、结算电价、结算方式、替发电费用等
内容。由替代发电单位按照协议发电，委托发电单位与江苏省电力公司确定结算
上网电量，江苏省电力公司根据确定的结算上网电量及政府部门对委托发电单位
批复的上网电价，与委托发电单位进行结算。委托发电单位收到款项后一定时间
内，向替代发电单位支付替发电费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出
的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
③支付担保费
报告期内，太仓港协鑫发电为标的公司子公司广州蓝天燃机、兰溪热电及富
强风电的银行或金融机构借款提供担保而收取担保费，担保费率均约定为 1%/
年。
上述担保发生时，广州蓝天燃机、兰溪热电及富强风电均尚未成为标的公司
子公司，太仓港协鑫发电为上述公司的融资行为提供的担保，有助于上述公司及
时取得银行或金融机构借款，有利于上述公司业务的发展。根据同期上市公司关
联担保有关的公告，担保费率情况如下：
年度 公司 关联担保事项 关联担保费率 市场担保费率
电子城
接受控股股东担保 0.9%
（600658）
世联行
2017 年度 接受控股股东担保 1%
（002285）
东方银星
接受控股股东担保 1%
（600753）
福建水泥
接受控股股东担保 0.4%
（600802） 0.2%-1.5%之间，
泰达股份 一般在 1%左右
2016 年度 接受控股股东担保 不超过 1%
（000652）
津滨发展
接受控股股东担保 0.5%-1%
（000897）
迪康药业
接受控股股东担保 不超过 1.5%
（600466）
2015 年度
中银绒业
对控股子公司担保 0.2%
（000982）
412
年度 公司 关联担保事项 关联担保费率 市场担保费率
天齐锂业
接受控股股东担保 0.5%
（002466）
上述担保均已到期或提前解除。综合来看，太仓港协鑫发电报告期内为标的
公司子公司提供担保，标的公司子公司支付担保费具有商业合理性。
④技术咨询服务费
2015 年，标的公司向太仓港协鑫发电提供运营服务而收取技术咨询服务费，
该项服务已在 2016 年终止。
2017 年，标的公司及下属印尼代表处因在印尼卡巴火电项目的项目投标材
料制作、投标澄清及 PPA 谈判工作中为太仓港协鑫发电提供了技术咨询服务并
协助主导了项目的前期各项谈判工作而收取技术咨询服务费。在印尼及其他海外
市场，通常以项目总投资为基数收取项目前期开发费用（咨询服务费），比例为
1-3%不等，具体比例视项目进展阶段确定。印尼卡巴火电项目总投资约 4 亿美
元，约合 28 亿元人民币，鉴于太仓港协鑫发电在项目所占权益为 65%，最终该
项技术咨询服务费定价为 3,000 万元人民币（含税），费率约为 1.65%，为相对
合理水平。
① 转让发电指标
2016 年，标的公司和太仓港协鑫发电发生的转让发电指标的交易为标的公
司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能发电调
度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的规定，
对冲 2015 年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的影响，
经省经信委、江苏电监办同意，将 2015 年剩余发电计划指标转让给太仓港协鑫
发电所产生。
报告期内，标的公司子公司无锡蓝天燃机与铜山华润电力有限公司、国电泰
州发电有限公司、华能南京金陵发电有限公司等公司均曾开展了同类交易。
标的公司下属子公司与发电计划指标购买方均签订了转让发电量协议，约定
了转让的发电量、结算价格、结算方式等内容。由发电计划指标购买方按照协议
发电，并与江苏省电力公司结算上网电量及电费，发电计划指标购买方收到电费
413
款项后一定时间内，向标的公司子公司支付购买发电计划指标的费用。
上述交易为标的公司子公司根据政府政策指导，结合自身经营实际情况做出
的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（3）与国华太仓发电有限公司的交易
国华太仓发电有限公司为太仓港协鑫发电参股子公司，为燃煤火电企业，标
的公司与其交易如下：
①支付委托发电费用
2015 年，标的公司向国华太仓发电有限公司采购商品的关联交易为子公司
苏州蓝天燃机和徐州西区热电与国华太仓发电有限公司达成的替代发电交易。其
中，苏州蓝天燃机的交易与其同太仓港协鑫发电有限公司的交易类似；徐州西区
热电的交易为徐州西区热电关停后取得了一定数量的替代发电量指标，徐州西区
热电根据《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力
[2011]94 号）的规定，在江苏省电力公司鉴证下，与国华太仓发电有限公司协商
一致达成了该交易。同年，徐州西区热电与铜山华润电力有限公司亦存在同类交
易，上述交易具有商业合理性。
②转让发电计划
2016 年，标的公司向国华太仓发电有限公司发生的转让发电指标的交易为
标的公司子公司苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天燃机根据《江苏省节能
发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力[2011]94 号）等政策的
规定，对冲 2015 年末因天然气价格上涨及供应紧张对燃机热电联产机组经营的
影响，经省经信委、江苏电监办同意，将 2015 年剩余发电计划指标转让给国华
太仓发电有限公司所产生。上述交易与苏州蓝天燃机、苏州北部燃机和无锡蓝天
燃机同太仓港协鑫发电的同类交易类似，为标的公司子公司根据政府政策指导，
结合自身经营实际情况做出的商业决策而产生的交易，具有商业合理性。
（4）与江苏科华物业管理有限公司的交易
江苏科华物业管理有限公司原名为江苏协鑫物业管理有限公司，2016 年 7
414
月前为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公司全资子公司，2016 年 7 月，
江苏协鑫房地产有限公司将江苏协鑫物业管理有限公司 100%股权转让给施红
兵，江苏协鑫物业管理有限公司更名为江苏科华物业管理有限公司，报告期内，
标的公司与其交易情况如下：
①采购物业服务等
报告期内，标的公司与江苏科华物业管理有限公司之间接受劳务的关联交易
为江苏科华物业管理有限公司为标的公司及子公司提供的物业服务等，相关服务
的费用为双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控
制人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏科华物业管理有限公司）提供会
计共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）
财务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会
计共享服务随着该公司转让而转移。
（5）与江苏协鑫建设管理有限公司的交易
江苏协鑫建设管理有限公司为实际控制人控制的企业，主要从事工程管理服
务，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①采购建设管理服务
2018 年，标的公司子公司新疆能源服务委托江苏协鑫建设管理有限公司为
其在建的准东配电网 220KV 变电站项目提供建设管理服务，相关交易价格由双
方协商确定，并明确了绩效考核奖励与惩罚的双向调整机制，项目总投资与标的
公司审批的执行概算的差异的 50%将作为奖励或惩罚相应增加或扣减建设管理
费用。因江苏协鑫建设管理有限公司具有较为丰富的建设管理经验且该项交易明
确了管理服务价格的双向调整机制，因此新疆能源服务向江苏协鑫建设管理有限
公司采购服务具有商业合理性。
②提供会计共享服务
415
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控
制人及其一致行动人控制的众多企业（包括江苏协鑫建设管理有限公司）提供会
计共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）
财务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会
计共享服务随着该公司转让而转移。
（6）与苏州协鑫工业应用研究院有限公司的交易
苏州协鑫工业应用研究院有限公司为保利协鑫能源下属子公司，其为苏州协
鑫能源中心的业主，报告期内，标的公司与其交易情况如下：
①房屋租赁
报告期内，标的公司向苏州协鑫工业应用研究院有限公司租赁苏州协鑫能源
中心部分区域作为办公场所，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商
确定，与标的公司实际控制人控制的其他上市公司同苏州协鑫工业应用研究院有
限公司的房屋租赁定价依据一致。2017 年下半年，标的公司的办公场所的租赁
面积大幅增加，从而导致 2017 年起租赁费增加。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协
鑫能源下属的众多公司（包括苏州协鑫工业应用研究院有限公司）提供会计共享
服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务
咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会计共
享服务随着该公司转让而转移。
③设备销售
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）电器成套有限公司向苏州协
鑫工业应用研究院有限公司销售配电柜等电气设备，金额较小。
（7）与上海睿颖管理咨询有限公司的交易
上海睿颖管理咨询有限公司为为朱钰峰先生控制的江苏协鑫房地产有限公
司全资子公司，报告期内标的公司与其交易情况如下：
416
①房屋租赁
2015 年，标的公司原子公司上海保利协鑫电力运行管理有限公司向上海睿
颖管理咨询有限公司租赁上海环球金融中心部分区域作为办公场所而产生房屋
租赁的交易，该项房屋租赁价格为根据市场价格由租赁双方协商确定。
②提供会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为实际控
制人及其一致行动人控制的众多企业（包括上海睿颖管理咨询有限公司）提供会
计共享服务并收取会计共享服务费。2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）
财务咨询有限公司 100%股权转让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，上述会
计共享服务随着该公司转让而转移。
（8）与保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司的交易
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为保利协鑫能源下属子公司，2015 年 9
月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，2015 年 9 月至
2018 年 9 月，标的公司与其交易情况如下：
①采购商品
2016 年，标的公司子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司因办公需要购买
了保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司已使用过的办公用电脑 23 台，显示器 7
台。
②采购会计共享服务
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司在作为标的公司子公司期间，持续为标
的公司及其子公司提供会计共享服务，2015 年，标的公司自出售保利协鑫（苏
州）财务咨询有限公司后，在子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司成立前的过
渡期内继续向保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司采购会计共享服务。
（9）与阜宁协鑫环保热电有限公司的交易
阜宁热电为标的公司参股子公司，标的公司持有其 60%股权，报告期内，标
的公司与其交易情况如下：
417
①支付现金池存款利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息支出的交易为 2015 年至 2016
年 6 月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司参照中国人民银行
同期协定存款利率的标准，确定现金池存款利率，向其支付资金归集存款利息。
②会计共享服务
2015 年，标的公司原子公司保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司向阜宁热
电提供会计共享服务并收取会计共享服务费；2016 年以来，标的公司子公司苏
州协鑫智慧财务咨询有限公司向阜宁热电提供会计共享服务从而收取会计共享
服务费。
③技术咨询服务
报告期内，标的公司向阜宁热电提供运营服务而收取技术咨询服务费，该服
务费为根据相应公司的业务规模及盈利情况进行收取，与标的公司向其同类型运
营子公司收取的管理费差别不大。
④燃料销售
报告期内，标的公司及子公司燃料公司和无锡运营向阜宁热电销售煤炭，该
交易的定价机制为基于市场采购价格及燃料公司和无锡运营的运营管理成本定
价，定价有一定合理性。2015 年四季度开始燃料公司大幅减少了煤炭贸易业务，
2017 年以来除对托管运营的阜宁热电外，标的公司已经不再对外开展煤炭贸易。
⑤收取现金池利息
报告期内，标的公司与阜宁热电的现金池利息收入的交易为 2015 年至 2016
年 6 月初，阜宁热电参与标的公司现金池管理计划，标的公司按约定向其收取资
金借款利息，现金池贷款利息均参照中国人民银行同期贷款利率浮动变化。
2、与其他关联方的交易
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年 1-9
名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
418
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年 1-9
名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
无锡华光
采购锅炉
锅炉股份 采购 379.74 6,935.04 626.50 4,820.51
及设备
有限公司
无锡新联
热力有限 销售 销售蒸汽 1,842.10 141.78 239.54 -
公司
采购除盐
采购 水和蒸汽 935.77 1,157.62 716.21 -
徐州丰成 凝结水
盐化工有 采购 购买土地 - 586.94 - -
限公司
销售 销售蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
销售 出售土地 - 641.62 - -
徐州丰成
制盐有限 采购 购买土地 - 91.10 - -
公司
（1）与无锡华光锅炉股份有限公司及其子公司的交易
无锡华光锅炉股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称华光股份，股票代
码（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。无锡
新联热力有限公司为其控股子公司，主要在无锡供应蒸汽。标的公司与华光股份
及其子公司的交易情况如下：
①采购锅炉及设备
2015 年至 2018 年 9 月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、
浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司
购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购均履行了相应的招标程
序。无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向其采
购锅炉具有商业合理性。
②销售蒸汽
报告期内，根据国家能源政策要求及无锡市热力行业整合整治需要，标的公
司子公司无锡蓝天燃机向无锡新联热力有限公司供应蒸汽。2016 年 8 月起无锡
蓝天燃机开始向无锡新联热力有限公司少量供应蒸汽，2017 年底开始无锡蓝天
419
燃机向无锡新联热力有限公司销售蒸汽的数量大幅增加，上述蒸汽销售价格为双
方在无锡市物价局核定的用户蒸汽基准单价的基础上协商确定。
（2）与徐州丰成盐化工有限公司及徐州丰成制盐有限公司的交易
徐州丰成制盐有限公司为标的公司子公司丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的
少数股东，徐州丰成盐化工有限公司为徐州丰成制盐有限公司的关联方。
①与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽的交易
标的公司与徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水及销售蒸汽
的交易的分析参见本题回复之“一、与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要
性及公允性”。
②购买土地及出售土地
因丰县鑫成热电 1 处房产建设在徐州丰成盐化工有限公司和徐州丰成制盐
有限公司的土地上，为解决该问题，丰县鑫成热电已与徐州丰成盐化工有限公司、
徐州丰成制盐有限公司签订《土地置换协议》，待徐州丰成制盐有限公司和徐州
丰成制盐有限公司名下土地所担保的抵押贷款到期后，丰县鑫成热电与徐州丰成
盐化工有限公司、徐州丰成制盐有限公司将进行土地置换，将各自名下的土地使
用权过户至实际使用人名下。
2017 年，标的公司子公司丰县鑫成热电将其持有的国有土地使用权（证号
丰土图用（2011）第 07030 号）的全部面积 57,399.4 平方米根据评估结果 117.37
元/平方米作价 6,736,967.58 元（含税价）与徐州丰成盐化工有限公司持有的国有
土地使用权（证号丰国用（2008）第 1046 号）的部分面积 13,454.48 平方米和国
有土地使用权（丰国用（2008）第 1047 号）的部分面积 39,174.89 平方米根据评
估结果 117.10 元/平方米作价 6,162,900 元（含税价）进行交换。
2017 年，标的公司子公司丰县鑫成环保热电有限公司以 117 元/平方米的含
税价格受让徐州丰成制盐有限公司持有的国有土地使用权（证号丰土国用（2011）
第 05182 号）的部分面积 8,147.83 平方米。
上述购买和出售土地的价格为根据丰县价格认证中心出具的相关土地使用
420
权的评估报告及价格鉴证结论为依据由交易双方协商确定。
（二）煤炭贸易带来的采购和销售
报告期内，标的公司对同一煤炭交易对象在同一年度存在采购和销售的情况
如下：
是否
销售 是否
采购金 有真
单位名 金额 存在
年度 额（万 实业 定价方式 备注
称 （万 实物
元） 务背
元） 流转
景
安徽省 标的公司供应商，向
2015 华江海 市场化原则 标的司有少量采购，
13.64 2,359.17 是 是
年 运有限 协商定价 交易时间、交易内容
公司 不同
标的公司司主要供应
江苏天
商，因煤种需求不同
2015 宇能源 3,963 18,363.9 市场化原则
是 是 互有采购及销售，交
年 有限公 .91 8 协商定价
易时间、交易内容不
司
同
上海海
市场需要，互有采购
2015 东燃料 1,650 市场化原则
1,335.28 是 是 与销售，交易时间、
年 有限公 .42 协商定价
交易内容不同
司
标的公司主要供应
泰德煤
商，因煤种需求不同
2016 网股份 790.5 17,355.0 市场化原则
是 是 互有采购及销售，交
年 有限公 6 8 协商定价
易时间、交易内容不
司
同
上海海
市场需要，互有采购
2016 东燃料 6,377 市场化原则
1,903.47 是 是 与销售，交易时间、
年 有限公 .14 协商定价
交易内容不同
司
由上表可见，报告期内，标的公司因开展煤炭贸易而与同一煤炭交易对象在
同一年度的采购和销售均有真实业务背景，均依据市场化原则由买卖双方协商定
价，具有合理性。
（三）天然气采购和销售
苏州港华燃气有限公司从事城市燃气业务，是苏州工业园区城市燃气基础设
施投资、建设、管理和运营的主体，报告期内，标的公司下属子公司苏州蓝天燃
421
机与苏州港华燃气有限公司存在同时采购和销售的情况，具体情况如下：
单位；万元
期间
交易对方
交易方向 交易内容 2018 年 1-9
名称 2017 年 2016 年 2015 年
月
采购天然
苏州港华 采购 1,234.76 1,553.91 809.40 3.09
气
燃气有限
销售天然
公司 销售 1,077.28 172.66 - -
气
苏州蓝天燃机下属位于苏州工业园区内的分布式能源项目因生产经营需要，
需向苏州工业园区内唯一的燃气供应商苏州港华燃气有限公司采购天然气；此
外，苏州蓝天燃机为保障下属项目的用气也向苏州港华燃气有限公司销售天然
气。
综上所述，报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应
商发生的交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
四、标的资产与多家子公司共享会计服务费的原因及合理性
2015 年 9 月前，保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司为标的公司子公司，
为同为保利协鑫能源（3800.HK）下属的多家企业及实际控制人控制的其他企业
提供会计共享服务并收取会计共享服务费，具有一定合理性。
2015 年 9 月，标的公司将保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 100%股权转
让给保利协鑫（苏州）新能源有限公司，因此 2015 年 9 月后，标的公司为上述
公司提供的会计共享业务转出。
2016 年，标的公司新设子公司苏州协鑫智慧财务咨询有限公司为下属子公
司、阜宁热电及太仓保利热电提供会计共享服务，报告期内向阜宁热电及太仓保
利热电收取会计共享服务费，2018 年，太仓保利热电注销，因此 2018 年不再向
太仓保利热电提供会计共享服务。2017 年，标的公司拟预收购全州新能源、永
州新能源及云顶山新能源，为加强对预收购企业的了解，为预收购企业提供会计
共享服务，具有一定的合理性。
标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已按《中
华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规的要求，建立了一套
422
独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务管理制度，按照标的公司的公司章
程规定独立进行财务决策。标的公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司作为独立纳税人，
依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合纳税的情况，与关联方之间财务独立。
五、标的资产向关联方无锡华光锅炉股份有限公司进行采购的必要性、公
允性
2017 年，因无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并公司子公司无锡蓝天燃机
原少数股东无锡国联环保能源集团有限公司，无锡华光锅炉股份有限公司成为公
司关联方。无锡华光锅炉股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称华光股份，
股票代码（600475），其主要产品为各类电站发电使用锅炉并提供电站工程服务。
2015 年至 2018 年 9 月，标的公司下属子公司无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、
浏阳分布式、黄骅燃气热电、兰溪热电、嘉兴热电向无锡华光锅炉股份有限公司
购买锅炉等热电厂建设及技术改造必需设备，上述采购具体情况如下：
单位：万元
采购金额
公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
嘉兴热电 0.26 1,153.85 - -
兰溪热电 379.49 885.47 - -
黄骅燃气热电 - 283.76 - -
浏阳分布式 - 281.20 - -
南京协鑫燃机 - 4,330.77 481.20 -
无锡蓝天燃机 - - 145.30 4,820.51
合计 379.74 6,935.04 626.50 4,820.51
上述采购均履行了相应的招标程序，6 项次涉及到招标工作都是按照标的公
司管理规定执行，立项依据明确，招标申请按标的公司授权相关层级审批同意后
在指定招标场所进行开评标工作。评标过程中，严格按招标管理规定执行，答疑、
质询过程中，覆盖所有投标人；对投标人的资质要求明确、具体、全面，各过程
的支持性资料完整，评标办法应用恰当；报价资料齐备，按既定的评标原则经招
标领导小组审批后定标，
423
开标时间 招标人 主要采购内容 合格投标人 华光股份报价排名
2014.6.19 无锡蓝天燃机 余热锅炉 4 1
2015.10.20 南京协鑫燃机 余热锅炉 4 1
2016.11.29 浏阳分布式 余热锅炉 3 1
2016.11.20 黄骅燃气热电 余热锅炉 3 1
2017.1.5 嘉兴热电 锅炉采购 2 1
2017.1.5. 兰溪热电 锅炉采购 2 1
由上表可见，无锡华光锅炉股份有限公司在报价方面均为第一，符合标的公
司采购管理及成本管控要求，上述采购定价公允。
综上所述，无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的
公司向其采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履
行了标的公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
六、标的资产关联担保形成的原因及必要性，不存在向实际控制人违规担
保的情形
报告期内，标的公司发生的关联担保情况如下：
（一）标的公司为担保方
1、为预收购公司的融资担保
榆林亿鸿新能源为标的公司预收购公司，其股东为自然人，为项目建设的融
资需要，金融机构要求更具实力的关联方进行担保，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 10,700.00 2016/12/8 2018/12/7 否
公司 限公司
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 52,300.00 2016/7/14 2026/7/13 否
公司 限公司
注：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业
424
务协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度
为 3,000 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次
提款日起 24 个月，截至本补充法律意见书出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500
万 元 ， 尚 有 500 万 元 借 款 尚 未 到 期 ；（ 2 ）《 国 内 保 理 业 务 协 议 》（ 编 号 ：
RHZL-2016-108-440-YLYH），保理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 7,700
万元，首次提款日为 2016 年 12 月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，
该笔 7,700 万元借款已于 2018 年 12 月 14 日归还。
2、与其他股东按比例为参股公司担保
嘉定再生为标的公司参股公司，标的公司持有其 20%股权，嘉定再生因项目
建设融资需要，其股东按持股比例为其提供担保，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧
上海嘉定
（苏州）能
再生能源 14,000.00 2016/5/27 2031/3/8 否
源电力投资
有限公司
有限公司
3、作为被担保方第一大股东为参股子公司融资提供担保
阜宁热电为标的公司参股公司，标的公司持有其 60%股权，为其第一大股东，
金融机构要求标的公司作为第一大股东为阜宁热电融资进行担保，产生的担保情
况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 阜宁协鑫
源（苏州） 环保热电 5,000.00 2015/8/18 2016/11/10 是
有限公司 有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/23 2015/9/22 是
限公司
有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/10 2015/12/31 是
限公司
有限公司
4、担保发生时被担保方为公司全资子公司
2012 年时，保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司为标的公司全资子公
司，其因项目建设融资需要，标的公司为其提供担保。2013 年，标的公司将保
425
利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏州保利协鑫光伏电力投资有
限公司，2015 年 11 月前，标的公司与被担保方均为香港上市公司保利协鑫能源
子公司，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
保利协鑫
保利协鑫有 （桑日）光
15,000.00 2012/6/8 2030/6/7 是
限公司 伏电力有
限公司
注：2015 年 11 月，保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司已归还该笔借款，标的公司担
保义务履行完毕。
5、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除，相关担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2015/5/8 2016/5/4 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2015/2/12 2015/8/12 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2014/5/14 2015/5/13 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2014/8/14 2015/2/14 是
公司 有限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 2,000.00 2014/5/30 2015/5/29 是
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
2,000.00 2014/9/4 2015/9/3 是
活污泥发电 桥热电有
426
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2014/5/16 2015/5/15 是
有限公司 限公司
内蒙古多
南京协鑫生
伦协鑫矿
活污泥发电 13,000.00 2014/11/26 2015/11/26 是
业有限责
有限公司
任公司
南京协鑫生 深圳协鑫
注1
活污泥发电 智慧能源 2,500.00 2014/11/28 2017/6/20 是
有限公司 有限公司
协鑫光电
南京协鑫生
科技（江 注2
活污泥发电 2,500.00 2011/4/28 2016/4/28 是
苏）有限公
有限公司
司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2013/7/9 2015/7/8 是
有限公司 限公司
注 1：2015 年 10 月，深圳协鑫智慧能源有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保义
务履行完毕。
注 2：2015 年 10 月，协鑫光电科技（江苏）有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担
保义务履行完毕。
（二）标的公司为被担保方
1、丰县鑫源热电、丰县鑫成热电相关担保
丰县鑫源热电为丰县鑫成热电控股股东，徐州丰成制盐有限公司为丰县鑫源
热电及丰县鑫成热电少数股东，江苏金马房地产有限公司 2015 年 11 月前曾为丰
县鑫成热电少数股东，徐州丰成盐化工有限公司、谢鸣宇为徐州丰成制盐有限公
司关联方，因丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资需要，在金融机构要求下，上述
相关方为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资提供担保，产生的担保情况如下：
427
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州 丰县鑫成环保
2,000.00 2018/9/4 2019/9/2 否
丰成盐化工有 热电有限公司
限公司、谢鸣
宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 950.00 2018/6/28 2019/6/27 否
州丰成盐化工
限公司
有限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 1,850.00 2018/4/28 2019/4/27 否
热电有限公司
限公司、徐州
丰成制盐有限
公司
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫源生物 丰县鑫成环保
2,000.00 2017/9/5 2018/9/4 是
质环保热电有 热电有限公司
限公司、谢鸣
宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 1,000.00 2017/6/27 2018/6/26 是
州丰成盐化工
限公司
有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
县鑫源生物质 丰县鑫成环保
1,900.00 2017/4/27 2018/4/26 是
环保热电有限 热电有限公司
公司、徐州丰成
制盐有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
丰县鑫成环保
县鑫源生物质 2,000.00 2016/9/30 2017/9/4 是
热电有限公司
环保热电有限
公司、谢鸣宇
428
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
徐州丰成盐化
工有限公司、
徐州丰成制盐
丰县鑫成环保
有限公司、丰 1,950.00 2016/3/23 2017/3/22 是
热电有限公司
县鑫源生物质
环保热电有限
公司
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 1,000.00 2016/6/27 2017/6/26 是
州丰成盐化工
限公司
有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫源生物
丰县鑫成环保
质环保热电有 2,000.00 2015/3/27 2016/3/26 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有 丰县鑫成环保
2,000.00 2015/5/29 2016/5/12 是
限公司、谢鸣 热电有限公司
宇、邵佳音
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫成环保
丰县鑫源生物 2,000.00 2015/9/18 2016/9/16 是
热电有限公司
质环保热电有
限公司
江苏金马房地
丰县鑫源生物
产有限公司、
质环保热电有 1,000.00 2015/6/29 2016/6/28 是
徐州丰成盐化
限公司
工有限公司
徐州丰成盐化
丰县鑫源生物
工有限公司、
质环保热电有 2,000.00 2014/6/30 2015/6/29 是
江苏金马房地
限公司
产有限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
丰县鑫成环保
限公司、徐州 2,000.00 2014/9/23 2015/9/19 是
热电有限公司
丰成盐化工有
限公司
429
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 1,000.00 2014/3/25 2015/3/24 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 2,000.00 2014/3/20 2015/3/19 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 12,000.00 2011/12/21 2015/12/20 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
2、标的公司控股子公司少数股东与标的公司共同为子公司融资提供担保
昆山高新创业投资有限公司为标的公司控股子公司昆山分布式少数股东，因
昆山分布式项目建设融资需要，其与标的公司按照持股比例共同为昆山分布式提
供担保，产生的担保情况如下：
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
昆山高新创业
投资有限公
昆山协鑫蓝天
司、协鑫智慧
分布式能源有 77,400.00 2017/3/22 2032/3/21 否
（苏州）能源
限公司
电力投资有限
公司
3、实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
430
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除。此外，在兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、
富强风电成为标的公司子公司前，太仓港协鑫发电为其融资提供担保，其中富强
风电曾为太仓港协鑫发电子公司。上述相关担保情况如下：
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
内蒙古富强风
太仓港协鑫发 注1
力发电有限公 31,000.00 2017/8/9 2027/8/9 否
电有限公司
司
广州协鑫蓝天
太仓港协鑫发 注2
燃气热电有限 100,000.00 2014/6/25 2029/4/20 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
13,000.00 2014/9/26 2016/1/21 是
电有限公司 热电有限公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保 注3
8,000.00 2014/7/31 2017/7/20 是
电有限公司 热电有限公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/4/10 2015/4/9 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热 注4
污泥发电有限 5,000.00 2014/4/1 2015/3/31 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/2/26 2015/2/25 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 5,000.00 2013/5/15 2015/5/15 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
3,300.00 2013/9/27 2015/9/27 是
电有限公司 热电有限公司
注 1：2018 年 10 月，太仓港协鑫发电有限公司已不再为富强风电该笔借款提供担保。
注 2：根据国开行广东省分行 2016 年 11 月 16 日出具的《关于解除太仓港协鑫发电有
限公司保证担保的函》，同意解除太仓港协鑫发电对广州蓝天燃机永和经济区 2 X 180MW 燃
气蒸汽联合循环热电联产工程项目的保证担保责任。
注 3：该笔借款为分期偿还款项，并已于 2016 年提前归还
注 4：借款单位为港币
（三）担保余额情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿
431
新能源提供担保的情形，具体情况如下所示：
担保合同约定
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额（万元）
苏州电力 上海嘉定再生能
1 14,000.00 2016.05.27 2031.03.08
投资 源有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源
2 52,300.00 2016.07.14 2026.07.13
能源 有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源 注1
3 10,700.00 2016.12.08 2018.12.07
能源 有限公司
注 1：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业务协
议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度为 3,000
万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次提款日起
24 个月，截至本补充法律意见书出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500 万元，尚
有 500 万元借款尚未到期；（2）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH），
保理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 6 月 30 日已提款 7,700 万元，首次提款日为 2016 年
12 月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，该笔 7,700 万元借款已于
2018 年 12 月 14 日归还。
上述关联方均不是实际控制人控制的企业，因此本次交易完成后，上市公司
不存在为实际控制人提供担保的情形。
七、关联交易业务产生重大影响的子公司情况及关联交易对子公司持续经
营能力的影响
标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰县
鑫成热电和苏州协韵分布式。
（一）丰县鑫源热电及丰县鑫成热电
1、丰县鑫源热电及丰县鑫成热电经营情况
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目位于丰县工业园区，项目装机容量为
30MW，建设 3 台 75 吨/小时循环流化床锅炉，配置 2 台 15MW 抽凝汽轮发电机
组及相应辅助设施，由丰县鑫源热电负责项目的建设、运营和管理。2003 年 11
月该项目二炉二机正式投产运营，2005 年 6 月第三台锅炉投产运营，目前该项
目执行的上网电价（含税）为 0.47 元/kWh，2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不
含税）为 151.70 元/吨。
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
432
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 30 30 30 30
自发电量（万千瓦时） 11,741 17,959 18,910 18,202
结算上网电量（万千瓦时） 8,755 13,978 15,018 14,419
供汽量（吨） 752,321 1,100,966 1,156,755 1,112,927
结算汽量（吨） 680,751 991,704 1,032,734 1,000,982
丰县鑫成热电作为丰县鑫源热电持股 80%股权的控股子公司，位于丰县工业
园区，主要是为满足徐州丰成盐化工有限公司 50 万吨联碱项目用热需求，建设
2*180t 循环流化床锅炉项目，由丰县鑫成热电负责项目的建设、运营和管理。该
项目于 2012 年 5 月投产运营，目前该项目 2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不含
税）为 145.60 元/吨。
丰县鑫成热电运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
供汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
结算汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
丰县鑫源热电报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 38,248.74 45,478.52 45,421.22 45,305.98
净资产 19,396.32 22,200.50 26,348.69 25,120.29
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
净利润 1,625.79 5,025.74 5,792.28 6,325.70
2、关联交易业务对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的影响
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸
汽情况对丰县鑫源热电合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向徐州丰成盐化
工有限公司销售 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
蒸汽收入
蒸汽销售收入 21,848.74 29,882.44 26,633.59 22,410.22
433
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
占蒸汽销售收入
73.57% 71.27% 74.31% 72.11%
比重
占营业收入比重 62.82% 58.82% 59.04% 54.98%
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，报告期
内丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售大量蒸汽具有一定的商业合理性且作
价相对公允。标的公司与徐州丰成制盐有限公司合作关系良好，且蒸汽销售具有
一定的区域排他性，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电作为徐州丰成盐化工有限公司
的蒸汽供应商，被替代的风险较低，对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的持续经营
能力无不利影响。
（二）苏州协韵分布式
1、苏州协韵分布式经营情况
苏州协韵分布式储能电站项目由标的公司全资子公司苏州协韵分布式在苏
州鑫科新能源有限公司厂区内投资建设，分布式储能电站项目为 2MW/10MWh
锂电池储能系统，输入/输出功率 2MW，系统容量 10MW，项目已于 2017 年 8
月 23 日取得江苏省经济和信息化委员会和江苏省物价局共同出具的《关于协鑫
智慧能源分布式储能技术装备产业化应用示范项目的批复》（ 苏经信电力
[2017]622 号）。该项目于 2017 年 4 月 5 日开工建设，并于 2017 年 8 月 18 日正
式投产。该储能示范项目的用电方为苏州协鑫光伏科技有限公司，为标的公司实
际控制人控制的高纯多晶硅切片生产企业，用电需求较大。
苏州协韵分布式成立于 2017 年 2 月，报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
资产总额 4,773.38 4,823.08
净资产 1,460.07 1,001.50
营业收入 1,257.87 87.60
净利润 458.57 1.50
434
2、关联交易业务对苏州协韵分布式的影响
报告期内，苏州协韵分布式向苏州协鑫光伏科技有限公司提供储能服务，收
取的服务费根据苏州协鑫光伏科技有限公司取得的低谷电费减免补贴金额及开
展储能项目的纯收益按照一定比例计算得出。
上述关联交易对苏州协韵分布式合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
储能电站项目关联交易收入 986.50 87.60
营业收入 1,257.87 87.60
占营业收入比重 78.43% 100.00%
苏州协韵分布式成立时间较短，目前主要运营协韵分布式储能电站项目，项
目的客户为苏州协鑫光伏科技有限公司，因此关联交易占苏州协韵分布式营业收
入比重较高具有合理性。该项目作为江苏省储能设备产业化应用示范项目，且苏
州协鑫光伏科技有限公司为用电大户，开展储能业务具有持续性和稳定性，对苏
州协韵分布式的持续经营能力无不利影响。
八、标的资产减少关联交易的具体措施
标的资产采取了多项切实举措减少关联交易，标的公司与其关联方之间的关
联交易金额整体上呈下降趋势，减少关联交易的具体措施包括：
（一）建立健全内部制度规范以减少关联交易
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事
工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符
合相关法律法规的规定。
（二）大力发展主营业务
435
报告期内标的公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期经审计合并口
径营业收入的比例较小，标的公司对关联交易总收入不存在依赖。
标的公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综
合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服
务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃
煤热电联产等。本次交易完成后，标的公司将继续大力发展主营业务，在为电网
公司、工业园区和城市提供电、热、冷等能源产品的同时稳步涉足综合能源服务
领域，为企业客户提供能源解决方案及其他综合能源服务。标的公司将进一步避
免和减少向关联方销售商品、提供劳务，从长期的发展看，可进一步降低营业收
入中关联交易所占的比重。
（三）降低关联采购金额及占比
报告期内标的公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占同期经审计营业成
本的比例较小，并于 2017 年起稳步下降。本次交易完成后，标的公司将进一步
提高向非关联方采购的金额和比例，减少向关联方采购商品和劳务。
（四）标的公司之控股股东及实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明
与承诺
标的公司的控股股东已就规范及减少关联交易作出声明与承诺：
“1、本次交易前，本公司及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智
慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其
控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
436
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失。”
标的公司之控股股东的实际控制人已就规范及减少关联交易作出声明与承
诺：
“1、本次交易前，本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧
能源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联
交易；
2、在本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及其控制
的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
综上，标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措
施，标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与
承诺，有利于上市公司减少关联交易。
九、报告期关联方资金往来形成的背景、原因及目前清理进展情况
（一）报告期内关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司关联方资金拆借的主体为标的公司母公司、子公司兰溪
热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、广州蓝天燃机、国电中山和土
耳其地热，兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、国电中山的资
金拆借行为均发生在其成为标的公司子公司之前，兰溪热电、南京污泥发电、富
强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借的清理和拆出
资金的本金和应收利息的收回工作。国电中山和土耳其地热的资金拆入均为少数
437
股东提供的股东借款，关联方资金拆借具体情况如下：
1、资金拆出
单位：万元
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州协鑫光
伏电力有限 2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
公司
江苏中能硅
业科技发展 2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
有限公司
苏州保利协
鑫光伏电力
2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
投资有限公
司
马鞍山尖山
铁矿有限公 2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
司
库伦旗协鑫
有色矿业有 2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
限公司
江苏协鑫矿
业发展有限 2015 年 231.00 18.00 249.00 -
公司
小金县吉泰 2015 年 110.00 - - 110.00
电力投资有 注1
2016 年 110.00 - 110.00 -
限公司
江苏协鑫建 2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
注2
设管理有限 2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
公司 2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科
技（深圳）有 2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 2015 年 200.00 - 200.00 -
限公司
山西协鑫潞
安电力有限 2015 年 118.78 80.41 199.19 -
公司
兰溪市双凤 2015 年 120.80 - 13.53 107.27
438
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
巨龙供水有 2016 年 107.27 - 17.42 89.85
限公司
2017 年 89.85 - 16.71 73.13
2018 年 1-9
73.13 - 73.13 -
月
苏州协鑫工
业应用研究 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
院有限公司
苏州协鑫新
能源投资有 2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
限公司
徐州恒鑫金
融租赁股份 2016 年 - 860.00 860.00 -
有限公司
深圳协鑫智 2016 年 - 600.00 - 600.00
慧能源有限
注 2017 年 600.00 - 600.00 -
公司 3
上海其辰投 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
资管理有限 注4
2017 年 - 64,000.00 64,000.00 -
公司
榆林亿鸿新
能源有限公 2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
司
新疆潞安协
鑫准东能源 2016 年 - 9.77 9.77 -
注
有限公司 5
太仓港协鑫
发电有限公 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
注
司 6
注 1： 2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的债权
由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有限公
司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资金往
来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017 年 6
月末清理
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，并
已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电有限
公司的资金往来。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资
439
金，且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源
（3800.HK）子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流
程或会议纪要，在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公
司、相应子公司的内部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源
（3800.HK）的内部审批流程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公
司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司
股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制
也进一步完善。
2、资金拆入
单位：万元
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
江苏协鑫房
地产有限公 2015 年 196.18 - 196.18 -
司
太仓港协鑫 2015 年 - 18,000.00 - 18,000.00
发电有限公 2016 年 18,000.00 14,000.00 - 32,000.00
司 2017 年 32,000.00 4,520.53 36,520.53 -
协鑫集团有
限 公 司 2016 年 - 226,000.00 226,000.00 -
（PRC）
2016 年 - 849.99 - 849.99
Ecolog
注 2017 年 849.99 200.00 - 1,049.99
Energy FZE
1 2018 年 1-9
1,049.99 70.00 950.00 169.99
月
明阳新能源 2016 年 - 200.00 - 200.00
投资控股集
2017 年 200.00 - 200.00 -
团有限公司
2016 年 - 320.00 - 320.00
中山火炬开
2017 年 320.00 - - 320.00
发区建设发
展有限公司 2018 年 1-9
320.00 - - 320.00
月
中山火炬开 2016 年 - 700.00 - 700.00
发区临海工 2017 年 700.00 - - 700.00
440
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
业园开发有 2018 年 1-9
700.00 - - 700.00
限公司 月
徐州金山桥
热电有限公 2017 年 - 720.00 720.00 -
司
大唐永州新
能源有限公 2017 年 - 800.00 800.00 -
司
注 1：Ecolog Energy FZE 涉及的资金拆借数据单位为美元
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子
公司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已
完成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017 年新增的 4000 万元为因标的
公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标
的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股
东太仓港协鑫发电有限公司的借款，2017 年末，标的公司收购江苏输配售电
时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股
权关系；其余的资金拆入为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前因生产经
营需要向其间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司
收购富强风电前已归还。
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使
用协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构
借款或补充流动资金。
Ecolog Energy FZE 为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中 99.99 万美
元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其
他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的
借款，2018 年减少的 950 万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。
土耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和
441
中山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016 月
4 月 26 日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其
中，明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200 万元，中山火
炬开发区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临
海工业园开发有限公司转为借款的资本金为 700 万元。上述行为发生在标的公
司收购国电中山 51%股权前，因此 2016 年公司自国电广东电力有限公司受让国
电中山 51%股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因
标的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳
入标的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金
山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017 年末，标的公司收
购江苏输配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内
与标的公司无股权关系。
综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子
公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国
电中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金
拆入行为未损害标的公司利益。
3、委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的委托贷款情况如下：
单位：万元
借出方 借款人 期间 期初余额 本期借出 本期归还 期末余额
马鞍山尖
兰溪热电 山铁矿有 2015 年 1,000.00 - 1,000.00 -
限公司
江苏协鑫
南京污泥
建设管理 2015 年 14,500.00 14,120.00 28,620.00 -
发电
有限公司
上海浩阔
南京污泥
管理咨询 2015 年 - 3,400.00 3,400.00 -
发电
有限公司
上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上
442
述关联方发生的委托贷款，2015 年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的
利息合计如下：
单位：万元
公司名称 委贷利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公司 30.53
江苏协鑫建设管理有限公司 784.44
上海浩阔管理咨询有限公司 76.90
合计 891.87
综上所述，报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协
议，收取了利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标
的公司损益影响不大。
（二）关联方资金拆借清理情况
截至本补充法律意见书出具日，上述报告期内发生的资金拆借中，除存续的
国电中山和土耳其地热少数股东借款外，其他资金拆借均已清理完毕，存续的资
金拆入行为均有其合理的发生原因和背景，未损害标的公司利益。
2018 年 12 月，标的公司与榆林亿鸿新能源签署借款协议，标的公司向榆林
亿鸿新能源提供了 7,700 万元的临时借款，用于榆林亿鸿新能源归还标的公司提
供担保的《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）对应的 7,700
万元借款。2019 年 2 月，标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，
履行了此前预收购协议的约定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源
成为标的公司控股子公司。
该笔借款发生时，标的公司履行了内部决策程序，考虑到标的公司与榆林亿
鸿新能源的股东已在商谈收购榆林亿鸿新能源股权事宜，出于解决榆林亿鸿新能
源资金临时周转问题及维护收购后标的公司的利益，标的公司向榆林亿鸿新能源
提供临时借款用于偿还金融机构借款，后续榆林亿鸿新能源将利用新增融资归还
该笔临时借款。因此，该笔借款具有商业合理性，未损害标的公司利益。
十、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施
443
（一）标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
如本补充法律意见书第 46 题“八、标的资产减少关联交易的具体措施”所
述，标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事
工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符
合相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：“公司董事、监
事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益
的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。”“公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。”
（二）标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿
完毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本补充法律意
见书第 46 题“九、（二）关联方资金拆借清理情况”所披露的向榆林亿鸿新能源
临时借出款项并收购榆林亿鸿新能源之外，标的公司报告期期后未发生向关联方
进行资金拆借的情形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券
444
法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司
章程进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和
内部控制制度，避免关联方占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就
禁止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为”、“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情
形。
综上，本所经办律师认为：
1、报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水、蒸汽凝结水
和销售蒸汽具有商业合理性，定价公允。
2、徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，徐州丰成盐化工有限公
司同时为标的公司客户和供应商具有商业合理性。
3、报告期内，标的公司日常经营中，与同时为标的公司客户与供应商发生
的交易均为真实发生的商业行为，具有商业合理性。
4、标的公司财务独立，提供的会计共享服务具有合理性。
5、无锡华光锅炉股份有限公司作为国内锅炉行业的领先企业，标的公司向
其采购锅炉具有商业合理性，且向无锡华光锅炉股份有限公司进行采购履行了标
的公司规定的必要程序，采购价格由招标确定，定价公允。
6、截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在为实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情形。
445
7、标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、
丰县鑫成热电和苏州协韵分布式，相应关联交易的发生具有商业合理性，定价公
允，对上述子公司的持续经营能力无重大不利影响。
8、标的公司在制度设计、实际操作层面已制定了减少关联交易的具体措施，
标的公司之控股股东及其实际控制人已就规范及减少关联交易作出了声明与承
诺，有利于上市公司减少关联交易。
9、报告期内，标的公司发生的资金拆借均履行了相应公司的内部决策或审
批程序，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东
借款外，原有资金拆借均完成了清理，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金
拆入行为未损害标的公司利益。报告期后，标的公司向榆林亿鸿新能源提供的临
时借款具有商业合理性，且标的公司已完成对榆林亿鸿新能源控股权的收购，该
笔借款未损害标的公司利益。
10、标的公司在股改后完善了内部控制制度和公司治理结构，制定了有效的
避免关联方资金占用的应对措施，上市公司的法人治理结构亦较为完善，标的公
司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
二十六、《反馈意见》之问题 57
问题：申请文件显示，标的资产拟收购林亿鸿新能源有限公司（以下简称
榆林亿鸿新能源）51%股权、北流望江风电有限公司 100%股权、大唐全州新能
源有限公司 94.186%股权、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 100%股权、青
海华扬晟源新能源有限公司（以下简称青海华扬新能源）100%股权。同时，标
的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能源的
部分交易对方提供借款不超过 2.96 亿元。上述股权转让的前提条件为相关公司
的工程项目已经并网发电、投入商业运营。请你公司：1）补充披露上述预售购
交易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过一定时间仍未达成，相关收购
事项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并说明对标的资产经营的影响。2）
补充披露相关收购事项是否在本次交易作价中予以考虑，逐项说明相关资产的
预计交易金额及评估依据，以及该收购事项未来的预计交易作价等。3）补充披
露标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方提供借款 8,364 万元，向青海华扬新能
446
源的部分交易对方提供借款不超过 2.96 亿元的原因及商业合理性，相关股权收
购的资产权属是否清晰，是否属于关联交易，是否存在利益输送的情形。4）补
充披露上述借款的还款来源，如上述借款发生违约，相关借款质押物是否足以
弥补借款违约损失、借款损失的责任承担主体，以及是否已经设置了保障上市
公司和中小股东利益的具体措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述预售购交易截止目前的具体进展，如股权转让条件超过
一定时间仍未达成，相关收购事项是否发生变化，收购价格是否进行调整，并
说明对标的资产经营的影响。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司预收购项目的具体进展情况如下：
（一）榆林亿鸿新能源：由于麻黄梁项目全部机组已实现并网发电、投入商
业运营，达成股转条件，标的公司下属子公司苏州电力投资于 2019 年 2 月 20
日与吴振雄、吴文状分别签署《股权转让协议》，正式收购吴氏父子所合计持有
的榆林亿鸿新能源 51%股权。
（二）北流望江风电：北流望江风电包括大冲山二期项目和望江项目，大冲
山二期项目共 23 台风机，目前 22 台机组已并网发电（另 1 台尚待施工，预计于
2019 年 5 月并网发电），升压站已建设完成；望江项目共 19 台风机，目前已完
成 14 台机组吊装，预计于 2019 年 7 月并网发电。上述两个项目的土地证均在办
理过程中。
（三）全州新能源：黄花岭项目土建施工已基本完成，风机和升压站设备已
基本安装调试完毕，场内具备倒送电条件，工程进入尾工阶段，预计于 2019 年
5 月实现全部并网发电。目前已取得部分风机的土地证，其他机组尚在办理。
（四）云顶山新能源：云顶山项目已完成升压站工程，目前风机基础混凝土
浇筑 64/83 台，风机塔筒、机舱及叶片吊装 39/83 台，预计于 2019 年 10 月首批
集电线路实现并网发电。该项目涉及的土地证正在办理过程中。
（五）青海华扬新能源：青海项目目前风机基础完成 60%，集电线路、升压
447
站、送出线路的土建工程完成约 90%，预计于 2019 年年内可实现并网发电。该
项目涉及的土地证正在办理过程中。
综上所述，除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达
到双方约定的股转前提条件，但目前施工进度正常。根据标的公司提供的说明，
截至本补充法律意见书出具日，上述预收购事项及收购价格均未发生变化或调
整，交割时间推迟对标的公司经营影响较小。
二、榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海
华扬新能源相关收购事宜在本次交易作价中未考虑
本次交易作价中未考虑榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶
山新能源、青海华扬新能源预收购事项对交易作价的影响。截至重组报告书首次
公告日，由于股权转让条件尚不成熟，标的公司尚未完成上述预收购事项，因此
无法确认上述预收购事项的最终交易价，无法确认交易时间，根据谨慎性原则，
本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。上述收购事宜
未来预计作价情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈
意见》之问题 36/标的公司未来资本支出情况”。
三、标的资产向榆林亿鸿新能源的交易对方及青海华扬新能源的部分交易
对方提供借款的原因及商业合理性，相关股权收购的资产权属清晰，不属于关
联交易，不存在利益输送的情形
（一）借款的原因及合理性
1、对榆林亿鸿新能源股东借款的基本情况
根据《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》与
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，苏州电力投资预收购榆林亿鸿新
能源 51%股权，对价为人民币 8,364 万元。根据上述协议之约定，苏州电力投资
以借款的方式将上述对价人民币 8,364 万元预先支付给吴振雄、吴文状；待麻黄
梁项目建成并具备股权转让条件后，吴振雄、吴文状再将榆林亿鸿新能源该 51%
股权转让予苏州电力投资，股权转让款用于冲抵借款。
根据上述安排，苏州电力投资与吴振雄、吴文状于 2016 年 3 月 28 日签订了
448
《借款合同》，苏州电力投资向吴振雄和吴文状分别提供借款 7,527.6 万元和
836.4 万元，用于榆林亿鸿新能源的实缴出资。
上述借款的期限为：自实际提款之日起至麻黄梁项目第一组风机建成并网后
6 个月为止，或双方根据《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》完成榆林
亿鸿新能源 51%股权转让的工商变更登记并取得新营业执照后 10 个工作日内，
以前述较早到期日为准。
2、对青海华扬新能源股东借款的基本情况
根据苏州电力投资与青海华扬新能源、北京华扬及其一致行动人、上海懿晟
新能源有限公司（以下简称“上海懿晟”）等多方签署的《借款协议》及《预收
购协议之补充协议（一）》，苏州电力投资向青海华扬新能源、北京华扬提供总
金额不超过 3.56 亿元的借款，用于青海项目的资本金出资。
上述款项根据项目工程建设进度及配套融资到位情况分批次发放，截至本补
充法律意见书出具日，累计借款金额为 1.85 亿元。
上述借款的期限为：自第一笔借款发放之日起至 2019 年 10 月 31 日止，若
预收购协议中约定的股权转让（以工商变更登记为准）日期延后，借款期限相应
延后。
在借款期限内，若苏州电力投资与北京华扬完成青海华扬新能源 100%股权
转让，前述借款全部由青海华扬新能源负责偿还；若北京华扬将部分借款转为青
海华扬新能源的实缴出资，则北京华扬对该部分实缴出资额的借款承担还款责
任，剩余借款仍由青海华扬新能源负责偿还。若未能在借款期限内完成股权转让
或发生违约情况的，青海华扬新能源、北京华扬须立即一次性偿还借款本金，同
时由北京华扬和作为担保方的上海懿晟根据预收购协议约定承担相应的违约责
任。
3、借款的原因及合理性
上述借款均为标的公司在风电项目开发过程中，为锁定交易标的及作价，增
加交易确定性，与预收购公司的股东经过商业谈判后，为取得预收购公司的股权
的优先购买权而做出的安排。
449
预收购公司的股东与标的公司无关联关系，且上述借款均约定了明确的期
限、未完成收购情况下的借款利率水平并设置了相应的担保措施，具有一定商业
合理性，相应借款不属于关联交易，不存在利益输送的情形，未损害标的公司利
益。
（二）预收购公司资产权属情况
截至本补充法律意见书出具日，榆林亿鸿新能源已投产运营，2019 年 2 月，
标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，履行了此前预收购协议的
约定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源成为标的公司控股子公司。
榆林亿鸿新能源的土地权属存在一定瑕疵，主要生产经营用地的土地权证尚在办
理中。
青海华扬新能源正处于建设期，已取得了《海西蒙古族藏族自治州国土资源
局关于乌兰县华扬晟源新能源有限公司乌兰 20 万千瓦风电项目用地预审的复
函》（西国土资预审字[2017]23 号），相关土地权证正在办理中。
综上所述，标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为
商业化谈判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，
不存在利益输送的情形。
四、上述借款的还款来源和相关借款质押物情况，借款损失的责任承担主
体及保障上市公司和中小股东利益的具体措施
（一）借款的还款来源及借款质押物情况
1、对榆林亿鸿新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对榆林亿鸿新能源 51%股权的收购，标的公司对榆林亿鸿新
能源现有股东的借款可用于冲抵股权转让款；如标的公司最终选择不收购榆林亿
鸿新能源股权并终止预收购协议，则由榆林亿鸿新能源现有股东偿还借款，无法
足额偿还的，标的公司可处置该笔借款的担保物（榆林亿鸿新能源的股权）以收
回借款本息。
450
（2）担保物及变化情况
为保证《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、
《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》能顺利执行，防止榆林亿鸿新能源
有限公司的股权发生苏州电力投资不能控制的变化，苏州电力投资与吴振雄、吴
文状于 2016 年 3 月 28 日签订《股权质押担保合同》，吴振雄、吴文状将持有的
榆林亿鸿新能源 100%股权质押给苏州电力投资作为上述借款的担保物。
2016 年 7 月 14 日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融
和”）、榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司
签署《五方合作协议》，2016 年 12 月 8 日，上述五方签署《五方合作协议》的
补充协议，就“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目的融资安排、工程进度
等作出约定。榆林亿鸿新能源融资的主要担保措施如下：
①中电投融和和吴振雄签订《股权质押合同》，吴振雄以其持有榆林亿鸿新
能源 90%股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物；
②中电投融和和榆林亿鸿新能源签订《电费收费权质押合同》，榆林亿鸿新
能源以“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目并网发电后的电费收费权作
为融资的质押担保物；
③协鑫智慧能源为榆林亿鸿新能源融资提供保证担保。
上述《五方合作协议》及其补充协议中约定，当苏州电力投资启动收购事项，
中电投融和将配合完成榆林亿鸿 51%股权的过户工作，过户完成后，苏州电力投
资需将相应股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物。
根据《五方合作协议》及中电投融和与协鑫智慧能源签订的《承诺协议》的
约定，如吴振雄未能按照预收购协议约定完成榆林亿鸿新能源融资 51%股权的转
让，则中电投融和可优先按实际出资额为转让价格将该 51%股权处置给协鑫智慧
能源或苏州电力投资，协鑫智慧能源或苏州电力投资偿还全部融资金额并取得全
部租赁物，并拥有中电投融和在《融资租赁合同》及《电费收费权质押合同》中
拥有的全部权益。
（3）项目进展情况
451
榆林亿鸿新能源已于 2017 年投入运营，根据榆林亿鸿新能源 2017 年度及
2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，榆林亿鸿新能源关键财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 7,002.23 8,429.37
净利润 1,898.99 1,155.94
经营活动产生的现金流量净额 3,230.89 2,979.66
期末现金及现金等价物净增加额 6.43 -30.33
目前榆林亿鸿新能源经营情况正常，经营性现金流情况良好，如对榆林亿鸿
新能源股东的借款发生违约，预计处置榆林亿鸿新能源股权所得可弥补借款违约
损失。
2、对青海华扬新能源股东借款
（1）还款来源
如标的公司完成对青海华扬新能源 100%股权的收购，则该笔借款全部由青
海华扬新能源负责偿还；如标的公司最终选择不收购青海华扬新能源股权并终止
预收购协议，则由青海华扬新能源及其股东北京华扬偿还借款，无法足额偿还的，
标的公司可处置该笔借款的担保物（青海华扬新能源 100%股权）以收回借款本
息。
（2）担保物情况
北京华扬及其一致行动人已将持有的青海华扬新能源 100%股权和项目公司
100%股权质押给苏州电力投资。
根据《青海华扬晟源新能源有限公司股权预收购协议》，青海华扬新能源
100%股权转让的基准日为 2019 年 5 月 31 日，交割需满足下列前提条件：1）全
部机组并网发电；2）工程完成竣工验收；3）取得电力业务许可证；4）落实补
贴电价资格并进入正常的商业运营期。
青海项目于 2018 年 5 月正式开工，目前施工进度正常。
（二）对上市公司和中小股东利益的保障措施
如上述借款发生违约，标的公司将对借款担保物予以处置，如处置相应公司
452
股权后仍存在未弥补亏损的，标的公司控股股东上海其辰承诺：“如上述借款发
生违约，协鑫智慧能源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购
公司股权）所得无法弥补上述借款违约损失的，本公司承诺将对协鑫智慧能源予
以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。”
标的公司实际控制人朱共山先生承诺：“如上述借款发生违约，协鑫智慧能
源将对借款担保物予以处置，如处置借款担保物（即预收购公司股权）所得无法
弥补上述借款违约损失的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司对协鑫智慧能
源予以现金补偿，现金补偿金额为上述借款的未弥补损失金额。若上海其辰投资
管理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以
补足。”
综上，本所经办律师认为：
1、除榆林亿鸿新能源已被收购外，标的公司其余预收购项目尚未达到双方
约定的股转前提条件，但目前施工进度正常。截至本补充法律意见书出具日，上
述预收购事项及收购价格均未发生变化或调整，交割时间推迟对标的公司经营影
响较小。
2、本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。
3、标的公司向榆林亿鸿新能源及青海华扬新能源的股东提供借款为商业化
谈判的结果，相关公司的资产权证正在办理中，上述借款不属于关联交易，不存
在利益输送的情形。
4、标的公司及其控股股东和实际控制人已就对榆林亿鸿新能源及青海华扬
新能源股东借款设置了保障上市公司和中小股东利益的具体措施，不存在损害上
市公司和中小股东利益的情形。
二十七、《反馈意见》之问题 60
问题：请你公司：补充披露在报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融
资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行
融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第
三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等情况及其他
453
相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关
法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行
情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内是否存在“转贷”行为
（一）报告期内标的公司贷款周转情况
报告期内，标的公司及下属公司沛县热电存在与第三方进行贷款周转的情
形，具体如下：
单位：万元
贷款合同编
借款主体 贷款金额 周转方 转出时间 转出金额 转回时间 转回金额
号
2017/3/28 5,000.00
山东淄矿煤炭
[2017]005 号 15,000.00 2017/3/28 15,000.00 2017/3/29 5,000.00
运销有限公司
2017/3/30 5,000.00
协鑫智慧
能源 山东淄矿煤炭
[2017]006 号 5,000.00 2017/3/23 5,000.00 2017/3/24 5,000.00
运销有限公司
2017/4/21 5,000.00
W/2016/0845 790 万美 山东淄矿煤炭
2017/4/14 5,437.97
98/CR 元 运销有限公司 2017/4/24 437.97
沛县依帆物资
沛县热电 6601141230 1,000.00 2015/1/23 1,000.00 2015/1/23 1,000.00
贸易有限公司
（二）上述贷款周转发生的原因
标的公司取得商业银行流动资金贷款期限为一年，商业银行通常将受托支付
的贷款资金一次性进行发放。然而，实际业务过程中，标的公司主要按照与各供
应商协议约定的账期支付货款，该支付时间与商业银行受托支付的贷款资金发放
时间存在不匹配的情形。为了缓解贷款资金发放与供应商资金支付之间的时间不
匹配情况，保障标的公司信用及经营的持续性，标的公司通过山东淄矿、沛县依
帆进行贷款周转，周转后的贷款资金在后续期间内陆续用于支付山东淄矿、沛县
依帆等供应商货款。
综上所述，标的公司周转银行贷款是为了满足生产经营的切实需求，具有合
理的商业原因。
454
（三）上述贷款周转的合法合规性分析
标的公司申请上述贷款时具有支付燃料采购款的真实需求，周转对象为燃料
供应商，且后续贷款资金实际用于支付山东淄矿、沛县依帆等供应商货款，符合
贷款合同约定用途，不存在以非法占有为目的骗贷行为。
供应商山东淄矿、沛县依帆均将收到的银行款项在收款当日或相隔较短期间
内全额转至标的公司账户，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方在
资金周转过程中不存在向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。
前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行
其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利
影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。上述贷款周转行为亦未
实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于以非法占有为目的的贷款诈骗、
骗取贷款的行为。
报告期内，标的公司不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不
良信用记录的情形，未发生因前述贷款周转导致的重大违法违规事项。
（四）贷款周转规范情况及相关内控建立及运行情况
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2017 年 4 月以前，该类贷款周转行为
在报告期以后期间未再次发生。
近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控管理，完善了《资金管理标
准》、《现金池管理标准》、《项目融资管理标准》等资金管理制度，加强了资金支
付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，使相关采购业务的货款支付
进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。标的公司整体变更为股份公司
后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。
根据大华会计师出具的《协鑫智慧能源股份有限公司内部控制鉴证报告》 大
华核字[2019]000218 号），标的公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2018 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
455
标的公司已出具声明：标的公司及子公司除前述贷款周转行为外，报告期内
未新发生其他贷款周转行为，不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发
生不良信用记录的情形，未发生银行贷款相关的重大违法违规事项。未来将严格
规范贷款申请及使用程序，进一步完善资金管理相关制度并加强日常监督，确保
自身及子公司不发生违反金融监管法规的行为。
同时，标的公司实际控制人朱共山先生已作出承诺：将依法履行相关职责，
督促协鑫智慧能源股份有限公司规范运作，杜绝“转贷”的行为；对于所控制的
其他企业，保证严格要求该等企业不与协鑫智慧能源股份有限公司发生“转贷”
的行为；如协鑫智慧能源股份有限公司因“转贷”而须承担赔偿责任或给协鑫智
慧能源股份有限公司造成损失、引发不利影响，其将全额承担该等责任或补偿协
鑫智慧能源股份有限公司的损失、积极消除不良影响，并放弃向协鑫智慧能源股
份有限公司追偿的权利。
二、标的公司报告期内是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无
真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资
报告期内，标的公司不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形。
三、标的公司报告期内是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借情况
报告期内，标的公司存在与关联方之间的资金拆借，不存在与第三方直接进
行资金拆借的情况。具体如下；
（一）关联方资金拆借情况及原因
1、资金拆出
单位：万元
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州协鑫光
伏电力有限 2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
公司
江苏中能硅
业科技发展 2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
有限公司
456
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
苏州保利协
鑫光伏电力
2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
投资有限公
司
马鞍山尖山
铁矿有限公 2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
司
库伦旗协鑫
有色矿业有 2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
限公司
江苏协鑫矿
业发展有限 2015 年 231.00 18.00 249.00 -
公司
小金县吉泰 2015 年 110.00 - - 110.00
电力投资有 注1
2016 年 110.00 - 110.00 -
限公司
江苏协鑫建 2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
注2
设管理有限 2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
公司 2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科
技（深圳）有 2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
限公司
北京协鑫页
岩气投资有 2015 年 200.00 - 200.00 -
限公司
山西协鑫潞
安电力有限 2015 年 118.78 80.41 199.19 -
公司
2015 年 120.80 - 13.53 107.27
兰溪市双凤
2016 年 107.27 - 17.42 89.85
巨龙供水有
2017 年 89.85 - 16.71 73.13
限公司
2018 年 1-9 月 73.13 - 73.13 -
苏州协鑫工
业应用研究 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
院有限公司
苏州协鑫新
能源投资有 2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
限公司
457
本期归还/本
关联方 期间 期初余额 本期拆出 期末余额
期清理
徐州恒鑫金
融租赁股份 2016 年 - 860.00 860.00 -
有限公司
深圳协鑫智 2016 年 - 600.00 - 600.00
慧能源有限
注 2017 年 600.00 - 600.00 -
公司 3
上海其辰投 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
资管理有限 注4
2017 年 - 64,000.00 64,000.00 -
公司
榆林亿鸿新
能源有限公 2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
司
新疆潞安协
鑫准东能源 2016 年 - 9.77 9.77 -
注
有限公司 5
太仓港协鑫
发电有限公 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
注
司 6
注 1： 2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的
债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有
限公司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资
金往来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017
年 6 月末清理。
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，
并已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电
有限公司的资金往来。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资
金，且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源
（3800.HK）子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流
程或会议纪要，在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公司、
相应子公司的内部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源
（3800.HK）的内部审批流程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公
458
司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司
股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制也
进一步完善。
2、资金拆入
单位：万元
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
江苏协鑫房
地产有限公 2015 年 196.18 - 196.18 -
司
太仓港协鑫 2015 年 - 18,000.00 - 18,000.00
发电有限公 2016 年 18,000.00 14,000.00 - 32,000.00
司 2017 年 32,000.00 4,520.53 36,520.53 -
协鑫集团有
限 公 司 2016 年 - 226,000.00 226,000.00 -
（PRC）
Ecolog 2016 年 - 849.99 - 849.99
注
Energy FZE 2017 年 849.99 200.00 - 1,049.99
1
2018 年 1-9 月 1,049.99 70.00 950.00 169.99
明阳新能源 2016 年 - 200.00 - 200.00
投资控股集
2017 年 200.00 - 200.00 -
团有限公司
中山火炬开 2016 年 - 320.00 - 320.00
发区建设发 2017 年 320.00 - - 320.00
展有限公司 2018 年 1-9 月 320.00 - - 320.00
中山火炬开 2016 年 - 700.00 - 700.00
发区临海工
2017 年 700.00 - - 700.00
业园开发有
限公司 2018 年 1-9 月 700.00 - - 700.00
徐州金山桥
热电有限公 2017 年 - 720.00 720.00 -
司
大唐永州新
能源有限公 2017 年 - 800.00 800.00 -
司
注 1：Ecolog Energy FZE 涉及的资金拆借数据单位为美元。
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子
459
公司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已
完成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017 年新增的 4000 万元为因标的
公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的
公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股东
太仓港协鑫发电有限公司的借款，2017 年末，标的公司收购江苏输配售电时，
云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股权关
系；其余的资金拆入为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前因生产经营需
要向其间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司收购
富强风电前已归还。
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使
用协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构
借款或补充流动资金。
Ecolog Energy FZE 为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中 99.99 万美
元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其
他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的
借款，2018 年减少的 950 万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。
土耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和中
山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016 月 4
月 26 日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其中，
明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200 万元，中山火炬开发
区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园
开发有限公司转为借款的资本金为 700 万元。上述行为发生在标的公司收购国电
中山 51%股权前，因此 2016 年公司自国电广东电力有限公司受让国电中山 51%
股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因标
的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标
460
的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金山桥热
电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017 年末，标的公司收购江苏
输配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公
司无股权关系。
综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子
公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国
电中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金
拆入行为未损害标的公司利益。
3、委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的关联方委托贷款情况如下：
单位：万元
借出方 借款人 期间 期初余额 本期借出 本期归还 期末余额
马鞍山尖
兰溪热电 山铁矿有 2015 年 1,000.00 - 1,000.00 -
限公司
江苏协鑫
南京污泥
建设管理 2015 年 14,500.00 14,120.00 28,620.00 -
发电
有限公司
上海浩阔
南京污泥
管理咨询 2015 年 - 3,400.00 3,400.00 -
发电
有限公司
报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协议，收取了
利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标的公司损益
影响不大。
（二）资金拆借利息计提和收取情况
除下述资金拆借外，其他资金拆借均参照同期可比贷款利率定价或上浮一定
比例计提了利息，其中榆林亿鸿新能源有限公司尚未全额支付利息。
1、标的公司作为资金拆出方
单位：万元
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
461
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
保利协鑫（桑
日）光伏电力
4,200.00 2013 年 8 月 31 日发生，2015 年结清
投资有限公司
股权转让款
2013 年 8 月 2 日收到 2,500.00 万元
苏州保利协
2013 年 8 月 14 日支付 10,000 万元，2015 年
鑫光伏电力
15,100.00 11 月 6 日结清
投资有限公
其他往来款 2013 年 9 月 13 日，支付 7,600.00 万元，2015
司
年 11 月 6 日结清
2015 年 6 月 11 日借出，2015 年 6 月 19 日归
10,000.00
还
无锡蓝天燃机 2014 年 3 月 21 日发生，2015 年 2 月 28 日结
700.00
增资款 清
2011 年开始逐步借出，2015 年至 2017 年归还，
江苏协鑫建 2015 年末余额为 0。其中 2016 年新增的 2,000
设管理有限 往来款 7,170.00 万元为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收
公司 购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资金往
来，已在 2017 年 11 月归还。
协鑫新能科
技（深圳）有 往来款 2,000.00 2010 年形成，2015 年 9 月 24 日归还
限公司
北京协鑫页
2013 年 4 月 18 日借出，2015 年 9 月 15 日归
岩气投资有 往来款 200.00
还
限公司
山西协鑫潞
2013 年 8 月-2015 年 8 月，代垫薪资，2015 年
安电力有限 代垫薪资 199.19
清理完毕
公司
苏州协鑫新
2015 年 6 月 12 日借出，2015 年 6 月 17 日归
能源投资有 往来款 6,000.00
还
限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 2015 年 11 月
新疆潞安协
代垫薪资和代 成立，富强风电自 2015 年 10 月-2015 年 12 月
鑫准东能源 9.77
缴社保 代垫一名员工的薪资，2016 年 1 月代缴该员
有限公司
工的社保，2016 年进行了账务调整并结清
太仓港协鑫
江苏输配售电 2017 年 9 月借出，2017 年 12
发电有限公 往来款 15,000.00
月收回。
司
针对上述款项说明如下，
（1）苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
462
①股权转让款及股权增资款未计息
2013 年，标的公司将保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，2014 年末，苏州保利协鑫光伏电力投资
有限公司成为标的公司全资子公司，故该笔未支付的股权转让款未计息。
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机控股股东为苏州保利协鑫光伏电力投资有限公
司，此时标的公司已确定后续将自苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司处受让无
锡蓝天燃机控股权，因此借出 700 万用于无锡蓝天燃机增资，故该笔未支付的股
权转让款未计息。
②其他资金往来未计息
标的公司分别于 2013 年 8 月 14 日和 2013 年 9 月 13 日，向苏州保利协鑫
光伏电力投资借款 1 亿元和 0.76 亿元，合计 1.76 亿元，用于苏州保利协鑫光伏
电力投资下属光伏电站的资本金投入。该款项于 2015 年 11 月全部归还。按照
2014 和 2015 年期间的平均基准利率计算，上述 1.76 亿借款在 2014~2015 年期间
的利息约为 1,775 万元，标的公司未向苏州保利协鑫光伏电力投资收取该部分利
息。
2014 年 12 月，标的公司全资子公司燃料公司与中能硅业签署了股权转让合
同，中能硅业将其持有的苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 61.61%的股权作
价 2.61 亿元转让给燃料公司。燃料公司对苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
的持股比例从 38.39%增加至 100%。
因此，标的公司于 2015 年 6 月 11 日借出、2015 年 6 月 19 日收回的 1 亿元
借款为对全资子公司的借款，且拆借时间短，利息数额不大，未计提利息对标的
公司利益无影响。
2015 年 8 月末，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司以账面未分配利润全
额向燃料公司进行了现金分红，约 1.78 亿元；随后，燃料公司与保利协鑫苏州
新能源运营管理有限公司签署了股权转让合同，燃料公司将其持有的苏州保利协
鑫光伏电力投资有限公司 100%股权作价 45,937.35 万元全部转让给保利协鑫苏
州新能源运营管理有限公司。
463
标的公司向苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的借款，系用于其下属光伏
电站的股本金出资；标的公司全资子公司燃料公司 2014 年底持有光伏电力投资
100%股权，且在燃料公司取得苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 100%股权之
前，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司未进行过分红；因此，苏州保利协鑫光
伏电力投资有限公司使用标的公司 1.76 亿元借款进行投资所取得的回报已经全
部以股权投资收益的形式由燃料公司收回，因此相应借款未计息未损害标的公司
利益。
（2）江苏协鑫建设管理有限公司等公司借款未计息
江苏协鑫建设管理有限公司（5,170 万元资金拆借）、协鑫新能科技（深圳）
有限公司、北京协鑫页岩气投资有限公司、山西协鑫潞安电力有限公司、苏州协
鑫新能源投资有限公司的资金拆借主体均为南京污泥发电，江苏协鑫建设管理有
限公司（2,000 万元资金拆借）、新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金拆借主体
均为富强风电，太仓港协鑫发电有限公司的资金拆借主体为江苏输配售电，相应
资金拆借发生时，上述公司均未成为标的公司子公司，其规范运作方面存在一定
瑕疵。
2、公司作为资金拆入方
单位：万元
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
标的公司使用
江苏协鑫能源
有限公司发行
协鑫集团有
的可交换债券
限公司（原江
及私募公司债 226,000.00 2016 年 11 月至 12 月间借入并归还
苏协鑫能源
券募集资金偿
有限公司）
还金融机构借
款或补充流动
资金
江苏协鑫房 往来款，子公
2013 年 12 月 23 日借入，2015 年 9 月 17 日归
地产有限公 司南京污泥发 196.18
还
司 电为欠款方
子公司土耳其
Ecolog 注
地热股东对土 1,119.99 2016 年发生，目前仍存续
Energy FZE
耳其地热的借
464
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
款
注：其中 99.99 万美元为公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，
其他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的借款。
标的公司向协鑫集团有限公司及土耳其地热的股东借款未计提和支付利息
具有一定合理性。
3、委托贷款利息收取情况
上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上
述关联方发生的委托贷款，2015 年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的
利息合计如下：
单位：万元
公司名称 委贷利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公司 30.53
江苏协鑫建设管理有限公司 784.44
上海浩阔管理咨询有限公司 76.90
合计 891.87
报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协议，收取了
利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标的公司损益
影响不大。
（三）资金拆借合法、合规性分析
根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不
得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监
发〔2018〕10 号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规
定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法
收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，
应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理。
465
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立
的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条（具有下列情形之
一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利
转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或
者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应
当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍
然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力
性强制性规定的）规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应
予支持。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二
十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借人请求借款人按照约
定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
根据上述规定，标的公司向关联方企业拆出资金的行为虽不符合《贷款通则》
的规定，但根据标的公司提供的资金拆借合同，标的公司的资金拆借合同系双方
遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还款期限等的约定不违反
法律、法规的强制性规定。拆出的资金不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收
公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。标的公司拆出资金的年利率均低
于 24%，未超出司法实践予以保护的范围。
（四）资金拆借整改情况及相关内控建立及运行情况
1、标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事
工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符
466
合相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：公司董事、监事
及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的
问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。公司发生
因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
2、标的资产在交易完成后避免关联方资金拆借的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿
完毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除本补充法律意
见书第 46/九、（二）关联方资金拆借清理情况所披露的向榆林亿鸿临时借出款项
并收购榆林亿鸿之外，标的公司报告期期后未发生向关联方进行资金拆借的情
形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司
章程进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和
内部控制制度，避免关联方违规拆借或占用资金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就
禁止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为”、“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
467
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金违规拆借
的情形。
四、标的公司报告期内是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货
款
报告期内，标的公司不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的
情形。
五、本所经办律师核查情况
（一）关于是否存在“转贷”的核查
1、核查程序
（1）查阅标的公司的供应商往来明细账及标的公司银行对账单，核查供应
商的资金周转，针对异常的供应商退款核查资金来源及合理性；
（2）获取并核查周转资金涉及的银行贷款合同、供应商采购合同、采购发
票；
（3）对相关贷款银行的工作人员进行访谈，了解了相关贷款的使用合规情
况；
（4）获取并审阅了标的公司的信用报告，核查报告期内标的公司是否存在
不良信用记录；
（5）通过检索银监部门网站，核查发生贷款周转的借款主体是否存在处罚
记录；
（6）获取标的公司出具的声明以及实际控制人出具的承诺函。
2、本所经办律师核查意见
标的公司通过山东淄矿、沛县依帆周转银行贷款系为了缓解贷款资金发放与
供应商资金支付之间的时间不匹配情况，保障标的公司信用及经营的持续性，满
足生产经营的切实需求，具有合理的商业原因。标的公司申请上述贷款时具有支
468
付燃料采购款的真实需求，不存在以非法占有为目的骗贷行为。供应商山东淄矿、
沛县依帆均将收到的银行款项在收款当日或相隔较短期间内全额转至标的公司
账户，不存在占用标的公司资金的情形，上述资金周转方在资金周转过程中不存
在向标的公司收取费用或向标的公司输送利益的情形。
前述贷款合同均已到期履行完毕，标的公司已按期归还贷款本息并如约履行
其他合同义务，未发生逾期还款等违约情况，未给贷款银行造成损失或其他不利
影响，前述贷款银行与标的公司之间不存在纠纷和争议。上述贷款周转行为亦未
实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于以非法占有为目的的贷款诈骗、
骗取贷款的行为。
标的公司上述贷款周转行为均发生在 2017 年 4 月以前，该类资金周转行为
在报告期以后期间未再次发生。近年来，标的公司十分重视银行贷款业务的内控
管理，完善了《资金管理标准》、《现金池管理标准》、《项目融资管理标准》等资
金管理制度，加强了资金支付计划及采购预算管理，并提高了资金的使用效率，
使相关采购业务的货款支付进度与银行流动资金贷款的放款进度尽量匹配。标的
公司整体变更为股份公司后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的要求，加强了贷款使用的内部控制。根据大华
会计师出具的《协鑫智慧能源股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字
[2019]000218 号），标的公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018
年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
标的公司已声明，未来将严格规范贷款申请及使用程序，进一步完善资金管
理相关制度并加强日常监督，确保自身及子公司不发生违反金融监管法规的行
为。标的公司实际控制人朱共山先生已作出承诺：将依法履行相关职责，督促协
鑫智慧能源股份有限公司规范运作，杜绝“转贷”的行为；对于所控制的其他企
业，保证严格要求该等企业不与协鑫智慧能源股份有限公司发生“转贷”的行
为；如协鑫智慧能源股份有限公司因“转贷”而须承担赔偿责任或给协鑫智慧能
源股份有限公司造成损失、引发不利影响，其将全额承担该等责任或补偿协鑫智
慧能源股份有限公司的损失、积极消除不良影响，并放弃向协鑫智慧能源股份有
469
限公司追偿的权利。
报告期内标的公司不存在受到银行监管部门处罚或在前述贷款银行发生不
良信用记录的情形，未发生因前述贷款周转导致的重大违法违规事项。
（二）关于是否存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的核查
1、核查程序
（1）获得标的公司报告期内应收票据、应付票据明细账及票据台账，关注
是否存在异常票据使用情况；
（2）抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查
了票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实；
（3）获得标的公司关于报告期内关于票据使用情况的说明。
2、本所经办律师核查意见
报告期内，标的公司不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交
易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资的情形。
（三）关于是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借情况的核查
1、核查程序
（1）获得标的公司的关联方清单；
（2）查阅标的公司的银行对账单、往来款明细账，核查了报告期内的资金
拆借情况；
（3）获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借协议、款项支付凭
证；
（4）获取并审阅报告期内标的公司与关联方的资金拆借所履行的内部决策
或审批文件；
（5）取得了标的公司关于报告期内资金拆借情况的说明。
470
2、本所经办律师核查意见
报告期内，标的公司发生的资金拆借均履行了相应公司的内部决策或审批程
序，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国电中山和土耳其地热少数股东借款
外，原有资金拆借均完成了清理，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金拆入
行为未损害标的公司利益。结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治
理的相关制度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资
金拆借的情形。
（四）关于是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的核查
1、核查程序
（1）获取并审阅标的公司的客户清单，核查是否存在海外客户；
（2）获得了标的公司应收账款、其他应收款、预收账款等重点科目明细账，
核查是否存在海外销售业务；
（3）获得了标的公司关于不存在外销业务第三方回款情况的说明。
2、本所经办律师核查意见
报告期内，标的公司不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的
情形。
471
第二部分 重大事项变动情况
一、本次交易方案
根据重组报告书等文件并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
根据本次交易各方提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，秉颐清洁能源的相关情况发生如下变化：
2018 年 12 月，秉颐清洁能源完成出资额由 200 万元增至 3,000 万元的工商
变更登记，并取得变更后的营业执照。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次
交易各方主体资格的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及
秉颐清洁能源为依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根
据法律、法规及其公司章程或合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关合同和协议
根据本次交易各方提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议未发生变化。
四、本次交易的批准和授权
根据本次交易各方提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的批准和授权未发生变化。
472
五、本次交易的置出资产
根据《截至 2018 年 9 月 30 日置出资产审计报告》并经本所经办律师核查，
截至 2018 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：
项目 金额（万元） 主要构成
流动资产：
应收票据及应收 应收客户（主要是霞客彩纤等客户）的货款及银行承兑
13,129.83
账款 汇票
预付款项 0.8 预付的海关保证金和电力公司电费等
存货 2,331.40 原材料、库存商品等
其他流动资产 1.04 代垫款项
非流动资产：
可供出售金融资
0.20 其他投资
产
房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、
固定资产 1,685.00
电子设备等
长期待摊费用 101.35 屋面大修费、长期租赁费、产品推广费等
由上表可见，截至 2018 年 9 月 30 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产
主要为应收票据及应收账款、存货、固定资产。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次
交易置出资产的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
本次交易的置出资产的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议。
六、本次交易的置入资产
（一）协鑫智慧能源的基本情况及股权结构
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，经协鑫智慧能源于 2018
年 12 月 19 日召开的 2018 年第八次临时股东大会审议通过，协鑫智慧能源的经
营范围变更为“清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风
473
力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；
能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务；电
力设备、辅材、备品配件，及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务；
销售：煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
并于 2019 年 1 月 3 日取得换发后的营业执照。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫
智慧能源的基本情况及股权结构未发生其他变化。
综上，本所经办律师认为：
协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；交易对方持有的协鑫智慧能源的
股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻
结，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）协鑫智慧能源的设立及股本演变
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的设立及股本演变情况未发生变化。
（三）协鑫智慧能源的实际控制人
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的实际控制人未发生变化。
（四）标的公司的业务
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，标的公司已取得的与主营业务相关的必备生产经营资质及授权情况详见本
补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意见》之问题 29”。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的
公司业务的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
474
标的公司已取得其生产经营所必需的主要经营资质。关于正在办理中的资
质，该等资质所涉业务均处于正常运营中，协鑫智慧能源相应子公司未发生过因
暂未取得该等资质而受到主管部门警告、处罚或其他限制正常经营的情形。此外，
协鑫智慧能源相应子公司正在积极申请办理有关资质，该等资质申请不存在实质
性法律障碍，不会对该等公司正常业务运营造成重大不利影响。
（五）标的公司的主要资产
1、对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
标的公司合计拥有 163 家下属公司及分支机构，其中，境内下属公司 152 家，境
外下属公司及分支机构 11 家，详见本补充法律意见书附件五。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司的境内下属公司
均依法成立并合法存续。根据境外律师法律意见并经标的公司确认，标的公司的
境外下属公司均依照当地法律成立并有效存续。
（1）标的公司主要控股子公司的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司主要控股子公司（标准详见本补充
法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意见》之问题 4/四、申请文件
中主要控股公司的标准，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十六条第（九）项的
规定”）的基本情况如下：
①苏州蓝天燃机
公司名称 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王世宏
注册资本 53,000万元人民币
住所 苏州工业园区苏桐路55号
统一社会信用代码 913205947558549871
成立时间 2003年12月30日
蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸汽的生产和经营，以及
经营范围
相关配套设施的建设和维护；热水、冷水、除盐水、电力设备的销售；
475
燃机发电及分布式能源项目建设、技术服务、技术咨询；燃机技术及
相关培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；天然气管道管理、
工程技术服务、供热工程建设及技术服务；电力设备的调试、检修、
维护保养；发电及供热运营项目管理；售电业务；合同能源管理；能
源技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询（凭资质按许可证经营）；
城镇燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②广州蓝天燃机
公司名称 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
成立日期 2005年1月7日
注册资本 308,493,635元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 广州经济技术开发区永和经济区木古路7号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440116769517842W
冷气供应；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；热力生产
经营范围 和供应；火力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫南方智慧能源控股有限公司 92%
广州高新区投资集团有限公司 8%
③无锡蓝天燃机
公司名称 无锡蓝天燃机热电有限公司
成立日期 2014年3月13日
注册资本 28,000万元人民币
法定代表人 牛曙斌
注册地址 无锡市新吴区梅村锡群路18
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913202130881985837
燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；
经营范围 售电业务；能源技术服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 65%
无锡华光锅炉股份有限公司 35%
④苏州北部燃机
476
公司名称 苏州工业园区北部燃机热电有限公司
成立日期 2011年10月19日
注册资本 32,500万元人民币
法定代表人 王世宏
注册地址 苏州工业园区扬富路88号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594583787967C
发电、供热、制冷、燃气业务的投资、建设、运营；电力、热能、燃
经营范围 气、分布式能源工程的建设、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 73%
中石油昆仑燃气有限公司 27%
⑤南京协鑫燃机
公司名称 南京协鑫燃机热电有限公司
成立日期 2015年7月7日
注册资本 6,000万美元
法定代表人 王世宏
注册地址 南京市江宁区殷巷前庄路888号（江宁开发区）
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9132011533637468X9
燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；
合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力
经营范围
设施业务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
鑫域有限公司 100%
⑥昆山分布式
公司名称 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司
成立日期 2015年6月30日
注册资本 30,200万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 城北萧林路2008号8号房
公司类型 有限责任公司
477
统一社会信用代码 91320583346238956H
分布式发电项目的建设、经营及技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 75%
昆山高新创业投资有限公司 25%
⑦国泰风电
公司名称 锡林郭勒国泰风力发电有限公司
成立日期 2007年8月16日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 王东
注册地址 锡林浩特市河西开发区宝办桥西街锡湖世家7-6号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91152500664087903P
风力发电，风能资源开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
⑧富强风电
公司名称 内蒙古富强风力发电有限公司
成立日期 2011年1月13日
注册资本 8,000万元人民币
法定代表人 王竞
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南侧
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911506255669211594
经营范围 风力发电；电力的生产和销售；电力技术咨询、技术服务、技术培训。
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 85%
鄂尔多斯市立成新能源有限公司 15%
⑨榆林亿鸿新能源
公司名称 榆林亿鸿新能源有限公司
成立日期 2013年8月13日
478
注册资本 16,400万元人民币
法定代表人 吴振雄
注册地址 陕西省榆林市榆阳区富康路沙河口村5排91号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91610800074521407G
风力发电、太阳能发电、生物质发电、燃气发电项目的筹建。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 51%
吴振雄 49%
⑩徐州垃圾发电
公司名称 徐州协鑫环保能源有限公司
成立日期 2008年10月9日
注册资本 14,432.38万元人民币
法定代表人 王永生
注册地址 徐州经济技术开发区荆山路66号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320301680541723Q
垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售；自产副产品灰渣销售；提供技术服
经营范围 务、技术咨询；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
太仓垃圾发电
公司名称 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司
成立日期 2004年6月14日
注册资本 8,800万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 太仓市双凤镇新湖新卫村
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 9132058576280884X0
生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生产，销售公司自产
经营范围 产品并提供相关技术咨询服务；城市垃圾清运服务；售电服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
479
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧能源股份有限公司 75%
常隆有限公司 25%
阜宁再生
公司名称 阜宁协鑫再生能源发电有限公司
成立日期 2015年6月25日
注册资本 5,760万元人民币
法定代表人 王世宏
注册地址 阜宁澳洋工业园纬一路88号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913209233461165298
生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧发电、蒸汽生产，销售公司自产产
经营范围 品，墙体材料生产、销售，金属废料加工处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 100%
连云港生物质发电
公司名称 连云港协鑫生物质发电有限公司
成立日期 2004年3月4日
注册资本 10,550万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 连云港市赣榆经济开发区
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9132070075897794XG
生产电力；热力、除盐水以及其他附属产品、热电关联产品生产，提
经营范围 供相关的技术服务；能源项目投资、能源技术服务、售电服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
宝应生物质发电
公司名称 宝应协鑫生物质发电有限公司
成立日期 2004年2月27日
注册资本 13,546.18万元人民币
480
法定代表人 武立军
注册地址 宝应县安宜工业集中区
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91321023758973375W
生产电力、热力及附属产品，销售本公司自产产品；售电业务；合同
经营范围 能源管理；能源技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
兰溪热电
公司名称 兰溪协鑫环保热电有限公司
成立日期 2004年3月31日
注册资本 8,400万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 浙江省兰溪经济开发区登胜路
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913307817601806304
火力发电、蒸汽生产销售及附属产品（灰、渣）的销售。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
如东热电
公司名称 如东协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年11月21日
注册资本 12,196万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 江苏省如东经济开发区友谊西路
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320623755895543A
电力、蒸汽及附属产品生产、销售；电力技术服务；售电业务；煤炭
经营范围 销售；合同能源管理；能源技术服务；承装（承修、承试）电力设施。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
481
丰县鑫源热电
公司名称 丰县鑫源生物质环保热电有限公司
成立日期 2003年6月6日
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 徐州市丰县盐电路
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320300748714070N
生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧能源股份有限公司 51%
徐州丰成制盐有限公司 49%
嘉兴热电
公司名称 嘉兴协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年9月26日
注册资本 9,840万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 嘉兴市秀洲工业区
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330400747735398C
生产电力；生产销售热力、热电厂副产品；提供产品技术服务（国家
经营范围 不允许经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧能源股份有限公司 95%
嘉兴市秀洲工业区宏业开发建设投资有限公司 5%
濮院热电
公司名称 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
成立日期 2006年4月18日
注册资本 1,660万美元
法定代表人 武立军
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村
公司类型 有限责任公司（中外合资）
482
统一社会信用代码 91330400786447516R
热电联产电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 常隆有限公司 52%
协鑫智慧能源股份有限公司 48%
湖州热电
公司名称 湖州协鑫环保热电有限公司
成立日期 2003年10月16日
注册资本 8,607.5281万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 浙江省湖州市南浔区练市工业园区内
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330500753036438F
生产和销售电力、热力及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧能源股份有限公司 94.77%
上海嘉顺环保设备有限公司 5.23%
扬州污泥发电
公司名称 扬州港口污泥发电有限公司
成立日期 2003年1月3日
注册资本 11,620万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 扬州经济开发区港口工业园
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321091744802225N
生产电力、热力及附属产品；售电业务；合同能源管理；能源技术服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
协鑫智慧能源股份有限公司 51%
股权结构
扬州经济技术开发区开发总公司 27%
江苏电力发展股份有限公司 22%
东台热电
483
公司名称 东台苏中环保热电有限公司
成立日期 2001年5月15日
注册资本 6,635.35万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 东台市谢家湾
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320981725226218G
热电联产并销售本公司自产电力、蒸汽、热水、冷冻水、煤粉灰，煤
经营范围 炭批发，电力销售，合同能源管理，能源技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
海门热电
公司名称 海门鑫源环保热电有限公司
成立日期 2002年12月30日
注册资本 6,615.51万元人民币
法定代表人 刘斐
注册地址 江苏省海门市经济开发区
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320684744828716E
生产销售热电及其附属产品；售电业务；合同能源管理；能源技术服
经营范围 务；承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
协鑫智慧能源股份有限公司 51%
股权结构
江苏电力发展股份有限公司 29%
江苏通供集体资产运营中心 20%
连云港污泥发电
公司名称 连云港鑫能污泥发电有限公司
成立日期 2006年10月19日
注册资本 955万美元
法定代表人 武立军
注册地址 连云港开发区珠江路4号
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
484
统一社会信用代码 91320700793334798E
售电业务（按许可证范围经营）、合同能源管理、能源技术服务；生产
经营范围 电力；生产热力、除盐水及其它关联产品，提供相关的技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 协鑫智慧能源股份有限公司 75%
常隆有限公司 25%
沛县热电
公司名称 沛县坑口环保热电有限公司
成立日期 2000年8月16日
注册资本 6,632.22万元人民币
法定代表人 武立军
注册地址 徐州沛县丰沛路
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91320300722824714M
生产供应电力、蒸汽、热水、冷冻水、提供相关的技术服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
协鑫智慧能源股份有限公司 100%
2、土地及房屋建筑物
（1）主要自有土地使用权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自 2018 年 6 月 30 日至
2018 年 9 月 30 日，标的公司新增 25 宗已取得使用权证的土地使用权，具体情
况如下：
使用权面
序 土地使 土地使用证 取得 用途/类 终止日 他项
座落 积（平方
号 用权人 证号 方式 型 期 权利
米）
无锡市新
工业用
无锡蓝 苏（2018）无 吴区梅村
地/国有
1. 天燃机 锡市不动产 街道高浪 2068.0
出让 建设用 8,486.40 无
热电有 权第 0104185 路高架西 5.29
地使用
限公司 号 侧、锡山
权
大道北侧
高州协 粤（2018）高 工业用 高州市金 2068.0
2. 出让 69,673.20 无
鑫燃气 州市不动产 地/国有 山工业园 4.16
485
使用权面
序 土地使 土地使用证 取得 用途/类 终止日 他项
座落 积（平方
号 用权人 证号 方式 型 期 权利
米）
分布式 权第 0006109 建设用
能源有 号 地使用
限公司 权
公共设
施用地
辽（2018）建
（升压 建平县马
平县不动产 2068.0
3. 出让 站）/国 场镇龙头 5,850.00 无
权第 6.06
有建设 营子村
12050158 号
用地使
用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
4. 出让 平镇下湾 268.41 无
权第 /国有建 6.06
子村
12050162 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
5. 出让 平镇下湾 268.41 无
权第 /国有建 6.06
子村
辽宁聚 12050163 号 设用地
鑫风力 使用权
发电有 公共设
限公司 辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
6. 出让 平镇惠州 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050164 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
7. 出让 平镇惠州 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050165 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
8. 出让 平镇惠州 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050166 号 设用地
使用权
9. 辽（2018）建 出让 公共设 建平县马 268.41 2068.0 无
486
使用权面
序 土地使 土地使用证 取得 用途/类 终止日 他项
座落 积（平方
号 用权人 证号 方式 型 期 权利
米）
平县不动产 施用地 场镇宋家 6.06
权第 （机位） 村
12050167 号 /国有建
设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
10. 出让 平镇惠州 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050168 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县建
平县不动产 （机位） 2068.0
11. 出让 平镇惠州 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050169 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
12. 出让 场镇宋家 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050170 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
13. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050171 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
14. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050172 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
15. 出让 场镇宋家 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050173 号 设用地
使用权
487
使用权面
序 土地使 土地使用证 取得 用途/类 终止日 他项
座落 积（平方
号 用权人 证号 方式 型 期 权利
米）
公共设
建平县建
辽（2018）建 施用地
平镇下湾
平县不动产 （机位） 2068.0
16. 出让 子村、马 268.41 无
权第 /国有建 6.06
场镇宋家
12050174 号 设用地
村
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
17. 出让 场镇宋家 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050175 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
18. 出让 场镇宋家 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050176 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
19. 出让 场镇宋家 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050177 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
20. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050178 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
21. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050179 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建
施用地 建平县马
平县不动产 2068.0
22. 出让 （机位） 场镇龙头 268.41 无
权第 6.06
/国有建 村
12050180 号
设用地
488
使用权面
序 土地使 土地使用证 取得 用途/类 终止日 他项
座落 积（平方
号 用权人 证号 方式 型 期 权利
米）
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
23. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050181 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
24. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050182 号 设用地
使用权
公共设
辽（2018）建 施用地
建平县马
平县不动产 （机位） 2068.0
25. 出让 场镇龙头 268.41 无
权第 /国有建 6.06
村
12050183 号 设用地
使用权
除上述事项外，自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司已取得
使用权证的土地使用权的其他事项未发生变化。
报告期后，广州协鑫蓝天燃气热电有限公司名下“粤（2017）广州市不动产
权第 06202115 号”土地和房屋已办理抵押登记手续；浏阳协鑫蓝天分布式能源
有限公司名下“湘（2017）浏阳市不动产权第 0014115 号”土地已办理解除抵押
登记手续。
综上，本所经办律师认为：
标的公司合法拥有上述新增土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷或
权利受限的情形。
（2）主要自有房屋所有权
①已取得房屋所有权证的房屋所有权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自 2018 年 6 月 30 日至
489
2018 年 9 月 30 日，标的公司新增 1 处已取得房屋所有权证/不动产权证书的房屋，
具体情况如下：
建筑面
序 房屋所有权证 证载用 积 他项
所有权人 房屋坐落
号 号 途 （平方 权利
米）
丰县鑫成 苏（2018）丰
丰县纬三路北、复新河东
1. 环保热电 县不动产第 工业 17,209.00 无
侧
有限公司 0011381 号
除上述事项外，自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司拥有已
取得房屋所有权证/不动产权证书的房屋的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
标的公司合法拥有上述房屋的所有权，该等房屋不存在权属纠纷或权利受限
的情形。
②未取得房屋所有权证的房屋所有权
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
标的公司合计拥有 15 处尚未取得房屋所有权证的房屋，该等房屋面积合计为
56,284.72 平方米，占标的公司合计拥有的所有房屋总面积（444,072.07 平方米）
的 12.67%，详见本补充法律意见书附件六。
上述未取得房屋所有权证的房屋的具体情况如下：
A.正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋
富强风电、无锡蓝天燃机、南京协鑫燃机、昆山分布式的有关房屋已基本建
成，待完成竣工验收手续后即可申请办理相应的房屋所有权证。根据房屋使用人
确认，该等房屋所有权证预计将于 2019 年年底前办理完毕，相关费用已纳入相
应使用人的概预算中。该等房屋均办理了相应的土地权证和施工许可证，在相关
法律程序得到适当履行的前提下，上述房屋取得房屋所有权证不存在实质性法律
障碍。
B.预计难以办理房屋所有权证的房屋
490
国泰风电、濮院热电、海门热电、东台热电、如东热电、苏州蓝天燃机、太
仓垃圾发电、丰县鑫源热电、嘉兴热电、苏州北部燃机的有关房屋因政府规划调
整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难以办理房屋所有权证。
该等房屋面积占标的公司合计拥有的所有房屋总面积的比例不超过 5%，且均在
使用人已取得土地使用证的土地范围内（其中一处为预售商品房）。该等房屋主
要为脱硫工艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房，非标的公司核
心生产经营相关房屋。
根据协鑫智慧能源的说明，该等公司一直以来可持续地实际占有及合理使用
相应房屋，并未因未取得或暂未取得相应房屋的房屋所有权证而受到重大不利影
响；该等公司在使用相应房屋的过程中，没有任何第三方就此提出任何异议、主
张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用
该等房屋或就此进行行政处罚的情形；就该等公司实际占有和使用上述房屋的情
形，该等公司历史上也从未与有关第三方就该等房屋发生争议或纠纷而导致协鑫
智慧能源或该等公司遭受重大损失的情形。
就上述房屋权属瑕疵情形，交易对方上海其辰及实际控制人朱共山先生已分
别承诺：“（1）积极解决目前不规范使用房屋的问题，对于取得权属证书不存
在实质性障碍的房屋，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获得房屋所有权
证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房屋，则尽快补办相关手续，以
便取得房屋所有权证。（2）如果相关房屋最终未能取得房屋所有权证，或者相关
政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文
件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务。（3）如因相关房产未能办理房屋
所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆
除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），
上海其辰/朱共山先生将补偿/敦促上海其辰补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此
遭受的一切经济损失，若上海其辰未履行或未完全履行前述补偿义务的，朱共山
先生愿意代为履行，或予以补足，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生
产经营和财务状况产生实质性影响，进而不会对本次交易产生不利影响。”
综上，本所经办律师认为：
491
上述未取得房屋所有权证的房屋总面积占标的公司合计拥有的所有房屋总
面积的比例较小且主要为辅助性用房。此外，相应使用人未因该等情形而发生争
议、诉讼或遭受行政处罚，且协鑫智慧能源控股股东上海其辰及其实际控制人已
出具相应承诺，上述法律瑕疵对标的公司未来的生产经营不构成重大不利影响；
交易对方上海其辰及实际控制人朱共山先生关于房屋权属瑕疵事项的承诺内容
不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
（3）主要租赁房屋、土地
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，除协鑫智慧能源与其并表
境内子公司之间及协鑫智慧能源并表境内子公司相互之间的租赁外，截至 2018
年 9 月 30 日，标的公司正在履行的境内土地租赁合同合计 7 份，总面积合计为
55,081 平方米，主要用途为生产经营辅助用地；正在履行的境内房屋租赁合同合
计 82 份，总面积合计为 40,982 平方米，主要用途为办公、注册住所、员工宿舍。
详见本补充法律意见书附件七。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，上述 7 宗租赁土地中 4
宗租赁土地的出租方均未取得或无法提供国有土地使用证。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，部分租赁房屋的出租方未
取得或无法提供房屋所有权证或其他权属证明文件，此外，部分房屋租赁未办理
有关房屋备案手续。
根据标的公司提供的资料，标的公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任
何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对标的公司开展正常
经营业务造成不利影响。
为避免标的公司因上述租赁不动产的瑕疵情形而遭受损失，交易对方上海其
辰及实际控制人朱共山先生已分别承诺：“如果因协鑫智慧能源及下属公司现有
租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或
无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，上海其辰/朱共山先生将
以现金方式补偿/敦促上海其辰以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司
造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登
492
记/备案遭受任何损失，上海其辰/朱共山先生承诺将补偿/敦促上海其辰补偿其因
此遭受的一切损失。若上海其辰未履行或未完全履行前述补偿义务的，朱共山先
生愿意代为履行，或予以补足。”
综上，本所经办律师认为：
标的公司上述租赁不动产的瑕疵情形不是租赁合同生效的生效条件，亦不影
响租赁合同的法律效力。此外，标的公司上述租赁房屋的主要用途系办公、注册
住所、员工宿舍，该等房屋的替代性强，上述租赁房屋的瑕疵情形不会对标的公
司的生产经营构成重大不利影响。因此，标的公司继续使用该等不动产不存在实
质性法律障碍。交易对方上海其辰及实际控制人朱共山先生关于租赁不动产的瑕
疵事项的承诺内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束
力。
3、其他无形资产
根据中国版权保护中心的查询结果及标的公司提供的资料并经本所经办律
师核查，自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司新增 3 项著作权，
具体情况如下：
序
权利人 软件全称 登记号 首次发表日期 登记日期
号
苏州智电氮气数据能效 2018.08.2
1. 苏州智电 2018SR689324 2018.05.15
监测系统软件 8
节能科技
苏州智电售电智慧监测 2018.05.2
2. 有限公司 2018SR358442 2018.03.15
运营系统软件 1
江苏协鑫
2018.09.0
3. 售电有限 能交易 APP 软件 2018SR720565 2018.07.31
6
公司
除上述事项外，自 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日，标的公司其他无
形资产的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
标的公司的上述著作权已在中华人民共和国国家版权局完成登记，上述著作
权不存在设置抵押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（六）标的公司的重大债权债务
493
1、重大业务合同
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，标的公司正在履行或将要履行的重大业务合同包括并网调度协议、购售电
合同、供用热/汽合同/售电合同，详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》
回复/《反馈意见》之问题 17/五、结合购售电协议、并网调度协议、供用热/汽合
同等具体情况，补充披露已到期或即将到期合同的续签情况，是否存在违约、终
止或不能续签的风险。如存在，补充披露相应风险防范措施，以及上述事项对本
次交易完成后上市公司经营稳定性及持续盈利能力的影响”，其他主要业务合同
详见本补充法律意见书附件八。
2、借款合同及担保合同
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，除本补充法律意见书
“七、关联交易与同业竞争”披露的重大关联交易外，截至本补充法律意见书出
具日，标的公司正在履行或将要履行的金额在 10,000 万元以上的重大借款合同、
担保合同（即物保合同及对外担保合同，不包括合并财务报表范围之内的保证合
同）详见本补充法律意见书附件九。
3、融资工具
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，除按期偿还本息及有关费用外，标的公司正在履行的融资工具未发生其他
变化，亦未出现逾期未偿还本息及有关费用的情形。
4、协鑫智慧能源金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，
协鑫智慧能源金额前五大其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应收款期末余额
单位名称 款项性质 期末余额
的比例（%）
南京江宁经济技术开发
关停补偿 445,021,900.00 69.08
区管理委员会
榆阳区麻黄梁风电场工
项目前期款 83,640,000.00 12.98
程项目
494
深圳市中融汇合投资有
项目前期款 20,000,000.00 3.10
限公司
黄骅市财政局 保证金 10,560,060.00 1.64
苏州科峰电器成套有限
往来款 10,000,000.00 1.55
公司
合计 - 569,221,960.00 88.35
根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，
协鑫智慧能源的账龄超过一年的重要其他应付款明细如下：
单位：元
单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因
Ecolog Enerji FZE 136,827,288.00 协议约定付款条件尚未达到
湘电风能有限公司 40,000,000.00 尚未结算
杭州汽轮机股份有限公司 38,404,500.00 尚未结算
南京汽轮电机（集团）有限责任公司 34,699,232.00 尚未结算
无锡华光锅炉股份有限公司 30,201,800.00 尚未结算
合计 280,132,820.00 -
根据协鑫智慧能源的说明并经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
协鑫智慧能源涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动而发生，合法有效。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的
公司重大债权债务的其他事项未发生变化。
（七）标的公司的重大资产变化及收购兼并
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内及期后，标的公
司购买、出售资产及拟进行的重大资产重组变化情况详见本补充法律意见书“第
一部分《反馈意见》回复/《反馈意见》之问题 4”。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的
公司重大资产变化及收购兼并的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
除本补充法律意见书披露的情形外，标的公司实施的有关资产收购及出售事
宜，履行了相应的决策程序并办理完毕工商变更登记手续，该等重大资产收购及
495
出售行为合法、有效。
（八）协鑫智慧能源的组织机构及公司治理制度
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的组织机构及公司治理制度未发生变
化。
（九）协鑫智慧能源的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、董事、监事和高级管理人员的任职
根据标的公司提供的资料并将本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，协鑫智慧能源现任董事、监事、高级管理人员的基本信息及兼职情况如下：
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
协鑫（集团）控股有限公司 副董事长 朱共山先生控制
协鑫新能源控股有限公司 董事会主席、
家族信托控制
（00451.HK） 执行董事
保利协鑫能源控股有限公司
执行董事 家族信托控制
（03800.HK）
协鑫集团有限公司（HK） 董事 家族信托控制
协鑫集团有限公司（PRC） 董事、总经理 家族信托控制
太仓港协鑫发电有限公司 董事 家族信托控制
协鑫金控（上海）有限公司 董事 家族信托控制
江苏协鑫电力有限公司 董事 家族信托控制
朱钰 董 事 协鑫蓝城小镇开发（苏州）有 家族信托控制企业的合
董事
峰 长 限公司 营企业
家族信托控制企业的参
南京协泰光电科技有限公司 董事
股企业
协鑫资本管理有限公司 董事 家族信托控制
协鑫北方投资有限公司 董事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
上海其旬投资管理有限公司 执行董事
的企业
上海协鑫华务投资管理有限公
董事 家族信托控制
司
鑫知海教育投资有限公司 董事 家族信托控制
上海协鑫绿色城市开发有限公
董事 家族信托控制
司
496
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
北京协鑫北方投资有限公司 董事 家族信托控制
协鑫健康管理（苏州）有限公 协鑫智慧能源董事控制
董事
司 的企业
北京协鑫国能节能环保技术有 家族信托控制企业的参
董事
限责任公司 股企业
协鑫智慧能源董事控制
上海其印投资管理有限公司 执行董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
江苏协鑫房地产有限公司 董事兼总经理
的企业
协鑫智慧能源董事控制
上海睿颖管理咨询有限公司 执行董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
徐州协鑫房地产开发有限公司 董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
上海汉章投资管理有限公司 董事
的企业
太仓高杰企业管理咨询有限公 执行董事兼总 协鑫智慧能源董事控制
司 经理 的企业
协鑫智慧能源董事控制
上海和恒管理咨询有限公司 执行董事
的企业
保利协鑫（徐州）投资开发有 协鑫智慧能源董事控制
董事
限公司 企业的参股企业
协鑫智慧能源董事控制
徐州嘉旭房地产开发有限公司 董事
企业的参股企业
协鑫智慧能源董事控制
上海其皓管理咨询有限公司 执行董事
的企业
协鑫南方控股有限公司 董事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
上海国能投资有限公司 执行董事
的企业
江苏协鑫阳光慈善基金会 理事长 朱共山先生控制
苏州工业园区秉颐清洁能源合 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
伙企业（有限合伙） 人 的企业
宁波江北鑫禄投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人 的企业
协鑫智慧能源董事控制
上海秉颐投资管理有限公司 执行董事
的企业
执行董事兼经
崔乃 营口利波物资有限公司 家族信托控制
董事 理
荣
宁夏鑫恒盛投资管理有限公司 执行董事 家族信托控制
皓熙（宁波）投资管理有限公
董事 家族信托控制
司
497
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
鑫绿色投资管理（苏州）有限 执行董事、总
家族信托控制
公司 经理
执行董事兼经
辽宁鸿图商贸有限公司 家族信托控制
理
宁夏鑫御泓投资管理有限公司 执行董事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
江苏协鑫矿业发展有限公司 董事兼总经理
的企业
协鑫太阳能系统集成（苏州）
董事 家族信托控制
有限公司
协鑫智慧新能源交通科技发展 协鑫智慧能源董事控制
董事
（苏州）有限公司 的企业
苏州协鑫鑫源财务咨询有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫新能源汽车产业发展（苏
董事 家族信托控制
州）有限公司
宁夏鑫禾泽投资管理有限公司 执行董事 家族信托控制
上海乘瑞投资管理有限公司 执行董事 家族信托控制
宁夏鑫晟泰投资管理有限公司 执行董事 家族信托控制
协鑫石油天然气有限公司 董事 家族信托控制
太仓港协鑫发电有限公司 监事 家族信托控制
上海协鑫华务投资管理有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫动力新材料（盐城）有限
董事 家族信托控制
公司
协鑫集团有限公司（PRC） 监事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
上海协鑫科创投资有限公司 董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
上海国能投资有限公司 监事
的企业
珠海国泰鑫能股权投资基金管 协鑫智慧能源董事控制
董事
理有限公司 的企业
徐州协鑫光电科技有限公司 董事 家族信托控制
深圳协鑫智慧能源有限公司 董事 家族信托控制
协鑫光电科技（江苏）有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫智慧能源董事控制
协鑫光伏系统有限公司 董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
内蒙古协鑫锡林矿业有限公司 董事
的企业
498
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
协鑫鑫能互联网投资有限公司 董事 家族信托控制
协鑫智慧交通科技发展（上海）
董事 家族信托控制
有限公司
家族信托控制企业的参
苏州国鑫所投资有限公司 董事
股企业
鑫知海教育投资有限公司 董事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
小金县吉泰电力投资有限公司 董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
江苏协鑫房地产有限公司 董事
的企业
北京协鑫北方投资有限公司 董事 家族信托控制
上海协鑫鑫和投资管理有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫新能科技（深圳）有限公
董事 家族信托控制
司
江苏协鑫建设管理有限公司 董事 家族信托控制
苏州协鑫能源技术发展有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫科技控股有限公司 董事 家族信托控制
协鑫智慧能源董事控制
北京协鑫页岩气投资有限公司 董事
的企业
上海协鑫绿色城市开发有限公
董事 家族信托控制
司
协鑫金控（上海）有限公司 董事 家族信托控制
江苏鑫沃新能源科技有限公司 董事 家族信托控制
协鑫能化投资有限公司 董事 家族信托控制
上海其辰投资管理有限公司 董事 家族信托控制
协鑫新能源控股有限公司 董事 家族信托控制
苏州协鑫股权投资合伙企业 执行事务合伙
家族信托控制
（有限合伙） 人之委派代表
方达鑫绿色投资（苏州）合伙 执行事务合伙
家族信托控制
企业（有限合伙） 人之委派代表
上海秉颐乾乘投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人委派代表 的企业
上海秉颐乾恪投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人委派代表 的企业
上海秉颐乾邝投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人委派代表 的企业
499
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
上海秉颐乾时投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人委派代表 的企业
上海秉颐乾永投资管理中心 执行事务合伙 协鑫智慧能源董事控制
（有限合伙） 人委派代表 的企业
经理、执行董
营口微子科技有限公司 家族信托控制
事
华鑫商业保理（营口）有限公
经理、董事 家族信托控制
司
协鑫（集团）控股有限公司 副总裁 朱共山先生控制
协鑫资本管理有限公司 执行总裁 家族信托控制
董事、首席运
协鑫集团有限公司（PRC） 家族信托控制
营官
协鑫石油天然气有限公司 董事 家族信托控制
执行董事兼总
江苏协鑫建设管理有限公司 家族信托控制
经理
协鑫智慧能源董事控制
小金县吉泰电力投资有限公司 董事
的企业
北京协鑫智慧交通科技发展有 协鑫智慧能源董事控制
董事
王东 董事 限公司 的企业
苏州协鑫新能源发展有限公司 董事 家族信托控制
协鑫科技发展无锡有限公司 董事 家族信托控制
江苏协鑫能源系统制造有限公 协鑫智慧能源董事控制
董事
司 的企业
协鑫智慧能源董事控制
江苏协鑫电源系统有限公司 董事
的企业
华润协鑫（北京）热电有限公 协鑫智慧能源参股子公
董事
司 司
董 事
国电聊城生物质发电有限公司
费智 兼 总 9 董事 无关联关系
经理
太仓港协鑫发电有限公司 董事 家族信托控制
家族信托控制企业的参
董 事 国华太仓发电有限公司 董事
股企业
兼 副
刘斐 协鑫智慧能源参股子公
总 经 阜宁协鑫环保热电有限公司 董事
司
理
协鑫智慧能源参股子公
上海嘉定再生能源有限公司 董事
司
9根据费智出具的说明，费智并未实际担任国电聊城生物质发电有限公司的董事职务。
500
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
新疆国信煤电能源有限公司 董事 家族信托控制
苏州纬承招标服务有限公司 董事 家族信托控制
国家电投集团协鑫滨海发电有 家族信托控制企业的参
董事
限公司 股企业
太仓港协鑫发电有限公司 董事 家族信托控制
新疆潞安协鑫准东能源有限公 家族信托控制企业的参
监事
司 股企业
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公
董事 家族信托控制
司
董 事
山西北方电力建设集团有限公
黄岳 兼 副 董事 家族信托控制
司
元 总 经
大唐全州新能源有限公司 董事 家族信托控制
理
大唐永州新能源有限公司 董事 家族信托控制
吕梁北方电力云顶山新能源有
董事 家族信托控制
限公司
家族信托控制企业的参
开滦协鑫发电有限公司 董事
股企业
协鑫智慧能源独立董事
北京群鹰投资有限公司 董事
的参股企业
北京京能清洁能源电力股份有 独立非执行董
无关联关系
限公司 事
隆基泰和智慧能源控股有限公 独立非执行董
无关联关系
司 事
独立非执行董
天津天保能源股份有限公司 无关联关系
韩晓 独 立 事
平 董事 中企金隆（北京）咨询有限公 协鑫智慧能源独立董事
执行董事
司 的参股企业
北京国炬联创投资管理有限公 协鑫智慧能源独立董事
监事
司 的参股企业
协鑫智慧能源独立董事
北京华通能咨询中心 监事
的参股企业
杭州百江液化气有限公司 董事 无关联关系
四川川能智网实业有限公司 董事 无关联关系
华北电力大学 教授 无关联关系
苏州太谷电力股份有限公司 董事 无关联关系
独 立
曾鸣 国投电力控股股份有限公司 独立董事 无关联关系
董事
国电南瑞科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
北京科锐配电自动化股份有限 独立董事 无关联关系
501
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
公司
河北建投能源投资股份有限公
独立董事 无关联关系
司
南京大学 教授 无关联关系
宝胜科技创新股份有限公司 独立董事 无关联关系
李明 独 立
常柴股份有限公司 独立董事 无关联关系
辉 董事
江苏法尔胜股份有限公司 独立董事 无关联关系
南京证券股份有限公司 独立董事 无关联关系
新疆国信煤电能源有限公司 监事 家族信托控制
协鑫智慧能源参股子公
安徽金寨现代售电有限公司 监事
司
协鑫智慧能源参股子公
滨海智慧风力发电有限公司 监事
司
山西北方电力建设集团有限公
监事 家族信托控制
司
苏州协鑫能源科技有限公司 监事 家族信托控制
大唐全州新能源有限公司 监事 家族信托控制
大唐永州新能源有限公司 监事 家族信托控制
吕梁北方电力云顶山新能源有
监事 家族信托控制
限公司
协鑫智慧能源董事控制
北京协鑫页岩气投资有限公司 监事
监 事 的企业
闫浩 会 主 苏州保利协鑫光伏电力投资有
监事 家族信托控制
席 限公司
协鑫智慧能源董事控制
江苏协鑫房地产有限公司 监事
的企业
江苏鑫沃新能源科技有限公司 监事 家族信托控制
保利协鑫（徐州）投资开发有 协鑫智慧能源董事控制
监事
限公司 企业的参股企业
家族信托控制企业的参
南京协泰光电科技有限公司 监事
股企业
宁夏庆阳新能源有限公司 监事 家族信托控制
协鑫智慧能源参股子公
扬中高新区配售电有限公司 监事
司
北京协鑫农业科技有限公司 董事 家族信托控制
徐州协鑫燃气科技有限公司 监事 曾受家族信托控制控制
商丘协鑫交运燃气有限公司 监事 曾受家族信托控制控制
502
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
协鑫智慧能源参股子公
滨海智慧风力发电有限公司 董事
司
协鑫智慧能源参股子公
阜宁协鑫环保热电有限公司 董事
司
协鑫智慧能源参股子公
上海申能奉贤热电有限公司 董事
邢亚 职 工 司
琴 监事 协鑫智慧能源参股子公
河南淞江新能源有限公司 董事
司
协鑫智慧能源参股子公
河南颍北新能源有限公司 董事
司
菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公 协鑫智慧能源参股子公
董事
司 司
国家电投集团协鑫滨海发电有 家族信托控制企业的参
监事
限公司 股企业
江苏协鑫电力有限公司 监事 家族信托控制
太仓港众鑫实业发展有限公司 监事 家族信托控制
苏州共能能源有限公司 监事 家族信托控制
徐州顺力电力投资有限公司 监事 朱共山先生控制
太仓港香江假日酒店有限公司 监事 家族信托控制
杨阳 监事
协鑫智慧能源控股股东
苏州东吴热电有限公司 监事 董事控制的企业的参股
企业
家族信托控制企业的参
国华太仓发电有限公司 监事
股企业
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公
监事 家族信托控制
司
太仓港协鑫发电有限公司 董事 家族信托控制
国家电投集团协鑫滨海发电有 家族信托控制企业的参
董事
限公司 股企业
新疆国信煤电能源有限公司 董事 家族信托控制
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公
董事 家族信托控制
王世 副 总 司
宏 经理 苏州协鑫能源科技有限公司 执行董事 家族信托控制
徐州协鑫燃气科技有限公司 执行董事 曾受家族信托控制控制
商丘协鑫交运燃气有限公司 董事 曾受家族信托控制控制
协鑫智慧能源参股子公
上海申能奉贤热电有限公司 董事
司
曹许 副 总 山西北方电力建设集团有限公
董事 家族信托控制
昌 经理 司
503
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
大唐全州新能源有限公司 董事 家族信托控制
大唐永州新能源有限公司 董事 家族信托控制
吕梁北方电力云顶山新能源有
董事 家族信托控制
限公司
家族信托控制企业的参
国华太仓发电有限公司 董事
股企业
宁波梅山保税港区鑫旌股权投 协鑫智慧能源参股子公
董事
资基金管理有限公司 司
协鑫智慧能源董事控制
马鞍山尖山铁矿有限公司 董事
的企业
协鑫智慧能源董事控制
库伦旗协鑫有色矿业有限公司 董事
的企业
副 总
协鑫智慧能源参股子公
经 理 阜宁协鑫环保热电有限公司 董事
司
彭毅 兼 财
华润协鑫（北京）热电有限公 协鑫智慧能源参股子公
务 负 董事
司 司
责人
徐州恒鑫金融租赁股份有限公 协鑫智慧能源参股子公
董事
司 司
协鑫智慧能源参股子公
上海嘉定再生能源有限公司 监事
司
协鑫智慧能源参股子公
上海申能奉贤热电有限公司 监事
司
协鑫智慧能源参股子公
滨海智慧风力发电有限公司 董事
司
广州市超算分布式能源投资有 协鑫智慧能源参股子公
董事
限公司 司
协鑫智慧能源参股子公
安徽金寨现代售电有限公司 董事
司
协鑫智慧能源参股子公
上海果瑞新能源科技有限公司 董事
司
协鑫智慧能源交通（南京）有 协鑫智慧能源董事控制
牛曙 副 总 董事
限公司 的企业
斌 经理
协鑫智慧交通科技发展（苏州） 协鑫智慧能源董事控制
董事
有限公司 的企业
协鑫鑫能互联网投资有限公司 董事 家族信托控制
协鑫新能源交通科技发展（石 协鑫智慧能源董事控制
董事
家庄）有限公司 的企业
国家电投集团滨海综合能源供 协鑫智慧能源参股子公
董事
应有限公司 司
王永 副 总 协鑫智慧能源参股子公
上海嘉晟实业有限公司 董事
生 经理 司的参股企业
504
姓 兼职单位与协鑫智慧能
职务 兼职单位 兼职职务
名 源关系
协鑫智慧能源参股子公
上海嘉定再生能源有限公司 董事、总经理
司
副 总
经 理
兼 任 上海水威环境技术股份有限公 协鑫智慧能源高管的参
沈强 监事
董 事 司 股企业
会 秘
书
2、董事、监事和高级管理人员的对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，协鑫智慧能源现任董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下：
持股比例
姓名 投资单位 主营业务 /出资比
例
投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除
上海其旬投资管
金融、证券），企业管理咨询。（依法须经批准的 100%
理有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除
上海其印投资管
金融、证券），企业管理咨询。（依法需批准的项 1%
理有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海国能投资有 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
70%
限公司 准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除
上海汉章投资管
朱钰峰 金融、证券），企业管理咨询。（依法须经批准的 1%
理有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波江北鑫禄投 股权管理，资产咨询、投资管理、投资咨询（除 50% ， 执
资管理中心（有限 证券、期货），企业管理咨询。（依法需批准的项 行事务合
合伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 伙人
直接持有
保利协鑫能源控 光伏行业公司，制造多晶硅及硅片；发展、投资、 0.01% 股
股有限公司 管理光伏项目 份之购股
权权益
协鑫新能源控股 发展、兴建、投资、营运及管理光伏发电站项目 直接持有
505
持股比例
姓名 投资单位 主营业务 /出资比
例
有限公司 0.02% 股
份之购股
权权益
协鑫油气集团有
油气项目投资 51%
限公司
（智能、新能源、新材料）科技领域内的技术开
上海鼎璋智能科
发、技术转让、技术咨询和技术服务，工程管理 99% ， 有
技合伙企业（有限
服务，计算机系统集成，供电。（依法须经批准 限合伙人
合伙）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区秉 从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企 0.5%，执
颐清洁能源合伙 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 行事务合
企业（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动） 伙人
章程记载的经营范围：股权投资，投资管理（私
珠海国泰鑫能股 募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协
权投资基金管理 会登记的，不得开展私募基金业务）（依法须经 1%
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，
上海秉颐投资管
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 100%
理有限公司
批准后方可开展经营活动）
崔乃荣 能源项目开发，能源技术研究与咨询，能源信息
苏州鑫共磊能源
咨询服务，为科技型创业企业提供创业管理服 有限合伙
科技合伙企业（有
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 人
限合伙）
方可开展经营活动）
能源项目开发，能源技术研究与咨询，能源信息
苏州鑫共磊能源
咨询服务，为科技型创业企业提供创业管理服 有限合伙
王东 科技合伙企业（有
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 人
限合伙）
方可开展经营活动）
苏州工业园区秉 从事清洁能源领域内的技术咨询、技术服务；企 99.5% ，
费智 颐清洁能源合伙 业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 有限合伙
企业（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动） 人
刘斐 上海秉颐乾恪投 投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询， 50%
506
持股比例
姓名 投资单位 主营业务 /出资比
例
资管理中心（有限 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
合伙） 批准后方可开展经营活动）
项目投资；资产管理；技术开发、技术推广、技
术转让；软件开发；会议服务；承办展览展示活
动；设计、制作、代理、发布广告。（1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
北京群鹰投资有 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
30%
限公司 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
信息咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；软件开发；计算机技术培训；
计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；
北京华通能咨询 设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主
30%
中心 选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的
韩晓平
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动
项目经营（不含高尔夫、球场经营和棋牌）；技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
北京乡村稻香湖 服务；销售服装；租赁服装。（企业依法自主选
3%
马场有限公司 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资管理；投资顾问;经济信息咨询；承办展览
北京国炬联创投 展示；会议服务；销售机械设备、电子产品、五
23%
资管理有限公司 金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制
毒化学品）。
507
持股比例
姓名 投资单位 主营业务 /出资比
例
经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示
活动；会议服务；筹备、策划、组织晚会、大型
中企金隆（北京）
庆典、文化节、艺术节；企业管理方面的技术培 40%
咨询有限公司
训、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
科技产品技术开发、技术咨询；组织文化交流活
动；会议服务；销售机械设备。（企业依法自主
北京智慧能源科 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
0.91%
技发展有限公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
对外投资，投资管理，投资咨询，房地产开发。
上海国顺投资中 有限合伙
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
心（有限合伙） 人
开展经营活动）
王世宏
上海秉颐乾恪投 投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，
资管理中心（有限 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 49%
合伙） 批准后方可开展经营活动）
环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，中压清洗机、超高压清洗机、节
能热水蒸汽清洗机、上砂输砂机、环境保护专用
设备以及清洗机配件、上砂输砂机配件、环境保
上海水威环境技 护专用设备配件的生产及销售，自有设备租赁，
沈强 3%
术股份有限公司 成套设备、自动化设备、机械设备及配件的销售，
自动化控制系统、网络工程的设计、计算机软件
开发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫
智慧能源董事、监事和高级管理人员的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
508
协鑫智慧能源的董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律、法规、规
范性文件和协鑫智慧能源的公司章程的规定。
（十）标的公司的税务
1、政府补助
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，标的公司享受
的主要政府补助情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反
馈意见》之问题 15/一、政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符
合企业会计准则规定”。
2、标的公司纳税情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，标的公司受到
的税务处罚情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意
见》之问题 28”。
综上，本所经办律师认为：
标的公司享受的政府补助政策合法、合规；标的公司的税务相关的行政处罚
不属于严重违反税收相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，亦不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的
公司税务的其他事项未发生变化。
（十一）标的公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1、标的公司的环境保护情况
（1）环境保护的执行情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
标的公司主要建成、在建及拟建项目的立项及环保有关批文详见本补充法律意见
书附件四。
（2）环境保护的合法合规性
509
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，标的公司受到
的环保处罚情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意
见》之问题 28”。
综上，本所经办律师认为：
标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；标的公司环保相关的行
政处罚不属于严重违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，亦不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、劳动和社会保障
（1）员工
经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的员工合计 3,021
人，标的公司分别与各自聘用的员工签署了劳动合同，该等劳动合同不存在违反
《中华人民共和国劳动法》及其他相关法律的情形。
（2）社会保险和住房公积金
根据有关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明、标的公司确认并经本
所经办律师核查，标的公司为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险以及住房公积金的情况如下：
①社会保险
缴纳情况 员工人数
已缴纳 2,988
退休返聘、内退 31
未缴纳 当月入职离职 2
小计 33
合计 3,021
②住房公积金
缴纳情况 员工人数
已缴纳 2,990
未缴纳 退休返聘、内退 29
510
缴纳情况 员工人数
当月入职离职 2
小计 31
合计 3,021
综上，本所经办律师认为：
除本补充法律意见书披露的情形外，标的公司依法为其员工缴纳了基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的
公司环境保护和产品质量、技术等标准的其他事项未发生变化。
（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，标的公司的重大诉讼、仲裁情况未发生变化。
2、标的公司的行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，标的公司受到
的行政处罚情况详见本补充法律意见书“第一部分《反馈意见》回复/《反馈意
见》之问题 28”。
综上，本所经办律师认为：
标的公司的物价、工商及国土有关行政处罚不属于严重违反相关法律法规而
受到重大行政处罚的情形，亦不会对标的公司本次交易构成实质性法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组过程中的关联交易
（1）本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方中，上海其辰与霞客环保的实际控制人均为朱共山先
511
生，且交易完成后，上海其辰将成为霞客环保的控股股东；朱共山先生与秉颐清
洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生系父子关系，秉颐清洁能源为霞客环保关联
方。根据《股票上市规则》的相关规定，故本次交易构成关联交易。
（2）关联交易的决策程序
经本所经办律师核查，霞客环保就本次交易履行的关联交易决策程序未发生
变化。
2、协鑫智慧能源的主要关联方
根据协鑫智慧能源确认、重组报告书、《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审
计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源
的主要关联方如下：
（1）协鑫智慧能源的控股股东和实际控制人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的控股
股东和实际控制人未发生变化。
（2）持有协鑫智慧能源 5%以上股份的其他股东
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，持有协鑫智慧能源
5%以上股份的其他股东未发生变化。
（3）协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或
管理的其他企业
协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或管理的
企业和主体主要包括家族信托及其下属企业（主要含保利协鑫能源、协鑫新能源、
协鑫集成）、GoldenConcordHoldingsLimited（注册地为英属维尔京群岛）及其下
属企业、上海国能投资有限公司及其下属企业、上海其旬投资管理有限公司及其
下属企业等，详见本补充法律意见书附件十。
（4）协鑫智慧能源的董事、监事、高级管理人员
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源的董事、
512
监事、高级管理人员未发生变化。
（5）最近三年内协鑫智慧能源的全资、控股子公司及重要合营、联营企业
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，
协鑫智慧能源的全资、控股子公司及重要合营、联营企业详见本补充法律意见书
附件十一。
（6）协鑫智慧能源董事、监事、高级管理人员控制或管理的企业
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述第（2）、（3）
类企业之外，协鑫智慧能源董事、监事、高级管理人员控制或管理的其他主要企
业未发生变化。
（7）协鑫智慧能源董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的
企业
除上述第（1）、（3）、（5）、（6）类已包含的企业之外（具体任职情况详见本
补充法律意见书“六、本次交易的的置入资产/（九）协鑫智慧能源的董事、监
事和高级管理人员及其变化”），协鑫智慧能源董事、监事、高级管理人员担任
董事、高级管理人员的其他企业列示如下：
兼职单位与协鑫智慧能
序号 关联方名称 兼职情况
源关系
家族信托控制企业的合
1. 协鑫蓝城小镇开发（苏州）有限公司
营企业
家族信托控制企业的参
2. 南京协泰光电科技有限公司
股企业
北京协鑫国能节能环保技术有限责 朱钰峰任董 家族信托控制企业的参
3.
任公司 事 股企业
协鑫智慧能源董事控制
4. 保利协鑫（徐州）投资开发有限公司
企业的参股企业
协鑫智慧能源董事控制
5. 徐州嘉旭房地产开发有限公司
企业的参股企业
朱钰峰任理
6. 江苏协鑫阳光慈善基金会 朱共山先生控制
事长
朱钰峰任执
苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企 协鑫智慧能源董事控制
7. 行事务合伙
业（有限合伙） 的企业
人
8. 苏州国鑫所投资有限公司 崔乃荣任董 家族信托控制企业的参
513
兼职单位与协鑫智慧能
序号 关联方名称 兼职情况
源关系
事 股企业
9. 国电聊城生物质发电有限公司10 费智任董事 ——
刘斐、彭毅任 家族信托控制企业的参
10. 国华太仓发电有限公司
董事 股企业
国家电投集团协鑫滨海发电有限公 刘斐、王世宏 家族信托控制企业的参
11.
司 任董事 股企业
黄岳元任董 家族信托控制企业的参
12. 开滦协鑫发电有限公司
事 股企业
北京京能清洁能源电力股份有限公
13. 韩晓平任独 ——
司
立非执行董
14. 隆基泰和智慧能源控股有限公司 ——
事
15. 天津天保能源股份有限公司 ——
协鑫智慧能源独立董事
16. 北京群鹰投资有限公司
韩晓平任董 的参股企业
17. 杭州百江液化气有限公司 事 ——
18. 四川川能智网实业有限公司 ——
韩晓平任执 协鑫智慧能源独立董事
19. 中企金隆（北京）咨询有限公司
行董事 的参股企业
20. 苏州太谷电力股份有限公司 曾鸣任董事 ——
21. 国投电力控股股份有限公司 ——
22. 国电南瑞科技股份有限公司 曾鸣任独立 ——
23. 北京科锐配电自动化股份有限公司 董事 ——
24. 河北建投能源投资股份有限公司 ——
25. 宝胜科技创新股份有限公司 ——
26. 常柴股份有限公司 李明辉任独 ——
27. 江苏法尔胜股份有限公司 立董事 ——
28. 南京证券股份有限公司 ——
邢亚琴、彭毅 协鑫智慧能源参股子公
29. 滨海智慧风力发电有限公司
任董事 司
协鑫智慧能源参股子公
30. 河南淞江新能源有限公司
邢亚琴任董 司
事 协鑫智慧能源参股子公
31. 河南颍北新能源有限公司
司
王世宏任执
32. 徐州协鑫燃气科技有限公司 曾受家族信托控制控制
行董事
10
根据费智出具的说明，费智并未实际担任国电聊城生物质发电有限公司的董事职务。
514
兼职单位与协鑫智慧能
序号 关联方名称 兼职情况
源关系
王世宏任董
33. 商丘协鑫交运燃气有限公司 曾受家族信托控制控制
事
宁波梅山保税港区鑫旌股权投资基 协鑫智慧能源参股子公
34. 彭毅任董事
金管理有限公司 司
广州市超算分布式能源投资有限公 协鑫智慧能源参股子公
35.
司 司
牛曙斌任董 协鑫智慧能源参股子公
36. 上海果瑞新能源科技有限公司
事 司
国家电投集团滨海综合能源供应有 协鑫智慧能源参股子公
37.
限公司 司
王永生任董 协鑫智慧能源参股企业
38. 上海嘉晟实业有限公司
事 的参股企业
（8）协鑫智慧能源的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为
协鑫智慧能源的关联自然人
（9）控股股东及控股股东上层股东的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员为协鑫智慧能源的关联自然人
（10）第（8）、（9）类关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管
理人员的，除协鑫智慧能源及协鑫智慧能源控股子公司以外的法人或者其他组织
均为协鑫智慧能源的关联方
（11）其他关联方
协鑫智慧能源的其他关联方主要如下：
关联方名称 关联关系
徐州丰成制盐有限公司 标的公司子公司丰县鑫源热电少数股东
标的公司子公司丰县鑫源热电少数股东之关联
徐州丰成盐化工有限公司
方
广州高新区投资集团有限公司 标的公司子公司广州蓝天燃机少数股东
明阳新能源投资控股集团有限公司 标的公司子公司国电中山少数股东
中山火炬开发区建设发展有限公司 标的公司子公司国电中山少数股东
中山火炬开发区临海工业园开发有限公司 标的公司子公司国电中山少数股东
中新苏州工业园区市政公用发展集团有限
标的公司子公司苏州蓝天燃机少数股东
公司
苏州桓语新能源有限公司 标的公司子公司苏州鑫语分布式少数股东
515
关联方名称 关联关系
Ecolog Energy FZE 标的公司子公司土耳其地热之少数股东
无锡华光锅炉股份有限公司 标的公司子公司无锡蓝天少数股东
昆山高新创业投资有限公司 标的公司子公司昆山分布式之少数股东
无锡新联热力有限公司 标的公司子公司无锡蓝天少数股东之关联方
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
江苏科华物业管理有限公司
2016 年已转让，2018 年起不再作为关联方
徐州金山桥热电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
连云港凡盛信息技术有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
江苏协鑫阳光慈善基金会 实际控制人控制的社会组织
阜宁协鑫光电科技发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
河北环业天然气贸易有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
南京协鑫投资发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
苏州鑫能燃气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
胜越有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
徐州协鑫能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
轩景国际有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业
智能投资有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业
荣柏投资有限公司 报告期内实际控制人控制企业，现已注销
朗运国际有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
蔚成有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
来扬有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
博都有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
兴驰有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
胜林有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
兴方有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业
泰昌兴有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
宝瀚有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
金环宇有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
源雄有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
添利国际集团有限公司 报告期内实际控制人控制企业，现已注销
伟亚（香港）有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
赛亿有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
优凯有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
516
关联方名称 关联关系
联旗有限公司 报告期内实际控制人控制企业，现已注销
永富香港投资有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
庞盛有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业
江苏金马房地产有限公司 报告期内曾为子公司丰县鑫源热电少数股东
大同协和矿业有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
豪宇有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
璟轩有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
永碱有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
高佳企业有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
高佳能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
江苏鑫华半导体材料科技有限公司 实际控制人控制企业的合营企业
徐州鑫晶半导体科技有限公司 实际控制人控制企业的合营企业的子公司
徐州晶睿半导体装备科技有限公司 实际控制人控制企业的合营企业的子公司
保利协鑫（新余）新能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
丰县协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
睢宁协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
菏泽市牡丹区协鑫农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
宿松协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
滁州鑫谯光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
达茂旗协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
鄂尔多斯市鑫能投光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
漳州台商投资区协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
晋江鑫能新能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
金湖正辉太阳能电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
通榆同晟光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
报告期内实际控制人曾控制企业，已转让控股
内蒙古协恒光伏农牧综合开发有限公司
权
报告期内实际控制人曾控制企业，已转让控股
山西协恒新能源开发有限责任公司
权
朝阳市龙城区协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
来安县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
菏泽牡丹区协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
三门峡协鑫农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
利津县鑫元光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
517
关联方名称 关联关系
神木市协鑫环保有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
广南泰鑫新能源开发有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
平原协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
霍邱协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
固阳县鑫旋光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
准格尔旗协鑫恩河新能源发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
察哈尔右翼后旗协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
前郭鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
牙克石协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
GOUDOUKAISYA 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让控股
HimejitohoriTaiyounosato 1Gou 权
Tarheel Solar Farm1,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm2,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm3,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm4,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm5,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm6,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Tarheel Solar Farm7,LLC 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
江苏协鑫智慧照明科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
协鑫蓝城小镇开发（苏州）有限公司 实际控制人控制企业的合营企业
上海协鑫汽车租赁有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
上海协鑫绿能运输有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
宁夏农鑫金控投资管理有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
宁夏鑫晖泓投资管理有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
苏州协鑫绿色工业园区开发有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
沛县协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
苏州协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
协鑫集成（天津）能源科技发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
徐州协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
张家港协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
API POLY-GCL Alliance Company Limited 实际控制人控制企业的合营企业
API POLY-GCL Commodities Trading
实际控制人控制企业的合营企业
Limited
API POLY-GCL Alliance Limited 实际控制人控制企业的合营企业
518
关联方名称 关联关系
浙江协鑫能源发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
丰矿有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
PT Nickel International 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
北京协鑫煤化信息咨询有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
上海熠志光电科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Advanced Micro-Fabrication Equipment, Inc. 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
风岸控股有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
马鞍山鑫仁光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
枣庄智源光伏有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
丰县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
准格尔旗协鑫五家尧新能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
Sannohe Solar Power 1 报告期内实际控制人曾控制企业，已解散
沛县协鑫集成科技发展有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
PT Tablasufa Nickel Mining 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
孝昌协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
金塔县协鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
乾安协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
盐城鑫日光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
六安市叶集区协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
马鞍山协鑫光伏电力科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
封开县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
淮北鑫仁光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
太原协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
黎城县鑫众光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
湘潭协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
宿州鑫智光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
锦州义县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
江华协鑫新能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
上海协鑫智慧汽车服务有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
江苏名铸冶金科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
江苏协鑫动力科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
内蒙古鑫景光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
太仓保利协鑫热电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
519
关联方名称 关联关系
东海县协鑫农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
睢宁协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
寿光协鑫农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
黎城协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
阳谷协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
郎溪协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
中山市协鑫光伏发电项目开发有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
怀仁县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
乌鲁木齐市协鑫新源光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
盐城鑫通光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
曲靖协鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
大同市开发区协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
朔州市协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
赤峰协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
榆林市电鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
阜新蒙古族自治县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
榆林协鑫农业有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
镇赉协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
衢州协鑫新能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
石楼县新辉光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
黎城鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
科左中旗金力光伏有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
蔚县宁鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
海兴协鑫能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
威县协鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
张北协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
尚义鑫能新能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
五台县鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
乌拉特中旗鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
肥东协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
肥东鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
陆丰协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
微山县协鑫农业有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
520
关联方名称 关联关系
潍坊协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
开鲁县协达光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
江苏协鑫石油天然气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
长治协鑫燃气科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
徐州协鑫燃气科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
盐城运通协鑫石油天然气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
阜宁协鑫石油天然气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
商丘协鑫交运燃气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
江苏协鑫宁沪天然气有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
邳州协鑫燃气科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
GCL Capital Clean Energy L.P. 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
中创力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
漯河鑫能光伏科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
山西协鑫潞安电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
协鑫新能源系统有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
南通协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
GCLC One Limited 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
才策有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
名铸国际有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
First Advance Limited 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
中国煤化（锡盟）有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
中国煤化集团有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
中国煤化集团有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
GCLC GenPar, Ltd. 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
协鑫资本管理有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
协鑫资本管理（香港）有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
GCL Capital Growth Fund L.P 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
逸向有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
川好有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
临城协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
通榆协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
嘉祥县协鑫新农业科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
谷城鑫辉光伏电力有限责任公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
521
关联方名称 关联关系
黄梅鑫佳光伏电力有限责任公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
郎溪协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
襄阳高新区鑫辉光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
常州新天新能源有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
齐齐哈尔协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
白城洮北协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
广水协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
嘉祥县鑫旭光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
长岭协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
柏乡县鑫科光伏电力开发有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
黎城鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
华容县协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
林州市新创太阳能有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
大悟协鑫光伏电力有限责任公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
大安鑫能光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
句容协鑫集成能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
克什克腾旗协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
喀喇沁旗协鑫光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
行唐协鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
新乐市协鑫光伏发电有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
沛县鑫源光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
山西鑫同盛新能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
山西鑫胜辉新能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
山西康沃思新能源科技有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已注销
德令哈协晨光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
德令哈协悦光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
苏州协晨光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
苏州协阳光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
苏州协悦光伏电力有限公司 报告期内实际控制人曾控制企业，已转让
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
太原协鑫智慧能源交通科技有限公司
已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
协鑫智慧交通科技发展（徐州）有限公司
已注销
522
关联方名称 关联关系
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
协鑫交通科技（杭州）有限公司
已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
青岛协鑫智慧交通有限公司
已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
上海协鑫汇鑫信息科技有限公司
已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
呼和浩特市协鑫交通有限公司
已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
多伦协鑫香江假日酒店有限公司
已转让
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
徐州鑫阳房地产开发有限公司
已注销
协鑫智慧新能源交通科技发展（大连）有 报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
限公司 已注销
报告期内实际控制人一致行动人曾控制企业，
内蒙古多伦协鑫矿业有限责任公司
已转让
徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙） 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙） 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
徐州睿芯电子产业基金（有限合伙） 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
鑫芯半导体科技有限公司 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
江苏利芯半导体科技有限公司 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
江苏协芯半导体材料有限公司 实际控制人一致行动人有重大影响的企业
3、关联交易
（1）经常性关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2015 年
关联方 2016 年度
内容 月 度 度
阜宁协鑫集成能源科技有限
采购商品 - 730.65 - -
公司
江苏中能硅业科技发展有限
采购商品 - 14.38 - -
公司
兰溪市双凤巨龙供水有限公
采购商品 - 81.12 84.57 65.68
司
深圳协鑫智慧能源有限公司 采购商品 57.76 38.95 325.31 249.87
太仓港协鑫发电有限公司 采购商品 270.00 1,557.37 - -
523
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2015 年
关联方 2016 年度
内容 月 度 度
无锡华光锅炉股份有限公司 采购商品 379.74 6,935.04 626.50 4,820.51
协鑫集成科技股份有限公司 采购商品 64.71 2.97 95.44 -
徐州丰成盐化工有限公司 采购商品 935.77 1,157.62 716.21 -
国华太仓发电有限公司 采购商品 - - - 4,629.64
小计 1,707.99 10,518.10 1,848.03 9,765.71
广州高新区投资集团有限公
接受劳务 5.90 23.58 27.52 -
司
协鑫能源工程有限公司 接受劳务 - 53.93 311.58 -
江苏科华物业管理有限公司 接受劳务 - 347.49 246.12 44.00
苏州协鑫鑫源财务咨询有限
接受劳务 82.16 121.48 - -
公司
苏州鑫之海企业管理咨询有
接受劳务 203.83 352.27 821.03 354.02
限公司
协鑫金控（上海）有限公司 接受劳务 5.66 5.13 - -
中新苏州工业园区市政公用
接受劳务 17.69 25.00 26.88 24.65
发展集团有限公司
小计 315.24 928.88 1,433.12 422.67
现金池利
阜宁协鑫环保热电有限公司 - - 8.68 25.52
息支出
小计 - - 8.68 25.52
合计 2,023.23 11,446.99 3,289.83 10,213.90
占营业成本比重 0.41% 1.89% 0.61% 1.60%
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
扬州市金秋新型建筑材料
场地租赁 - 14.76 14.76 15.50
有限公司
小计 - 14.76 14.76 15.50
徐州丰成盐化工有限公司 供蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
扬州市金秋新型建筑材料
供蒸汽 - 10.39 197.67 159.71
有限公司
扬州协鑫光伏科技有限公
供蒸汽 505.12 179.14 82.09 19.46
司
无锡新联热力有限公司 供蒸汽 1,842.10 141.78 239.54 -
524
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
小计 18,420.91 21,627.65 20,312.04 16,339.75
扬州市金秋新型建筑材料
灰渣销售 - - 9.11 209.87
有限公司
小计 - - 9.11 209.87
上海嘉定再生能源有限公
提供劳务 - 8.60 13.68 -
司
太仓协鑫光伏科技有限公
提供劳务 - 6.95 - -
司
小计 - 15.55 13.68 -
替发电收
太仓港协鑫发电有限公司 - - 958.04 -
入
替发电收
国华太仓发电有限公司 - - 1,599.86
入
小计 - - 2,557.90 -
技术咨询
阜宁协鑫环保热电有限公
服务费收 14.15 18.87 18.87 18.87
司
入
技术咨询
上海申能奉贤热电有限公
服务费收 45.05 - 26.20 -
司
入
技术咨询
苏州东吴热电有限公司 服务费收 - 1.94 58.45 50.10
入
苏州协鑫光伏科技有限公 技术咨询
986.50 87.60 - -
司 服务收入
技术咨询
太仓港协鑫发电有限公司 服务费收 - - - 264.15
入
技术咨询
徐州金山桥热电有限公司 服务费收 - 283.02 382.08 377.36
入
技术咨询
江苏协鑫建设管理有限公
服务费收 - - - 471.70
司
入
技术咨询
江苏中能硅业科技发展有
服务费收 - - - 2,214.16
限公司
入
技术咨询
连云港凡盛信息技术有限
服务费收 - - - 12.74
公司
入
525
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
技术咨询
内蒙古多伦协鑫矿业有限
服务费收 - - - 160.38
责任公司
入
技术咨询
江苏嘉润置业有限公司 409.25 - - -
服务收入
小计 1,454.93 391.43 485.59 3,569.44
阜宁协鑫环保热电有限公
燃料销售 1,671.41 1,195.29 705.37 1,491.59
司
苏州东吴热电有限公司 燃料销售 - - - 193.09
江苏中能硅业科技发展有
燃料销售 - - - 6,152.81
限公司
开滦协鑫发电有限公司 燃料销售 - - - 1,041.73
小计 1,671.41 1,195.29 705.37 8,879.22
阜宁协鑫光伏科技有限公
设备销售 - 5.95 - -
司
苏州协鑫光伏科技有限公
设备销售 - 10.68 - -
司
徐州鑫宇光伏科技有限公
设备销售 - 58.97 - -
司
江苏中能硅业科技发展有
设备销售 - - - 1.79
限公司
苏州协鑫工业应用研究院
设备销售 - - - 2.98
有限公司
小计 - 75.61 - 4.77
阜宁协鑫环保热电有限公 现金池利
- - 82.91 120.79
司 息收入
小计 - - 82.91 120.79
会计共享
大唐全州新能源有限公司 2.25 3.00 - -
服务费
会计共享
大唐永州新能源有限公司 2.25 3.00 - -
服务费
阜宁协鑫环保热电有限公 会计共享
13.21 13.90 26.18 13.82
司 服务费
吕梁北方电力云顶山新能 会计共享
1.58 - - -
源有限公司 服务费
苏州协鑫光伏科技有限公 会计共享
- - - 116.77
司 服务费
太仓保利协鑫热电有限公 会计共享
- 35.00 50.00 -
司 服务费
太仓协鑫光伏科技有限公 会计共享 - - - 42.03
526
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
司 服务费
会计共享
徐州金山桥热电有限公司 - 80.00 100.00 50.47
服务费
扬州协鑫光伏科技有限公 会计共享
- - - 29.87
司 服务费
江苏协鑫建设管理有限公 会计共享
- - - 2.49
司 服务费
连云港凡盛信息技术有限 会计共享
- - - 4.27
公司 服务费
苏州协鑫工业应用研究院 会计共享
- - - 3.37
有限公司 服务费
会计共享
马鞍山尖山铁矿有限公司 - - - 3.21
服务费
上海浩阔管理咨询有限公 会计共享
- - - 5.09
司 服务费
保利协鑫（苏州）新能源有 会计共享
- - - 52.25
限公司 服务费
保利协鑫（苏州）新能源运 会计共享
- - - 37.37
营管理有限公司 服务费
保利协鑫硅材料（太仓）有 会计共享
- - - 15.79
限公司 服务费
北京协鑫石油天然气投资 会计共享
- - - 6.20
咨询有限公司 服务费
常州协鑫光伏科技有限公 会计共享
- - - 37.79
司 服务费
阜宁协鑫房地产开发有限 会计共享
- - - 11.58
公司 服务费
阜宁协鑫光电科技发展有 会计共享
- - - 1.07
限公司 服务费
河北环业天然气贸易有限 会计共享
- - - 1.66
公司 服务费
会计共享
江苏协鑫房地产有限公司 - - - 5.85
服务费
会计共享
协鑫集团有限公司（PRC） - - - 2.23
服务费
江苏协鑫宁沪天然气有限 会计共享
- - - 2.41
公司 服务费
江苏协鑫石油天然气有限 会计共享
- - - 8.05
公司 服务费
江苏科华物业管理有限公 会计共享
- - - 5.37
司 服务费
527
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
江苏鑫沃新能源科技有限 会计共享
- - - 1.88
公司 服务费
内蒙古协鑫锡林矿业有限 会计共享
- - - 3.51
公司 服务费
瑞峰（张家港）光伏科技有 会计共享
- - - 3.53
限公司 服务费
山西协鑫潞安电力有限公 会计共享
- - - 3.38
司 服务费
商丘协鑫交运燃气有限公 会计共享
- - - 0.87
司 服务费
上海乘瑞投资管理有限公 会计共享
- - - 21.73
司 服务费
会计共享
上海国能投资有限公司 - - - 3.21
服务费
上海和恒管理咨询有限公 会计共享
- - - 2.75
司 服务费
上海睿颖管理咨询有限公 会计共享
- - - 0.81
司 服务费
会计共享
苏州鑫能燃气有限公司 - - - 0.87
服务费
太仓高杰企业管理咨询有 会计共享
- - - 0.70
限公司 服务费
锡林郭勒中能硅业有限公 会计共享
- - - 2.65
司 服务费
苏州协鑫科技发展有限公 会计共享
- - - 74.37
司 服务费
协鑫光电科技（张家港）新 会计共享
- - - 2.01
材料有限公司 服务费
协鑫太阳能电力（苏州）有 会计共享
- - - 9.52
限公司 服务费
会计共享
协鑫太阳能科技有限公司 - - - 20.45
服务费
协鑫新能科技（深圳）有限 会计共享
- - - 2.23
公司 服务费
协鑫新能源（深圳）有限公 会计共享
- - - 1.33
司 服务费
会计共享
协鑫新能源控股有限公司 - - - 0.88
服务费
徐州协鑫房地产开发有限 会计共享
- - - 3.68
公司 服务费
徐州协鑫能源科技有限公 会计共享
- - - 0.98
司 服务费
528
关联交易 2018 年 1-9 2017 年 2016 年 2015 年
关联方
内容 月 度 度 度
徐州协鑫太阳能材料有限 会计共享
- - - 19.57
公司 服务费
徐州鑫科新能源科技开发 会计共享
- - - 1.88
有限公司 服务费
徐州智慧光电科技有限公 会计共享
- - - 0.70
司 服务费
盐城运通协鑫石油天然气 会计共享
- - - 2.57
有限公司 服务费
长治协鑫燃气科技有限公 会计共享
- - - 3.53
司 服务费
小计 19.28 134.90 176.18 648.65
合计 21,566.54 23,455.20 24,357.53 29,788.00
占营业收入比例 3.48% 3.07% 3.38% 3.64%
3）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产
出租方名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
种类
苏州协鑫工业应用研
房屋租赁 1,242.94 618.57 272.00 153.00
究院有限公司
协鑫金控（上海）有
房屋租赁 17.45 13.89 - -
限公司
中新苏州工业园区市
政公用发展集团有限 设备租赁 32.55 112.73 339.81 339.81
公司
上海睿颖管理咨询有
房屋租赁 - - - 1,972.84
限公司
合计 1,292.94 745.20 611.81 2,465.65
4）与徐州丰成盐化工有限公司关联交易的必要性及公允性
报告期内，标的公司与与徐州丰成盐化工有限公司经常性关联交易为子公司
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝
结水并销售蒸汽，具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购除盐水和蒸
935.77 1,157.62 716.21 -
汽凝结水
529
关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售蒸汽 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
①采购除盐水和蒸汽凝结水的必要性和公允性
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般电厂
均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，与徐州
丰成盐化工有限公司间建有现成的管道，向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水
和蒸汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司采购除
盐水和蒸汽凝结水的具体情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电
年份 项目
除盐水 蒸汽凝结水 除盐水 蒸汽凝结水
采购金额（元） - - 5,704,317.84 3,653,431.48
采购数量（吨） - - 429,725.28 117,953.64
2018 年 1-9 月
平均单价（元/
- - 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 1,607,430.25 9,239,209.63 729,579.64
采购数量（吨） - 51,897.03 696,020.46 23,555.00
2017 年度
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
采购金额（元） - 644,867.26 3,235,579.65 3,281,637.16
采购数量（吨） - 20,820.00 243,747.00 105,950.00
2016 年度
平均单价（元/
- 30.97 13.27 30.97
吨）
注：本表数据均为不含税数据
徐州丰成盐化工有限公司按月与丰县鑫源热电及丰县鑫成热电结算水费，因
其同时向丰县鑫源热电及丰县鑫成热电采购蒸汽，因此采用冲抵购汽款的方式与
标的公司进行结算。根据签订的供用水合同，用水方应在每月 18 日前支付当月
上半月的水费，每月 6 日前结清上月的水费。
A 股上市公司亦存在向关联方采购除盐水的情况，其采购单价与标的公司向
徐州丰成盐化工有限公司的采购单价差异不大，具体情况如下：
530
期间 上市公司 关联交易事项 含税采购单价（元/吨）
哈工智能（000584） 采购除盐水 15
2016-2018 年
黑猫股份（002068） 采购除盐水 10
1 吨蒸汽凝结水需要使用 0.1 吨蒸汽及 1 吨除盐水为原料生产，因此经购销
双方协商，按照徐州丰成盐化工有限公司采购 0.1 吨蒸汽的成本加上制造除盐水
的生产成本及人工费、设备折旧等确认 1 吨蒸汽凝结水的生产成本，按照 10%
的利润率确定蒸汽凝结水的采购单价，定价较为合理。
综上所述，标的公司向徐州丰成盐化工有限公司采购除盐水和蒸汽凝结水具
有必要性，定价公允。
②销售蒸汽的必要性和公允性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州
丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向
其销售蒸汽存在商业合理性。
根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签署的
《供用热（汽）合同书》，丰成盐化工的含税用汽价格为：
单位；元/吨
供热方 2016.1-2016.9 2016.9-2017.2 2017.3 至 2018.9
丰县鑫源热电 （当月的财务报表中 150 160
的单位售气总成本
丰县鑫成热电 +10 元/吨）× 1+13%） 160 160
报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司和其他
客户销售蒸汽的金额、数量、平均单价等情况如下：
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电 合计
年份 项目 丰成盐化 丰成盐化 其他客 丰成盐化
其他客户 其他客户
工 工 户 工
2018 销售金 50,547,32 52,724,03 110,189,62 5,026,45 160,736,95 57,750,49
年 额（元） 3.10 2.72 8.34 9.64 1.44 2.36
531
丰县鑫源热电 丰县鑫成热电 合计
年份 项目 丰成盐化 丰成盐化 其他客 丰成盐化
其他客户 其他客户
工 工 户 工
1-9 销售数 348,754.0 331,996.9 30,715.4 1,109,361.0 362,712.3
760,607.00
月 量（吨） 0 1 0 0 1
平均单
价（元/ 144.94 158.81 144.87 163.65 144.89 159.22
吨）
销售金 67,594,41 81,075,67 145,369,03 4,785,28 212,963,44 85,860,96
额（元） 6.49 2.48 1.36 8.68 7.85 1.16
销售数 476,335.0 515,368.6 1,016,877.0 20,438.0 1,493,212.0 535,806.6
2017
量（吨） 0 8 0 0 0 8
年度
平均单
价（元/ 144.91 157.32 142.96 234.14 142.62 160.25
吨）
销售金 62,968,37 63,872,99 134,958,99 4,535,57 197,927,36 68,408,57
额（元） 3.45 4.78 0.09 5.28 3.54 0.06
销售数 617,007.0 415,727.3 1,236,835.0 19,520.0 1,853,842.0 435,247.3
2016
量（吨） 0 8 0 0 0 8
年度
平均单
价（元/ 102.05 153.64 109.12 232.36 106.77 157.17
吨）
销售金 63,209,95 60,510,53 98,395,828. 1,985,87 161,605,77 62,496,41
额（元） 0.76 8.94 99 6.11 9.75 5.05
销售数 610,939.0 390,043.0 1,005,157.0 1,616,096.0 398,597.0
2015 8,554.00
量（吨） 0 0 0 0 0
年度
平均单
价（元/ 103.46 155.14 97.89 232.16 100.00 156.79
吨）
注：本表数据均为不含税数据
丰县鑫源热电及丰县鑫成热电按月与徐州丰成盐化工有限公司结算销售蒸
汽价款，徐州丰成盐化工有限公司通常采用银行转账及银行承兑汇票的方式支付
蒸汽汽款。根据丰县鑫源热电和丰县鑫成热电分别与徐州丰成盐化工有限公司签
署的《供用热（汽）合同书》，徐州丰成盐化工有限公司原则上应在每月月底前
结清上月的蒸汽款，并根据丰县鑫源生物质环保热电有限公司第五届董事会第三
次会议第 7 项决议要求，徐州丰成盐化工有限公司累计欠付丰县鑫源热电与丰县
鑫成热电蒸汽款总计不得超过 2000 万元，否则丰县鑫源热电与丰县鑫成热电有
权停止供热并解除供用热（汽）合同。
532
报告期内，丰县鑫源热电和丰县鑫成热电每年向徐州丰成盐化工有限公司销
售蒸汽的数量约为向其他客户销售蒸汽数量的 3-4 倍，因此丰县鑫源热电和丰县
鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司平均蒸汽销售价格相对较低。该价格是在确
保丰县鑫源热电和丰县鑫成热电的盈利水平的基础上，双方商谈确定的交易价
格。考虑到徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽采购量较大，销售价格相对较低是合
理的。
综上所述，报告期内标的公司向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸汽具有商业
合理性，定价公允。
③对徐州丰成盐化工有限公司应收账款期后回款情况
丰县鑫源热电和丰县鑫成热电对徐州丰成盐化工有限公司的应收账款情况
如下：
单位；万元
2018 年 9 月末应收徐州丰成盐化工有限 截至 2019 年 2 月 20 日回
项目
公司应收账款余额 款情况
丰县鑫源热电 1,428.51 625.00
丰县鑫成热电 2,392.02 6,998.14
合计 3,820.52 7,623.14
由上表可见，徐州丰成盐化工有限公司的蒸汽回款情况正常，2018 年 9 月
后优先向丰县鑫成热电支付蒸汽款是因为丰县鑫成热电正在进行超低排放改造，
资金需求量较大，具有合理性。
④同时为标的公司客户和供应商的原因及商业合理性
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，且徐州
丰成盐化工有限公司作为丰县地区的用热大户，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向
其销售蒸汽存在商业合理性。
除盐水和蒸汽凝结水为燃煤热电联产企业生产的必需原料，主要用于燃煤热
电联产的补给水和汽水循环。除盐水和蒸汽凝结水不适合长距离运输，一般电厂
533
均通过自有设备生产。丰县鑫源热电及丰县鑫成热电因销售蒸汽的原因，与徐州
丰成盐化工有限公司间建有现成的管道，向徐州丰成盐化工有限公司除盐水和蒸
汽凝结水采购具有经济性，该项交易存在必要性。
综上所述，徐州丰成盐化工有限公司同时为标的公司客户和供应商具有商业
合理性。
（2）偶发性关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2018 年
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 1-9 月
保利协鑫（苏州）财务咨询
采购商品 - - 4.87 -
有限公司
协鑫智慧新能源交通科技
采购商品 - 1.04 - -
发展（苏州）有限公司
小计 - 1.04 4.87 -
保利协鑫（苏州）财务咨询
接受劳务 - - - 198.04
有限公司
江苏协鑫建设管理有限公
接受劳务 254.72 - - -
司
小计 254.72 - - 198.04
太仓港协鑫发电有限公司 担保费 222.39 121.86 750.00 1,243.00
小计 222.39 121.86 750.00 1,243.00
江苏协鑫阳光慈善基金会 慈善捐助 124.00 433.00 156.54 300.00
小计 124.00 433.00 156.54 300.00
徐州丰成盐化工有限公司 购买土地 - 586.94 - -
徐州丰成制盐有限公司 购买土地 - 91.10 - -
小计 - 678.04 - -
明阳新能源投资控股集团 资金拆借利
- - 1.47 -
有限公司 息支出
资金拆借利
太仓港协鑫发电有限公司 - 1,779.73 2,453.73 216.30
息支出
中山火炬开发区建设发展 资金拆借利
10.56 14.11 2.36 -
有限公司 息支出
中山火炬开发区临海工业 资金拆借利
23.10 30.87 5.16 -
园开发有限公司 息支出
534
关联交易 2018 年
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 1-9 月
资金拆借利
徐州金山桥热电有限公司 - 40.48 - -
息支出
资金拆借利
大唐永州新能源有限公司 - 12.80 - -
息支出
小计 33.65 1,878.00 2,462.73 216.30
合计 634.75 3,111.94 3,374.13 1,957.34
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2018 年 1-9
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 月
技术咨询
太仓港协鑫发电有限公
服务费收 - 2,830.19 - -
司
入
新疆国信煤电能源有限 技术咨询
- 1,650.94
公司 服务收入
浙江建德协鑫抽水蓄能 技术咨询
943.40 - - -
有限公司 服务收入
小计 943.40 4,481.13 - -
国家电投集团协鑫滨海 容量费收
- - - 3,000.00
发电有限公司 入
小计 - - - 3,000.00
国家电投集团协鑫滨海 核减煤量
- - - 538.50
发电有限公司 转让
小计 - - - 538.50
徐州丰成盐化工有限公
出售土地 - 641.62 - -
司
小计 - 641.62 - -
徐州同鑫光电科技股份
担保费 - - - 11.25
有限公司
小计 - - - 11.25
江苏协鑫建设管理有限 委贷利息
- - - 784.44
公司 收入
马鞍山尖山铁矿有限公 委贷利息
- - - 30.53
司 收入
上海浩阔管理咨询有限 委贷利息
- - - 76.90
公司 收入
小计 - - - 891.87
535
关联交易 2018 年 1-9
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 月
兰溪市双凤巨龙供水有 资金拆借
- 7.06 9.44 12.65
限公司 利息收入
上海其辰投资管理有限 资金拆借
- 763.06 - -
公司 利息收入
徐州恒鑫金融租赁股份 资金拆借
- 13.98 - -
有限公司 利息收入
榆林亿鸿新能源有限公 资金拆借
- 85.75 304.94 -
司 利息收入
江苏中能硅业科技发展 资金拆借
- - - 3,636.02
有限公司 利息收入
苏州协鑫工业应用研究 资金拆借
- - - 130.83
院有限公司 利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公 资金拆借
- - - 61.73
司 利息收入
江苏协鑫矿业发展有限 资金拆借
- - - 13.03
公司 利息收入
库伦旗协鑫有色矿业有 资金拆借
- - - 60.53
限公司 利息收入
徐州协鑫光伏电力有限 资金拆借
- - - 53.01
公司 利息收入
小计 - 869.85 314.38 3,967.80
合计 943.40 5,992.60 314.38 8,409.42
3）关联担保形成的原因及必要性
报告期内，标的公司发生的关联担保情况如下：
①标的公司为担保方
A.为预收购公司的融资担保
报告期内，榆林亿鸿新能源为标的公司预收购公司，其股东为自然人，为项
目建设的融资需要，金融机构要求更具实力的关联方进行担保，产生的担保情况
如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
536
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 10,700.00 2016/12/8 2018/12/7 否
公司 限公司
协鑫智慧能 榆林亿鸿
源股份有限 新能源有 52,300.00 2016/7/14 2026/7/13 否
公司 限公司
注：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业
务协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度
为 3,000 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次
提款日起 24 个月，截至本补充法律意见书出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500
万 元 ， 尚 有 500 万 元 借 款 尚 未 到 期 ；（ 2 ）《 国 内 保 理 业 务 协 议 》（ 编 号 ：
RHZL-2016-108-440-YLYH），保理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 7,700
万元，首次提款日为 2016 年 12 月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，
该笔 7,700 万元借款已于 2018 年 12 月 14 日归还。
B.与其他股东按比例为参股公司担保
嘉定再生为标的公司参股公司，标的公司持有其 20%股权，嘉定再生因项目
建设融资需要，其股东按持股比例为其提供担保，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧
上海嘉定
（苏州）能
再生能源 14,000.00 2016/5/27 2031/3/8 否
源电力投资
有限公司
有限公司
C.作为被担保方第一大股东为参股子公司融资提供担保
阜宁热电为标的公司参股公司，标的公司持有其 60%股权，为其第一大股东，
金融机构要求标的公司作为第一大股东为阜宁热电融资进行担保，产生的担保情
况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
537
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
协鑫智慧能 阜宁协鑫
源（苏州） 环保热电 5,000.00 2015/8/18 2016/11/10 是
有限公司 有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/23 2015/9/22 是
限公司
有限公司
阜宁协鑫
保利协鑫有
环保热电 5,000.00 2014/9/10 2015/12/31 是
限公司
有限公司
D.担保发生时被担保方为公司全资子公司
2012 年时，保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司为标的公司全资子公
司，其因项目建设融资需要，标的公司为其提供担保。2013 年，标的公司将保
利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给苏州保利协鑫光伏电力投资有
限公司，2015 年 11 月前，标的公司与被担保方均为香港上市公司保利协鑫能源
子公司，产生的担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
保利协鑫
保利协鑫有 （桑日）光
15,000.00 2012/6/8 2030/6/7 是
限公司 伏电力有
限公司
注：2015 年 11 月，保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司已归还该笔借款，标的公司担保义
务履行完毕。
E.实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除，相关担保情况如下：
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
538
担保合同 报告期末担
担保方 被担保方 约定金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2015/5/8 2016/5/4 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2015/2/12 2015/8/12 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 1,000.00 2014/5/14 2015/5/13 是
公司 有限公司
兰溪协鑫环 徐州同鑫
保热电有限 光电科技 2,000.00 2014/8/14 2015/2/14 是
公司 有限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 2,000.00 2014/5/30 2015/5/29 是
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 2,000.00 2014/9/4 2015/9/3 是
有限公司 限公司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2014/5/16 2015/5/15 是
有限公司 限公司
内蒙古多
南京协鑫生
伦协鑫矿
活污泥发电 13,000.00 2014/11/26 2015/11/26 是
业有限责
有限公司
任公司
南京协鑫生 深圳协鑫
注1
活污泥发电 智慧能源 2,500.00 2014/11/28 2017/6/20 是
有限公司 有限公司
协鑫光电
南京协鑫生
科技（江 注2
活污泥发电 2,500.00 2011/4/28 2016/4/28 是
苏）有限公
有限公司
司
南京协鑫生 徐州金山
活污泥发电 桥热电有 3,000.00 2013/7/9 2015/7/8 是
有限公司 限公司
注 1：2015 年 10 月，深圳协鑫智慧能源有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担保义
务履行完毕。
注 2：2015 年 10 月，协鑫光电科技（江苏）有限公司已归还该笔借款，南京污泥发电担
保义务履行完毕。
②标的公司为被担保方
539
A.丰县鑫源热电、丰县鑫成热电相关担保
丰县鑫源热电为丰县鑫成热电控股股东，徐州丰成制盐有限公司为丰县鑫源
热电及丰县鑫成热电少数股东，江苏金马房地产有限公司 2015 年 11 月前曾为丰
县鑫成热电少数股东，徐州丰成盐化工有限公司、谢鸣宇为徐州丰成制盐有限公
司关联方，因丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资需要，在金融机构要求下，上述
相关方为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电融资提供担保，产生的担保情况如下：
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州 丰县鑫成环保
2,000.00 2018/9/4 2019/9/2 否
丰成盐化工有 热电有限公司
限公司、谢鸣
宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 950.00 2018/6/28 2019/6/27 否
州丰成盐化工
限公司
有限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 1,850.00 2018/4/28 2019/4/27 否
热电有限公司
限公司、徐州
丰成制盐有限
公司
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫源生物 丰县鑫成环保
2,000.00 2017/9/5 2018/9/4 是
质环保热电有 热电有限公司
限公司、谢鸣
宇
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 1,000.00 2017/6/27 2018/6/26 是
州丰成盐化工
限公司
有限公司
540
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
县鑫源生物质 丰县鑫成环保
1,900.00 2017/4/27 2018/4/26 是
环保热电有限 热电有限公司
公司、徐州丰成
制盐有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、丰
丰县鑫成环保
县鑫源生物质 2,000.00 2016/9/30 2017/9/4 是
热电有限公司
环保热电有限
公司、谢鸣宇
徐州丰成盐化
工有限公司、
徐州丰成制盐
丰县鑫成环保
有限公司、丰 1,950.00 2016/3/23 2017/3/22 是
热电有限公司
县鑫源生物质
环保热电有限
公司
徐州丰成制盐
丰县鑫源生物
有限公司、徐
质环保热电有 1,000.00 2016/6/27 2017/6/26 是
州丰成盐化工
限公司
有限公司
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫源生物
丰县鑫成环保
质环保热电有 2,000.00 2015/3/27 2016/3/26 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有 丰县鑫成环保
2,000.00 2015/5/29 2016/5/12 是
限公司、谢鸣 热电有限公司
宇、邵佳音
徐州丰成盐化
工有限公司、
丰县鑫成环保
丰县鑫源生物 2,000.00 2015/9/18 2016/9/16 是
热电有限公司
质环保热电有
限公司
541
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
江苏金马房地
丰县鑫源生物
产有限公司、
质环保热电有 1,000.00 2015/6/29 2016/6/28 是
徐州丰成盐化
限公司
工有限公司
徐州丰成盐化
丰县鑫源生物
工有限公司、
质环保热电有 2,000.00 2014/6/30 2015/6/29 是
江苏金马房地
限公司
产有限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
丰县鑫成环保
限公司、徐州 2,000.00 2014/9/23 2015/9/19 是
热电有限公司
丰成盐化工有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 1,000.00 2014/3/25 2015/3/24 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 2,000.00 2014/3/20 2015/3/19 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
丰县鑫源生物
质环保热电有
限公司、徐州
丰县鑫成环保
丰成盐化工有 12,000.00 2011/12/21 2015/12/20 是
热电有限公司
限公司、江苏
金马房地产有
限公司
B.标的公司控股子公司少数股东与标的公司共同为子公司融资提供担保
昆山高新创业投资有限公司为标的公司控股子公司昆山分布式少数股东，因
昆山分布式项目建设融资需要，其与标的公司按照持股比例共同为昆山分布式提
供担保，产生的担保情况如下：
542
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
昆山高新创业
投资有限公
昆山协鑫蓝天
司、协鑫智慧
分布式能源有 77,400.00 2017/3/22 2032/3/21 否
（苏州）能源
限公司
电力投资有限
公司
C.实际控制人控制的非上市企业间互保
兰溪热电和南京污泥发电于 2015 年 12 月成为标的公司子公司，2015 年 12
月前，两家公司作为实际控制人控制的非上市企业，因融资需要与实际控制人控
制的其他非上市企业互相提供担保，兰溪热电和南京污泥发电成为标的公司子公
司后，相关担保均已解除。此外，在兰溪热电、南京污泥发电、广州蓝天燃机、
富强风电成为标的公司子公司前，太仓港协鑫发电为其融资提供担保，其中富强
风电曾为太仓港协鑫发电子公司。上述相关担保情况如下：
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
内蒙古富强风
太仓港协鑫发 注1
力发电有限公 31,000.00 2017/8/9 2027/8/9 否
电有限公司
司
广州协鑫蓝天
太仓港协鑫发 注2
燃气热电有限 100,000.00 2014/6/25 2029/4/20 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
13,000.00 2014/9/26 2016/1/21 是
电有限公司 热电有限公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保 注3
8,000.00 2014/7/31 2017/7/20 是
电有限公司 热电有限公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/4/10 2015/4/9 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热 注4
污泥发电有限 5,000.00 2014/4/1 2015/3/31 是
电有限公司
公司
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 3,000.00 2014/2/26 2015/2/25 是
电有限公司
公司
543
担保合同约定 报告期末担
担保
担保方 被担保方 金额 担保到期日 保是否已经
起始日
（万元） 履行完毕
南京协鑫生活
徐州金山桥热
污泥发电有限 5,000.00 2013/5/15 2015/5/15 是
电有限公司
公司
太仓港协鑫发 兰溪协鑫环保
3,300.00 2013/9/27 2015/9/27 是
电有限公司 热电有限公司
注 1：2018 年 10 月，太仓港协鑫发电有限公司已不再为富强风电该笔借款提供担保。
注 2：根据国开行广东省分行 2016 年 11 月 16 日出具的《关于解除太仓港协鑫发电有
限公司保证担保的函》，同意解除太仓港协鑫发电对广州蓝天燃机永和经济区 2 X 180MW 燃
气蒸汽联合循环热电联产工程项目的保证担保责任。
注 3：该笔借款为分期偿还款项，并已于 2016 年提前归还
注 4：借款单位为港币
③担保余额情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿
新能源提供担保的情形，具体情况如下：
担保合同约定
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
金额（万元）
苏州电力 上海嘉定再生能
1 14,000.00 2016.05.27 2031.03.08
投资 源有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源
2 52,300.00 2016.07.14 2026.07.13
能源 有限公司
协鑫智慧 榆林亿鸿新能源
3 10,700.00 2016.12.08 2018.12.07注1
能源 有限公司
注 1：榆林亿鸿新能源与协鑫智慧能源签署的金额为 10,700 万元的担保合同对应保理业
务协议分别为：（1）《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），保理额度
为 3,000 万元，截至 2018 年 9 月 30 日已提款 1,000 万元，根据协议约定，合同期限为首次
提款日起 24 个月，截至本补充法律意见书出具日，该笔 1,000 万元借款已归还首期借款 500
万 元 ， 尚 有 500 万 元 借 款 尚 未 到 期 ；（ 2 ）《 国 内 保 理 业 务 协 议 》（ 编 号 ：
RHZL-2016-108-440-YLYH），保理额度为 7,700 万元，截至 2018 年 6 月 30 日已提款 7,700
万元，首次提款日为 2016 年 12 月 16 日，根据协议约定，合同期限为首次提款日起 24 个月，
该笔 7,700 万元借款已于 2018 年 12 月 14 日归还。
上述关联方均不是实际控制人控制的企业，因此本次交易完成后，上市公司
不存在为实际控制人提供担保的情形。
4）关联股权收购及转让
报告期内，标的公司与关联方发生的股权收购及转让事项主要为购买同一控
544
制下企业的股权、子公司的少数股权及合营公司股权，情况如下：
①股权收购
单位：万元
出让方 交易内容 交易时间 交易金额
荣柏投资有限公司 收购连云港污泥发电 25%股权 2015 年 2,600.00
朗运国际有限公司 收购濮院热电 52%股权 2015 年 15,800.00
蔚成有限公司 收购丰县鑫源热电 25%股权 2015 年 10,700.00
来扬有限公司 收购沛县热电 25%股权 2015 年 1,500.00
博都有限公司 收购阜宁热电 25%股权 2015 年 600.00
兴驰有限公司 收购如东热电 25%股权 2015 年 9,100.00
胜林有限公司 收购湖州热电 25%股权 2015 年 5,200.00
兴方有限公司 收购东台热电 50.10%股权 2015 年 5,100.00
泰昌兴有限公司 收购海门热电 25%股权 2015 年 2,400.00
宝瀚有限公司 收购扬州污泥发电 25%股权 2015 年 6,600.00
胜越有限公司 收购嘉兴热电 25%股权 2015 年 8,400.00
金环宇有限公司 收购昆山热电 25%股权 2015 年 4,600.00
源雄有限公司 收购太仓垃圾发电 25%股权 2015 年 7,700.00
添利国际集团有限
收购徐州垃圾发电 80%股权 2015 年 32,700.00
公司
伟亚（香港）有限公
收购苏州蓝天燃机 25%股权 2015 年 16,000.00
司
赛亿有限公司 收购连云港生物质发电 25%股权 2015 年 3,600.00
优凯有限公司 收购宝应生物质发电 75.71%股权 2015 年 9,000.00
联旗有限公司 收购国泰风电 25%股权 2015 年 3,100.00
上海其辰投资管理
上海其辰以兰溪热电 100%股权出资 2015 年 44,400.00
有限公司
上海其辰投资管理 上海其辰以南京污泥发电 100%股权出
2015 年 56,900.00
有限公司 资
上海其辰投资管理 上海其辰以广州蓝天燃机 92%股权出
2015 年 29,480.00
有限公司 资
苏州保利协鑫光伏
收购无锡蓝天燃机 70%股权 2015 年 700.00
电力投资有限公司
永富香港投资有限
收购燃料公司 12.46%股权 2015 年 2,400.00
公司
庞盛有限公司 收购鑫域有限 100%股权 2015 年 -
鸿迅有限公司 收购创惠投资 100%股权 2015 年 -
545
出让方 交易内容 交易时间 交易金额
鸿迅有限公司 收购荣跃投资 100%股权 2015 年 -
建佳有限公司 收购常隆有限 100%股权 2015 年 35,300.00
江苏协鑫电力有限
收购富强风电 85%股权 2017 年 7,100.00
公司
太仓港协鑫发电有
收购江苏输配售电 100%股权 2017 年 20,100.00
限公司
注：常隆有限向庞盛有限公司收购鑫域有限的交易价格为 1 港币，向鸿迅有限公司收购
创惠投资和荣跃投资的交易价格为 1 美元。
②股权转让
单位：万元
受让方 交易内容 交易时间 交易金额
保利协鑫（苏州）新
转让保利协鑫（苏州）电器成套有限公
能源运营管理有限 2015 年 1,230.00
司 100%股权
公司
保利协鑫（苏州）新 转让保利协鑫（苏州）财务咨询有限公
2015 年 800.00
能源有限公司 司 100%股权
保利协鑫（苏州）新
转让苏州保利协鑫光伏电力投资有限
能源运营管理有限 2015 年 45,937.35
公司 100%股权
公司
保利协鑫（苏州）新
转让太仓保利协鑫热电有限公司 75%
能源运营管理有限 2015 年 11,601.00
股权
公司
江苏协鑫建设管理 转让上海乘瑞投资管理有限公司 100%
2015 年 585.00
有限公司 股权
保利协鑫（徐州）新
转让苏州协鑫工业应用研究院有限公
能源运营管理有限 2015 年 8,000.00
司 33.33%股权
公司
江苏协鑫电力有限 转让山西北方电力建设集团有限公司
2017 年 5,000.00
公司 100%股权
（3）关联方资金拆借
报告期内，标的公司关联方资金拆借的主体为标的公司母公司、子公司兰溪
热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、广州蓝天燃机、国电中山和土
耳其地热，兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电、国电中山的资
金拆借行为均发生在其成为标的公司子公司之前，兰溪热电、南京污泥发电、富
强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公司前完成了资金拆借的清理和拆出
资金的本金和应收利息的收回工作。国电中山和土耳其地热的资金拆入均为少数
546
股东提供的股东借款，关联方资金拆借具体情况如下：
1）资金拆出
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
徐州协鑫光伏电
2015 年 1,150.00 - 1,150.00 -
力有限公司
江苏中能硅业科
2015 年 25,865.93 - 25,865.93 -
技发展有限公司
苏州保利协鑫光
伏电力投资有限 2015 年 45,461.00 10,000.00 55,461.00 -
公司
马鞍山尖山铁矿
2015 年 776.00 1,305.00 2,081.00 -
有限公司
库伦旗协鑫有色
2015 年 998.00 215.00 1,213.00 -
矿业有限公司
江苏协鑫矿业发
2015 年 231.00 18.00 249.00 -
展有限公司
小金县吉泰电力 2015 年 110.00 - - 110.00
投资有限公司 2016 年 110.00 - 110.00
注1
-
2015 年 2,620.00 2,550.00 5,170.00 -
江苏协鑫建设管 注2
2016 年 - 2,000.00 - 2,000.00
理有限公司
2017 年 2,000.00 - 2,000.00 -
协鑫新能科技（深
2015 年 2,000.00 - 2,000.00 -
圳）有限公司
北京协鑫页岩气
2015 年 200.00 - 200.00 -
投资有限公司
山西协鑫潞安电
2015 年 118.78 80.41 199.19 -
力有限公司
2015 年 120.80 - 13.53 107.27
2016 年 107.27 - 17.42 89.85
兰溪市双凤巨龙
供水有限公司 2017 年 89.85 - 16.71 73.13
2018 年 1-9
73.13 - 73.13 -
月
苏州协鑫工业应
用研究院有限公 2015 年 - 3,000.00 3,000.00 -
司
苏州协鑫新能源
2015 年 - 6,000.00 6,000.00 -
投资有限公司
徐州恒鑫金融租 2016 年 - 860.00 860.00 -
547
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额
赁股份有限公司
深圳协鑫智慧能 2016 年 - 600.00 - 600.00
注
源有限公司 3 2017 年 600.00 - 600.00 -
上海其辰投资管 2016 年 - 106,000.00 106,000.00 -
理有限公司 2017 年
注4
- 64,000.00 64,000.00 -
榆林亿鸿新能源
2016 年 - 12,000.00 12,000.00 -
有限公司
新疆潞安协鑫准
东能源有限公司 2016 年 - 9.77 9.77 -
注5
太仓港协鑫发电
注 2017 年 - 15,000.00 15,000.00 -
有限公司 6
注 1：2016 年 6 月 15 日，根据协商，南京污泥发电对小金县吉泰电力投资有限公司的
债权由小金县吉泰电力投资有限公司股东上海国能投资有限公司负责偿还，上海国能投资有
限公司于 2016 年 6 月 16 日归还该笔借款。
注 2：为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限公司的资
金往来。
注 3：标的公司 2016 年 12 月与深圳协鑫智慧能源有限公司发生的资金拆出已在 2017
年 6 月末清理。
注 4：标的公司 2017 年与上海其辰投资管理有限公司的资金拆借发生在 2017 年 1-6 月，
并已在 2017 年 6 月末清理。
注 5：为富强风电在 2016 年与新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金往来。
注 6：为江苏协鑫输配售电在 2017 年 12 月被标的公司收购前与其股东太仓港协鑫发电
有限公司的资金往来。
除下述资金拆借外，其他资金拆借均参照同期可比贷款利率定价或上浮一定
比例计提了利息，其中榆林亿鸿新能源有限公司尚未全额支付利息。占用资金未
计提利息情况如下：
单位：万元
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
保利协鑫（桑
日）光伏电力
苏州保利协 投资有限公 4,200.00 2013 年 8 月 31 日发生，2015 年结清
鑫光伏电力 司股权转让
投资有限公 款
司 2013 年 8 月 2 日收到 2,500.00 万元
其他往来款 15,100.00 2013 年 8 月 14 日支付 10,000 万元，2015
年 11 月 6 日结清
548
关联方名称 款项性质 累计拆借金额 起止时间
2013 年 9 月 13 日，支付 7,600.00 万元，2015
年 11 月 6 日结清
2015 年 6 月 11 日借出，2015 年 6 月 19 日
10,000.00
归还
无锡蓝天燃 2014 年 3 月 21 日发生，2015 年 2 月 28 日
700.00
机增资款 结清
2011 年开始逐步借出，2015 年至 2017 年归
江苏协鑫建 还，2015 年末余额为 0。其中 2016 年新增
设管理有限 往来款 7,170.00 的 2,000 万元为富强风电在 2017 年 12 月被
公司 标的公司收购前与江苏协鑫建设管理有限
公司的资金往来，已在 2017 年 11 月归还。
协鑫新能科
技（深圳）有 往来款 2,000.00 2010 年形成，2015 年 9 月 24 日归还
限公司
北京协鑫页
2013 年 4 月 18 日借出，2015 年 9 月 15 日
岩气投资有 往来款 200.00
归还
限公司
山西协鑫潞
2013 年 8 月-2015 年 8 月，代垫薪资，2015
安电力有限 代垫薪资 199.19
年清理完毕
公司
苏州协鑫新
2015 年 6 月 12 日借出，2015 年 6 月 17 日
能源投资有 往来款 6,000.00
归还
限公司
新疆潞安协鑫准东能源有限公司 2015 年 11
新疆潞安协 月成立，富强风电自 2015 年 10 月-2015 年
代垫薪资和
鑫准东能源 9.77 12 月代垫一名员工的薪资，2016 年 1 月代
代缴社保
有限公司 缴该员工的社保，2016 年进行了账务调整并
结清
太仓港协鑫
江苏输配售电 2017 年 9 月借出，2017 年 12
发电有限公 往来款 15,000.00
月收回。
司
针对上述款项说明如下，
①苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
A.股权转让款及股权增资款未计息
2013 年，标的公司将保利协鑫（桑日）光伏电力投资有限公司股权出售给
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司，2014 年末，苏州保利协鑫光伏电力投资
有限公司成为标的公司全资子公司，故该笔未支付的股权转让款未计息。
549
2014 年 3 月，无锡蓝天燃机控股股东为苏州保利协鑫光伏电力投资有限公
司，此时标的公司已确定后续将自苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司处受让无
锡蓝天燃机控股权，因此借出 700 万用于无锡蓝天燃机增资，故该笔未支付的股
权转让款未计息。
B.其他资金往来未计息
标的公司分别于 2013 年 8 月 14 日和 2013 年 9 月 13 日，向苏州保利协鑫
光伏电力投资借款 1 亿元和 0.76 亿元，合计 1.76 亿元，用于苏州保利协鑫光伏
电力投资下属光伏电站的资本金投入。该款项于 2015 年 11 月全部归还。按照
2014 和 2015 年期间的平均基准利率计算，上述 1.76 亿借款在 2014-2015 年期间
的利息约为 1,775 万元，标的公司未向苏州保利协鑫光伏电力投资收取该部分利
息。
2014 年 12 月，标的公司全资子公司燃料公司与中能硅业签署了股权转让合
同，中能硅业将其持有的苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 61.61%的股权作
价 2.61 亿元转让给燃料公司。燃料公司对苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司
的持股比例从 38.39%增加至 100%。
因此，标的公司于 2015 年 6 月 11 日借出、2015 年 6 月 19 日收回的 1 亿元
借款为对全资子公司的借款，且拆借时间短，利息数额不大，未计提利息对标的
公司利益无影响。
2015 年 8 月末，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司以账面未分配利润全
额向燃料公司进行了现金分红，约 1.78 亿元；随后，燃料公司与保利协鑫苏州
新能源运营管理有限公司签署了股权转让合同，燃料公司将其持有的苏州保利协
鑫光伏电力投资有限公司 100%股权作价 45,937.35 万元全部转让给保利协鑫苏
州新能源运营管理有限公司。
标的公司向苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司的借款，系用于其下属光伏
电站的股本金出资；标的公司全资子公司燃料公司 2014 年底持有光伏电力投资
100%股权，且在燃料公司取得苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 100%股权之
前，苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司未进行过分红；因此，苏州保利协鑫光
550
伏电力投资有限公司使用标的公司 1.76 亿元借款进行投资所取得的回报已经全
部以股权投资收益的形式由燃料公司收回，因此相应借款未计息未损害标的公司
利益。
②江苏协鑫建设管理有限公司等公司借款未计息
江苏协鑫建设管理有限公司（5,170 万元资金拆借）、协鑫新能科技（深圳）
有限公司、北京协鑫页岩气投资有限公司、山西协鑫潞安电力有限公司、苏州协
鑫新能源投资有限公司的资金拆借主体均为南京污泥发电，江苏协鑫建设管理有
限公司（2,000 万元资金拆借）、新疆潞安协鑫准东能源有限公司的资金拆借主体
均为富强风电，太仓港协鑫发电有限公司的资金拆借主体为江苏输配售电，相应
资金拆借发生时，上述公司均未成为标的公司子公司。
上述资金拆借为关联方生产经营需要向标的公司及收购前的子公司拆借资
金，且部分资金拆借主体在资金拆借发生时与标的公司同为保利协鑫能源
（3800.HK）子公司，不存在违法违规行为。根据与上述资金拆借相关的审批流
程或会议纪要，在标的公司股改前，上述资金拆借行为发生时履行了标的公司、
相应子公司的内部审批流程或标的公司曾经的间接股东保利协鑫能源
（3800.HK）的内部审批流程，相关的高管或董事参与了审批。
兰溪热电、南京污泥发电、富强风电、江苏输配售电均在成为标的公司子公
司前完成了资金拆借的清理和拆出资金的本金和应收利息的收回工作。标的公司
股改后至报告期末，标的公司未新增资金拆出行为，公司治理及内部控制机制也
进一步完善。
2）资金拆入
单位：万元
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
江苏协鑫房
地产有限公 2015 年 196.18 - 196.18 -
司
太仓港协鑫 2015 年 - 18,000.00 - 18,000.00
发电有限公 2016 年 18,000.00 14,000.00 - 32,000.00
司 2017 年 32,000.00 4,520.53 36,520.53 -
551
本期拆入/本 本期归还/本
关联方 期间 期初余额 期末余额
期形成 期减少
协鑫集团有
限 公 司 2016 年 - 226,000.00 226,000.00 -
（PRC）
Ecolog 2016 年 - 849.99 - 849.99
注
Energy FZE 2017 年 849.99 200.00 - 1,049.99
1
2018 年 1-9 月 1,049.99 70.00 950.00 169.99
明阳新能源 2016 年 - 200.00 - 200.00
投资控股集
2017 年 200.00 - 200.00 -
团有限公司
中山火炬开 2016 年 - 320.00 - 320.00
发区建设发 2017 年 320.00 - - 320.00
展有限公司 2018 年 1-9 月 320.00 - - 320.00
中山火炬开 2016 年 - 700.00 - 700.00
发区临海工
2017 年 700.00 - - 700.00
业园开发有
限公司 2018 年 1-9 月 700.00 - - 700.00
徐州金山桥
热电有限公 2017 年 - 720.00 720.00 -
司
大唐永州新
能源有限公 2017 年 - 800.00 800.00 -
司
注 1：Ecolog Energy FZE 涉及的资金拆借数据单位为美元
向江苏协鑫房地产有限公司的资金拆入为南京污泥发电在成为标的公司子
公司前与关联方的往来款，该笔往来款在南京污泥发电成为标的公司子公司前已
完成清理。
向太仓港协鑫发电的资金拆入构成如下：2017 年新增的 4000 万元为因标的
公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标的
公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源向其间接控股股东
太仓港协鑫发电有限公司的借款，2017 年末，标的公司收购江苏输配售电时，
云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公司无股权关
系；其余的资金拆入为富强风电在 2017 年 12 月被标的公司收购前因生产经营需
要向其间接控股股东太仓港协鑫发电有限公司的借款，该笔借款在标的公司收购
富强风电前已归还。
552
向协鑫集团有限公司的资金拆入为标的公司按照募集说明书的相关约定使
用协鑫集团有限公司发行的可交换债券及私募公司债券募集资金偿还金融机构
借款或补充流动资金。
Ecolog Energy FZE 为标的公司子公司土耳其地热少数股东，其中 99.99 万美
元为标的公司收购土耳其地热前，土耳其地热股东向土耳其地热提供的借款，其
他拆入的 1,020 万美元为土耳其地热少数股东按照持股比例向土耳其地热提供的
借款，2018 年减少的 950 万美元为土耳其地热股东将股东借款转增股本所致。
土耳其地热作为标的公司子公司，标的公司亦向土耳其地热提供了借款。
明阳新能源投资控股集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司和中
山火炬开发区临海工业园开发有限公司的资金拆入为上述三家公司于 2016 月 4
月 26 日作出的股东会决议，将其对国电中山的部分出资资本金转为借款。其中，
明阳新能源投资控股集团有限公司转为借款的资本金为 200 万元，中山火炬开发
区建设发展有限公司转为借款的资本金为 320 万元，中山火炬开发区临海工业园
开发有限公司转为借款的资本金为 700 万元。上述行为发生在标的公司收购国电
中山 51%股权前，因此 2016 年公司自国电广东电力有限公司受让国电中山 51%
股权时使得账面上形成上述对国电中山少数股东的欠款。
向徐州金山桥热电有限公司和大唐永州新能源有限公司的资金拆入，为因标
的公司收购江苏输配售电对财务报表进行同一控制下合并追溯调整，从而纳入标
的公司历史合并范围的江苏输配售电下属子公司云顶山新能源，向徐州金山桥热
电有限公司和大唐永州新能源有限公司的借款。2017 年末，标的公司收购江苏
输配售电时，云顶山新能源已不再是江苏输配售电的子公司，报告期内与标的公
司无股权关系。
综上所述，前述资金拆借基本为相应公司股东提供的借款或并非标的公司子
公司的云顶山新能源发生的资金拆入，自 2017 年 7 月至报告期末，除存续的国
电中山和土耳其地热少数股东借款外，已不存在其他资金拆借行为，存续的资金
拆入行为未损害标的公司利益。
3）现金池资金归集、下划与拆借
553
由于标的公司子公司较多，为加强对资金的管控、提高闲置资金利用效率，
标的公司建立了现金池管理标准，对下属公司的资金日常归集、标的公司资金的
划拨进行统一管理。由于标的公司持有阜宁热电 60%股权，并受阜宁热电委托对
其进行托管运营，因此报告期内标的公司曾将阜宁热电纳入现金池管理体系。报
告期内阜宁热电参与的现金池管理情况如下：
单位：万元
关联方 期间 资金归集 资金下划 资金拆出 借款归还
2015 年 17,835.45 18,394.59 15,500.00 10,500.00
阜宁热电
2016 年 6,321.33 7,760.58 - 6,000.00
2016 年 6 月开始，为增强独立性，标的公司不再将阜宁热电纳入现金池管
理体系。
4）关联方资金拆借清理情况
截至本补充法律意见书出具日，上述报告期内发生的资金拆借中，除存续的
国电中山和土耳其地热少数股东借款外，其他资金拆借均已清理完毕，存续的资
金拆入行为均有其合理的发生原因和背景，未损害标的公司利益。
2018 年 12 月，标的公司与榆林亿鸿新能源签署借款协议，标的公司向榆林
亿鸿新能源提供了 7,700 万元的临时借款，用于榆林亿鸿新能源归还标的公司提
供担保的《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）对应的 7,700
万元借款。2019 年 2 月，标的公司与榆林亿鸿新能源股东签署了股权收购协议，
履行了此前预收购协议的约定，收购榆林亿鸿新能源 51%股权，榆林亿鸿新能源
成为标的公司控股子公司。
该笔借款发生时，标的公司履行了内部决策程序，考虑到标的公司与榆林亿
鸿新能源的股东已在商谈收购榆林亿鸿新能源股权事宜，出于解决榆林亿鸿新能
源资金临时周转问题及维护收购后标的公司的利益，标的公司向榆林亿鸿新能源
提供临时借款用于偿还金融机构借款，后续榆林亿鸿新能源将利用新增融资归还
该笔临时借款。因此，该笔借款具有商业合理性，未损害标的公司利益。
5）标的公司避免后续关联方资金占用的应对措施
①标的公司内部控制制度的设计及执行、公司治理情况
554
标的公司于 2017 年 8 月完成股份制改造，已依据《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构；
选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；相关组织机构健全且运
行良好，协鑫智慧能源具有健全的组织机构，制定了《协鑫智慧能源股份有限公
司股东大会议事规则》、《协鑫智慧能源股份有限公司董事会议事规则》、《协鑫智
慧能源股份有限公司关联交易管理制度》、《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事
工作细则》等，该等公司治理制度中明确规定了关联交易的类型及决策程序，符
合相关法律法规的规定。
对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：“公司董事、监
事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益
的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采用相应措施。”“公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能
造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。”
②标的公司在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
标的公司于报告期内对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018 年 9 月
30 日，标的公司因资金拆借形成的关联方占用标的公司资金的情形已全部清偿
完毕，不存在关联方因拆借等形成对标的公司的资金占用情形；除前述向榆林亿
鸿新能源临时借出款项并收购榆林亿鸿新能源之外，标的公司报告期期后未发生
向关联方进行资金拆借的情形。
上市公司依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司
章程进行修订，并根据标的公司实际情况进一步建立健全有效的法人治理结构和
内部控制制度，避免关联方占用资金。
555
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，标的公司
控股股东、实际控制人暨上市公司实际控制人等已经分别出具了《关于规范及减
少关联交易的声明与承诺》及《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，并就
禁止占用上市公司资金承诺如下：“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为”、“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源”。
综上所述，结合标的公司于报告期发生的相关事项、上市公司治理的相关制
度、相关方的承诺，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情
形。
（4）关联方委托贷款情况
报告期内，标的公司发生的委托贷款情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期借出 本期归还 期末余额
马鞍山尖山铁
2015 年 1,000.00 - 1,000.00 -
矿有限公司
江苏协鑫建设
2015 年 14,500.00 14,120.00 28,620.00 -
管理有限公司
上海浩阔管理
2015 年 - 3,400.00 3,400.00 -
咨询有限公司
上述委托贷款均为兰溪热电、南京污泥发电在成为标的公司子公司前，与上
述关联方发生的委托贷款，2015 年，标的公司对上述三家公司委托贷款收到的
利息合计如下：
单位：万元
公司名称 委贷利息收入
马鞍山尖山铁矿有限公司 30.53
江苏协鑫建设管理有限公司 784.44
上海浩阔管理咨询有限公司 76.90
合计 891.87
综上所述，报告期内标的公司对关联方委托贷款均签订了相应的委托贷款协
议，收取了利息，收取的利息收入金额较小，并在 2015 年内完成了清理，对标
556
的公司损益影响不大。
（5）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内标的公司发生的关联交易符合正常的商业条件和一般的商业惯例，
关联交易实现的收入或损益占标的公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不
会对标的公司财务状况及经营成果造成重大影响。
（6）关联交易业务产生重大影响的子公司情况及关联交易对子公司持续经
营能力的影响
标的公司中受关联交易业务影响较大的子公司主要包括丰县鑫源热电、丰县
鑫成热电和苏州协韵分布式。
1）丰县鑫源热电及丰县鑫成热电
①丰县鑫源热电及丰县鑫成热电经营情况
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目位于丰县工业园区，项目装机容量为
30MW，建设 3 台 75 吨/小时循环流化床锅炉，配置 2 台 15MW 抽凝汽轮发电机
组及相应辅助设施，由丰县鑫源热电负责项目的建设、运营和管理。2003 年 11
月该项目二炉二机正式投产运营，2005 年 6 月第三台锅炉投产运营，目前该项
目执行的上网电价（含税）为 0.47 元/kWh，2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不
含税）为 151.70 元/吨。
丰县鑫源热电燃煤热电联产项目运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
装机容量（MW） 30 30 30 30
自发电量（万千瓦时） 11,741 17,959 18,910 18,202
结算上网电量（万千瓦时） 8,755 13,978 15,018 14,419
供汽量（吨） 752,321 1,100,966 1,156,755 1,112,927
结算汽量（吨） 680,751 991,704 1,032,734 1,000,982
丰县鑫成热电作为丰县鑫源热电持股 80%股权的控股子公司，位于丰县工业
园区，主要是为满足徐州丰成盐化工有限公司 50 万吨联碱项目用热需求，建设
2*180t 循环流化床锅炉项目，由丰县鑫成热电负责项目的建设、运营和管理。该
557
项目于 2012 年 5 月投产运营，目前该项目 2018 年 1-9 月的平均结算汽价（不含
税）为 145.60 元/吨。
丰县鑫成热电运营统计数据如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
供汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
结算汽量（吨） 791,322 1,037,315 1,256,355 1,013,711
丰县鑫源热电报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产总额 38,248.74 45,478.52 45,421.22 45,305.98
净资产 19,396.32 22,200.50 26,348.69 25,120.29
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
净利润 1,625.79 5,025.74 5,792.28 6,325.70
②关联交易业务对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的影响
报告期内，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向徐州丰成盐化工有限公司销售蒸
汽情况对丰县鑫源热电合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
向徐州丰成盐化
工有限公司销售 16,073.70 21,296.34 19,792.74 16,160.58
蒸汽收入
蒸汽销售收入 21,848.74 29,882.44 26,633.59 22,410.22
营业收入 25,586.35 36,208.01 33,526.12 29,395.14
占蒸汽销售收入
73.57% 71.27% 74.31% 72.11%
比重
占营业收入比重 62.82% 58.82% 59.04% 54.98%
徐州丰成盐化工有限公司为丰县鑫源热电及丰县鑫成热电少数股东徐州丰
成制盐有限公司的关联方，徐州丰成制盐有限公司投资参股丰县鑫源热电及丰县
鑫成热电的重要目的为保障徐州丰成盐化工有限公司采购蒸汽的稳定性，报告期
内丰县鑫源热电及丰县鑫成热电向其销售大量蒸汽具有一定的商业合理性且作
价相对公允。标的公司与徐州丰成制盐有限公司合作关系良好，且蒸汽销售具有
558
一定的区域排他性，丰县鑫源热电及丰县鑫成热电作为徐州丰成盐化工有限公司
的蒸汽供应商，被替代的风险较低，对丰县鑫源热电及丰县鑫成热电的持续经营
能力无不利影响。
2）苏州协韵分布式
①苏州协韵分布式经营情况
苏州协韵分布式储能电站项目由标的公司全资子公司苏州协韵分布式在苏
州鑫科新能源有限公司厂区内投资建设，分布式储能电站项目为 2MW/10MWh
锂电池储能系统，输入/输出功率 2MW，系统容量 10MW，项目已于 2017 年 8
月 23 日取得江苏省经济和信息化委员会和江苏省物价局共同出具的《关于协鑫
智 慧 能源分布式储能技术装备产业化应用示范项目的批复》（苏经信电 力
[2017]622 号）。该项目于 2017 年 4 月 5 日开工建设，并于 2017 年 8 月 18 日正
式投产。该储能示范项目的用电方为苏州协鑫光伏科技有限公司，为标的公司实
际控制人控制的高纯多晶硅切片生产企业，用电需求较大。
苏州协韵分布式成立于 2017 年 2 月，报告期内合并财务报表情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
资产总额 4,773.38 4,823.08
净资产 1,460.07 1,001.50
营业收入 1,257.87 87.60
净利润 458.57 1.50
②关联交易业务对苏州协韵分布式的影响
报告期内，苏州协韵分布式向苏州协鑫光伏科技有限公司提供储能服务，收
取的服务费根据苏州协鑫光伏科技有限公司取得的低谷电费减免补贴金额及开
展储能项目的纯收益按照一定比例计算得出。
上述关联交易对苏州协韵分布式合并财务报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
储能电站项目关联交易收入 986.50 87.60
559
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 1,257.87 87.60
占营业收入比重 78.43% 100.00%
苏州协韵分布式成立时间较短，目前主要运营协韵分布式储能电站项目，项
目的客户为苏州协鑫光伏科技有限公司，因此关联交易占苏州协韵分布式营业收
入比重较高具有合理性。该项目作为江苏省储能设备产业化应用示范项目，且苏
州协鑫光伏科技有限公司为用电大户，开展储能业务具有持续性和稳定性，对苏
州协韵分布式的持续经营能力无不利影响。
4、关联方往来款项余额
（1）应收票据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方名称
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
徐州丰成盐化工
1,975.31 - 929.64 - 1,696.23 - 798.87 -
有限公司
扬州市金秋新型
建筑材料有限公 - - 10.00 - 16.04 - 9.00 -
司
扬州协鑫光伏科
40.00 - - - - - - -
技有限公司
榆林亿鸿新能源
- - - - 7,000.00 - - -
有限公司
江苏中能硅业科
- - - - - - 18,884.72 -
技发展有限公司
合计 2,015.31 - 939.64 - 8,712.27 - 19,692.59 -
（2）应收账款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方名称
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
阜宁协鑫环保热
1,044.69 - 168.53 - - - 2.84 -
电有限公司
560
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方名称
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
苏州协鑫光伏科
630.97 - 2.59 - - - - -
技有限公司
太仓协鑫光伏科
- - 8.13 - - - - -
技有限公司
徐州丰成盐化工
3,820.52 - 4,840.16 - 6,931.29 - 7,071.89 -
有限公司
徐州金山桥热电
- - - - 106.00 - - -
有限公司
徐州鑫宇光伏科
6.90 - 69.00 - - - - -
技有限公司
扬州市金秋新型
建筑材料有限公 19.03 19.03 34.03 - 53.31 - 38.75 -
司
扬州协鑫光伏科
34.01 - 75.86 - 12.71 - 4.08 -
技有限公司
新疆国信煤电能
1,750.00 - 1,750.00 - - - - -
源有限公司
大唐全州新能源
2.39 - - - - - - -
有限公司
大唐永州新能源
2.39 - - - - - - -
有限公司
吕梁北方电力云
顶山新能源有限 1.67 - - - - - - -
公司
无锡新联热力有
442.87 - 4.95 - 89.98 - - -
限公司
江苏嘉润置业有
433.80 - - - - - - -
限公司
浙江建德协鑫抽
1,000.00 - - - - - - -
水蓄能有限公司
合计 9,189.23 19.03 6,953.26 - 7,193.29 - 7,117.56 -
（3）其他应收款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方名称
账面 坏账准 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
阜宁协鑫环保热
- - - - - - 4,569.64 -
电有限公司
561
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方名称
账面 坏账准 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
江苏科华物业管
- - 9.25 - - - - -
理有限公司
兰溪市双凤巨龙
1.05 1.05 73.13 - 90.59 - 108.16 -
供水有限公司
太仓港协鑫发电
- - 2.10 - - - - -
有限公司
徐州丰成盐化工
57.41 - 57.41 - - - - -
有限公司
榆林亿鸿新能源
406.86 - 406.86 - 321.11 - - -
有限公司
江苏协鑫建设管
- - - - 2,000.00 - - -
理有限公司
广州高新区投资
- - - - - - 0.65 -
集团有限公司
小金县吉泰电力
- - - - - - 156.35 -
投资有限公司
深圳协鑫智慧能
- - - - 600.00 -
源有限公司
合计 465.32 1.05 548.75 - 3,011.71 - 4,834.80 -
（4）应付票据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
无锡华光锅炉股份有限公司 222.00 1,012.00 - -
合计 222.00 1,012.00 - -
（5）应付账款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
江苏科华物业管理有限公司 - 3.67 - -
兰溪市双凤巨龙供水有限公司 - 24.58 - -
苏州协鑫鑫源财务咨询有限公司 27.83 37.43 - -
苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 0.48 0.48 93.33 -
徐州丰成盐化工有限公司 188.39 112.02 4.47 -
562
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合计 216.69 178.17 97.80 -
（6）应付利息
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
明阳新能源投资控股
- - 4.47 -
集团有限公司
太仓港协鑫发电有限
363.77 363.77 676.20 -
公司
中山火炬开发区建设
31.82 21.27 7.15 -
发展有限公司
中山火炬开发区临海
69.61 46.52 15.65 -
工业园开发有限公司
合计 465.20 431.55 703.47 -
（7）其他应付款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
Ecolog Energy FZE 14,849.37 19,844.55 19,691.12 -
江苏科华物业管理有
- - 0.33 11.18
限公司
明阳新能源投资控股
- - 200.00 -
集团有限公司
深圳协鑫智慧能源有
62.71 29.21 140.74 29.65
限公司
苏州桓语新能源有限
138.00 138.00 138.00 138.00
公司
苏州鑫之海企业管理
15.65 5.87 141.17 -
咨询有限公司
太仓港协鑫发电有限
351.55 129.17 35,000.00 18,216.30
公司
无锡华光锅炉股份有
3,242.18 3,020.18 581.00 2,735.00
限公司
协鑫集成科技股份有
14.51 - 7.18 -
限公司
徐州丰成制盐有限公
646.69 646.69 551.03 551.00
司
563
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
扬州市金秋新型建筑
- 15.00 15.00 -
材料有限公司
中山火炬开发区建设
320.00 320.00 320.00 -
发展有限公司
中山火炬开发区临海
700.00 700.00 700.00 -
工业园开发有限公司
上海国能投资有限公
- - 2,500.00 -
司
江苏协鑫建设管理有
225.00 - - -
限公司
协鑫能源工程有限公
39.19 42.54 320.41 -
司
中新苏州工业园区市
政公用发展集团有限 4.05 263.05 438.92 -
公司
合计 20,608.90 25,154.25 60,744.91 21,681.13
5、关联交易的制度安排及执行情况
股份公司设立后，标的公司制定了公司章程、关联交易管理制度等制度对标
的公司与关联方的关联交易进行了规范，标的公司的关联交易事项均履行了上述
制度所规定的程序，不存在损害标的公司和其他股东利益的情形。
协鑫智慧能源第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司最近
三年及一期（2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月）关联交易的议案》，
对协鑫智慧能源在报告期内发生的关联交易的公允性和合理性进行了确认。
协鑫智慧能源的独立董事相应出具《协鑫智慧能源股份有限公司独立董事关
于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，对协鑫智慧能源报告期
内发生的关联交易进行了审查，对该等关联交易予以认可；认为公司第一届董事
会第二十二次会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，上述关联交易审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害协鑫
智慧能源及其他股东利益，特别是小股东利益情况。
6、减少和规范关联交易的措施
标的公司采取了多项切实举措减少关联交易，标的公司与其关联方之间的关
564
联交易金额整体上呈下降趋势，减少关联交易的具体措施详见本补充法律意见书
“第一部分 《反馈问题》回复/二十五、《反馈意见》之问题 46/八、标的资产减
少关联交易的具体措施”。
综上，本所经办律师认为：
协鑫智慧能源的上述关联交易公允合理，不存在严重影响协鑫智慧能源独立
性或者显失公平的关联交易，不存在损害协鑫智慧能源和非关联股东利益的情
形。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况分析
本次交易完成后，协鑫智慧能源成为本公司控股子公司，本公司的主营业务
由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变为清
洁能源发电、热电联产及综合能源服务。上海其辰成为上市公司的控股股东，朱
共山先生仍为上市公司的实际控制人。
（1）本次交易完成后控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业与上市公司从事相同或相似业务的情形
朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与标的公司
之间从事相同或相似业务的企业的具体情况如下：
1）非热电联产火电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
1 太仓港协鑫发电有限公司 江苏 72% 是 运行期 1,300MW
2 新疆国信煤电能源有限公司 新疆 100% 是 运行期 1,320MW
GCL INDO TENAGA，PT. 印度
3 （协鑫印尼（西加）电力有 尼西 65% 是 建设期 250MW
限公司） 亚
4 国华太仓发电有限公司 江苏 50% 否 运行期 1,200MW
5 开滦协鑫发电有限公司 河北 50% 否 运行期 600MW
国家电投集团协鑫滨海发电
6 江苏 49% 否 运行期 2,000MW
有限公司
7 新疆潞安协鑫准东能源有限 新疆 46% 否 建设期 1,320MW
565
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
公司
上述公司的股权结构及营业范围如下：
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
煤洁净燃烧火力
发电、生产和销
售电力热力及其
附属产品并提供
相应的技术服
务，在港区内提
保利协鑫（太仓港）
1 太仓港协鑫发电有限公司 是 供货物装卸服
有限公司持股 72%
务，生产设备租
赁。 依法须经批
准的项目，经相
关部门批准后方
可开展经营活
动）
电力投资、热力
以及附属产品；
发电设备的运
新疆国信煤电能源有限公 太仓港协鑫发电持股
2 是 营、检修、维护
司 100%
并提供相关的技
术服务；发电业
务咨询。
GCL INDO TENAGA，PT.
太仓港协鑫发电持股
3 （协鑫印尼（西加）电力有 是 火力发电
65%
限公司）
电力生产、销售；
电力项目的投
资、开发；发电
设备检修、电力
太仓港协鑫发电持股 能源项目咨询；
4 国华太仓发电有限公司 否
50% 粉煤灰销售。 依
法须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
发电类；热力生
太仓港协鑫发电及其
产和供应；建材
5 开滦协鑫发电有限公司 全资子公司苏州共能 否
批发和零售；企
合计持股 50%
业管理咨询；电
566
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
力设备租赁（依
法须经批准的项
目，经相关部门
批准后方可开展
经营活动）
电力、热力及相
关产品的生产经
营；发电设备的
运营、检修、维
护并提供相关的
技术服务；发电
业务咨询；煤炭
批发，码头和其
他港口设施经
营；在港区内从
事港口货物装
太仓港协鑫发电控股
国家电投集团协鑫滨海发 卸、仓储、中转、
6 子公司江苏协鑫电力 否
电有限公司 驳运、船舶拖带
有限公司持股 49%
服务；港口机械、
设施、设备租赁、
维修业务经营；
船舶代理；货运
代理；港口工程
开发建设及港口
服务。 依法须经
批准的项目，经
相关部门批准后
方可开展经营活
动）
火力发电、销售；
热力生产和供
应；发电设备的
运营、检修、维
护并提供相关的
技术服务；发电
太仓港协鑫发电控股
新疆潞安协鑫准东能源有 业务咨询；职业
7 子公司江苏协鑫电力 否
限公司 技能培训；一般
有限公司持股 46%
旅馆；正餐服务；
汽车租赁；其他
机械与设备租
赁；自有房地产
经营活动；自来
水生产和供应。
567
2）抽水蓄能发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 状态 装机容量
号 比例 控股
浙江建德协鑫抽水蓄能有限
1 浙江 100% 是 前期开发 2,400MW
公司
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协
鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建。
3）风力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
1 大唐永州新能源有限公司 湖南 风电 93.75% 是 运行期 49.9MW
2 大唐全州新能源有限公司 广西 风电 94.19% 是 建设期 50MW
吕梁北方电力云顶山新能
3 山西 风电 100% 是 建设期 249MW
源有限公司
注：已投产的永州新能源控股权已于 2018 年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限
合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，截至本补充法律意见书出具日，工商变更登
记尚未办理完成。大唐全州新能源有限公司、吕梁北方电力云顶山新能源有限公司的控股股
东已与标的公司签订《预收购协议》。
上述公司的股权结构及营业范围如下：
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
生产和销售电力；
风力发电设备的运
营、检修、维护并
太仓港协鑫发电
提供相关的技术服
控股子公司江苏
1 大唐永州新能源有限公司 是 务；发电业务咨询。
协鑫电力有限公
（依法须经批准的
司持股 93.75%
项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动）
风力发电；风力发
太仓港协鑫发电
电设备的运营、检
控股子公司江苏
2 大唐全州新能源有限公司 是 修、维护并提供相
协鑫电力有限公
关的技术服务；发
司持股 94.19%
电业务的咨询。
江苏协鑫电力全 风力发电项目建
吕梁北方电力云顶山新能源
3 资子公司山西北 是 设；风力电厂经营、
有限公司
方电力建设集团 管理（电力设备的
568
序号 单位名称 股东情况 是否控股 经营范围
有限公司持股 配套监察、运行维
100% 护和检修）；销售电
力；电力工程建设
监理、代理招投标
业务（依法须经批
准的项目，经相关
部门批准后方可开
展经营活动）
4）水力发电业务
序 持股 是否
单位名称 地点 类型 状态 装机容量
号 比例 控股
小金县吉泰电力投资有限 转让过程
1 四川 水电 70% 是 20MW
公司 中
注：国能投资原持有小金县吉泰电力投资有限公司（以下简称“吉泰电力”）70%股权，2009
年 3 月 31 日，国能投资将其持有的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权
转让款，双方于 2013 年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海
市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解书确认：胡红
光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底的利息 324 万元，具体支付
日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，2014 年 5 月 1 日之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区人民法院申请了
强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第 1162 号和（2014）金牛执字第 1774 号。国能投
资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日完成过户手续。
该公司的股权结构及营业范围如下：
是否
序号 单位名称 股东情况 经营范围
控股
水力发电（以上
项目涉及国家
禁止、限制经营
的除外，需取得
专项许可手续
的、必须取得专
小金县吉泰电力投资有限公
1 国能投资持股 70% 是 项许可并按许
司
可时效经营）。
（依法须经批
准的项目，经相
关部门批准后
方可开展经营
活动）
5）光伏发电业务
569
所属上 主营 是否 下属运营阶段光伏
序号 单位名称
市公司 业务 控股 电站总装机容量
苏州保利协鑫光伏电力投资有 保利协 光伏发
1 是 353MW
限公司 鑫能源 电投资
保利协 光伏发
2 GCL Solar Energy,Inc.（USA） 是 18MW
鑫能源 电投资
协鑫新 光伏发
3 苏州协鑫新能源投资有限公司 是 5,238MW
能源 电投资
协鑫新 光伏发
4 协鑫新能源国际有限公司 是 87MW
能源 电投资
注 1：苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在中
国境内的持股主体，下属子公司共持有 353MW 光伏电站；GCL Solar Energy,Inc.为香港上市
公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体；苏州协鑫新能源投资有限公司为香港上
市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业务持股主体，下属子公司共持有 5,238MW 光伏电站；
协鑫新能源国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公
司共持有 87MW 光伏电站。
注 2：上述运营阶段光伏电站总装机容量均为截至 2017 年末数据。
6）煤炭贸易业务
序号 单位名称 持股比例 是否控股 主营业务
为火电业务提供燃料、煤
1 苏州共能能源有限公司 100% 是
炭贸易
为火电业务提供燃料、煤
2 苏州协鑫能源科技有限公司 100% 是
炭贸易
苏州共能能源有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：经销煤
炭、钢材、纺织品、五金交电、建筑材料、装饰装潢材料、日用百货、化工原料
及产品（不含危险品）；电力工程；热力供应；商务信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州协鑫能源科技有限公司为太仓港协鑫发电全资子公司，经营范围为：能
源技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询、投资咨询；销售：电力设备、
煤炭、粉煤灰、建筑材料、化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
7）电力投资业务
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
电力项目投资，现持有大唐全州新能源
江苏协鑫电力有限
1 97.84% 是 有限公司 94.19%股权、大唐永州新能源
公司
有限公司 93.75%股权、山西北方电力建
570
是否
序号 单位名称 持股比例 主营业务
控股
设集团有限公司 100%股权、国家电投集
团协鑫滨海发电有限公司 49%股权、新
疆潞安协鑫准东能源有限公司 46%股
权。
山西北方电力建设 风电项目投资，现持有云顶山新能源
2 100% 是
集团有限公司 100%股权。
上述公司的股权结构及营业范围如下：
是否
序号 单位名称 股东情况 营业范围
控股
太仓港协
鑫发电持
股 60%、
南京安瑞
鑫能电力
电力项目投资，电力项目运营咨询与服
产业投资
务；电力能源技术开发、技术咨询与服
江苏协鑫电力有限 基金企业
1 是 务；销售电力设备、煤炭、粉煤灰、化
公司 （有限合
工产品。（依法须经批准的项目，经相关
伙）持股
部门批准后方可开展经营活动）。
31.17% ，
苏州共能
能源有限
公司持股
6.67%
建筑施工；建设工程：电力设施施工；
火力发电厂整体建筑安装工程施工；火
力发电设备的调试、检修及运行，环境
工程、土石方工程施工，工业与民用建
筑工程施工；建材、普通机械及配件、
保温材料、劳保用品、文化用品、五金
江苏协鑫
交电、电子产品及通讯器材（除卫星地
山西北方电力建设 电力有限
2 是 面接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、
集团有限公司 公司持股
塑料及橡胶制品、金属材料（除贵稀金
100%
属）、装潢材料、工艺美术品（象牙及其
制品除外）制作及批发零售；电力技术
咨询；道路货物运输；普通机械设备修
配及维护；工程管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8）其他售电业务
571
是否
序号 单位名称 持股比例 经营范围
控股
购电、售电；承装（修、试）电力设施；
内蒙古协鑫售电有
1 100% 是 电力输送设施安装工程施工；合同能源
限公司
管理；可再生能源技术开发推广服务。
注：内蒙古协鑫售电有限公司已发布简易注销公告，公告期为 2017 年 11 月 21 日至 2018
年 1 月 4 日。该公司已完成税务注销工作。
内蒙古协鑫售电有限公司为协鑫新能源（00451.HK）全资子公司南京协鑫
新能源科技有限公司之全资子公司。
（2）关于本次交易完成后同业竞争情况的说明
1）发电业务同业竞争问题分析
①光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
A.光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于协鑫智慧能源从事的电力
业务
国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的
光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年
光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于协鑫智慧能源从事的风电、
热电联产、垃圾发电、生物质发电等业务。
B.生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与协鑫智慧能源下属发电
业务的燃料或资源均不同。
C.销售端不构成实质性同业竞争
a.电价方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。各类型发电项目均需依据发改委规定的上
网电价、补贴作为电价的确定依据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风
电等）不存在竞争。
b.上网电量方面，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在竞争
572
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其
电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协
助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文
件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），为便于依照规划认真落实可再生能源
发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优
先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发
电的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力
需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分
别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、
公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、
垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业
态，不存在上网电量竞争关系。
综上所述，光伏发电业务与协鑫智慧能源的电力业务不存在同业竞争。
②火电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
A.火电业务与协鑫智慧能源风电、垃圾发电、生物质发电在不存在同业竞争
上市公司实际控制人控制的火电业务与协鑫智慧能源风电、垃圾发电、生物
质发电的发电原理、发电使用的燃料或资源情况不尽相同，项目独立审批，且电
价均由政府物价部门具体核定，且协鑫智慧能源的风电、垃圾发电、生物质发电
属于优先发电类型，并由电网公司统一调度，不存在同业竞争的情形。
B.燃煤火电业务与协鑫智慧能源热电联产的电力业务不存在实质性同业竞
573
争
协鑫智慧能源热电联产业务的供热形式包括燃机热电、燃煤热电，热电联产
主要任务是保证区域内热力供应，通过“以热定电”的形式确定年度上网电量计
划，而实际控制人控制的燃煤火电厂主要任务是发电，不存在实质性同业竞争。
a.生产工艺的要求不同
对于协鑫智慧能源下属的热电联产企业而言，热电联产发展应遵循“统一规
划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的原则，并遵守下
列热电指标规定（关于印发《关于发展热电联产的规定》的通知（计基础〔2000〕
1268 号）：“第七条 各类热电联产机组应符合下列指标：
一、供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供热的常规热电联产，应符合下
列指标：
1、总热效率年平均大于 45%。
总热效率＝（供热量＋供电量×3600 千焦/千瓦时）/（燃料总消耗量×燃料单
位低位热值）×100%。
2、热电联产的热电比：
（1）单机容量在 50 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于 100%；
（2）单机容量在 50 兆瓦至 200 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大
于 50%；
（3）单机容量 200 兆瓦及以上抽汽凝汽两用供热机组，采暖期热电比应大
于 50%。
热电比＝（供热量/供电量×3600 千焦/瓦时）×100%。”
二、燃气－蒸汽联合循环热电联产系统包括：燃气轮机＋供热余热锅炉、燃
气轮机＋余热锅炉＋供热式汽轮机。燃气－蒸汽联合循环热电联产系统应符合下
列指标：
1、总热效率年平均大于 55%；
574
2、各容量等级燃气－蒸汽联合循环热电联产的热电比年平均应大于 30%。”
即对于热电联产企业而言，其生产运行并不以发电为主，发电机组的运行旨
在保障供热生产的稳定持续，暨根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满
足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将
充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产
机组对外供热。热电联产机组的上网电量由供热量决定。如热电联产机组无法达
到相应的热电比要求，则每年初将依据“以热定电”原则减少该热电联产机组的
年度上网电量计划。
与热电联产机组不同，仅生产电力或提供少量供热服务的燃煤火电机组则并
无热效率及热电比的要求。
b.项目开发方面不存在竞争关系
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），热电联产规划是热
电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规划、环
境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，以满
足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联产项
目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等量或
减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），强化燃煤发电项目的总量控制，严控新增产能规模，
所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划（含燃煤自备
机组），及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙
色省份不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原
则淘汰相应煤电落后产能。
综上所述，热电联产机组为依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，以
满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状
态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
c.燃料采购不存在实质性竞争关系
575
协鑫智慧能源的燃机热电联产机组所使用的燃料为天然气，区别于燃煤火电
所使用的煤炭燃料。
协鑫智慧能源的燃煤热电联产机组与燃煤火电所使用的燃料均为煤炭，燃煤
热电联产及其他火电企业采购煤炭均在 BSPI、CCI、CCTD 等国家权威机构定期
发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，
采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
协鑫智慧能源的燃煤热电联产企业正在逐步转型为燃机热电联产，燃煤热电
联产装机容量比例逐渐降低。截至 2018 年 9 月底，燃煤热电机组装机比例低于
17%，未来随着协鑫智慧能源清洁能源逐步替代燃煤热电联产装机，煤炭采购量
将逐步减小。
综上所述，协鑫智慧能源与实际控制人控制的火电业务煤炭采购价格均依据
同期可比市场价格确定，煤炭采购相互独立，因此不存在煤炭采购方面的实质性
同业竞争情形。
d.电力销售端不构成实质性同业竞争
协鑫智慧能源热电联产子公司分布于江苏、浙江和广东三省，其中燃煤热电
联产子公司位于江苏和浙江；太仓港协鑫发电及控制的运营火电厂位于江苏太仓
和新疆，两者在电力生产方面的最终产品均为电力，客户均为所在省区的电力公
司，因此着重对江苏地区的电力销售情况进行比较分析。
Ⅰ.热电联产和火电的上网电价存在差异
根据《江苏省物价局关于调整电价有关事项的通知》（苏价工[2016] 1 号），
国家发改委核定自 2016 年 1 月 1 日起，江苏省燃煤发电标杆上网电价为 0.378
元/千瓦时（含脱硫、脱销和除尘电价），省内 135MW 及以上燃煤发电机组上网
电价（不含环保电价）统一调整为 0.351 元/千瓦时，省内公用燃煤热电机组上网
电价（不含环保电价）统一调整为 0.43 元/千瓦时。
根据《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（苏价工[2017]124
号），自 2017 年 7 月 1 日起，江苏省燃煤发电机组（含热电联产）的上网电价在
现行上网电价基础上每千瓦时上调 1.30 分。
576
Ⅱ.上网电量方面不存在实质性竞争
江苏省各类型电站装机容量情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
机组
装机容量 利用小时 装机容量 利用小时 装机容量 利用小时
类型
（万千瓦） （小时） （万千瓦） （小时） （万千瓦） （小时）
火电 9,249 4,907 8,710.9 5,093 8,362.9 5,125
热电
303.2 5,716 305.4 5,608 304.8 5,786
联产
核电 200 8,306 200.0 7,562 200.0 8,308
风电 656 1,986 560.8 1,980 412.0 1,753
太阳能 907 1,080 393.6 1,087 296.1 1,069
数据来源：江苏省经济和信息化委员会
根据江苏省各类型电站实际装机容量，江苏省经信委年初根据国家和江苏省
有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组投运情况，对当年电网电力
需求进行预测及分析，考虑江苏省外电力供给情况，结合电网运行特点、电力资
源状况及各发电企业年度检修计划，编制及下达年度发电量计划，优先保障风电、
光伏、生物质发电、垃圾发电、“以热定电”的热电联产机组发电，剩余发电量
计划在调度顺序较后的燃煤、燃油发电机组中分配。
其中，热电联产企业的电量确定机制如下：热电联产企业的机组利用小时数
由所在地发改委或经信委根据装机容量、热电比、热负荷等因素制定年度发电计
划，热电联产企业与电力公司签署《购售电合同》，并由电力公司按月度分解指
标、调度上网。
在上述机制下，协鑫智慧能源与实际控制人控制的火电业务在上网电量方面
不存在实质性竞争关系。
Ⅲ.参与电力直接交易方面存在差异
根据江苏省经济和信息化委员会、国家能源局江苏监管办公室、江苏省发展
和改革委员会及江苏省物价局出具的《关于开展 2018 年电力市场交易的通知》
（苏经信电力﹝2017﹞890 号文），单机容量 30 万千瓦及以上燃煤机组全年市场
交易电量（不含替代电量）原则上不低于发电量的 50%。太仓港协鑫发电已以部
分发电量参与江苏电力市场直接交易，而协鑫智慧能源下属江苏境内的热电联产
577
电厂按规定不参与电力市场交易，在电力直接交易及该部分电量的价格形成机制
方面存在差异。
Ⅳ.热力销售的特许经营性质
火电企业及热电联产企业的供热业务实质上均带有一定的特许经营性质，其
供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济
性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各
供热企业的用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（ 发改能源
﹝2016﹞617 号），以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考
虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。因此，协鑫智慧能源热电
联产业务与实际控制人控制的现有火电业务在地域上因热力供应的特许经营性
质而不存在实质性的同业竞争。
综上所述，协鑫智慧能源热电联产业务与实际控制人控制的火电业务在生产
工艺、项目开发、燃料、销售模式及上网电价等方面存在差异。从燃料采购来看，
燃煤热电联产与实际控制人控制的火电业务煤炭采购价格均依据同期可比市场
价格确定，燃料采购相互独立，因此不存在燃料采购方面的实质性同业竞争情形；
从电力销售来看，尽管热电联产所生产的电力与火电企业生产的电力均主要通过
电网实现销售，但在我国当前电力管理体制与市场条件下，热电联产企业优先发
电并上网，热电联产企业及未参与电力市场交易的火电企业的上网电价由国家发
改委和价格主管部门核定和调整，发电企业只是价格的被动接受者，在现阶段并
没有定价权，参与电力市场交易的火电企业通过市场机制协商确定部分电量的电
价；从蒸汽销售来看，因供热业务的特许经营性质和区域排他性，协鑫智慧能源
的热电联产业务与实际控制人控制的现有火电业务的供热业务的开展均需所在
地地方政府批准。因此，实际控制人控制的火电企业既不存在通过价格等手段影
响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响协鑫智慧
能源正常经营活动的能力，不会对协鑫智慧能源业务产生不利影响，因此亦不存
在产品销售方面的实质性同业竞争情形。
③协鑫智慧能源外的风电项目的同业竞争问题解决情况
除协鑫智慧能源外，上市公司实际控制人控制了 3 家风力发电企业，其中 2
578
家均尚未正式投产，已投产的永州新能源控股权已于 2018 年转让给嘉兴融协风
电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，工商
变更登记目前尚未办理完成。2 家尚处于建设期的风电公司因各地能源局执行
《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能
监管[2014]450 号）的监管精神，重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”，
现阶段难以由协鑫智慧能源直接收购。
经协鑫智慧能源于 2017 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第七次会议及
2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，协鑫智慧能源
子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与上述 3 家公司控股股东签署预
收购协议，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，股权转让
价格为上述风电公司经审计后的账面净资产及上述风电公司股东为取得上述风
电公司股权而付出的全部成本孰高值。如协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公
司选择不收购风电公司股权并以书面形式告知其控股股东的，相应风电公司控股
股东应将其持有的风电公司股权出让给的该公司其余股东方或其他无关联的第
三方。
因嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨
询有限公司有意收购永州新能源股权（分别为 93.47%及 0.28%）并同意在股权
转让协议正式签署生效后 20 个工作日内支付全部股权转让价款，协鑫智慧能源
董事会综合考量永州风电项目的竣工验收以及发电业务许可证的取得存在的不
确定性和风险、协鑫智慧能源的资金状况以及后续投融资的规划等多种因素，经
2018 年 1 月 22 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过，协鑫智慧能源子公
司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与江苏协鑫电力有限公司签署《关于
<大唐永州新能源有限公司股权预收购协议>的补充协议》，同意终止大唐永州新
能源有限公司相关预收购协议的履行。上述补充协议签署后，江苏协鑫电力有限
公司与嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨
询有限公司签署了股权转让协议。江苏协鑫电力有限公司于 2018 年 4 月已收到
嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨询有限
公司支付的股权转让款。工商变更登记目前尚未办理完成。本次转让完成后，江
苏协鑫电力不再持有永州新能源股权，永州新能源控股股东变更为嘉兴融协风电
579
股权投资合伙企业（有限合伙）。
综上所述，上述 3 家风电公司的控股股东已与协鑫智慧能源子公司或第三方
签订了预收购协议或股权转让协议，且江苏协鑫电力（上述 2 家处于建设期的风
电公司的直接控股股东或间接控股股东）出具了承诺、山西北方电力（云顶山新
能源的控股股东）出具了说明，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧
能源收购。江苏协鑫电力承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对协鑫智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间
接开展对协鑫智慧能源及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现
有的或未来获得的与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞
争关系的业务，均转让给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以
处置，使本企业不再从事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的
业务。”因此，上述 3 家风电公司与协鑫智慧能源的风电业务不构成实质性同业
竞争。
④水电业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
实际控制人的一致行动人控制的水电业务为小金县吉泰电力投资有限公司，
其控股股东国能投资原持有吉泰电力 70%股权，2009 年 3 月 31 日，国能投资将
其持有的吉泰电力 70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双方于
2013 年 4 月 26 日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013 年 12 月 18 日上海市嘉定
区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第 666 号民事调解书。调解书确认：
胡红光结欠股权转让款本息合计 6,805.73 万元，以及截至 2012 年底的利息 324
万元，具体支付日期如下：2013 年 12 月 31 日之前归还 1,000 万元，2014 年 5
月 1 日之前归还余款。调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投
资向成都市金牛区人民法院申请了强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第
1162 号和（2014）金牛执字第 1774 号。国能投资正在积极追讨胡红光欠付的股
权转让款，并争取早日完成过户手续。
因吉泰电力与标的公司下属电厂位于不同省份，服从电网调度统一调度管
理，无法自主决定上网电量水平，上网电价亦存在差异，与标的公司所从事的业
务不构成实质性同业竞争。
580
综上所述，国能投资正在积极推进吉泰电力股权转让事宜，国能投资亦出具
了承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫
智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫智慧能源
及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现有的或未来获得的与协
鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让
给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本企业不再从
事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。”因此，吉泰电
力与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争。
⑤抽水蓄能业务与协鑫智慧能源的电力业务不构成同业竞争
与协鑫智慧能源其他发电业务相比，抽水蓄能电站利用水能发电，不增加电
力系统的电能供给，按照电网调度中心的指令进行电力的调峰调频，对协鑫智慧
能源发电业务不构成同业竞争。
2）煤炭贸易业务不构成同业竞争
苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控
制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
协鑫智慧能源下属的燃料公司及无锡运营只为协鑫智慧能源下属企业及提
供运营服务的阜宁热电（目前已关停）供应燃料，不从事煤炭贸易。因此，协鑫
智慧能源与苏州共能能源有限公司及苏州协鑫能源科技有限公司不存在同业竞
争。
3）电力投资业务不构成同业竞争
上市公司实际控制人下属控股的 2 家公司存在电力投资业务，分别为江苏协
鑫电力有限公司、山西北方电力建设集团有限公司。
江苏协鑫电力（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的其他风电业务
的投资主体，已出具关于避免和消除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智
慧能源及其控制的企业之间形成同业竞争可能性的承诺。
综上所述，协鑫智慧能源与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存
581
在实质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其一致行动人控
制的其他企业不存在同业竞争。
（3）进一步论述实际控制人控制的燃煤火电业务与标的公司燃煤热电联产
业务不存在实质性同业竞争
标的公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端
热力需求为首要任务，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另
行规划建设其他热源点。出于环保的要求，目前标的公司供热机组中 83%使用天
然气燃烧供热、15%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约 2%的使用生物质燃烧
供热，燃气机组比例未来将持续上升。燃煤热电联产与燃煤火电企业虽燃料相同
但存在着较大差异，两种机组从设计到生产工艺流程有所不同，操作团队的技术
也不一样，不存在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤
机组，同样，供热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组。热电联产企
业是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时发电、供热）、
综合热效率高（普遍在 60-70%，部分高于 70%）、能耗低（供电标煤耗一般在
200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh 以下）等显著特性。而大型火电企业，综合
热效率一般仅有 40%左右，供电标煤耗则普遍在 280-350g/kwh，最低仅有
280g/kwh 左右，属国家严格控制的发展领域。
实际控制人控制的火力发电厂有 2 家，合计产能 2620MW，分别位于新疆和
江苏。标的公司的燃煤热电联产企业共有 7 家，合计产能 293MW。虽然主要燃
料都是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下：
1）生产工艺不同
燃煤热电联产主要任务是供热，为保证燃料的有效利用，在供热的同时会产
生电力副产品，热和电的收入比大约为 3：2；发电机组的运行旨在保障供热生
产的稳定持续，以满足所在区域供热需要为主要目标，政府相关文件规定此类供
热厂通过其主产品供热量来核定其副产品供电量，即供电量主要依附于供热量。
热电联产企业的主要用户为工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存
在，热蒸汽主要用于企业用户生产经营中的加热需要。
582
实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，主要设备也用来发电，可
少量供热，热和电的收入比大约为 1:9；供电量主要由政府相关部门批准，批准
额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。
燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW 以下，设备主要以供热设备
为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在
1300MW 以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、
性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，设备无法通用。
2）标的公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降
协鑫智慧能源业务板块一览表
预计 2021 年产能
业态 主要原料 现有产能（MW） 占比 占比
（MW）
天然气 2,012.30 74.85% 2,700.30 79.24%
热电联产
煤炭 293 10.90% 263 7.72%
煤炭+污
69 2.57% 69 2.02%
泥
生物质发电 秸秆 61 2.27% 61 1.79%
垃圾发电 垃圾 48 1.79% 66 1.94%
风力发电 风能 205 7.63% 248.5 7.29%
合计 2,688.30 100.00% 3,407.80 100.00%
由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为 13.47%，
未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降
低，预计 2021 年占比 9.74%。根据标的公司远景规划，未来燃煤热电联产的供
电产能占比还将持续下降。
3）项目开发方面不存在竞争关系
燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代
园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。
以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则
上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方
政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排
的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重
583
合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞17 号），热电联产规
划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规
划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，
以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联
产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等
量或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》 发
改能源﹝2017﹞1404 号），严控新增产能规模，强化燃煤发电项目的总量控制，
所有燃煤发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划（含燃煤自备
机组）。及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙
色省份，不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”
原则淘汰相应煤电落后产能。
综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，
以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状
态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
4）电力销售优先顺序不同
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产
出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国
家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）
的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企
业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定。目前不同类型发电企业的发
电调度顺序主要分为以下三类：
①第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电和
满足环保要求的垃圾发电；
②排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、燃
煤热电联产机组；
③排名最后的序列：火力发电等。
584
按照《可再生能源法》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）相关规定，这三个序列
的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，协鑫智慧能源的燃煤
热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人
控制的火力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与协鑫智慧能源生产的电
力在销售环节形成竞争关系。
5）电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种
发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价情
况如下：
发电类型 标杆上网电价
自 2018 年 5 月 31 日起，I 类、II 类、III 类资源区标杆上网电价
光伏发电
分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）。
2018 年起，I 类至 IV 类资源区新建陆上风电的标杆上网电价分
陆上风电
别调整为 0.40 元/度、0.45 元/度、0.49 元/度和 0.57 元/度（含税）。
生物质发电 0.75 元/度（含税）
以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理
量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为
垃圾发电
280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含
税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体
燃机热电联产 电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效
益和用户承受能力确定
燃煤热电联产 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
非热电联产的燃煤发电 各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案
数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不
存在竞争。
6）燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤
585
炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，标的公司与实际控制人控制的燃煤火电
企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
协鑫智慧能源燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自
不同，存在一定差异，但均符合市场规律。
①协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电本部近三年前五大煤炭供应商详见下表
前 5 大煤炭供应商
年度
协鑫智慧能源 太仓港协鑫发电本部
神华销售集团华东能源有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 上海海东燃料有限公司
伊泰能源（上海）有限公司 大连力达电力燃料有限公司
2015 年
江苏天宇能源有限公司 泰德煤网股份有限公司
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司/伊泰
无锡鼎业能源有限公司
能源（上海）有限公司
泰德煤网股份有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
铁法煤业（集团）商贸物流有限责任
山东淄矿煤炭运销有限公司
公司
2016 年
徐州成茂煤炭有限公司 上海海东燃料有限公司
厦门建发能源有限公司 福建准东能源发展有限公司
徐州市中能电力燃料有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
2017 年 徐州成茂煤炭有限公司 大连力达电力燃料有限公司
厦门建发能源有限公司 上海海东燃料有限公司
江西省中恒煤炭有限公司 上海华能电子商务有限公司
山东淄矿煤炭运销有限公司 神华销售集团华东能源有限公司
淄矿（青岛）国际物流有限公司 伊泰能源（上海）有限公司
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限
2018 年 1-9 月 徐州华东煤炭交易市场有限公司
公司
江西省中恒煤炭有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司
安徽省皖煤运销有限责任公司 上海海东燃料有限公司
如上表所示，2015 年度有个别供应商出现重叠，为神华及伊泰等大型煤炭
生产商。自 2016 年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独
586
立、各自不同。新疆国信煤电能源有限公司 2018 年投产，主要向新疆当地煤炭
生产商采购煤炭。
②标的公司与太仓港协鑫发电煤炭采购价格略有差异，但符合市场规律。
单位：元/吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
太仓港协鑫发电平均
694.03 517.83 456.30
采购标煤单价
协鑫智慧能源平均采
734.97 526.46 500.72
购标煤价格
注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格
A.太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而标的公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现
象，煤炭价格相对较高。
B.太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠 4-5 万吨级海轮，
可以大幅降低煤炭采购价格；而标的公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业
园区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运
输距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
C.标的公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗
（包括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
综上所述，实际控制人控制的火电企业既不存在通过价格等手段影响标的公
司正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响标的公司正常经营活动
的能力，与标的公司不存在实质性同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上海其辰成为上市公司控股股东，上海其辰出具了《关于
避免同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协
鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
587
系的业务或活动。
2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司
及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（2）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、
上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
2、本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展
对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制
的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其
他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其
控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能
588
力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承诺
而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所经办律师认为：
标的公司与关联方之间不存在实质性同业竞争；上海其辰、朱共山先生关于
关联交易和同业竞争事项出具的承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规
定，对承诺人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
根据霞客环保公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，霞客环保已履行
了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组
管理办法》、 股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易相关人员买卖股票情况
根据本次交易各方提供的资料并经本所经办律师核查，自《买卖股票情况专
项核查意见》出具日至本补充法律意见书出具日，核查范围内人员在自查期间内
买卖霞客环保股票的情况未发生变化。
十、本次交易的实质条件
本所经办律师核查了霞客环保与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件
等，本所经办律师认为，霞客环保本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据霞客环保第六届董事会第四次会议决议、霞客环保第六届董事会第五次
会议决议、霞客环保 2018 年第二次临时股东大会决议、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文
件并经本所经办律师核查，霞客环保本次交易所发行的股份均为人民币普通股股
份，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第
589
一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据霞客环保第六届董事会第四次会议决议、霞客环保第六届董事会第五次
会议决议、霞客环保 2018 年第二次临时股东大会决议、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文
件并经本所经办律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，
符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，霞客环保除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将
持有协鑫智慧能源 90%的股份，霞客环保将成为一家以清洁能源发电及热电联产
为主业，同时涉及能源服务的企业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），所处行业为“电力、热力生产和供应业”，符合国家产
业政策的相关规定。
协鑫智慧能源最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而
受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
根据霞客环保 2017 年审计报告，霞客环保 2017 年度经审计的国内营业收入
为 380,860,257.09 元，因此本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》中规定的经营者集中的申报标准。
综上，本所经办律师认为，霞客环保本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据霞客环保第六届董事会第四次会议决议、霞客环保第六届董事会第五次
会议决议、霞客环保 2018 年第二次临时股东大会决议、《重大资产置换及发行股
590
份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文
件并经本所经办律师核查，本次交易完成后，霞客环保社会公众持有的股份比例
不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法
规规定的股票上市条件。
因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致霞客环保不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及的置出资产及置入资产的交易价格以申威评估出具的相关资
产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商
确定。霞客环保已就本次交易相关事项履行相应的审议程序以及信息披露义务，
霞客环保的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表了独立意见。
因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁
能源合计持有的协鑫智慧能源 90%的股份。截至本补充法律意见书出具日，协鑫
智慧能源为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；上海其辰、成都川商贰号、
江苏一带一路、秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源股份均不存在任何质押、担保
或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍，此
外，本次交易不涉及协鑫智慧能源债权、债务的转移。
本次重大资产置换的置出资产为截至评估基准日，霞客环保除保留资产以外
591
的其他全部资产与负债。截至本补充法律意见书出具日，上市公司的置出资产权
属清晰，不存在权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据霞客环保第六届董事会第四次会议决议、霞客环保第六届董事会第五次
会议决议、霞客环保 2018 年第二次临时股东大会决议、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文
件并经本所经办律师核查，本次交易完成后，霞客环保除保留资产以外，原有经
营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源 90%的股份。协鑫智慧能源所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。
因此，本所经办律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，霞客环保除保留资产以外，原有经营性资产已置出，同时
取得协鑫智慧能源 90%的股份。霞客环保将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，霞客环保的控股股东为上海其辰，实际控制人仍为朱共山
先生。上海其辰及朱共山先生均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司
继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独
立。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
592
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，霞客环保已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。霞客环保已经健全的法人治理结构不因
本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，霞客环保将按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对其公司章
程等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保
持健全有效的法人治理结构。
因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8、本次交易中，因向霞客环保实际控制人及其关联方购买的标的资产的相
关指标超过霞客环保截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购
买资产发行的股份占霞客环保首次审议本次交易董事会决议公告日前一个交易
日的股份的比例超 100%且本次交易将导致霞客环保主营业务发生根本变化，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
经本所经办律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条规定的要求，详见本部分第 1-7 项及第 9-12 项所述。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源合法存
续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依
法设立且合法存续的股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条
件。
根据霞客环保公开披露的公告文件、霞客环保及相关人员出具的声明，并经
本所经办律师登录中国证监会、深交所网站等方式进行核查，截至本补充法律意
见书出具日，霞客环保符合下列规定：
（1）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
593
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
9、根据重组报告书，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力。此外，经本所经办律师核查，本次交易不会影响上市公
司的独立性，上海其辰及朱共山先生已出具《关于规范及减少关联交易的声明与
承诺》、《关于避免同业竞争的声明与承诺》和《关于保持上市公司独立性的声明
与承诺》等。
本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
10、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的编号为信
会师报字[2018]第 ZA12089 号的《审计报告》，霞客环保最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
11、根据霞客环保及相关人员出具的声明，并经本所经办律师登录中国证监
会网站进行查询，截至本补充法律意见书出具日，霞客环保及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
12、根据协鑫智慧能源的工商登记资料并经本所经办律师核查，协鑫智慧能
源为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；上海其辰、成都川商贰号、江苏
一带一路、秉颐清洁能源持有的协鑫智慧能源股份均不存在任何质押、担保或其
他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，霞客环保本次发行股份所购买的
资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
594
（四）项之规定。
13、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条第
一款之规定。
14、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及交易
对方出具的承诺，上海其辰承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该
等新增股份登记至其证券账户之日起至 36 个月届满之日及上海其辰履行完毕其
在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚
者为准）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上述股份）。成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发
行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 24 个
月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份）。秉颐清洁能源承诺，通过本次发行获得的上
市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至 36 个月届满之日
及秉颐清洁能源履行完毕其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义
务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。同时，上海其辰一致
行动人、霞客环保原第一大股东协鑫科技亦承诺将其所持上市公司股份，自本次
交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份）。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
15、本次交易的交易对方已经承诺在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上
市公司股票收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），符合《重组
管理办法》第四十八条之规定。
595
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据霞客环保第六届董事会第五次会议及霞客环保2018年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》等有关议案，本次交易购买标的资产的交易对方为上海其辰、成都川商
贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源。本所经办律师据此认为，本次交易符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）根据霞客环保和交易对方的承诺并经本所经办律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据霞客环保的公开披露信息内容并经本所经办律师核查，霞客环保
不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情形；
（3）根据霞客环保的公开披露信息内容并经本所经办律师核查，截至2018
年9月30日，霞客环保及其子公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）根据霞客环保现任董事、高级管理人员的承诺并经本所经办律师核查，
霞客环保现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）根据霞客环保及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所经办
律师核查，霞客环保或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）霞客环保最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）根据霞客环保的说明、霞客环保的公开披露信息内容并经本所经办律
师核查，霞客环保不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
596
（五）本次交易符合《首发管理办法》的规定
1、主体资格
（1）协鑫智慧能源成立于 2009 年 6 月 30 日，设立时为协鑫智慧能源有限。
2017 年 8 月 14 日，协鑫智慧能源有限依法按原经审计的净资产值折股整体变更
为股份有限公司，协鑫智慧能源设立及整体变更为股份有限公司符合彼时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，协鑫智慧能源系依法设立的股份有限公司。
协鑫智慧能源目前持有江苏省工商行政管理局于 2019 年 1 月 3 日核发的统
一社会信用代码为“91320594691308978G”的《营业执照》。根据协鑫智慧能源
公司章程的规定，协鑫智慧能源为永久存续的股份有限公司。协鑫智慧能源不存
在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，协鑫智慧能
源系合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）协鑫智慧能源于 2017 年 8 月 14 日由协鑫智慧能源有限按原经审计的
净资产值折股整体变更为股份有限公司，协鑫智慧能源自协鑫智慧能源有限成立
之日，即 2009 年 6 月 30 日，至本补充法律意见书出具日，持续经营时间已超过
三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）协鑫智慧能源由协鑫智慧能源有限整体变更设立，协鑫智慧能源有限
的债权和债务全部由协鑫智慧能源承继，因此，不存在发起人投入协鑫智慧能源
的资产或权利的权属另需转移给协鑫智慧能源的情形。根据协鑫智慧能源确认并
经本所经办律师核查，协鑫智慧能源的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（4）协鑫智慧能源的主营业务是清洁能源发电、热电联产以及综合能源服
务，主要产品是电力和蒸汽，其生产经营符合相关法律、法规和规范性文件及其
公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）协鑫智慧能源最近三年内主营业务均为清洁能源发电、热电联产以及
综合能源服务，主要产品是电力和蒸汽，未发生重大变化。协鑫智慧能源最近三
年内的董事、高级管理人员虽存在变动情形，但均系实际控制人控制的企业内部
战略规划调整以及股份制改制时完善公司治理结构所需，该等变动未影响协鑫智
597
慧能源的经营管理及决策机制，亦未对协鑫智慧能源生产经营的持续性和稳定性
造成不利影响，该等变动情形不构成董事、高级管理人员的重大变化。协鑫智慧
能源最近三年内的实际控制人均为朱共山先生，未发生变更，符合《首发管理办
法》第十二条的规定。
（6）根据协鑫智慧能源及其前身协鑫智慧能源有限的工商登记资料并经本
所经办律师核查，协鑫智慧能源的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的协鑫智慧能源股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条的规定。
2、规范运作
（1）协鑫智慧能源已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已对协鑫智慧能源的董事、监事和高级管理
人员就股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，协鑫智
慧能源的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管
理办法》第十五条之规定。
（3）根据协鑫智慧能源董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户
籍所在地公安机关出具的证明，并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
598
（4）根据协鑫智慧能源确认并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、国土、住建、环保、安监、劳动与社会保障、公积
金、消防、物价、诉讼、仲裁等行政主管部门出具的证明文件、协鑫智慧能源确
认并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造协鑫智慧能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源的公
司章程并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源的公司章程已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源有严格的资金管理制度，截至本补充法律
意见书出具日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
599
的规定。
3、财务与会计
（1）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师适当判断，协鑫智慧能源资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据协鑫智慧能源确认并经本所经办律师适当判断，协鑫智慧能源的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师适当判断，协鑫智慧能源会计基础工作规范，协鑫智慧能源报
告期财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了协鑫智慧能源的财务状况、经营成果和现金流量，经本所经办律师
核查，大华会计师对协鑫智慧能源报告期内的财务报告已出具无保留意见的《截
至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
（4）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师适当判断，协鑫智慧能源编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
（5）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师适当核查，协鑫智慧能源完整地披露了关联方关系并按重要性
原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、大华会计师于 2017
年 8 月 10 日出具的《协鑫智慧能源股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字
[2017]000573 号）、协鑫智慧能源确认并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源符
合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
600
①协鑫智慧能源 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计净利润均为正
数且累计超过 3,000 万元；
②协鑫智慧能源最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元，最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③协鑫智慧能源的股本总额为 360,000 万元，不少于 3,000 万元；
④截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源无形资产（扣除土地使用权采矿权
后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2018 年 9 月 30 日，协鑫智慧能源不存在未弥补亏损。
（7）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、有关税务主管机关
出具的证明并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源依法纳税，各项税收优惠符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确认
并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的
规定。
（9）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、重组报告书并经本
所经办律师适当判断，协鑫智慧能源在与本次交易相关的的申报文件中不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《截至 2018 年 9 月 30 日置入资产审计报告》、协鑫智慧能源确
认并经本所经办律师核查，协鑫智慧能源不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①协鑫智慧能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
601
化，并对协鑫智慧能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
②协鑫智慧能源的行业地位或协鑫智慧能源所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化，并对协鑫智慧能源的持续盈利能力构成重大不利影响；
③协鑫智慧能源最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
④协鑫智慧能源最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
⑤协鑫智慧能源在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对协鑫智慧能源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所经办律师认为：
协鑫智慧能源符合《首发管理办法》的相关规定。
十一、本次交易的主要证券服务机构及其资质
根据本次交易的相关证券服务机构提供的资料并经本所经办律师核查，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的主要证券服务机
构及其资质情况未发生变化。
十二、律师认为需要说明的其他事项
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，协鑫智慧能源首次公开发行股票并上市申请的终止
审查情况未发生变化。
十三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、
《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；
在本次交易尚需履行的决策和审批程序完成后，本次交易的实施不存在实质性法
律障碍。
602
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
603
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于江苏霞客环保色纺股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签
署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王卫东
经办律师：杨君珺
经办律师：刘璐
2019 年 2 月 24 日
附件一：标的公司正在履行的供用热/汽合同
合
同
公司
相 供热范围 供热费用 支付方式 合同期限 违约责任
名称
对
方
（一）供热方的违约责任
用热方应在每月月底前 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
结清上月的蒸汽款，用 时，供热方不承担责任：
热方累计欠付丰县鑫源 （1）由于不可抗力的原因、政府或上级主管（供电）部
生物质环保热电有限公 门命令造成停止供热的；
司与丰县鑫成环保热电 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
徐州 丰县 根据用热方的 有限公司蒸汽款总计不 （3）热力设施正常的检修、遇有事故险情的抢修和供热
丰成 鑫成 用热种类和用 得超过2000万元，否则 试运行期间；
盐化 环保 丰县开发区北环 热性质，经双 供热方有权停止供热并 2018.09.01-2019 （4）停水停电造成供汽中断的；
工有 热电 路路北 方协商， 用热 解除供用热（汽）合同， .08.31 （5）其它非供热方原因造成的
限公 有限 方用汽价为 用热方自行承担相关责 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
司 公司 160元/吨 任日常热费用用热方 热方造成的直接经济损失由供热方承担
按月结算，结算的起始 2、 供热方在有计划停炉停汽情况下未书面通知用热方，
时间为每月1日8时起至 应承担由此而给用热方带来的直接经济损失
次月1日8时止。用热方 （二） 用热方的违约责任
采用转账支票或其他方 1、如用热方不能按照要求支付蒸汽款，每逾期一天，用
式支付汽款。 热方承担总欠款0.5‰的违约金，同时供热方有权中止供热
或终止合同
605
2、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，用热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因或相关政府部门命令造成停车
影响用热的；
（2）由于供热方无故自行中断或中止供热的；
（3）突发事故险情或停水停电造成用热中断的；
（4）其它非用热方原因造成的
3、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热情况下，
未通知供热方突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供
热方设施损坏或热网故障
徐州 丰县 根据用热方的 支付方式与供热方与丰
丰成 鑫源 用热种类和用 县鑫成环保热电有限公
违约责任与供热方与丰县鑫成环保热电有限公司签署的
盐化 生物 丰县开发区北环 热性质，经双 司签署的合同期限为 2019.01.01-2019
合同期限为2018.09.01-2019.08.31的《供用热（汽）合同书》
工有 质环 路路北 方协商， 用热 2018.09.01-2019.08.31的 .12.31
内容相同。
限公 保热 方用汽价为 《供用热（汽）合同书》
司 电有 160元/吨 内容相同。
606
限公
司
2018.3.20-2018 （一）供热方的违约责任
．6.15：160元/ 1、因不可抗力或电网停电造成供热中断，引起供热方未
吨； 按本合同规定供汽的，供热方不构成违约；不可抗力包括：
在用热方与扬 严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆
州第二发电有 炸等）、战争（不论是否宣战）、叛乱、动乱、集会、示
限公司新合同 威、游行等各种非本合同双方所能控制的各种事件但供
签订之前，供 热方应在不可抗力事件发生后第一时间告知用热方，在24
热方供汽部分 用热方需按月平均用汽 小时内将书面报告提交用热方，并立即采取适当措施避免
的汽量价格为 量的汽款50%的银行保 或减小损失的发生，否则仍应承担违约责任2、除上述第
扬州
145.55元/吨； 函作为用汽保证金提供 1款所述情形外，供热方应保证连续稳定安全供汽，如由
扬州 港口
在用热方与扬 给供热方，并保证银行 于供热方原因造成用热方损失及未按调度协议要求执行
供热 污泥 扬州供热有限公 2018.03.20-2021
州第二发电有 保函的期限有效。汽款 造成用热方损失的，供热方应承担违约责任，赔偿用热方
有限 发电 司供热管网 .03.19
限公司新合同 每月进行结算，用热方 全部直接损失
公司 有限
签订之后，每 于次月15日前支付汽 3、由于供热方原因造成本合同无法履行需要终止的，则
公司
个结算年度累 款。汽款的收取采用银 由供热方赔偿用热方管线的建设费用以及其他经济损失
计供汽时间在 行转账结算的方式。 （二）用热方违约责任
5个半月内（含 1、因不可抗力造成用热方未按合同规定用汽的，不构成
本数）的蒸汽 违约，不可抗力包括：严重的自然灾害和灾难（如台风、
价格，按用热 洪水、地震火灾和爆炸等）、战争（不论是否宣战）、
方与扬州第二 叛乱、动乱、集会、示威、游行等各种非本合同双方所能
发电有限公司 控制的各种事件但用热方应在不可抗力事件发生后第一
签订的新合同 时间告知供热方，在24小时内将书面报告提交供热方，并
煤电联动价格 立即采取适当措施避免或减小损失的发生，否则仍应承担
607
基础上加13.55 违约责任；
元/吨结算；每 2、除上述第1款所述情形外，用热方有违反合同约定行为
个结算年度累 的：
计供汽时间超 （1）若由于用热方原因造成供热方损失的，应赔偿供热
过5个半月（不 方直接损失；
含本数）至6个 （2）若用热方逾期缴纳汽款的，应按每日万分之三支付
月（不含本数） 未缴纳部分汽款的滞纳金，逾期20个日历日内仍不足额交
时间段的汽量 付热费，供热方有权立即停止向用热方供汽，由此造成的
价格，按用热 损失与供热方无关
方与扬州第二 3、由于用热方原因造成本合同无法履行需要终止的，则
发电有限公司 由用热方赔偿供热方管线的建设费用以及其他经济损失
签订的新合同
煤电联动价格
基础上加12.65
元/吨结算；每
个结算年度累
计供汽时间达
到6个月（含6
个月）以上时，
则6个月内已
完成的供汽量
价格统一调整
为“按用热方
与扬州第二发
电有限公司签
608
订的新合同煤
电联动价格基
础上加12.65元
/吨结算”；6
个月之外的汽
量价格，按照
用热方与扬州
第二发电有限
公司价格执
行。
1、月度用汽量 蒸汽款采用预付方式支 （一）供热方的违约责
低于15000吨 付，蒸汽采用先付汽款 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时（不含）， 后使用用热方用汽前 时，供热方不承担责任：
并且在用热方 预付供热方180万元作 （l）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）部
丰县
给供热方提压 为蒸汽预付款，预付款 门命令造成停止供热的；
江苏 鑫源
返还不低于 全额支付至供热方账户 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
省瑞 生物
70%（含）蒸汽 后供热方开始供汽当 （3）热力设施正常的检修、遇有事故险情的抢修和供热
丰盐 质环 丰县开发区北苑 2018.09.25-2019
冷凝水时（冷 预付款不足 40 万元 试运行期间；
业有 保热 路路南 .09.25
凝水回水计量 时，无需供热方通知， （4）停水停电造成供汽中断的
限公 电有
以供热方的表 用热方自行在 2 日内 （5）其它非供热方原因造成的
司 限公
计为准），用 补交至180万元，否则供 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
司
热方用汽结算 热方有权停止供汽，并 热方造成的直接经济损失由供热方承担
价格执行179 解除供用热（汽）合同， 2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方， 应承
元/吨用热方 用热方自行承担相关责 担由此而给用热方带来的直接经济损失
给供热方提压 任 （二）用热方的违约责任
609
返还蒸汽冷凝 日常热费用用热方按月 1、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
水每降低10% 结算。结算的起始时间 合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金
蒸汽冷凝水时 为每月25日8时起至次 造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
用热方用汽结 月25日8时止。如双方同 （1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
算价格每吨上 意可用现金支付方式。 （2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水，
调1元执行 开关支线阀门（半开支线阀门）
2、月度用汽量 （3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
15000至21000 （4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
吨（含）时， 规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
并且在用热方 供热记录；
给供热方提压 （5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况
返还不低于 下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造
70%（含）蒸汽 成供热方设施损坏或热网故障
冷凝水时（冷 （6）用热方不能在流量仪表前与支线阀门之间加装任何
凝水回水计量 装置
以供热方的表
计为准），用
热方用汽结算
价格执行178
元/吨，如用热
方给供热方提
压返还低于
70%蒸汽冷凝
水时，用热方
用汽结算价格
610
执行179元/吨
并且用热方给
供热方提压返
还蒸汽冷凝水
每降低10%蒸
汽冷凝水时用
热方用汽结算
价格每吨上调
1元执行
3、月度用汽量
21000至24000
吨（含）时，
并且在用热方
给供热方提压
返还不低于
70%（含）蒸汽
冷凝水时（冷
凝水回水计量
以供热方的表
计为准），用
热方用汽结算
价格执行177
元/吨，如用热
方给供热方提
压返还低于
611
70%蒸汽冷凝
水时，用热方
用汽结算价格
执行179元/吨
并且用热方给
供热方提压返
还蒸汽冷凝水
每降低10%蒸
汽冷凝水时用
热方用汽结算
价格每吨上调
1元执行
4、月度用汽量
高于24000吨
时，并且在用
热方给供热方
提压返还不低
于70%（含）蒸
汽冷凝水时
（冷凝水回水
计量以供热方
的表计为准），
用热方用汽结
算价格执行
175元/吨，如用
612
热方给供热方
提压返还低于
70%蒸汽冷凝
水时，用热方
用汽结算价格
执行179元/吨
并且用热方给
供热方提压返
还蒸汽冷凝水
每降低10%蒸
汽冷凝水时用
热方用汽结算
价格每吨上调
1元执行
原协议：按物 （一）供热方供气违约责任
价局批复的能 1、供热方应保证连续稳定安全供汽，否则供热方应承担
达热点供热价 双方每月 26 日按蒸汽流 原协议有效期： 以下违约责任：
无锡
无锡 格（含 15 元/ 量表确认收费汽量，双 2016.08.22-2026 （1）导致用热方终端客户间用热方索赔的.供热方应依法
蓝天 1、无锡市团结路
能达 吨的安装工程 方按确认的收费汽量及 .08.21； 承担用热方向终端客户的全部赔偿；
燃机 与春雷路交汇处
热电 费用）下浮 5 单价计算汽费，用热方 补充协议有效 （2）造成用热方管网及其它没施设备损坏的，赔偿用热
热电 2、无锡市先锋路
有限 元/吨。本合同 在次月 25 日前全额缴纳 期： 方全部损失；
有限 与恒春路交汇处
公司 签订并执行 所用汽费，汽费收取采 2018.1.1-2026.1 2、用热方用汽违约责任
公司
后、双方共同 用银行转账结算方式。 2.31 （1）用热方应保证及时支付汽款，若用热方逾欺缴纳汽
推进整个区域 款的，应按每日万分之三支付未缴纳部分汽款的违约金；
联合供热物价 （2）由于用热方原因造成本合同无法继续履行需要终止
613
核定及区域内 的，则由用热方赔偿供热方为履行本合同而发生的管线建
推广执行工 设费用及其他经济损失；
作，新的物价 3、本协议签订后双方应切实履行，因一方违约造成本合
核定并执行后 同无法履行需要终止的，应赔偿双方造成的经济损失.
双方合同价格
协商后进行调
整
补充协议：
2018 年起，用
热方同意在原
合同 20 万吨基
础上增加供热
量，供热方同
意给予价格优
惠，根据供热
量增加幅度大
小执行不同的
蒸汽结算价
格，即年度蒸
汽结算价格以
无锡市物价局
批复的燃煤蒸
汽价格为基
准，按全年实
际供热量落在
614
区间所对应的
价格下浮幅
度，确定实际
蒸汽结算价
格。
（一）供热方的违约责任：
用热方按月向供热方支
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
付热费，结算的起始时
时，供热方不承担责任：
间为本月 01 日零时起至
（1）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）
次月 01 日零时止按照结
部门命令、非供热方原因而出现停水，停汽等造成停止供
算蒸汽量作为结算依据
热的；
按吨计算。用热方每月
（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
南京 20 日前向供热方足额支
南京 （3）热力设施正常的检修遇有事故险情的抢修和供热试
协鑫 付上月结算热费（遇节
顶益 南京市江宁区空 运行期间；
燃机 假日顺延）。为保障用 2018.08.25-2019
食品 港工业园将军南 245 元/吨 （4）其它非供热方原因造成的
热电 汽方持续稳定用汽，用 .12.31
有限 路649号 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
有限 汽方需缴纳 400 万元用
公司 热方造成的直接经济损失由供热方承担
公司 汽预付款，支付方式为
2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方， 应承
转账。在合同履行过程
担由此而给用热方带来的直接经济损失
中，如果用汽方月度汽
（二）用热方的违约责任：
费金超过了预付款金
1、用热方每月20日前（遇节假日顺延），仍未足额交纳
额，用汽方应当从次月
应付热费的，视为逾期，从次日起每日按照所欠热费总额
起相应地提高预付款缴
的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供
纳额度。
热或终止合同。
615
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。（1）未经
供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况
下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造
成供热方设施损坏或热网故障。
（一）供热方的违约责任
用热方按月向供热方支 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
付热费结算的起始时 时，供热方不承担责任：
南京 间为上月 25 日零时起至 （1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
协鑫 下月 25 日零时止按照结 部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热
生活 算蒸汽量作为结算依据 的；
2017.08.25-2018
污泥 196.4 元/吨 按吨计费。每月月底供 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
.08.24
发电 热方将蒸汽缴费通知单 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
有限 及发票送交用热方，用 试运行期间；
公司 热方每月 10 日前向供热 （4）其它非供热方原因造成的。
方足额支付上月结算热 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
费（遇节假日顺延） 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
616
担由而给用热方带来的直接经济损失。
（二）用热方的违约责任
1、用热方每月10日前（遇节假日顺延），仍未足额交纳
应付热费的，视为逾期，从次日起每日按照所欠热费总额
的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供
热或终止合同
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
供热方根据用 （一）供热方的违约责任
湖州
热方的用热种 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
桐乡 协鑫
类和用热性 时，供热方不承担责任：
福利 环保 2017.08.01-2022
—— 质，当月蒸汽 预付费 （1）由于不可抗力的原因政府或者上级主管（供电）部
造纸 热电 .07.31
价格根据当地 门命令造成停止供热的；
厂 有限
市场当月煤炭 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
公司
价格及参照湖 （3）热力设施正常的检修遇有事故险情的抢修和供热试
617
州市市本级热 运行期间；
电企业的当月 （4）其它非供热方原因造成的
供热价格进行 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
调整。 热方造成的直接经济损失由供热方承担
2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方或者在
通知后未能在约定时间内恢复供热时， 应承担由此而给
用热方带来的直接经济损失
3、供热方所供蒸汽品质低于用热方用热需求（以蒸汽结
算计量装置显示数据为依据的蒸汽压力大于等于0.75 兆
帕，蒸汽温度大于等于200度）时，需不超过半个小时，
在约定时间内不能恢复的，造成的直接经济损失由供热方
承担（注：该条款每月l 次，每年12次内免责；当蒸汽品
质低于上述要求超过一小时时，不在免责范围内：所谓直
接经济损失，是指经独立第三方机构鉴定认定，产品质量
的残次是由蒸汽品质不满足上述用热方要求的蒸汽品质
参数所造成的）（二）用热方的违约责任
用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合
同，同时用热方向供热方支付5 倍于上月热费的违约金
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供：
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水：
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置：
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
618
（5） 故意超量程用热，或在用热方正常生产用热的情况
下，未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造
成供热方设施损坏或热网故障
（6） 用热方违反本合同第三大条第一小条条款“造纸厂
承诺用汽时间不少于五年，且每年用汽量不低于10 万吨
如年用汽量不足10万吨，则按10万吨结算，结算价格按照
湖州热电向市场供热的基准价格造纸厂五年内用到50万
吨后，该条款取消。”则按照如下原则进行赔偿：
（6.1） 用热方在合同签订之日起至使用蒸汽第一年内因
非供热方原因造成长期停产、停止蒸汽使用应赔偿95%
该条热网管线建设费用（热网管线建设费用依据第三方机
构审计结果）如当时使用总量己经超出50万吨，此条款
无效
（6.2） 用热方在使用蒸汽第二年内因非供热方原因造成
长期停产、停止蒸汽使用应赔偿90%该条热网管线建设费
用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）如当
时使用总量己经超出50万吨，此条款无效
（6.3） 用热方在使用蒸汽第三年内因非供热方原因造成
民期停产、停止蒸汽使用应赔偿85%该条热网管线建设费
用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）如当
时使用总量己经超出50万吨，此条款无效
（6.4） 用热方在使用蒸汽第四年内因非供热方原因造成
长期停产、停止蒸汽使用应赔偿60%该条热网管线建设费
用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）如当
时使用总量已超出50万吨，此条款无效
619
（6.5） 用热方在使用蒸汽第五年内因非供热方原因造成
长期停产、停止蒸汽使用应赔偿30%该条热网管线建设费
用（热网管线建设费用依据第三方机构审计结果）如当
时使用总量已经超出50 万吨，此条款无效
（一）供热方的违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、造成停止供热的；
用热方必须与蒸汽开通 （2）买方或非供热方委托的任何第三方擅自改动供热设
前与付费银行签订《江 施或其它违约行为的；
苏州
贺氏 苏省小额支付系统定期 （3）供热方按本合同6.5条款约定通知买方计划检修期间、
工业
（苏 借机业务付款授权书》， 遇有事故险情的抢修和供热管道调试期间；
园区
州） 并提供相应付款账户信 （4）其它非供热方原因造成的。
蓝天 苏州工业园区淞
特殊 272.25 元/吨 息，供热方在每月底前 无固定期限 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给买
燃气 北路 39 号
材料 将当期蒸汽费发票和结 方直接造成的经济损失由供热方承担。
热电
有限 算清单邮寄给用热方， 2、因供热方原因造成用热方停汽的且用热方有经济损失，
有限
公司 并于次月的 10 日通过银 赔偿金额按以下方式计算：每小时赔偿金额=注册小时供
公司
行支付系统托收蒸汽 应率*蒸汽综合单价（发生不可抗力因素及非供热方过错
款。 造成的断汽除外），最高限额为停汽前用热方最高月度蒸
汽使用费的2%。
（二）用热方的违约责任
1、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付最高日用汽量为基准5倍
计算的违约金，最高限额为违约前用热方最高用汽月度蒸
620
汽使用费的2%；造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责
任。
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前接通用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸，改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供热
记录；
（5）在口头告知超量用热或用热方注册量大于8吨且未通
知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热
方设施损坏或热网故障；
2、用热方有下列情况之一的，供热方有权中止供热：
（1）计量表计未按期校验；
（2）未足额按期缴纳蒸汽款；
（3）超注册量使用蒸汽，影响管网安全；
（4）双方管道交接点至计量表计（含）间的管道、设备
存在缺陷，如泄漏、冒汽或其他影响计量结算的情况。
新天 低压供热合 低压供热合同：每月 25 （一）供热方违约责任
低压供热合同：
地纺 嘉兴 同：供热方根 日 8：00 为抄表结算期， 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
2018.01.01-2020
织印 协鑫 据用热方的用 双方指定专人进行结算 时，供热方不承担责任：
新天地纺织印染 .12.31
染 环保 热种类和用热 签字，用热方应在接到 （1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
（嘉兴）有限公 中温中压供热
（嘉 热电 性质，按照秀 账单后的次月 25 日前， 部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热
司 合同：
兴） 有限 洲区政府物价 将供热方应收取的金额 的；
2017.12.15-2020
有限 公司 部门批准的常 以银行转帐方式支付到 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
.12.30
公司 温常压蒸汽价 供热方指定的账户。 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
621
格，按大用户 中温中压供热合同：使 试运行期间；
价格优惠 3% 用智能 IC 卡计量装置持 （4）其它非供热方原因造成的。
收取汽费，合 卡到供热方充值。 （二）用热方违约责任
同有效期内， 用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合
如上述有权部 同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
门价格调整 造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。
时，按照调价
文件规定执 （1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
行。 （2）私自在计量装置前开通搭接用热管道或开放疏水
中温中压供热 （3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
合同：供热方 （4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
根据用热方的 规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
用热种类和用 供热记录；
热性质，按照 （5）用热方正常生产用热的情况下，未通知供热方而突
秀洲区政府物 然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏或
价部门批准的 热网故障
常温常压蒸汽
价格，按大用
户价格优惠后
上浮 20%收取
汽费，合同有
效期内，如上
述有权部门价
格调整时，按
照调价文件规
622
定执行。
（一）供热方违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热
的；
（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
连云 试运行期间；
江苏 江苏康缘药业股
港鑫 按月支付，供热方每月 （4）其它非供热方原因造成的。
康缘 份有限公司（江
能污 25 日到用热方进行抄 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
药业 宁工业园）、江 2019.01.01-2019
泥发 199 元/吨 表，用热方于当月 30 日 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
股份 苏康缘药业股份 .12.31
电有 前将热费支付给供热 2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
有限 有限公司（泰山
限公 方。 担由此而给用热方带来的直接经济损失。
公司 路）
司 （二）用热方违约责任
1、用热方每月 30 日前未足额交纳应付热费的，视为逾期，
从收到供热方蒸汽发票第 5 日起日起每日按照所欠热费总
额的千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止
供热或终止合同
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付 5 倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
623
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
（一）供热方供汽违约责任
供热方应保证连续稳定安全供汽，否则供热方应承担以下
违约责任：
（1）导致用热方终端客户向用热方索赔的，供热方应依
双方每月 26 日按蒸汽流
法承担用热方向终端客户的全部赔偿；造成用热方管网及
量表确认收费汽量,双方
无锡 其它设施设备损坏的，供热方赔偿用热方全部损失
无锡 按确认的收费汽量及单
蓝天 （2）由于供热方原因造成本合同无法继续履行需要终比
新联 新吴区旺庄路后 价计算汽费，供热方在
燃机 2018.12.26-2019 的，则由供热方赔偿用热方为履行本合同而发生的其它经
热力 华巷 90 号，该公 110.79 元/吨 每月底之前将用汽发票
热电 .12.25 济损失
有限 司内部 提供给用热方，用热方
有限 （二）用热方用汽违约责任
公司 应在次月底前全部缴纳
公司 （1）用热方应保证及时支付汽款，若用热方逾期缴纳汽
所用汽费，汽费的收取
款的，每逾期一日应按未缴纳部分汽款的万分之五支付违
采用银行转帐。
约金
（2）因用热方调度影响不能保证供热方正常供热流量造
成水击引起故障的，用热方应承担相应责任同时由于调
度无法完成年度供热量的，要承担相应的责任
博森 桐乡 —— 蒸汽价格按桐 每月 25 日 0:00 为抄表结 2016.08.16-2019 （一）供热方责任
624
织染 濮院 乡市物价局关 算期。供热方在抄表当 .08.15 1、下列情况之一致使合同不能履行或不能完全履行时，
（嘉 协鑫 于建立煤热价 月的 29 日 16 时前开具 供热方不承担违约责任：
兴） 环保 格联动机制的 发票并送交用热方。用 （1）不可抗拒的自然灾害等；
有限 热电 规定，由供热 热方应在接到发票的 10 （2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停炉停汽时，供
公司 有限 方定价，经供 个工作日内将供热方应 热方应立即电话告知用热方；
公司 热方与用热方 收的金额以银行转帐 （3）热力设各正常的检修应提前 48 小时通知用热方；因
协商并报桐乡 （贷款凭记）方式支付 热力设备管路故障临时抢修，应事先己通知用热方
市物价局备 到供热方指定的帐户。 2、除上述情况外，供热方无故停止供汽，给用热方造成
案，以备案的 经济损失的，供热方赔偿用热方直接损失
价格收取热费 3、供热方在计划停汽停炉情况下未事先通知用热方，给
用热方造成损失的，供热方赔偿用热方直接损失。
（二）用热方责任
1、有下列情况之一致使合同不能履行或不能完全履行时，
用热方不承担违约责任；
（1）不可抗拒的自然灾害等；
（2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停用蒸汽时，用
热方应立即电话通知供热方
2、因用热方违规操作而造成供热方设施损坏或事故时，
用热方应承担损害赔偿责任
3、用热方未经供热方同意不得擅自向用热方厂区外的热
用户转供热，不得擅自拆卸计量表（包括一次表、二次表
及各种电缆头等附件），如发生上述转供、窃汽行为，供
热方有权停止对其供汽，并对其收取正常用汽量五到十倍
的补偿金
浙江 兰溪 兰溪经济开发区 按照兰溪市政 日常热费用热方按月结 2018.01.01-2022
625
金梭 协鑫 上叶路 府批准的兰开 算。用热方每月 20 日前 .12.31 （一）供热方的免责及违约责任
印染 环保 发[2013]53 号 向供热方足额支付上月 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
有限 热电 文《兰溪经济 结算热费，热费结算采 时，供热方不承担责任：
公司 有限 开发区集中供 用银行转账或银行托收 （1）由于自然天气等不可抗力的原因、政府或者上级主
公司 热价格煤汽联 方式。 管（供电）部门命令造成停止供热的；
动方案》进行 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
结算。合同有 （3）热力设施正常的检修、遇有事故险情或发生事故时
效期内，若上 的抢修和供热试运行期间；
述有权部门价 （4）供热方无法控制的因第三方责任造成停止供热的；
格调整时，按 （5）其它非供热方原因造成的，包括但不限于本条款（二）
照调价文件规 用热方的违约责任之全部
定执行。 2、除上述情况外，非用热方原因，供热方供热参数、质
量等原因造成用热方损失的由供用热双方协商解决
3、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
担由此而给用热方带来的直接经济损失
（二）用热方的违约责任
1、用热方采用先充值后用热方式，任何应未及时充值导
致的停热均由热用方自行承担此条款只适用新申请用户
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金
造成供热方损失的，用热方应另行承担赔偿责任如违反
国家相关法律法规将承担相应法律责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供
蒸汽；
626
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）供热方发现用热方存在偷、盗汽行为的
（一）供热方违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热
的；
湖州 根据当地市场 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
湖州
协鑫 当月煤炭价格 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
海通
环保 及参照湖州市 2019.01.01-2020 试运行期间；
管桩 —— 预付费
热电 本级热电企业 .12.31 （4）其它非供热方原因造成的。
有限
有限 的当月供热价 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
公司
公司 格进行调整 热方直接造成的经济损失由供热方承担.
2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
担由而给用热方带来的直接经济损失。
（二）用热方违约责任
用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止合
同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。 （1）未经
627
供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
用热方每月20日前向供
热方足额支付上月结算
南京
热费（如遇节假日顺
协鑫
延），用热方需预付用
南京 燃机 2018.04.08-2019 违约责任条款与南京协鑫燃机热电有限公司和南京顶益
江宁开发区内 223元/吨 热费100万元，如果用汽
江宁 热电 .12.31 食品有限公司订立的供用热合同相同。
方月度消费金额超过了
开发 有限
100万元，用汽方应当从
区公 公司
次月起相应地提高预付
用事
款缴纳金额。
业发
南京
展有
协鑫
限公
生活 用热方每月20日前向供
司 2018.01.01-2018 违约责任条款与南京协鑫生活污泥发电有限公司和南京
污泥 江宁开发区内 193.1元/吨 热方足额支付上月结算
.12.31 顶益食品有限公司订立的供用热合同相同。
发电 热费（如遇节假日顺延）
有限
公司
628
按照兰溪市政
府批准的兰开
发[2013]53 号
文《兰溪经济
兰溪 日常热费用热方按月结
浙江 开发区集中供
协鑫 算，用热方每月 20 日前
金梭 热价格煤汽联
环保 兰溪经济开发区 向供热方足额支付上月 2018.01.01-2022 违约责任条款与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江金梭
纺织 动方案》进行
热电 汪高路 结算热费，热费结算采 .12.31 印染有限公司签订的供用热合同相同。
有限 结算。合同有
有限 用银行转账或银行托收
公司 效期内，如上
公司 方式。
述有权部门价
格调整时，按
照调价文件规
定执行。
按桐乡市物价
局关于建立煤 每月 25 日为抄表结算
桐乡 桐乡 热价格联动机 期，供热方在抄表当月
市恒 濮院 制的规定，由 的 29 日 16 时前开具发
越纺 协鑫 供热方定价， 票并送交用热方，用热
2016.06.07-2019 违约责任条款与桐乡濮院协鑫环保热电有限公司和博森
织后 环保 —— 经供热方与用 方应在接到发票的 10 个
.06.06 织染（嘉兴）有限公签订的供用热合同相同。
整理 热电 热方协商并报 工作日内将供热方应收
有限 有限 桐乡市物价局 的金额以银转帐（贷记
公司 公司 备案，以备案 凭证）方式支付到供热
的价格收取热 方指定的帐户。
费
湖州 湖州 —— 根据当地市场 预付费，新嘉力印染有 2017.11.01-2019 违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通
629
新嘉 协鑫 当月煤炭价格 限公司自己用热的，允 .12.31 管桩有限公司签订的供用热合同相同。
力印 环保 及参照湖州市 许支付银行承兑汇票，
染有 热电 本级热电企业 新嘉力印染有限公司租
限公 有限 的当月供热价 赁方用热的，不允许支
司 公司 格进行调整。 付银行承兑汇票。
供热方根据用
热方的用热种
类和用热性
每月 27 日供热方将发票
嘉兴 嘉兴 质，按秀洲区
送至用热方。用热方接
市锦 协鑫 物价局批准的
到结账单的 7 日内向供
福缩 环保 嘉兴市锦福缩染 价格结算，合 2018.12.25-2019 违约责任条款与嘉兴协鑫环保热电有限公司和新天地纺
热方支付热费，热费的
染有 热电 有限公司 同有效期内， .12.24 织印染（嘉兴）有限公司签订的供用热合同相同。
收取采用银行转帐方式
限公 有限 如上述有权部
支付到供热方指定的账
司 公司 门价格调整
户。
时，按照调价
文件规定执
行。
供热方根据用
用热方每月 26 日按用热
湖州 热方的用热种
浙江 方计量仪表作为结算依
协鑫 类和用热性
彩蝶 据，用热方于下月 5 日
环保 质，合同期内， 2017.09.26-2019 违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通
实业 —— 前将热费支付给供热
热电 当月蒸汽价格 .12.31 管桩有限公司签订的供用热合同相同。
有限 方。用热方同意向供热
有限 按供热方对练
公司 方提供银行出具的热费
公司 市工业园区内
保函作为担保。
同类型用户的
630
供热价格*93%
执行。
（一）供热方的免责及违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于自然天气等不可抗力的原因政府或者上级主管
按照兰溪市政 （供电）部门命令造成停止供热的；
府批准的兰开 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
发[2013]53 号 （3）热力设施正常的检修遇有事故险情或发生事故时的
文《兰溪经济 抢修和供热试运行期间；
兰溪 日常热费用用热方按月
浙江 开发区集中供 （4）供热方无法控制的因第三方责任造成停止供热的；
协鑫 结算。用热方每月 20 日
宝龙 热价格煤汽联 （5）用热方如遇供热方机炉检修突发事故抢修或供热高
环保 兰溪经济开发区 前向供热方足额支付上 2018.01.01-2022
纺织 动方案》进行 峰期时段，用热方不服从供热方对热负荷调度的；
热电 宝龙路 9 号 月结算热费。热费结算 .12.31
有限 结算，合同有 （6）其它非供热方原因造成的，包括但不限于本条款（二）
有限 采用银行转账或银行托
公司 效期内，如上 用热方的违约责任之全部
公司 收方式。
述有权部门价 2、除上述情况外，非用热方原因，供热方供热参数、质
格调整时，按 量等原因造成用热方损失的由供用热双方协商解决
照调价文件规 3、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
定执行。 担由此而给用热方带来的直接经济损失 （二）用热方的
违约责任
1、用热方采用先充值后用热方式，任何应未及时充值导
致的停热均由热用方自行承担此条款只适用新申请用户
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
631
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金
造成供热方损失的，用热方应另行承担赔偿责任如违反
国家相关法律法规将承担相应法律责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供
蒸汽；
（2）私自在计量装置前开通搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）供热方发现用热方存在偷、盗汽行为的
按照兰溪市政
府批准的兰开
发[2013]53 号
文《兰溪经济
兰溪 日常热费用用热方按月
浙江 开发区集中供
协鑫 结算。用热方每月 20 日
鑫兰 热价格煤汽联
环保 兰溪经济开发区 前向供热方足额支付上 2018.01.01-2022 违约责任与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江宝龙纺织
纺织 动方案》进行
热电 富民大道 月结算热费。热费结算 .12.31 有限公司的供用热合同相同
有限 结算，合同有
有限 采用银行转账或银行托
公司 效期内，如上
公司 收方式。
述有权部门价
格调整时，按
照调价文件规
定执行。
632
供热方根据用
热方的用热种
湖州 类和用热性
湖州
新隆 质，当月蒸汽
协鑫
龙丝 价格根据根据
环保 2019.01.01-2020 违约责任条款与湖州协鑫环保热电有限公司和湖州海通
绸印 —— 当地市场当月 预付费
热电 .12.31 管桩有限公司签订的供用热合同相同。
花有 煤炭价格及参
有限
限公 照湖州市本级
公司
司 热电企业的当
月供热价格进
行调整。
供热方根据用
热方的用热种
类和用热性
质，按照兰溪
兰溪 市政府批准的 日常热费用用热方按月
浙江
协鑫 兰开发 结算。用热方每月 10 日
腾马
环保 兰溪经济开发区 [2013]53 号文 前向供热方足额支付上 2018.01.01-2022 违约责任条款与兰溪协鑫环保热电有限公司和浙江宝龙
纺织
热电 春兰路 《兰溪经济开 月结算热费。热费结算 .12.31 纺织有限公司签订的供用热合同相同。
有限
有限 发区集中供热 采用银行转账或银行托
公司
公司 价格煤汽联动 收方式。
方案》进行结
算。合同有效
期内，如上述
有权部门价格
633
调整时，按照
调价文件规定
执行。
（一）供热方违约责任
有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行时，
供热方不承担责任：
（1）由于可不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热
的；
按秀洲区物价
（2）用热方擅自改动供热设施或其它迁约行为的；
局批准的价
用热方按月向供热方支 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
嘉兴 格，上浮 2%收
嘉兴 付热费。供热方每月 25 试运行期间；
联欣 取汽费，现为
协鑫 日进行抄表结算，用热 （4）其它非供热方原因造成的。
新能 嘉兴联欣新能源 195 元/吨。合
环保 方于下月 8 日前将热费 2016.12.25-2019 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
源科 科技有限公司围 同有效期内，
热电 支付给供热方。用热方 .12.24 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
技有 墙内 如上述有权部
有限 同意向供热方提供银行 （二）用热方违约责任
限公 门价格调整
公司 出具的热费保函作为担 1、用热方每月8日前仍未足额交纳应付热费的，视为逾期，
司 时，按照调价
保。 从10日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支
文件规定执
付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同。
行。
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任。 （1）未经
供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
634
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
（一）供热方的违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
按政府定价执 时，供热方不承担责任：
行，现价格是 （1）由于不可抗力的原因、政府或者上级主管（供电）
194.8 元/吨。合 部门命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热
同有效期内， 的；
如上述有权部 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
江苏 如东
门价格调整 用热方按月向供热方支 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
恒辉 协鑫
时，按照调价 付热费，供热方每月 25 试运行期间；
安防 环保 开发新区四号桥 2018.03.28-2020
文件规定执 日到用热方进行抄表， （4）其它非供热方原因造成的。
股份 热电 南侧 .03.27
行。用热方当 用热方于下月 10 日前将 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
有限 有限
月用汽量达 热费支付给供热方。 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
公司 公司
8000 吨及以 2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
上，则供热方 担由此而给用热方带来的直接经济损失。
结算时给予每 （二）用热方违约责任
吨优惠 2 元结 1、用热方每月10日前仍未足额交纳应付热费的，视为逾
算。 期，从第11日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热
方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同.
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
635
合同，同时用热方向供热方
支付5倍于上月热费的违约金，造成供热方损失的，用热
方应承担赔偿责任。
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通搭接用热管道或开放疏水
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸改动用热设施及其附件，或者违反操作规
程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止供
热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
（一）供热方违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
连云 连云
用热方在收到供热方蒸 （1）不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）部门
港杜 港鑫 202元/吨，合同
连云港经济技术 汽发票以及双方签字确 命令、非供热方原因而出现停水停汽等造成停止供热的；
钟新 能污 期内如有汽价
开发区昆山路8 认的计量数据后8个工 2019.1.1-2019.1 （2）遇有险情紧急抢修而给用热方带来短时影响，需事
奥神 泥发 调整，则以物
号，用热方厂区 作日内，采用银行转账 2.31 先通知用热方。并在三个工作日内出具相关书面资料供用
氨纶 电有 价部门新的基
内。 的方式向供热方支付本 热方备案；
有限 限公 准价格执行。
期所用蒸汽款。 （3） 用热方擅自改动用热方范围内供热设施或其它违约
公司 司
行为的；
（4）用热方拖欠用热款超过一个月以上，供热方所采取
的停汽措施时；
636
（5）其它非供热方原因造成的。
2、除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，
给用热方直接造成的经济损失由供热方承担。
2、除上述情况外，有下列情况之一，造成合同不能履行
或不能完全履行时，供热方应承担违约责任，承担给用热
方造成的直接经济损失：
（1）供热方违反合同约定无故停止供汽；
（2）供热方无故停收用热方热水；
（3）供热方年度检修未遵循本合同第（二）4条约定。
3、供热方在有计划停炉停汽情况下，应提前通知用热方
做好生产计划；如未提前通知用热方，应承担由此而给用
热方带来的直接经济损失。
4、供热方未按约定时间向用热方支付上月回水款的，用
热方视供热方为逾期，逾期每日向供热方收取所欠回水费
总额的万分之五违约金，超过30日仍未支付，用热方有权
终止合同并从应付给供热方的用热款中扣除相关费用（包
括回水款和违约金）。
（二）用热方违约责任
1、用热方有下列情况之一致使合同不能履行或不能完全
履行时，用热方不承担违约责任：
（1）不可抗拒的自然灾害；
（2）遇有事故险情等不可抗拒因素必须停用蒸汽时，不
承担违约责任。
2、未按约定向供热方支付上月用热款的，供热方视用热
方为逾期，逾期每日向用热方收取所欠热费总额的万分之
637
五违约金，超过30日仍未支付，供热方有权终止合同。
3、用热方有下列情况之一的，承担由此造成的直接经济
损失：
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通、搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）用热方在正常生产用热的情况下，未通知供热方而
突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成供热方设施损坏
或热网故障
4、在供热方提供的蒸汽能够满足用热方需求时，用热方
不得使用自备锅炉。在合同期内供热方同意用热方对自备
锅炉进行维护：在供热方锅炉维护期间用热方可将自备锅
炉蒸汽并入用汽系统（维护期不超过3天，并网的蒸汽不
超过24小时）；用热方在启动锅炉前需提前一个工作日以
书面形式通知供热方，由供热方派员现场见证，否则应承
担由此给供热方带来的全部损失。
广州 广州 供热方根据用 热费的收取采用银行转 （一）供热方的违约责任
娃哈 协鑫 热方的种类和 账结算方式，用热费按 1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
哈恒 蓝天 广州永和经济开 用热性质，按 月结算。供热方先向用 时，供热方不承担责任：
无固定期限
枫饮 燃气 发区新业路60号 照双方协商的 热方出具当月用热费发 （1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
料有 热电 价格收取热 票后，用热方在10个工 部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热
限公 有限 费。现执行用 作日内完成热费结算。 的；
638
司 公司 热方用热价 （2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
268（天然气基 （3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
准价为2.18元 试运行期间；
/m）元/吨（含 （4）其它非供热方原因造成的。
税，税率按照 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
国家规定执 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
行）。协议有 2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
效期内，天然 担由而给用热方带来的直接经济损失。
气价格发生变 （二）用热方的违约责任
动时，按以下 1、用热方确认热费结算单正确无误后，超过约定的支付
公式进行调 热费期间，并经供热方书面通知后10个工作日内，仍未足
整： 额支付应付热费的，视为逾期，每日按照所欠热费总额的
蒸汽销售价格 千分之五向供热方支付违约金，同时供热方有权中止供热
=本合同蒸汽 或终止合同
价格土广东省 2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
天然气本站价 合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
格每方调整差 造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
价*85（供热气 （1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
耗为85m/吨） （2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
639
供热方设施损坏或热网故障
（一）供热方的违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热
的；
（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
目前按照东台
试运行期间；
市政府指导价
东台 （4）其它非供热方原因造成的。
江苏 为206.8元/吨。
苏中 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
久兴 东台市东台镇红 合同有效期
环保 2017.08.15-2020 热方直接造成的经济损失由供热方承担。
纸业 光村九、十、十 内，如上述有 预付款
热电 .08.14 2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
有限 一组。 权部门价格调
有限 担由而给用热方带来的直接经济损失。
公司 整时，按照调
公司 （二）用热方的违约责任
价文件规定执
1、用热方每月5日前仍未足额支付应付热费的，视为逾期，
行。
从10日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热方支
付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
640
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
（一）供热方的违约责任
1、有下列情况之一，造成合同不能履行或不能完全履行
时，供热方不承担责任：
（1）由于不可抗力的原因，政府或者上级主管（供电）
部门命令、非供热方原因而出现停水停气等造成停止供热
目前按照如东
的；
县政府部门批
（2）用热方擅自改动供热设施或其它违约行为的；
如东 准的价格收取
（3）热力设施正常的检修，遇有事故险情的抢修和供热
东阳 协鑫 热费192.7元/
江苏省如东经济 试运行期间；
印染 环保 吨。合同有效 2018.07.26-2020
开发区牡丹江路 预付款 （4）其它非供热方原因造成的。
有限 热电 期内，如上述 .07.25
6号 除上述情况外，供热方未按合同约定无故停止供热，给用
公司 有限 有权部门价格
热方直接造成的经济损失由供热方承担。
公司 调整时，按照
2、供热方在有计划停炉停汽情况下未通知用热方，应承
调价文件规定
担由而给用热方带来的直接经济损失。
执行。
（二）用热方的违约责任
1、用热方每月10日前仍未足额支付应付热费的，视为逾
期，从第11日起每日按照所欠热费总额的千分之五向供热
方支付违约金，同时供热方有权中止供热或终止合同
2、用热方有下列情况之一，供热方有权中止供热或终止
641
合同，同时用热方向供热方支付5倍于上月热费的违约金，
造成供热方损失的，用热方应承担赔偿责任
（1）未经供热方同意擅自改变用热性质或向第三方转供；
（2）私自在计量装置前开通，搭接用热管道或开放疏水；
（3）私自切除计量装置的电源或拆卸计量装置；
（4）擅自拆卸、改动用热设施及其附件，或者违反操作
规程，可能造成仪表显示数字与实际计量不符或伪造停止
供热记录；
（5）故意超量用热，或在用热方正常生产用热的情况下，
未通知供热方而突然中止使用蒸汽或其它违规操作造成
供热方设施损坏或热网故障
供热方定价，
经双方协商后 供热方在抄表当月（每
桐乡
桐乡 报桐乡市物价 月25日0:00为抄表结算
市濮
市金 局备案，以备 期）的29日16时前开具
院协
达染 案价格收取热 发票并送交用热方，用
鑫环 2016.08.17-2019 违约责任条款与桐乡濮院协鑫环保热电有限公司和博森
整有 —— 费。合同有效 热方应在接到发票的10
保热 .08.16 织染（嘉兴）有限公司签订的供用热合同相同。
限责 期内，如上述 个工作日内将供热方的
电有
任公 有权部门价格 应收金额以银行转帐方
限公
司 调整时，按照 式支付到供热方指定的
司
调价文件规定 账户。
执行。
642
附件二：标的公司报告期内的行政处罚
公司名 政府部门出具非重大行政处罚证明
处罚 整改文件 整改情况
称 情况
税务处罚
根据江苏省苏州工业园区地方税务
局第一税务分局于 2015 年 8 月 24
碳资产公司于 2015 年 8 月
日作出的《税务行政处罚决定书（简
碳资产公 24 日支付了该笔罚款，并 根据 2019 年 2 月 14 日，协鑫智慧
易）》（苏园地税一简罚[2015]1365 ——
司 取得了税收缴款书的回 能源出具的说明，2015 年以来，公
号），碳资产公司因未在规定期限内
执。 司业务扩张，新设了较多公司，由
报送代扣代缴个人所得税报告表，被
于财务人员数量较少，未能及时履
处以罚款 200 元。
行税务申报的义务导致部分公司受
根据杭州市地方税务局西湖税务分
到税务处罚。针对上述情况，公司
局于 2016 年 3 月 28 日作出的《税务
浙江售电于 2016 年 3 月 28 加强了财务部门力量，组织财务人
行政处罚决定书（简易）》（杭地税西
浙江售电 日支付了该笔罚款，并取 员认真学习税法，落实专人严格执 ——
罚决简（2016）672 号），浙江售电
得了税收缴款书的回执。 行税法的各项义务，明确相关责任，
因 2016 年 1-2 月未申报，被处以罚
要求各公司申报人每月按时申报，
款 100 元。
财务负责人检查监督，杜绝同类工
根据江苏省苏州地方税务局稽查分 根据苏州市吴中地方税务局第一税
苏州智电于 2017 年 1 月 4 作失误的再次发生。
局于 2016 年 12 月 28 日作出的《税 务分局出具的《证明》（编号：（2017）
苏州智电 日支付了该笔罚款，并取
务行政处罚决定书》（苏州地税稽罚 0030001），苏州智电的上述行为不属
得了税收完税证明。
[2016]80020 号），苏州智电因 2013 于严重、较重、一般失信行为。
643
年、2014 年未按规定代扣代缴个人
所得税，被处以罚款 52,387.50 元。
根据贵州贵安新区地方税务局税务
征收直属三分局于 2017 年 5 月 17
根据贵安新区地方税务局税务征收
日作出的《税务行政处罚决定书（简
直属三分局于 2017 年 10 月 18 日出
易 ）》（ 贵 安 地 税 征 直 三 简 罚
贵州售电于 2017 年 5 月 17 具的《证明》，除上述行政处罚外，
[2017]571 号），贵州售电存在 2016
日支付了该笔罚款，并取 自 2015 年 1 月 1 日起至该证明出具
年 11 月个人所得税、城市维护建设
得了税收缴款书。 之日，贵州售电能够依法按时申报、
税，12 月城市维护建设税，2017 年
缴纳和代扣代缴各项地税，未发现其
4 月城市维护建设税未按期进行申
他违反国家税收法律法规的情形。
报的违法事实，并处以罚款金额 600
元。
根据贵州贵安新区国家税务局湖潮
贵州售电 税务分局 2017 年 10 月 16 日出具的
根据贵州贵安新区国家税务局湖潮
《证明》，贵州售电已经按时履行了
税务分局于 2017 年 5 月 17 日作出的
相应的义务、纠正了违法行为并依法
《税务行政处罚决定书（简易）》（贵
生产经营。贵州贵安新区国家税务局
安湖国简罚[2017]714 号），贵州售电
贵州售电于 2017 年 5 月 17 湖潮税务分局认为，贵州售电的上述
存在 2017 年 4 月教育费附加（增值
日支付了该笔罚款，并取 违法行为不构成情节严重的违法行
税教育费附加）、2017 年 4 月地方教
得了税收缴款书。 为，上述行政处罚不属于重大行政处
育附加（增值税地方教育附加）、2017
罚。除前述行政处罚外，自 2015 年 1
年 4 月增值税（供电）未按期进行申
月 1 日起至证明出具日，贵州售电不
报的违法事实，并处以罚款金额 200
存在其他违反国家税收管理法律法
元。
规的情形，也不存在其他受到税务行
政处罚的情形。
644
根据贵安新区地方税务局税务征收
根据贵安新区地方税务局直属三分
直属三分局于 2017 年 10 月 27 日作
局出具的《证明》，贵州售电已经按
出的《税务行政处罚决定书（简易）》
照《行政处罚决定书》的要求按时履
（贵安地税征直三简罚 [2017]1485
贵州售电于 2017 年 12 月 行了相应的义务、纠正了违法行为并
号），贵州售电因 2017 年 9 月 1 日至
12 日支付了该笔罚款，并 依法生产经营。除前述行政处罚外，
2017 年 9 月 30 日城市维护建设税
取得了税收缴款书。 自 2017 年 10 月 1 日起至本证明出具
（县城、镇（增值税附征））未按期
之日，贵州售电能够依法按时申报、
申报，2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9
缴纳和代扣代缴各项地税，未发现其
月 30 日其他收入（工会经费）未按
他违反国家税收法律法规的情形。
期进行申报，被处以罚款 200 元。
环保处罚
根据 2017 年 12 月 22 日广州蓝天燃
机出具的说明，广州蓝天燃机于
根据广州市环境保护局于 2015 年 2016 年 2 月 25 日取得配套管网工程
12 月 16 日作出的《行政处罚决定 的环评批复，2016 年 8 月 12 日，取
广州蓝天燃机于 2015 年 12
书》（穗环法罚[2015]49 号），广州 得配套管网工程环评验收批复，
广州蓝天 月 23 日支付了该笔罚款，并
蓝天燃机因热电联产工程项目配 2016 年 9 月 23 日取得主体工程环评 ——
燃机 取得了广东省非税收入票
套管网工程未依法办理完毕环评 验收批复，自 2015 年 10 月，投入
据。
报批手续即开工建设被处以罚款 生产运营以来，公司做好环保设施
80,000 元，并责令停止建设。 维护保养，烟气、废水排放符合排
放标准，定期缴纳排污费，未出现
其他违法违规行为。
根据连云港市环境保护局于 2016 连云港污泥发电于 2016 年 8 根据 2019 年 2 月 12 日，连云港污 根据连云港市环境保护局于 2017 年
连云港污
年 8 月 5 日作出的《行政处罚决定 月 7 日支付了该笔罚款，并 泥发电出具的说明，收到处罚后整 10 月 11 日出具的《证明》，连云港污
泥发电
书》（连环行罚字[2016]11 号），连 取得了罚款回执。 改措施如下：1.露天堆放的煤炭全部 泥发电自 2015 年 1 月 1 日至该证明
645
云港污泥发电因部分煤炭露天堆 清理，放入干煤棚内；2.在西侧、南 出具日不存在因违反环境保护法律、
放，未密闭储存，生产产生的工业 侧加装防尘抑制网；3.对干煤棚进行 法规受到该局重大行政处罚的情形。
固体废物灰渣露天堆放，未建设贮 改造，在四周加装防尘护板；4.将堆
存场所，也未采取无害化处置措 放的灰渣全部清运，用于建筑材料；
施，被处以罚款 40,000 元。 5.将堆场全部绿化处理。
根据嘉兴市秀洲区环境保护局于
2017 年 10 月 19 日出具的《证明》，
根据 2017 年 12 月 20 日嘉兴热电出
根据嘉兴市秀洲区环境保护局于 嘉兴热电已按照行政处罚决定书的
具的说明，收到处罚后，公司加了
2016 年 8 月 12 日作出的《行政处 要求按时履行了相关的义务、纠正了
一台污水泵和一个 70 立方米的沉泥
罚 决 定 书 》（ 嘉 秀 洲 环 罚 决 字 根据嘉兴热电说明，前述罚 违法行为并依法生产经营。嘉兴热电
嘉兴热电 池，并新上线一套污泥压滤系统，
[2016]62 号），嘉兴热电因采取其 款已由彼时施工单位缴纳。 上述违法行为不构成情节严重的环
化水预处理排水经压滤系统处理后
他规避监管的方式排放水污染物， 境违法行为，不属于重大环境行政处
出的清水回用，不再外排，并加强
被处以罚款 40,000 元。 罚。自 2015 年 1 月 1 日至该证明出
了管理。
具日，嘉兴热电无其他环境违法行
为。
根据 2019 年 2 月 13 日协鑫智慧能
源出具的说明，太仓保利热电收到
根据太仓市环境保护局于 2015 年
处罚后，积极组织整改，具体措施
1 月 27 日作出的《行政处罚决定
如下：1.优化设备运行，控制氮氧化
书》（太环行罚字[2015]第 8 号）， 太仓保利热电于 2015 年 2 月
太仓保利 物和粉尘排放在规定范围内；2.进行
协鑫智慧能源报告期内已出售的 5 日支付了该笔罚款，并取得 ——
热电 设备优化的技术改造，提高设备系
公司太仓保利热电因氮氧化物排 了罚没收入专用缴款书。
统效率，满足达标排放要求；3.加强
放浓度超标被责令停止违法行为，
对脱硫脱硝和除尘设备的运行管
并处以罚款 5 万元。
理，杜绝认为调整和监督不利造成
的排放异常，做到全时达标排放。
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协鑫智慧能源已经于 2015 年 10 月
转让其持有的太仓保利热电股权，
且太仓保利热电现已注销。
根据昆山市环境保护局于 2018 年
9 月 25 日作出的《行政处罚决定
书》（昆环罚（2018）第 456 号），
昆山热电因煤渣露天堆放，堆场均
未设置不低于堆放物高度的严密 根据 2019 年 2 月 2 日昆山热电出具
围挡，且未采取有效覆盖措施防治 的说明，收到处罚后，公司在检查
扬尘污染。燃煤通过抓斗直接从煤 根据协鑫智慧能源的说明， 的当日即清理堆场附近雨水池东面
昆山热电 船转移至料斗，经分散后由传输带 截至本补充法律意见书出具 草坪上的炉渣，同时，重新制作渣 ——
输送至干煤仓，装卸物料过程中仅 日，罚款尚未缴纳。 场围墙，全面覆盖渣场内炉渣。相
传送带建有遮盖罩，密闭效果差， 关整改措施和整改结果已汇报昆山
也未采取喷淋等其他方式防治扬 市环境保护局。
尘污染，导致煤粉洒落河道。因此
对昆山热电作出处罚责令立即改
正违法行为，且处以罚款 80,000
元整。
根据兰溪市环保局 2018 年 8 月 15 根据 2019 年 02 月 12 日兰溪热电出
根据金华市生态环境局兰溪分局
日出具的行政处罚（兰环罚字 具的说明，收到前述处罚后，采取
2019 年 2 月 14 日出具的《证明》，兰
[2018]68 号），兰溪热电因液碱车 了如下整改措施：1.加强运行人员环
兰溪热电已经于 2018 年 8 月 溪热电前述违法行为未对环境造成
兰溪热电 在卸碱过程中皮管连接不好导致 保培训，宣贯环保法律法规，强化
29 日支付了该笔罚款。 较大影响，前述处罚属于一般行政处
液碱滴漏至地面，经高压水枪冲洗 应急预案演练；2.2018 年 8 月份完
罚，兰溪热电未发生重大及以上环境
地面随清洗水流入厂区内污水管 成污水管道改造，管道采用耐腐蚀
污染事件。
网，造成总排水口 PH 检测呈碱性。 PE 管;3.2018 年 12 月重新修改环保
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因此对兰溪热电作出处罚责令将 应急预案，并报送兰溪环保局;4.在
总排口中水抽回处理并加强应急 酸碱罐处设置 2m应急水池配制应
管理，并处罚款 98,000 元。 急水泵，如有滴漏冲洗水进入应急
池收集在经应急水泵打至中和池;5.
在污水总排口增设 PH 检测仪表，并
接入 DCS 系统，设置报警和联锁保
护。水污染的问题通过工程改造，
加强排放监督，保证达标排放。
其他行政处罚
根据嘉兴市物价局于 2016 年 2 月 1
日作出的《行政处罚决定书》（嘉价
检处[2016]5 号），濮院热电因 2014 濮院热电于 2016 年 2 月 18
年 5 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日部分 日支付了该笔罚款，并取
时段二氧化硫排放浓度小时均值超 得了浙江省代收罚没款专 根据嘉兴市物价局 2017 年 11 月 15
根据濮院热电 2017 年 12 月 1 日出
过限值要求仍执行环保电价，被没收 用票据。 日出具的《证明》，濮院热电已按照
具的说明，前述处罚是因为锅炉烟
二氧化硫环保电价加价款 64,923.86 行政处罚决定书的要求在规定时间
气排放因锅炉启动和停运而导致的
元。 内缴纳相关款项并及时纠正，其上述
濮院热电 环保指标超标，收到前述处罚后，
根据嘉兴市物价局于 2016 年 12 月 行为未构成重大违法违规行为。在嘉
公司加强了环保设施的运行管理，
31 日作出的《行政处罚决定书》（嘉 兴市物价局检查的环保电价考核期
濮院热电于 2017 年 1 月 10 在正常运行状态下做到锅炉烟气排
价检处[2016]13 号），濮院热电因 间，未发现其他和环保电价政策执行
日支付了该笔罚款，并取 放环保指标不超标。
2014 年 10 月 1 日至 2016 年 3 月 31 相关的违法违规行为。
得了浙江省罚没财务专用
日部分时段氮氧化物排放浓度小时
票据。
均值超过限值要求仍执行环保电价，
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31
日部分时段烟尘排放浓度小时均值
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超过限值要求仍执行环保电价，被没
收脱硝环保电价 82,574.76 元，没收
除尘环保电价 255.17 元，并处以罚
款 2,051.17 元。
根据嘉兴市物价局 2018 年 4 月 18 根据嘉兴市物价局 2018 年 7 月 20 日
日作出的《行政处罚决定书》（嘉价 出具的《证明》，濮院热电已按照行
根据濮院热电 2017 年 12 月 1 日出
检处[2018]2 号），濮院热电因 2016 濮院热电于 2018 年 5 月 17 政处罚决定书的要求在规定时间内
具的说明，收到处罚后，公司加强
年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日部分 日支付了该笔罚款，并取 缴纳相关款项并及时进行整改，其上
环保设施的运行管理，在正常运行
时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放 得了浙江省罚没财务专用 述行为轻微且公司予以纠正，嘉兴市
状态下做到锅炉烟气排放环保指标
浓度超过限值要求仍执行环保电价， 票据。 物价局认为不构成重大违法违规行
不超标。
被没收 10138.88 元，并处以罚款 为。除此之外，未发现其他价格违法
49.95 元。 违规行为。
根据江苏省物价局于 2016 年 1 月 8 根据连云港污泥发电于 2017 年 12
日作出的《行政处罚决定书》（[2015] 连云港污泥发电于 2016 年 月 4 日出具的说明，公司于 2015 年
苏价检案 251 号），连云港污泥发电 1 月 27 日支付了该笔罚 开着烟气脱硫和烟囱防腐技改工
因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓 款，并取得了江苏省代收 程，技改完成后调试期间脱硫塔出
度小时均值超标，多收环保电价款 罚没款收据。 口新安装的 CEMS 设备数据未接入 根据江苏省物价局检查分局于 2017
6,191.1 元，被处以罚款 7,198.8 元。 江苏省环保厅监控系统，所以在调 年 10 月 19 日出具的《证明》，就上
连云港污
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12 试期间，CEMS 设备上传的均为脱硫 述两项行政处罚，连云港污泥发电已
泥发电
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 塔进口数据，造成数据超标，收到 缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成
连云港污泥发电于 2017 年
苏价检案 140 号），连云港污泥发电 处罚后公司将 CEMS 数据接入监控 重大价格违法行为。
1 月 24 日支付了该笔罚
因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓 系统，并在机组启停过程中，精心
款，并取得了江苏省代收
度小时均值超标，没收环保电价款 操作，及时调整设备参数尽快达到
罚没款收据。
550,046.69 元，处以罚款 21,458.34 环保设施的设计运行条件，及时对
元。 环保设施进行维护保养，减少设备
649
故障。
根据江苏省物价局于 2015 年 10 月
扬州污泥发电于 2015 年
27 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 根据 2017 年 12 月 19 日扬州污泥发
11 月 23 日支付了该笔罚
（[2015]苏价检案 242 号），扬州污 电出具的说明，超标原因主要为：
款，并取得了江苏省代收
泥发电因二氧化硫小时均值排放浓 1.启停锅炉阶段燃烧状况不稳定；
罚没款收据。
度超标，多收环保电价款 1,303.9 元， 2.CEMS 数据上传受烟气温度、压 根据江苏省物价局检查分局 2017 年
被处以罚款 2,821.9 元。 力、流量限制，监控人员处理数据 10 月 21 日出具的《证明》，扬州污泥
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13 异常需要时间；3.煤炭潮湿、锅炉中 发电已按照行政处罚决定书的要求
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 有断煤、堵煤现象。鉴于此等情况， 在规定时间内缴纳有关款项，扬州污
苏价检案 135 号），扬州污泥发电因 公司加强设备维护，保证各辅助测 泥发电的上述行为不构成重大价格
扬州污泥发电于 2017 年 1
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 点工作正常，发现异常立即处理； 违法行为。
月 23 日支付了该笔罚款，
扬州污泥 日期间部分时段二氧化硫、氮氧化物 对煤仓下煤斗及落煤管进行了改
并取得了罚没款回执。
发电 和烟尘排放浓度小时均值超过限值， 造，降低断、堵煤频次，确保锅炉
被没收环保电价补贴 31,902.43 元， 运行工况稳定。
并处以罚款 319.38 元。
根据扬州市物价局于 2018 年 7 月 9 根据扬州市物价局 2018 年 9 月 30 日
根据 2019 年 2 月 14 日，扬州污泥
日作出的《行政处罚决定书》（[2018] 出具的《证明》，扬州污泥发电已经
扬州污泥发电于 2018 年 7 发电出具的说明，收到处罚后，公
扬价检案 9 号），扬州污泥发电因 按照要求缴纳了前述罚款，认为其不
月 11 日支付了该笔没收款 司加强设备维护，保证各辅助测点
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 构成重大违法违规行为，除上述违法
及罚款，并取得了江苏省 工作正常，发现异常立即处理；对
日期间部分时段二氧化硫、氮氧化物 违规行为之外，扬州污泥发电自 2014
非税收入一般缴款书收 煤仓下煤斗及落煤管进行改造，降
和烟尘排放浓度小时均值超过限值， 年 1 月 1 日起至今未发现其他重大违
据。 低断、堵煤频次，确保锅炉运行工
被没收环保电价补贴 8256.45 元，并 反法律、法规而受到物价部门处罚的
况稳定。
处以罚款 52.76 元。 情形。
根据江苏省物价局于 2015 年 11 月 东台热电于 2015 年 11 月 根据 2017 年 12 月 1 日，东台热电 根据江苏省物价局检查分局 2017 年
东台热电
10 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 19 日缴纳了该笔罚款，并 出具的说明，[2015]苏价检案 320 号 10 月 26 日出具的《证明》，东台热电
650
（[2015]苏价检案 320 号），东台热 取得了江苏省代收罚没款 处罚主要是由于公司脱硫设备老 已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为
电因二氧化硫小时均值排放浓度超 收据。 化，运行不稳定造成脱硫数据超标 不构成重大价格违法行为。
标，被处以罚款 934.5 元。 导致，收到处罚后，公司立即加强
人员对脱硫数据及环保设备监控，
提高设备运行稳定，并于 2016 年 3
月投资 1368 万元对公司脱硫设备进
行升级改造，升级后设备稳定，能
够达到超低排放标准。
[2016]苏价检案 103 号处罚主要集中
在脱硝和除尘，由于脱硝 SCR 出口
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 6
NOX 运行数据接入新增省网远传采
日作出的《行政处罚决定书》（[2016]
集终端为新增设备，通讯连接不正
苏价检案 103 号），2015 年 1 月 1 日
常，经江苏方天电力技术有限公司
至 2015 年 12 月 31 日期间，东台热 东台热电于 2017 年 1 月 22
检查确认由于江苏方天电力技术有
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化 日缴纳了该笔没收款及罚
限公司本身系统接口容量配置问题
物、烟尘排放浓度小时均值超过限值 款。
引起数据上传异常，且该时段属于
要求时仍执行环保电价的违法事实，
春节期间，导致脱硝数据长时间异
被没收环保电价款 123,819.04 元，并
常。除尘部分主要是由于公司使用
罚款 2,018.95 元。
的青岛崂山电子仪器总厂有限公司
生产的 CEMS 与江苏方天电力技术
有限公司在烟尘数据方面采用不同
折算公式，对烟尘的折算公式理解
有误，导致烟尘数据异常。收到通
知后，公司立即对相关人员进行了
培训，提高巡检要求，加强对环保
651
传输设备的巡查，保证数据通讯正
常。
根据 2019 年 1 月 31 日，东台热电
根据盐城市物价局 2018 年 7 月 19
出具的说明，处罚主要原因为 1 号、
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 根据盐城市物价局价格监督检查与
东台热电于 2018 年 8 月 3 2 号燃煤发电机组由于环保设施启
盐价检案 12 号），东台热电因二氧化 反垄断分局 2018 年 9 月 20 日出具的
日缴纳了该笔没收款及罚 动条件限制和设备出现故障等原因
硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均 《证明》，东台热电已经缴纳相应罚
款，并取得了江苏省非税 导致两台机组二氧化硫、氮氧化物
值超过限值要求时仍执行环保电价 款，上述受处罚行为不构成重大价格
收入一般缴款书收据。 和烟尘排放浓度超标，收到处罚后，
的违法事实，被没收环保电价款 违法行为。
公司组织相关人员进行了培训，加
6224.35 元，并罚款 2,158.38 元。
强了对环保设备的整治。
根据江苏省物价局于 2015 年 12 月
根据 2017 年 12 月 1 日，海门热电
16 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》
出具的说明，针对公司烟气排放浓
（[2015]苏价检案 334 号），海门热
海门热电于 2015 年 12 月 度在锅炉启停期间过量的问题，公
电因 2014 年 5 月 1 日至 12 月 31 日
30 日支付了该笔罚款。 司采取如下措施：1.健全环保组织机
期间氮氧化物排放浓度小时均值超
构，成立环保领导小组及监督小组；
标，多收环保电价款 105.57 元，被
2.年初下达环保目标，层层落实，人 根据江苏省物价局检查分局 2017 年
处以罚款计 211.14 元。
人有责；3.加强基础台账建设，完善 10 月 26 日出具的《证明》，海门热电
海门热电 根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13
公司环保制度；4.编制环保应急预 已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为
日作出的《行政处罚决定书》（[2016]
案，并向市环保局备案，全员进行 不构成重大价格违法行为。
苏价检案 116 号），2015 年 1 月 1 日 海门热电于 2017 年 1 月 24
环保演练；5.加强环保设备管理，加
至 2015 年 12 月 31 日期间，海门热 日缴纳了该笔没收款和罚
大环保资金投入；6.加强主设备运行
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物 款，并取得了江苏省代收
维护，确保机组稳定运行，减少启
和烟尘排放浓度小时均值超过限值 罚没款收据。
停；7.加强运行值班管理，及时发现
要求时仍执行环保电价的违法事实，
异常。
被没收环保电价款 52,067.09 元，并
652
罚款 1,888.67 元。
根据 2019 年 1 月 30 日，海门热电
出具的说明，收到处罚后，针对启
炉过程中污染物排放浓度可能出现
的短时超标现象，公司采取如下整
改措施：1. 适当提高脱硫塔内石灰
石浆液 PH 值，保证浆液浓度；2. 适
根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 当增加脱硫循环浆液泵运行台数，
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 保证脱硫塔内石灰石浆液的雾化效
通价检案 18 号），2016 年 1 月 1 日 果，并提高液气比；3. 启炉前清理
海门热电于 2018 年 7 月 31 根据南通市物价局 2018 年 9 月 25 日
至 2016 年 12 月 31 日期间，海门热 SNCR 脱硝系统氨枪雾化装置，确保
日缴纳了该笔没收款和罚 出具的《证明》，海门热电已经缴纳
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物 氨水雾化效果；4. 根据给煤量大小
款，并取得了江苏省非税 相应罚款，上述受处罚行为不构成重
和烟尘排放浓度小时均值超过限值 合理调整一、二次风量，降低二氧
收入一般缴款书。 大价格违法行为。
要求时仍执行环保电价的违法事实， 化硫和氮氧化物原始浓度；5. 停炉
被没收环保电价款 60462.38 元，并 后及时关闭脱硫塔出口挡板门，控
罚款 1,866.47 元。 制总排口的氧量。
针对设施运行不正常造成的电价处
罚情况，制定并采取了如下整改措
施：1. 锅炉停运后不退出 CEMS 运
行；2. CEMS 的维护、标定不得超过
规定的时限；3.运行人员每小时检查
一次数采仪的运行情况。
根据江苏省物价局于 2015 年 11 月 南京污泥发电于 2015 年 根据 2017 年 12 月 20 日，南京污泥 根据江苏省物价局检查分局 2017 年
南京污泥
10 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 11 月 30 日缴纳了该笔罚 发电出具的说明，[2015]苏价检案 11 月 6 日出具的《证明》，南京污泥
发电
（[2015]苏价检案 257 号），南京污 款。 257 号处罚主要因为公司脱硫设备 发电已经缴纳相应罚款，上述受处罚
653
泥发电因在部分时段二氧化硫排放 未改造，运行不稳定造成脱硫数据 行为不构成重大价格违法行为。
浓度小时均值超过限值要求时仍执 超标，收到通知后，公司加强人员
行环保电价的违法事实，被处以责令 对脱硫数据及环保设备监控，提高
改正，并罚款 1,831.50 元。 了设备稳定性。另对脱硫、脱硝、
根据江苏省物价局于 2016 年 11 月 9 布袋除尘器工艺进行了改造。
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] [2016]苏价检案 087 号处罚的主要原
苏价检案 087 号），2015 年 1 月 1 日 因为锅炉停炉检修时，蒸汽流量显
南京污泥发电于 2016 年
至 2015 年 12 月 31 日期间，南京污 示大于 12t,脱硫塔出口数据为零，系
12 月 1 日缴纳了该笔没收
泥发电因在部分时段二氧化硫、氮氧 统认定设施不正常。为避免此问题
款和罚款，并取得了江苏
化物和烟尘排放浓度小时均值超过 再次发生，公司严格管控和协调锅
省代收罚没款收据。
限值要求时仍执行环保电价的违法 炉和脱硫脱硝的运行，电仪人员做
事实，被没收环保电价款 7,494.95 好环保数据监控，检修人员做好设
元，并罚款 1,403.50 元。 备维护。
根据南京市物价局于 2018 年 7 月 24
根据 2019 年 2 月 1 日，南京污泥发
日作出的《行政处罚决定书》（[2018]
电出具的说明，处罚主要原因为启
宁价检案 14 号），2016 年 1 月 1 日
南京污泥发电于 2018 年 8 停炉时造成的数据超标，收到通知
至 2016 年 12 月 31 日期间，南京污
月 10 日缴纳了该笔没收 后，公司严格控制启停炉时间，加
泥发电因在部分时段二氧化硫、氮氧 ——
款，并取得了江苏省代收 强环保数据监控，对脱硫脱硝设备
化物和烟尘排放浓度小时均值超过
罚没款收据。 加强维护，提高了设备稳定性。
限值要求时仍执行环保电价的违法
南京污泥发电已经关停，关停验收
事实，被没收环保电价款 3,239.15
工作正在进行中。
元。
依据江苏省物价局于 2016 年 3 月 4 根据 2017 年 12 月 4 日，昆山热电 根据江苏省物价局检查分局于 2017
昆山热电于 2016 年 3 月 11
昆山热电 日作出的《行政处罚决定书》（[2015] 出具的说明，处罚原因为锅炉在启 年 10 月 21 日出具的《证明》，就上
日支付了该笔罚款。
苏价检案 270 号），昆山热电因存在 停过程中，因负荷较低，有关参数 述行政处罚，昆山热电已缴纳罚没
654
二氧化硫、烟尘排放浓度超过限值要 （如烟气温度、氧量等）无法满足 款，上述受处罚行为不构成重大价格
求时仍执行环保电价的违法事实，被 环保设施运行条件，故部分环保指 违法行为。
责令改正，并罚款人民币 883.87 元。 标出现短时超标现象。
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13 公司收到处罚后，积极采取整改措
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 施，在启停锅炉过程中，提前投运
苏价检案 067 号），昆山热电因存在 昆山热电于 2017 年 1 月 25 脱硫、脱硝及除尘设施运行。
二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度 日支付了该笔罚款，并取
超过限值要求时仍执行环保电价的 得了江苏省代收罚没款收
违法事实，被责令改正，没收环保电 据
价 款 9,442.80 元 ， 并 处 以 罚 款 计
215.92 元。
根据苏州市物价局于 2018 年 7 月 23 根据 2019 年 2 月 13 日，昆山热电
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 出具的说明，处罚原因为 2016 年度
苏价检案 26 号），昆山热电因存在二 机组在启停过程中二氧化硫、氮氧
昆山热电于 2018 年 7 月 30
氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超 化物及烟尘浓度出现短时超标现 ——
日支付了该笔罚款。
过限值要求时仍执行环保电价的违 象，2018 年 7 月 23 日作出处罚时，
法事实，被责令改正，没收环保电价 昆山热电已经停产，并于 2018 年 8
款 29654.43 元。 月正式停产关闭。
根据江苏省物价局于 2015 年 12 月 根据 2017 年 12 月 2 日，如东热电
16 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 出具的说明，1.设施运行不正常主要
根据江苏省物价局检查分局 2017 年
（[2015]苏价检案 308 号），2014 年 如东热电于 2015 年 12 月 由于数据传输故障，公司采取每天
11 月 6 日出具的《证明》，如东热电
如东热电 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间， 24 日缴纳了该笔罚款 监视系统数据，发现不一致及时采
已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为
如东热电因存在烟尘排放浓度超过 取申诉措施；2.启停阶段超标由于锅
不构成重大价格违法行为。
限值要求时仍执行环保电价的违法 炉启停负荷小于额定负荷，还原剂
事实，被责令改正，并罚款人民币 未达到考核数据，实际排放数据在
655
124.74 元。 排放标准内；公司采取在启停时段，
提前投入或滞后退出还原剂，且在
符合大于 50%额定负荷后投入锅炉
负荷流量计；3.烟尘超标主要是锅炉
停炉检修期间，检修炉引风机运行
抽冷，烟囱总排口氧量升高，折算
后烟尘数据超标；整改措施为：锅
炉停炉后打开脱硫塔顶部入孔门，
关闭脱硫塔出口净烟气挡板门，确
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 13
保总排口氧量数据正常；4.NOX 超标
日作出的《行政处罚决定书》（[2016]
是由于启停锅炉负荷大于 50%及降
苏价检案 108 号），2015 年 1 月 1 日
如东热电于 2017 年 1 月 22 负荷运行期间，锅炉炉膛出口及高
至 2015 年 12 月 31 日期间，如东热
日缴纳了该笔没收款和罚 温过热器前烟气温度（SNCR 反应区
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物
款，并取得了江苏省代收 温度）低于 700℃，低于氨水反应温
和烟尘排放浓度小时均值超过限值
罚没款收据。 度，还原反应效果差，导致总排口
要求时仍执行环保电价的违法事实，
NOX 数据超标。公司采取的整改措
被没收环保电价款 24,687.82 元，并
施为：加大两台邻炉的氨水流量，
罚款 628.68 元。
使邻炉 NOX 低数据运行，从而确保
总排口 NOX 数据合格；5.SO2 超标是
由于低氮燃烧改造调试阶段，锅炉
低床温欠氧燃烧，CO 浓度高抑制了
SO2 在脱硫塔内的反应吸收，脱硫效
率下降，导致总排口 SO2 数据超标。
公司提高锅炉燃烧过氧空气，使脱
硫塔入口氧量不得低于 7%运行，从
656
而降低 CO 浓度，提高 SO2 在脱硫塔
内的反应效果。
根据如东热电 2019 年 1 月 30 日出
具的说明，针对启炉过程中污染物
排放浓度可能出现的短时超标现
象，公司制定并采取如下整改措施：
1.适当提高脱硫塔内石灰石浆液 PH
值，保证浆液浓度；2.适当增加脱硫
循环浆液泵运行台数，保证脱硫塔
根据南通市物价局于 2018 年 7 月 12 内石灰石浆液的雾化效果，并提高
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 液气化；3.启炉前清理 SNCR 脱硝系
通价检案 16 号），2016 年 1 月 1 日 统氨枪雾化装置，确保氨水雾化效
如东热电于 2018 年 7 月 31 根据南通市物价局于 2018 年 9 月 27
至 2016 年 12 月 31 日期间，如东热 果；4.根据给煤量大小合理调整一、
日缴纳了该笔没收款和罚 日出具的《证明》，如东热电已缴纳
电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物 二次风量，降低 SO2 和 NOX 原始浓
款，并取得江苏省非税收 罚没款，上述受处罚行为不构成重大
和烟尘排放浓度小时均值超过限值 度；5.停炉后及时关闭脱硫塔出口挡
入一般缴款书。 价格违法行为。
要求时仍执行环保电价的违法事实， 板门，控制总排口的氧量。
被没收环保电价款 14710.03 元，并 针对极端寒冷天气造成的污染物超
罚款 188.24 元。 标现象，制定并采取了如下整改措
施：1.将所有石灰石浆液管道保温；
2.在石灰石补浆液调节阀前后增加
电伴热装置。
针对设施运行不正常造成的电价处
罚情况，制定并采取了如下整改措
施：1.锅炉停运后不退出 CEMS 运
行；2.CEMS 的维护、标定不得超过
657
规定的时限；3.运行人员每小时检查
一次数采仪的运行情况。
根据江苏省物价局于 2015 年 11 月
19 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》
（[2015]苏价检案 332 号），2014 年 沛县热电于 2015 年 12 月
根据 2017 年 12 月 1 日，沛县热电
5 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间， 16 日缴纳了该笔罚款，并
出具的说明，[2015]苏价检案 332 号
沛县热电因在部分时段二氧化硫排 取得了江苏省代收罚没款
处罚主要是由于公司脱硫设备运行
放浓度小时均值超过限值要求时仍 收据。
不稳定造成脱硫数据超标所致。收
执行环保电价的违法事实，处以罚款 根据江苏省物价局检查分局 2017 年
到通知后，公司立即加强人员对脱
217.76 元。 11 月 6 日出具的《证明》，沛县热电
硫数据和脱硫设备进行监控，提高
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12 已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为
设备稳定运行。
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 不构成重大价格违法行为。
收到[2016]苏价检案 036 号处罚后，
苏价检案 036 号），2015 年 1 月 1 日 沛县热电于 2017 年 1 月 18
公司立即对相关人员进行培训，提
沛县热电 至 2015 年 12 月 31 日期间，沛县热 日缴纳了该笔罚款，并取
高巡检要求，加强对环保传输设备
电因在部分时段二氧化硫排放浓度 得了江苏省代收罚没款收
的巡查，保证数据通讯正常。
小时均值超过限值要求时仍执行环 据。
保电价的违法事实，被没收环保电价
款 11,615.71 元，并罚款 177.18 元。
根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 10 根据 2019 年 1 月 31 日，沛县热电
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 出具的说明，收到处罚后，公司为
沛县热电于 2018 年 7 月 23 根据徐州市物价局于 2018 年 9 月 29
徐价检案 19 号），2016 年 1 月 1 日 了提高脱硫系统的可靠性，确保二
日缴纳了该笔罚款，并取 日出具的《证明》，沛县热电已缴纳
至 2016 年 12 月 31 日期间，沛县热 氧化硫排放浓度达标，采取如下措
得了江苏省非税收入一般 罚没款，上述受处罚行为不构成重大
电因在部分时段二氧化硫排放浓度 施：1.将三台炉石灰石系统互相连
缴款书收据。 价格违法行为。
小时均值超过限值要求时仍执行环 接，互为备用，提高系统可靠性；
保电价的违法事实，被没收环保电价 2.采购硫份较低的低硫煤，降低二氧
658
款 10,089.02 元，并罚款 181.19 元。 化硫原始浓度；3.对 3 号炉石灰石喷
入口进行改造，提高石灰石喷入炉
膛的均匀性，实现对烟气的全覆盖，
提高脱硫效果。
根据江苏省物价局于 2015 年 11 月 根据 2017 年 12 月 20 日，丰县鑫源
23 日 作 出 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 热电出具的说明，[2015]苏价检案
丰县鑫源热电于 2015 年
（[2015]苏价检案 293 号），丰县鑫 293 号处罚主要是由于公司原有脱
12 月 16 日缴纳了该笔罚
源热电因二氧化硫排放浓度小时均 硫设施为炉内喷钙，运行中会偶尔
款，并取得了江苏省代收
值超标，多收环保电价款 200.13 元， 出现粉仓下料不均匀现象，造成 SO2
罚没款收据。
被责令改正，并处以罚款计 300.21 排放浓度出现瞬间超标。收到处罚
元。 后，公司加强对脱离会数据及环保
设备监控，提高设备运行稳定。
[2016]苏价检案 021 号主要集中于脱 根据江苏省物价局检查分局于 2017
硝，原因为公司燃料为全煤泥，其 年 11 月 6 日出具的《证明》，就上述
丰县鑫源
根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 12 水分相对偏高，易造成锅炉断煤、 两项行政处罚，丰县鑫源热电已缴纳
热电
日作出的《行政处罚决定书》（[2016] 堵煤，导致锅炉燃烧不稳定，氢氧 罚没款，上述受处罚行为不构成重大
苏价检案 021 号），丰县鑫源热电因 丰县鑫源热电于 2017 年 1 化合物短时、瞬间超标。针对这些 价格违法行为。
二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度 月 18 日缴纳了该笔罚款， 情况，公司一方面加强煤炭指标管
超过限值要求时仍执行环保电价的 并取得了江苏省代收罚没 理，控制煤泥水分，减少落煤管粘
违法事实，被责令改正，没收环保电 款收据。 煤，另一方面，加强运行人员现场
价款 10,133.57 元，处以罚款 331.11 管理，每两小时疏通一次落煤管，
元。 减少断煤和堵煤次数，第三，通过
摸索，积累经验，加强运行人员培
训，在断煤、堵煤时对风量进行相
应调整，保证环保数据达标排放;第
659
四，完善环保指标竞赛考核办法，
保证达标排放。
根据徐州市物价局于 2018 年 7 月 18
日作出的《行政处罚决定书》（[2017] 根据丰县鑫源热电于 2019 年 1 月 30
丰县鑫源热电于 2018 年 7 根据徐州市物价局于 2018 年 9 月 29
徐价检案 20 号），丰县鑫源热电因二 日出具的说明，收到处罚后，公司
月 6 日缴纳了该笔罚款， 日出具的《证明》，丰县鑫源热电已
氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超 加强环保设备运行与管理，提高设
并取得了江苏省非税收入 缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成
过限值要求时仍执行环保电价的违 备利用小时数；同时已经书面向市
一般缴款书。 重大价格违法行为。
法事实，被责令改正，没收环保电价 物价局、市电网公司说明情况。
款 3288.22 元，处以罚款 13.15 元。
根据 2019 年 1 月 30 日，连云港生
物质发电出具的说明，收到处罚后，
根据连云港市工商行政管理局于 公司 1.立即停止收取管损及最小用
2016 年 10 月 13 日作出的《行政处 汽量费用；2.对相关的合同条款进行 根据连云港市工商行政管理局 2017
罚决定书》（连工商案[2016]第 0036 连云港生物质发电于 2016 修改，与用户重新签署新修订的合 年 11 月 28 日出具的《证明》，连云
连云港生 号），连云港生物质发电因在超出正 年 10 月 27 日缴纳了该笔 同；3.组织检查热网设施存在的缺 港生物质发电已执行完毕上述行政
物质发电 常收费项目中以自制格式合同方式 罚款，并取得了江苏省代 陷，制定消除计划；4.与各热用户进 处罚，上述受处罚行为不构成重大违
设定最低用汽量和管损的收费项目， 收罚没款收据。 行了充分的沟通，了解其合理诉求 法违规行为，上述行政处罚不构成重
被责令停止上述收费行为，并没收违 并予以解决，获得用户的理解；5. 大行政处罚。
法所得 897,945 元。 公司对经营层及热网管理人员开展
了两次普法教育，提高了管理人员
的法制意识和观念。
根据金华市物价局 2017 年 4 月 13 兰溪热电于 2017 年 5 月 11 根据 2019 年 2 月 1 日，兰溪热电出 根据《价格违法行为行政处罚规定》
日作出的《行政处罚决定书》（金价 日缴纳了该笔罚款，并取 具的说明，处罚主要原因是公司脱 和《燃煤发电机组环保电价及环保设
兰溪热电
检处[2017]1 号），兰溪热电因燃煤机 得了浙江省罚没财物专用 硝改造未完成，不能享受脱硝环保 施运行监管办法》以及金华市物价局
组运行时主要污染物排放小时浓度 票据。 电价补贴。公司于 2016 年 2 月完成 监督检查分局相关工作人员的书面
660
均值超过限值要求仍执行环保电价， #1 炉 SCR 脱硝超低排放改造，达到 回复，兰溪热电的上述行为不属于情
被没收违法所得 1,930,189.91 元，罚 废气排放执行 GB 13223-2011《火电 节严重的重大违法违规行为。
款 32,473.98 元。 厂大气污染物排放标准》表 1 排放
根据兰溪市物价局 2018 年 4 月 25 浓度限值，2016 年 9 月完成#2 炉
日作出的《行政处罚决定书》（兰价 SCR 脱硝超低排放改造，2017 年 2
兰溪热电于 2018 年 5 月 24
检处[2018]1 号），兰溪热电因燃煤机 月完成#3 炉 SCR 脱硝超低排放改
日缴纳了该笔罚款，并取
组运行时主要污染物排放小时浓度 造，2017 年 12 月完成#1~#3 炉湿电
得了浙江省代收罚没款专
均值超过限值要求仍执行环保电价， 除尘、脱硫提效超低排放改造，2018
用票据。
被没收违法所得 183487.48 元，罚款 年 1 月 1 日开始执行烟气超低排放，
214.50 元。 保证符合所有的补贴标准。
根据嘉兴市物价局于 2016 年 2 月 3
日作出的《行政处罚决定书》（嘉价
根据嘉兴热电说明，嘉兴
检处[2016]6 号），嘉兴热电因二氧化
热电已于 2016 年 2 月 19 根据 2017 年 12 月 25 日，嘉兴热电
硫排放浓度超限值要求时仍执行环 根据嘉兴市物价局 2017 年 12 月 21
日缴纳了该笔没收款。 出具的说明，处罚主要是由于设备
保电价，被处以没收环保电价 日出具的《证明》，嘉兴热电已经依
运行不稳定造成脱硫数据超标所
6572.75 元。 照行政处罚决定书的要求按时履行
致。收到处罚后，公司立即加强对
根据嘉兴市物价局于 2016 年 12 月 了相应的义务，且上述违法行为不构
脱硫数据及环保设备监控，提高设
嘉兴热电 30 日作出的《行政处罚决定书》（嘉 嘉兴热电于 2017 年 1 月 18 成情节严重的违法行为，上述行政处
备运行稳定性，且对脱硫设备进行
价检处[2016]17 号），嘉兴热电因二 日缴纳了该笔没收款并取 罚不属于重大行政处罚。
了升级改造。
氧化硫排放浓度超限值要求时仍执 得了浙江省代收罚没款专
行环保电价，被处以没收环保电价 用票据。
1341.79 元。
根据嘉兴市物价局于 2018 年 4 月 23 嘉兴热电于 2018 年 5 月 17 根据 2019 年 1 月 31 日，嘉兴热电 根据嘉兴市物价局 2018 年 8 月 29 日
日作出的《行政处罚决定书》（嘉价 日缴纳了该笔罚没款，并 出具的说明，处罚主要是由于锅炉 出具的《证明》，嘉兴热电已经依照
检处[2018]8 号），嘉兴热电因二氧化 取得了罚没财物专用票据 启停造成污染物排放数据超标所 行政处罚决定书的要求按时履行了
661
硫、氮氧化物、烟尘排放超过限值要 回执。 致。收到处罚后，公司加强人员对 相应的义务，纠正了违法行为并依法
求仍执行环保电价，被处以没收环保 脱硫数据及环保设备监控，提高设 生产经营。嘉兴市物价局认为，该公
电价款 24147 元，并免于罚款。 备运行稳定性，减少启停炉的超标 司上述违法行为不属于情节严重的
情况。 违法行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。除上述行政处罚外，自
2018 年 4 月 1 日起至该证明出具之
日，嘉兴热电严格遵守价格相关的法
律法规，未发现其他因违反法律、法
规而受到价格主管部门行政处罚的
情形。
根据 2019 年 1 月 30 日，湖州热电
出具的说明，收到处罚后，公司严
格按照排污许可证批注的排放标准
执行；加强对环保监测平台数据的
根据湖州市价格监督局 2017 年 10 月
核准，要求环保班组加强现场数据
根据湖州市物价局于 2017 年 3 月 27 13 日出具的《证明》，湖州热电已经
状况的巡视，发现异常即时联系处
日作出的《行政处罚决定书》（湖价 按照要求缴纳了没收款，不属于《价
理；NOX 超标主要集中在启停炉过
检处[2017]2 号），湖州热电因二氧化 湖州热电于 2017 年 4 月 7 格违法行为行政处罚规定》中所述的
湖州热电 程中发生，保证氨水的投入时间，
硫、氮氧化物、烟尘排放超过限值要 日缴纳了该笔罚没款。 情节严重行为。除上述行政处罚外，
并加强其他两台炉的协同调整，进
求仍执行环保电价，被处以没收环保 自 2014 年 1 月 1 日至证明开具日，
而控制保证总排口数据的达标排
电价款 437365.8 元，并免于罚款。 在物价政策执行方面未发现存在其
放；加强运维单位的维护频次和质
他违规、违法行为。
量监督，保证设备正常及质控样过
程的排放不发生时均值超标的状况
出现；加强燃烧调整，在负荷调整
时，协同处置环保耗材的投入量和
662
效率保证，避免发生负荷的频繁波
动及环保系统的调节滞后，保证环
保数据的跟随度；加强锅炉漏风的
治理，保证总排口的过量空气系数
在 6-8%，避免因折算问题导致的计
算超标；提升环保专业管理水平，
每月度针对上月的操作、环保数据
排放情况进行总结、分析以及防范
措施落实情况的反馈。
根据南京市国土资源局江宁分局于 在收到行政处罚后，南京协鑫燃机
根据南京市国土资源局江宁分局于
2017 年 1 月 9 日对南京协鑫燃机作 已于 2017 年 1 月 11 日按照规定及时
2017 年 10 月 12 日出具的《证明》，
出《行政处罚决定书》（江宁国土资 足额得缴纳了相应罚款并停止继续
关于上述行政处罚，所涉土地符合土
执罚[2017]001 号），南京协鑫燃机于 使用土地，2017 年 4 月 22 日南京协
地利用总体规划，南京市已开始着手
2016 年 12 月占用江宁开发区，绕越 鑫燃机取得了国土资源部出具的
办理相应征用/转让手续。南京协鑫燃
路以南、洋山河以北 152 亩土地建设 《关于南京蓝天燃机热电联产工程
机已相应缴纳土地补偿费，提前开工
热电联产项目的行为违反了《中华人 南京协鑫燃机于 2017 年 1 建 设 用 地 的 批 复 》（ 国 土 资 函
建设以满足该市需求。南京协鑫燃机
南京协鑫 民共和国土地管理法》第四十三条、 月 11 日缴纳了该笔罚款， [2017]215 号），同意南京市江宁区将
已于 2016 年 12 月停止非法占用土地
燃机 四十四条的规定，责令南京协鑫燃机 并取得了江苏省罚没款专 农民集体所有农用地 7.1086 公顷
的违法行为，并已根据上述行政处罚
退还非法占用的 152 亩土地，并决定 用收据。 （其中耕地 4.554 公顷），转为建设
决定书的要求按时履行相应的处罚
处罚如下： 用地并办理征地手续，另征收农民
措施，罚款金额较小，未造成不利影
没收南京协鑫燃机非法占用的 152 集体所有建设用地 2.0896 公顷、未
响。经该局查明，南京协鑫燃机的上
亩土地上新建的建筑物及其附属设 利用地 0.9389 公顷。
述违法行为不构成情节严重的违法
施；对南京协鑫燃机非法占用 83.7 2017 年 6 月 27 日，南京市国土资源
行为，该行政处罚不属于重大行政处
亩建设用地、农用地及未利用地处以 局江宁分局就南京协鑫燃机所处的
罚。
每平方米 1 元罚款；对占用的 68.3 土地以及附属的建筑物进行招拍挂
663
亩耕地处以每平方米 2 元罚款，共罚 （江宁区预工挂[2017]第 05 号），南
款 146,867 元。 京协鑫燃机通过招拍挂流程取得公
开出让的地块以及被没收的新建建
筑物及其附属建筑物，其中缴纳的
土地出让金包括征用农用地所应该
支付的耕地开垦费、土地补偿费和
安置补助费；2017 年 8 月 8 日，南
京协鑫燃机以 1,362 万元的价格向
南京市江宁区政府购回被没收的建
筑物及其附属设施，并以 5,586 万元
的土地出让金取得公开出让的地
块；2017 年 8 月 9 日，南京协鑫燃
机取得南京市国土资源局出具的
《不动产权证书》（苏（2017）宁江
不动产权第 0190650 号）。
截至本补充法律意见书出具日，南
京协鑫燃机已按照行政处罚决定书
的要求进行整改，被没收建筑物及
其附属建筑物已购回，同时按照相
关监管部门的规定根据项目建设进
度申请发电业务相关的生产经营资
质，于 2018 年 4 月正式投产运营，
上述行政处罚事项并未对南京协鑫
燃机的实际生产经营造成实质性的
影响。
664
根据国泰风电 2019 年 1 月 31 日出
根据锡林浩特市生态保护局于 2018 具的说明，公司已经按照《行政处 根据锡林浩特市生态保护局 2018 年 7
年 7 月 27 日作出的《行政处罚决定 罚决定书》的要求按时缴纳了罚款， 月 27 日出具的《说明》，国泰风电
书》（锡市生态（草原）罚决字[2018] 根据《自治区草原植被恢复费征收 违法行为不构成情节严重的违法行
国泰风电于 2018 年 8 月 10
第 43 号），国泰风电因未办理草原征 伎用管理办法》补办了草原征占用 为，锡林浩特市生态保护局作出的前
日缴纳了该笔罚没款，并
国泰风电 占用审核手续在锡林浩特市白音库 审核手续并缴纳了草原占地补偿 述行政处罚不属于重大行政处罚。除
取得了内蒙古自治区非税
伦牧场、白音锡勒牧场草原上建设风 款。目前草原征占用审核手续都已 上述行政处罚外，自 2014 年 1 月 1
收入一般缴款书回执。
力发电项目的行为属于未经批准非 办理完毕，并取得内蒙古自治区农 日至证明开具日，国泰风电不存在其
法使用草原，被处以罚款 112528.56 牧厅下发的内农牧草发[2018]458 号 他因违反草原监督管理相关的法律
元。 关于征用使用草原项目审核同意的 法规而受到行政处罚的情形。
批复。
665
附件三：标的公司电力、热力项目已取得的生产经营资质
序
公司名称 电力业务许可证编号/有效期限 取水许可证编号/有效期限 排污许可证编号/有效期限
号
1. 国泰风电 1010509-00023/2009.10.14-2029.10.13 不适用11 不适用12
2. 连云港污泥发电 1041607-00111/2007.08.28-2027.08.27 不适用13 91320700793334798E001P/2017.06.13-2020.06.12
取水（丰）字[2012]第 B0321011 号
/2017.10.18-2022.10.17
取水（丰）字[2012]第 B0321012 号
/2017.08.27-2022.08.26
3. 丰县鑫源热电 1041606-00030/2006.12.27-2026.12.26 91320300748714070N001P/2017.06.16-2020.06.15
取水（丰）字[2012]第 B0321013 号
/2017.08.27-2022.08.26
取水（丰）字[2012]第 B0321014 号
/2017.08.27-2022.08.26
4. 兰溪热电 1041715-00999/2015.05.18-2035.05.17 不适用14 913307817601806304001P/2017.06.27-2020.06.26
取水（江苏）字[2016]第 32A02010025
5. 无锡蓝天燃机 1041615-00539/2015.09.23-2035.09.22 913202130881985837001P/2017.06.15-2020.06.14
号/2016.01.25-2021.01.24
11
国泰风电为风力发电项目，无需利用水资源进行发电，因此无需获得取水许可证。
12
国泰风电为风力发电项目，不涉及排污，因此无需取得排污许可证。
13
连云港污泥发电从供水公司取水，未直接利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，因此无需取得取水许可证。
14
兰溪热电从供水公司取水，未直接利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，因此无需取得取水许可证。
666
序
公司名称 电力业务许可证编号/有效期限 取水许可证编号/有效期限 排污许可证编号/有效期限
号
取水（丰水换）字[2016]第 B032109
6. 丰县鑫成热电 不适用15 正在办理中16
号/2016.07.04-2020.07.03
91440116769517842W001P/2017.07.01-
7. 广州蓝天燃机 1062616-00022/2016.06.03-2036.06.02 不适用17
2020.06.30
18
8. 富强风电 1010517-00269/2017.05.02-2037.05.01 不适用 不适用19
取水（东台）字[2013]第 A09818034
9. 东台热电 1041606-00023/2006.12.21-2026.12.20 91320981725226218G001P/2017.06.15-2020.06.14
号/2013.04.11-2021.04.10
取水（海门）字[2012]第 A06840004
10. 海门热电 1041606-00027/2006.12.29-2026.12.28 91320684744828716E001P/2017.06.08-2020.06.07
号/2017.11.23-2022.11.22
取水（扬州）字[2013]第 A10010026
11. 扬州污泥发电 1041607-00037/2007.03.21-2027.03.20 91321091744802225N001P/2017.06.14-2020.06.13
号/2017.11.08-2022.11.07
取水（如东）字[2013]第 A06230001
12. 如东热电 1041607-00035/2007.02.01-2027.01.31 91320623755895543A001P/2017.05.26-2020.05.25
号/2018.01.01-2022.12.31
取水（浔水）字[2018]第 001 号
13. 湖州热电 1041706-00041/2006.12.21-2026.12.20 91330500753036438F001P/2017.06.12-2020.06.11
/2017.06.06-2022.12.31
取水（嘉秀水利）字[2017]第 016 号
14. 嘉兴热电 1041707-00060/2007.04.05-2027.04.04 91330400747735398C001P/2017.06.19-2020.06.18
2018.01.01-2022.12.31
15
丰县鑫成热电因不涉及发电业务，无需取得电力业务许可证。
16
丰县鑫成热电目前持有的排污许可证已于 2017 年 7 月到期。丰县鑫成热电已根据国家环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源许可分类管理目录
（2017 年版）》的要求，在实施时限内向丰县环境保护局申请换发新证，预计于 2019 年前取得排污许可证。
17
广州蓝天燃机从供水公司取水，未直接利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，因此无需取得取水许可证。
18
富强风电为风力发电项目，无需利用水资源进行发电，因此无需获得取水许可证。
19
富强风电为风力发电项目，不涉及排污，因此无需取得排污许可证。
667
序
公司名称 电力业务许可证编号/有效期限 取水许可证编号/有效期限 排污许可证编号/有效期限
号
取水（桐水）字[2017]第 03 号 91330400786447516R001P/2017.06.20-
15. 濮院热电 1041707-00117/2007.12.13-2027.12.12
/2017.03.22-2022.03.21 2020.06.19
取水（太水）字[2007]第 A05850122
16. 太仓垃圾发电 1041606-00015/2006.11.22-2026.11.21 正在办理中20
号/2017.08.16-2022.08.15
取水（沛县）字[2013]第 B03220139
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220140
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220141
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220142
17. 沛县热电 1041606-00026/2006.12.29-2026.12.28 91320300722824714M001P/2017.06.18-2020.06.17
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220143
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220145
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（沛县）字[2013]第 B03220146
号/2018.05.23-2023.05.22
取水（宝应）字[2013]第 A10230007
18. 宝应生物质发电 1041606-00025/2006.12.29-2026.12.28 91321023758973375W001P/2017.06.09-2020.06.08
号/2018.04.08-2023.04.07
20
太仓垃圾发电目前持有的排污许可证已于 2017 年 12 月到期。太仓垃圾发电已根据国家环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源许可分类管理目录
（2017 年版）》的要求，在实施时限内向太仓市环境保护局申请换发新证，预计于 2019 年前取得排污许可证。
668
序
公司名称 电力业务许可证编号/有效期限 取水许可证编号/有效期限 排污许可证编号/有效期限
号
取水（宝应）字[2013]第 A10230006
号/2018.04.08-2023.04.07
取水（苏州）字[2012]第 A050100009
19. 苏州北部燃机 1041613-00436/2013.01.23-2033.01.22 91320594583787967C001P/2017.06.08-2020.06.07
号/2017.12.01-2022.11.30
取水（苏州）字[2017]第 A05010006
20. 苏州蓝天燃机 1041607-00087/2007.07.03-2027.07.02 913205947558549871001P/2017.06.08-2020.06.07
号/2017.12.14-2022.12.13
取水（徐）字[2009]第 A03010014 号
21. 徐州垃圾发电 1041609-00312/2009.07.28-2029.07.27 3203612014000017/2016.05.18-2019.05.18
/2014.06.04-2019.06.04
取水（赣榆）字[2010]第 A0721007 号
22. 连云港生物质发电 1041606-00016/2006.11.28-2026.11.27 9132070075897794XG001P/2017.06.13-2020.06.12
/2015.12.22-2020.12.21
取水（江宁）字[2018]第 A01150001
23. 南京协鑫燃机 1041617-00708/2017.11.30-2037.11.29 9132011633637468X9/2018.06.05-2021.06.04
号/2018.07.29-2023.07.28
取水（昆山）字[2018]第 A05830125
24. 昆山分布式 不适用21 正在办理中22
号/2018.12.17-2023.12.16
25. 宝应沼气发电 不适用23 不适用24 正在办理中25
21
根据国家能源局于 2014 年 4 月 9 日下发的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）规定，豁免以下发电业务的电力业
务许可：（1）经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；（2）单机装机容量 1MW（不含）以下的小水电站；（3）项目装机容量 6MW
（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目等。因此，昆山分布式无需获得电力业务许可证。
22
昆山分布式已根据国家环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源许可分类管理目录（2017 年版）》的要求，在实施时限内申请办理与正式投产运营
相关的排污许可证，预计于 2019 年 6 月底取得。
23
根据国家能源局于 2014 年 4 月 9 日下发的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151 号）规定，豁免以下发电业务的电力业
务许可：（1）经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；（2）单机装机容量 1MW（不含）以下的小水电站；（3）项目装机容量 6MW
（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目等。因此，宝应沼气发电无需获得电力业务许可证。
669
序
公司名称 电力业务许可证编号/有效期限 取水许可证编号/有效期限 排污许可证编号/有效期限
号
26. 阜宁力金 不适用26 不适用27 正在办理中28
27. 国电中山 正在办理中29 正在办理中30 914420007799649104001U/2018.12.19-2021.12.18
取水（阜宁）字[2019]第 A09230003
28. 阜宁再生 1041618-00755/2018.10.26-2038.10.25 正在办理中31
号/2019.01.16-2024.01.15
29. 榆林亿鸿新能源 1031017-00428/2017.05.31-2037.05.30 不适用32 不适用33
24
宝应沼气发电不涉及生产用水，因此无需取得取水许可证。
25
宝应沼气发电已根据国家环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源许可分类管理目录（2017 年版）》的要求，在实施时限内申请办理与正式投产运
营相关的排污许可证，预计于 2019 年 6 月取得排污许可证。
26
阜宁力金因不涉及发电业务，无需取得电力业务许可证。
27
阜宁力金从供水公司取水，未直接利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，因此无需取得取水许可证。
28
阜宁力金已根据国家环境部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源许可分类管理目录（2017 年版）》的要求，在实施时限内申请办理与正式投产运营相
关的排污许可证，预计于 2019 年 8 月取得排污许可证。
29
根据协鑫智慧能源的说明，国电中山的电力业务许可证预计于 2019 年 3 月取得。
30
根据中山市水务局下发的《关于国电中山燃气发电有限公司申请取水的批复》（中水审复[2018]137 号），同意国电中山取水和退水，并在取水工程或设
施建成并试运行满 30 日后，经验收合格后，核发取水许可证。根据协鑫智慧能源的说明，国电中山的取水许可证预计于 2019 年 3 月取得。
31
根据协鑫智慧能源的说明，阜宁再生正在办理排污许可证，预计于 2019 年 4 月底取得。
32
榆林亿鸿新能源为风力发电项目，无需利用水资源进行发电，因此无需获得取水许可证。
33
榆林亿鸿新能源为风力发电项目，不涉及排污，因此无需取得排污许可证。
670
附件四：标的公司环境保护有关文件
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
1.内蒙古自治区环境保护局就《建设项
目环境影响报告表》出具的审批意见（蒙 《锡林郭勒盟环境保护局关于内蒙古
《关于锡林浩特风电能区灰腾梁风电场国泰一期
环表[2006]55 号） 锡林郭勒国泰灰腾梁风电一期
1. 国泰风电 4.95 万千瓦风力项目核准的批复》（内发改能源
2.《内蒙古自治区环境保护厅关于同意 49.5MW 工程竣工环境保护验收意见》
字[2006]2079 号）
锡盟灰腾梁风电一期 49.5MW 工程单机 （锡环验[2011]024 号）
容量变更的批复》（内环表[2011]153 号）
《关于丰县鑫成环保热电有限公司新建 2×180T/h 《关于对丰县鑫成环保热电有限公司
丰县鑫成热 丰县环境保护局就“2×180t/h 循环流
2. 循环流化床锅炉项目核准的通知》（丰发改经贸 2×180T/h 循环流化床锅炉项目环境影响
电 化床锅炉项目”出具的验收意见
许可[2010]080 号） 报告书的批复》（丰环项[2010]042 号）
1.《关于江苏新海发电有限公司连云港市热电发 1.《关于对连云港经济技术开发区 20 万 1.2003 年连云港市环境保护局对“20
展总公司开发区20万吨集中供热项目建议书的批 t/a 蒸汽集中供热工程环境影响报告书的 万吨/年集中供热工程”出具的验收意
复》（连开委[2000]277号） 批复》（连环管[2001]4 号） 见
连云港污泥
3. 2.《关于连云港海兴热电有限公司改扩建工程项 2.《关于对连云港海兴热电有限公司 2.2008 年连云港市环境保护局对
发电
目建议书的批复》（苏经贸电力[2003]703号） 1×75t/h 循环流化床锅炉、1×15MW 汽轮 “1x75t/h 循环流化床锅炉、1x15MW
3.《关于同意连云港海兴热电有限公司资产变更 发电机组改扩建工程环境影响报告书的 汽轮发电机组改扩建工程”出具的验
的批复》（苏经贸电力[2006]848 号） 批复》（连环发（2004）118 号） 收意见（连环验[2008]17 号）
《关于对丰县鑫源生物质环保热电有限 徐州市环境保护局就“丰县鑫源生物
丰县鑫源热 《关于丰县生物质煤泥热电工程项目建议书的批 公司 3×75t/h 循环流化床锅炉配 质环保热电有限公司 3×75t/h 循环流化
4.
电 复》（苏计基础发（2002）1367 号） 2×15MW 抽凝发电机组项目环境影响报 床锅炉配 2×15MW 抽凝发电机组一期
告书的批复》（徐环科[2003]177 号） 工程项目”出具的验收意见
1.《浙江省经济贸易委员会关于兰溪市城西轻工 《关于浙江省绍兴市资源综合利用热电 1.《关于兰溪市城西轻工专业园区热电
5. 兰溪热电
专业园区热电联产项目建议书的批复》（浙经贸 工程等 8 个项目环境影响报告书的批 联产项目竣工环境保护验收意见的
671
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
能源[2003]1338 号） 复》（环审[2005]656 号） 函》（环验[2009]312号）
2.浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和 2.《关于兰溪市城西轻工专业园区热电
贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管 联产项目（3 号炉）竣工环境保护验收
理”主管机关的证明 合格的函》（环验[2014]34 号）34
3.《金华市经济和信息化委员会关于核准兰溪协
鑫环保热电有限公司热电联产技改项目的批复》
（金经信电力[2017]26 号）
1.《关于无锡蓝天燃机热电联产项目一
期工程竣工环保验收意见的函》（锡
《关于对无锡蓝天燃机热电联产项目环 环管验[2016]14 号）
无锡蓝天燃 《江苏省发展改革委关于核准无锡蓝天燃机热电
6. 境影响报告书的批复》苏环审[2013]150 2.《关于无锡蓝天热电联产项目二期工
机 联产项目的批复》（苏发改能源发[2013]1638 号）
号） 程噪声和固定废物污染防治设施竣工
环保验收意见的函》（锡环管验[2018]5
号）
1.《广东省环境保护厅关于广州经济技
1.《广东省发展改革委关于广州经济技术开发区
术开发区永和燃气—蒸汽联合循环热电 《广州市环境保护局关于广州经济技
永和燃气蒸汽联合循环热电工程项目核准的批
联产（2×180MW）工程环境影响报告书 术开发区永和燃气—蒸汽联合循环热
广州蓝天燃 复》（粤发改能电函[2013]1285 号）
7. 的批复》（粤环审[2015]61 号） 电联产（2×180MW）工程建设项目竣
机 2.《广东省发展改革委关于广州经济技术开发区
2.《广东省环境保护厅关于对广州经济 工环境保护验收的意见》（穗环管验
永和燃气蒸汽联合循环热电工程项目建设规模的
技术开发区永和燃气蒸汽联合循环热电 [2016]71 号）
复函》（粤发改能电函[2016]3481 号）
工程项目机组容量调整意见的函》（粤
34
根据金华市经济和信息化委员会于 2017 年 1 月 24 日下发的《关于核准兰溪协鑫环保热电有限公司热电联产技改项目的批复》（金经信电力[2017]26 号），
核准兰溪热电新建 130t/h 高温高压循环流化床燃煤锅炉 1 台，配套 15MW 抽背式汽轮发电机组 1 台，兰溪热电正在办理与本次扩容相关的环保验收，预
计于 2019 年 4 月底前取得。
672
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
环商[2016]569 号）
1.扬州市环境保护局就“扬州港口环
1.《关于扬州港口环保发电厂一期工程项目建议
保热电一期2×25MW机组工程”出具
书的批复》（苏计基础发（2003）13号） 《关于扬州港口环保热电厂一期工程环
扬州污泥发 的验收意见
8. 2.《关于下达“扬州港口污泥发电有限公司 3#炉 境影响报告书的批复》（扬环管[2003]20
电 2.《关于扬州港口污泥发电有限公司一
续建工程”项目核准决定书的通知》（扬经信 号）
期工程 3#锅炉续建项目竣工环境保护
[2011]56 号）
验收意见的函》（扬环验[2013]11 号）
《市环保局关于<海门鑫源环保热电有 南通市环境保护局加盖公章的并注明
《关于调整海门经济技术开发区热电厂工程项目
9. 海门热电 限公司海门经济开发区热电厂环境影响 已通过环保三同时验收的《江苏省建
规模的批复》（苏经贸电力[2002]1617 号）
报告书>的批复》（通政环管[2003]3 号） 设工程竣工验收备案表》
1.《关于<中外合资如东华源热电有限公
司环境影响报告书>的批复》（通政环
[1995]87号） 1.南通市环境保护局针对新建
2.《市环保局关于<如东经济开发区关于 2*15MW 燃煤供热发电机组工程出具
《关于如东经济开发区热电厂项目建议书的批
10. 如东热电 热电厂项目建设情况的说明>的批复》 的验收意见
复》（苏计经资（1994）1697 号） 2.南通市环境保护局针对三号炉续建
（通政环[2000]153号）
3.《市环保局关于如东协鑫环保热电有 工程出具的验收意见
限公司如东环保热电项目变更炉型有关
环保问题的批复》（通环管[2004]2 号）
1.《浙江省经济贸易委员会关于湖州市练市工业
园区建设热电厂项目建议书的批复》（浙经贸能 《关于湖州协鑫环保热电有限公司练市 浙江省环境保护厅就“湖州协鑫环保
11. 湖州热电 源[2003]789 号） 工业园区热电联产项目环境影响报告书 热电有限公司热电联产项目”出具的
2.浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和 审查意见的函》（浙环建[2003]164 号） 验收意见（浙环建验（2005）068 号）
贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管
673
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
理”主管机关的证明
1.《浙江省经济贸易委员会关于嘉兴协鑫环保热
电有限公司热电联产项目建议书的批复》（浙经 1.《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司热
贸能源[2003]959 号） 电联产项目环境影响报告书审查意见的
浙江省环境保护厅就“热电联产项
2.浙江省经济和信息化委员会（原浙江省经济和 函》（浙环建[2004]48 号）
12. 嘉兴热电 目”出具的验收意见（浙环建验
贸易委员会）作为项目立项时“全省电力运行管 2.《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司技
（2009）73 号）35
理”主管机关的证明 改扩建项目环境影响报告书的审查意
3.《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司技改扩建项 见》（浙环建[2016]54 号）
目核准的批复》（嘉经信电力[2017]9 号）
1.《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公
司热电联产项目环境影响报告书审查意 1.浙江省环境保护厅就“桐乡濮院协
1.《关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司项目可 见的函》（浙环建[2004]223号） 鑫环保热电有限公司热电联产项目”
行性研究报告的批复》（浙发改外资[2004]1036 2.《关于<桐乡濮院协鑫环保热电有限公 出具的验收意见（浙环建验（2009）
13. 濮院热电 号） 司热电联产项目环境影响补充报告>的 72号）
2.《关于同意桐乡濮院协鑫环保热电有限公司实 审查意见》（桐环建[2005]106号） 2.《桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 4
施 4 号锅炉扩建的批复》（桐经信资[2012]143 号） 3.《关于<桐乡濮院协鑫环保热电有限公 号锅炉扩建项目环境保护设施竣工验
司 4 号锅炉扩建项目环境影响报告书> 收意见》（桐环监验[2014]140 号）
的审查意见》（桐环建[2012]0417 号）
1.《关于东台热电厂项目建议书的批复》（盐市计
《关于<东台热电厂一期工程环境影响
14. 东台热电 经[1994]450号） 盐城市环境保护局出具的验收意见
报告书>的批复》（盐环控[1997]6 号）
2.《关于东台热电厂可行性研究报告的批复》（苏
35
根据嘉兴市经济和信息化委员会于 2017 年 1 月 18 日下发的《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司技改扩建项目核准的批复》，核准嘉兴热电新建 1 台 130t/h
高温高压循环流化床锅炉，配 1 台 15MW 高温高压抽背式汽轮发电机组，同时将原有 1 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组改为 5MW 背压式汽轮发电机组，
嘉兴热电正在办理与本次扩容改造相关的环保验收，预计于 2019 年 4 月底前取得。
674
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
计经资（1994）1894号）
3.《关于东台热电厂两台机组实施增容技改项目
的批复》（东计经[1999]67 号）
1.《关于沛县新城煤矸石热电厂项目建议书的批
复》（苏计经资（1995）758号） 《对沛县坑口环保热电有限公司“关
《关于对<江苏省沛县新城热电厂环境
2.《关于沛县坑口环保热电有限公司调整建设规 于环保工程（设施）竣工验收的申请
15. 沛县热电 影响评价报告书>的批复》（徐环发
模的批复》（苏计经资发（2000）457号） 报告”的批复》（徐环科（2001）140
（1996）008 号）
3.《关于沛县坑口环保热电有限公司开工建设#3 号）
炉项目的批复》（沛计经发[2002]73 号）
1.《关于对太仓协鑫垃圾焚烧发电有限
1.《关于对太仓协鑫垃圾焚烧发电有限
1.《省计委关于太仓市垃圾焚烧发电项目项目建 公司一期6MW工程第一阶段建设项目
公司太仓市垃圾焚烧发电项目环境影响
议书的批复》（苏计投资发[2004]139号） 竣工环境保护验收申请报告的审核意
太仓垃圾发 报告书的批复》（苏环管[2004]148号）
16. 2.《省发展改革委关于核准太仓市垃圾焚烧发电 见》（苏环验[2007]111号）
电 2.《关于对太仓协鑫垃圾焚烧发电项目
二期工程项目的通知》（苏发改投资发[2008]1831 2.《关于太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公
环境影响修编报告书的批复》（苏环管
号） 司垃圾焚烧发电项目竣工环境保护竣
[2008]301 号）
工验收意见》（太环计[2009]275 号）
1.《关于宝应协鑫生物质环保热电有限 1.2005 年扬州市环境保护局就“宝应
1.《关于宝应县热电厂热电工程项目建议书的批 公司环境影响报告书的批复》（扬环管 协鑫生物质环保热电有限公司
复》（苏计基础发[2003]1176 号） [2004]12 号） 2×15MW 热电项目工程”出具的验收
2.《关于宝应协鑫生物质环保热电有限公司秸秆 2.《关于对宝应协鑫生物质环保热电有 意见
宝应生物质
17. 直燃锅炉技改项目核准的批复》（苏经贸电力 限公司秸秆直燃锅炉技改项目环境影响 2.2008 年扬州市环境保护局出具的秸
发电
[2006]667 号） 报告书的批复》（苏环管[2007]94 号文） 秆直燃锅炉技改项目验收意见
3.《关于宝应协鑫生物质发电有限公司全燃生物 3.《关于对宝应协鑫生物质热电有限公 3.2010 年宝应县环境保护局出具的
质锅炉改造项目的批复》（苏经信经[2009]458 号） 司秸秆直燃锅炉技改项目环境影响评价 1#、2#锅炉全燃生物质燃料技改项目
补充报告的批复》（苏环便管[2007]278 工程验收意见
675
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
号文）
4.《关于宝应协鑫生物质发电有限公司
#1、#2 锅炉全燃生物质燃料技改项目环
境影响报告书的批复》苏环审[2009]178
号）
1.《关于苏州工业园区燃气—蒸汽联合循环热电
苏州蓝天燃 《关于蓝天燃气发电有限公司建设项目 苏州工业园区环境保护局出具的《环
18. 联产工程项目建议书的批复》（苏园经贸复字
机 的环保批复》（苏园环复字[2004]41 号） 保工程验收合格通知书》
[2004]35 号）
1.《关于连云港协鑫环保生物质热电有限公司热 1.《连云港协鑫环保生物质热电有限公
电工程项目建议书的批复》（苏计基础发（2003） 司热电工程项目环境影响报告书的批
1008 号） 复》（连环发（2004）80 号）
1.2006 年连云港市环境保护局出具的
2.《关于连云港协鑫环保生物质热电工程可行性 2.《关于对连云港协鑫环保生物质热电
验收意见；
研究报告的批复》（苏发改基础发[2004]500 号） 有限公司秸秆直燃锅炉技改项目环境影
连云港生物 2.2008 年连云港市环境保护局出具的
19. 3.《关于连云港协鑫环保生物质热电有限公司秸 响报告书的批复》（苏环管（2007）76
质发电 验收意见（环验[2008]38 号）；
秆直燃锅炉技改项目核准的批复》（苏经贸电力 号）
3.2010 年赣榆县环境保护局出具的验
[2006]668 号） 3.《关于对连云港协鑫生物质发电有限
收意见（环验[2010]3 号）
4.《关于连云港协鑫生物质发电有限公司全燃生 公司#1、#2 锅炉全燃生物质燃料改造工
物质锅炉改造项目的批复》（苏经信经[2009]457 程项目环境影响报告书的批复（苏环审
号） （2009）181 号）》
1.《保利协鑫（徐州）再生能源发电有
限公司垃圾焚烧发电项目竣工环境保
徐州垃圾发 《省发展改革委关于核准徐州垃圾焚烧发电项目 《关于徐州垃圾焚烧发电项目环境影响 护验收意见》（徐环验[2010]04 号）
20.
电 申请报告的通知》（苏发改投资[2008]936 号） 报告书的批复》（徐环发[2008]142 号） 2.《关于保利协鑫（徐州）再生能源发
电有限公司 2 号机组、3 号焚烧炉项目
竣工环境保护验收的函》（徐环函
676
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
[2014]20 号）
《关于对苏州工业园区北部燃机 苏州工业园区环境保护局出具的《关
《省发展改革委关于核准苏州工业园区北部燃机
苏州北部燃 2×180MW 级（E 级）热电联产项目环境 于苏州工业园区北部燃机热电有限公
21. 热电联产项目的批复》（苏发改能源发〔2011〕
机 影响报告书的批复》（苏环审[2010]86 司北部燃机 2×180MW 级（E 级）热电
47 号）
号） 联产项目竣工环境保护验收的意见》
《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古 《鄂尔多斯市环境保护局关于内蒙古
《关于内蒙古富强风力发电有限公司鄂尔多斯市
富强风力发电有限公司伊和乌素风电场 富强风力发电有限公司伊和乌素风电
22. 富强风电 杭锦旗伊和乌素风电场 49.5MW 风电项目核准的
49.5MW工程环境影响报告表的批复》 场 49.5MW 工程竣工环境保护验收意
批复》（内发改能源字[2012]576 号）
（内环表[2011]150号） 见的通知》（鄂环监字[2016]112 号）
《关于南京蓝天燃机热电联产项目固
《关于对南京蓝天燃机热电联产项目环
南京协鑫燃 《省发展改革委关于核准南京蓝天燃机热电联产 体废物和噪声污染防治设施（阶段性）
23. 境影响报告书的批复》苏环审[2013]174
机 项目的批复》（苏发改能源发[2016]262 号） 竣工环境保护验收合格的函》（苏环
号）
委验[2018]1 号）
《江苏省发展改革委关于昆山协鑫蓝天天然气分 《关于对昆山蓝天天然气分布式能源项
24. 昆山分布式 布式能源项目核准批复的通知》（苏发改能源发 目环境影响报告书的批复》（苏环审 正在办理中
[2016]45 号） （2014）63 号）
《县发展改革委关于宝应协鑫沼气发电有限公司 《关于运东生活垃圾填埋场填埋气体综
宝应沼气发
25. 运东生活垃圾填埋场填埋气体综合利用项目备案 合利用项目环境影响报告表的批复》（宝 正在办理中
电
的通知》（宝发改备字[2017]25 号） 环审批[2017]7 号）
《关于对<阜宁力金天然气供热有限公
司阜宁开发区天然气供热项目环境影响
26. 阜宁力金 《江苏省投资项目备案证》（阜发改备[2018]9 号） 正在办理中
报告表及风险评价专项>的审批意见》
（阜环审[2018]18 号）
27. 新疆能源服 《关于新疆协鑫准东新材料产业园 220kv 变电站 《关于新疆协鑫准东新材料产业园 220 正在办理中
677
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
务 项目核准的批复》（昌州发改[2018]04 号） 千伏变电站项目环境影响报告表的批
复》（新环函[2018]568 号）
《关于对<阜宁协鑫再生能源发电有限
《关于阜宁协鑫再生能源发电有限公司生活垃圾
公司阜宁生活垃圾焚烧发电项目环境影
28. 阜宁再生 焚烧发电项目核准的批复》（盐发改审[2017]16 正在办理中
响报告书>的审批意见》（阜环审
号）
[2016]14 号）
《榆林市环境保护局榆阳分局关于榆
《陕西省环境保护厅关于榆林亿鸿新能
《陕西省发展和改革委员会关于榆林亿鸿新能源 阳区麻黄梁 100MW 风电场工程建设
榆林亿鸿新 源有限公司榆阳区麻黄梁 100MW 风电
29. 有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目核准的批 项目固体废物污染防治设施竣工环境
能源 场工程环境影响报告表的批复》（陕环
复》（陕发改新能源[2015]1317 号） 保护验收的批复》（榆区环发[2019]52
批复[2015]328 号）
号）
《省发展改革委关于无锡协鑫分布式能源开发有 《关于无锡协鑫分布式能源开发有限公
江苏能源服 限公司瑞金医院无锡分院天然气分布式能源项目 司瑞金医院无锡分院天然气分布式能源
30. 项目处于前期阶段，暂未取得
务 一期工程核准批复的通知》（苏发改能源发 项目环境影响报告表的审批意见》（锡
[2015]1067 号） 环表新复[2014]212 号）
1.广东省环境保护厅《关于国电中山燃
气发电有限公司民众 3*185MW 级燃气
1.《关于国电中山民众天然气热电冷联产工程项
热电冷多联供项目环境影响报告书的批
目核准的批复》（粤发改能电[2011]1122 号）
复》
31. 国电中山 2.《广东省发展改革委关于国电中山民众天然气 项目处于前期阶段，暂未取得
2.《中山市环境保护局关于<国电中山民
热电冷联产工程项目核准内容变更的复函》（粤
众天然气热电冷联产工程项目（变更）
发改能电函[2016]6112 号）
环境影响报告表>的批复》（中环建表
[2017]0003 号）
《关于中马钦州产业园区协鑫天然气分布式能源 《关于广西协鑫中马分布式能源项目环
32. 中马分布式 项目处于前期阶段，暂未取得
项目核准的通知》（钦市发改工业[2015]26 号） 境影响报告表的批复》（桂环审〔2015〕
678
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
180 号）
《永城市发展和改革委员会关于永城市生活垃圾 《关于<永城协鑫再生能源发电有限公
33. 永城再生 焚烧发电项目核准的批复》（永发改投资[2017]35 司永城市生活垃圾焚烧发电项目环境影 项目处于前期阶段，暂未取得
号） 响报告书>的批复》（永环审[2017]1 号）
1.《省能源局关于雷山县苗岭风电场项目核准的
通知》（黔能源新能[2015]128 号） 雷山县环境保护局出具的审批意见（雷
34. 天雷风电 项目处于前期阶段，暂未取得
2.《关于雷山县苗岭风电场项目业主单位变更的 环表批[2014]3 号）
请示》（雷发改呈[2016]136 号）
《长沙市环境保护局关于保利协鑫浏阳
《关于核准浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司浏
经开区分布式能源站项目 2×75MW 等级
35. 浏阳分布式 阳经开区天然气分布式能源站项目的批复》（湘 项目处于前期阶段，暂未取得
项目环境影响报告表的批复》（长环自
发改能源[2015]1111 号）
[2015]69 号）
《茂名市发展和改革局关于高州协鑫燃气分布式
能源项目核准的批复》（茂发改交审[2017]51 号） 《茂名市环境保护局关于高州协鑫燃气
36. 高州分布式 《茂名市发展和改革局关于高州协鑫燃气分布式 分布式能源项目一期工程环境影响报告 项目处于前期阶段，暂未取得
能源项目变更建设内容的复函》（茂发改交审函 表的批复》（茂环审[2018]6 号）
[2018]31 号）
《关于隆安华侨管理区协鑫天然气分布式能源项
《南宁市环境保护局关于隆安华侨管理
目核准的批复》（南发改审批[2015]65 号）
37. 隆安分布式 区协鑫天然气分布式能源项目环境影响 项目处于前期阶段，暂未取得
《关于隆安华侨管理区协鑫分布式能源项目核准
报告表的批复》（南环审[2015]109 号）
延期的批复》（南发改能源[2017]26 号）
《河北省发展和改革委员会关于协鑫黄骅燃气分 沧州市环境保护局就《协鑫黄骅燃气分
黄骅燃气热
38. 布式能源项目核准的批复》（冀发改能源 布式能源项目建设项目环境影响报告 项目处于前期阶段，暂未取得
电
[2016]234 号） 表》等文件出具的审批意见（沧环表
679
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
《关于同意协鑫黄骅燃气分布式能源项目核准延 [2016]8 号）
期的函》（冀发改函[2018]35 号）
《云南滇中新区行政审批局关于嵩明杨林协鑫燃
机热电项目核准的批复》（滇中审批[2016]84 号） 《云南省环境保护厅关于嵩明杨林协鑫
39. 昆明燃机 《云南滇中新区行政审批局关于嵩明杨林协鑫燃 燃机热电项目环境影响报告表的批复》 项目处于前期阶段，暂未取得
机热电项目核准延期的批复》（滇中审批[2018]23 （云环审[2016]147 号）
号）
《白银市发展和改革委员会关于银西产业园智能
白银能源服
40. 化微电网试点项目核准的批复》（市发改能源 项目处于前期阶段，暂未取得 项目处于前期阶段，暂未取得
务
[2017]405 号）
《关于对国电电力高淳燃机热电联产项
《省发展改革委关于核准协鑫高淳燃机热电联产
41. 宁高燃机 目环境影响报告书的批复》（苏环审 项目处于前期阶段，暂未取得
项目的批复》（苏发改能源发[2017]76 号）
[2015]29号）
《四川省发展和改革委员会关于眉山协鑫蓝天分 《关于眉山协鑫蓝天分布式能源项目环
42. 眉山分布式 布式能源项目核准的批复》（川发改能源 境影响报告表的批复》（眉市环建函 项目处于前期阶段，暂未取得
[2016]676 号） [2018]20号）
《关于菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司菏泽协鑫
43. 菏泽燃机 蓝天燃机热电项目的核准意见》（核发改审批 项目处于前期阶段，暂未取得 项目处于前期阶段，暂未取得
[2017]54 号）
《徐州市铜山区环保局关于徐州鑫盛润
《关于徐州鑫盛润环保能源有限公司徐州市第二
环保能源有限公司徐州市第二生活垃圾
44. 徐州鑫盛润 生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（徐发改核 项目处于前期阶段，暂未取得
焚烧发电工程项目环境影响报告书的审
发[2018]23 号）
批意见》（铜环发[2018]65号）
溧阳生物质 《常州市发展和改革委员会关于溧阳协鑫生物质 《关于溧阳协鑫生物质发电有限公司溧
45. 项目处于前期阶段，暂未取得
发电 发电有限公司生物质直燃发电项目核准的批复》 阳生物质直燃发电项目环境影响报告表
680
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
（常发改行服[2018]52 号） 的批复》（常溧环审[2018]36号）
《山西省发展和改革委员会关于偏关智慧能源风 《关于智慧能源偏关 9.95 万千瓦风电项
46. 偏关风电 力发电有限公司偏关 9.95 万千瓦风电项目核准的 目环境影响报告表的批复》（忻环评函 项目处于前期阶段，暂未取得
批复》（晋发改新能源发[2017]470 号） [2016]17 号）
《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限
《锡林郭勒盟发展和改革委员会关于锡林郭勒盟
公司镶黄旗 125MW 特高压风电项目环
47. 镶黄旗风电 镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗 125 兆瓦风电项 项目处于前期阶段，暂未取得
境影响报告书的批复》（锡署环审书
目核准的批复》（锡发改发字[2017]101 号）
[2017]21 号）
《关于<来安县协鑫智慧风力发电有限
《安徽省发展改革委关于协鑫来安县半塔风电场 公司协鑫来安县半塔镇 50MW 风电项目
48. 来安风电 项目处于前期阶段，暂未取得
项目核准的批复》（皖发改能源函[2017]604 号） 环境影响报告书>的批复》（滁环
[2017]422 号）
《关于对大同市南郊区协鑫风力发电有
《大同市发展和改革委员会关于协鑫智慧能源大
限公司协鑫智慧能源大同5万千瓦风电
49. 大同风电 同风电项目核准的批复》（同发改政务发 项目处于前期阶段，暂未取得
项目环境影响评价报告表的批复》（同南
[2017]248 号）
环函[2017]101号）
《陕西省环境保护厅关于榆林协鑫智慧
《陕西省发展和改革委员会关于榆林协鑫智慧风
风力发电有限公司协鑫榆阳区一期风电
50. 榆林风电 力发电有限公司榆阳区一期风电场工程项目核准 项目处于前期阶段，暂未取得
项目环境影响报告表的批复》（陕环批
的批复》（陕发改新能源[2017]1891 号）
复[2017]581 号）
《关于漯河恒洁新能源有限公司恒洁塘
《漯河市发展和改革委员会关于恒洁塘河风电场
51. 漯河新能源 河风电场建设项目环境影响报告表的批 项目处于前期阶段，暂未取得
项目项目核准的批复》（漯发改能源[2017]420 号）
复》（舞环然审[2018]1号）
52. 兴化风电 《关于江苏省兴化昌荣 50MW 风电项目核准的批 《关于兴化市昌荣协鑫风力发电有限公 项目处于前期阶段，暂未取得
681
序号 公司名称 项目核准批复 环评批复 环保验收
复》（泰行审批[2017]20283 号） 司江苏省兴化昌荣50MW风电场项目环
境影响报告表的批复》兴环审[2017]160
号）
《汝城县发展和改革局关于核准汝城半云仙风电
53. 汝城风电 项目处于前期阶段，暂未取得 项目处于前期阶段，暂未取得
场工程项目的批复》（汝发改[2017]279 号）
《重庆市发展和改革委员会关于石柱七曜山玉龙
《重庆市建设项目环境影响评价文件批
54. 重庆能源 风电项目核准的批复》（渝发改能源[2017]1621 项目处于前期阶段，暂未取得
准书》（渝（市）环准[2018]055号）
号）
《淮南市环境保护局关于协鑫凤台县港
《安徽省发展改革委关于协鑫凤台县港河风电场
55. 凤台风电 河风电项目环境影响报告书的批复》（淮 项目处于前期阶段，暂未取得
项目核准的批复》（皖发改能源函[2017]771 号）
环复[2018]31号）
《关于辽宁聚鑫建平北塔子 48.4MW 风
辽宁聚鑫风 《省发展改革委关于辽宁聚鑫建平北塔子风力发
56. 电项目环境影响报告表的批复》（朝审 项目处于前期阶段，暂未取得
电 电项目核准的批复》（辽发改能源[2016]1665 号）
批发[2017]118 号）
《桐梓县环境保护局关于桐梓县茅龙风
《省能源局关于桐梓县茅龙风电场项目核准的批
57. 桐梓风电 电场项目环境影响报告表的批复》（桐 项目处于前期阶段，暂未取得
复》（黔能源审[2017]109 号）
环审[2017]58 号）
《临汾市发展和改革委员会关于汾西县协鑫智慧
风力发电有限公司汾西风力发电（40MW）项目
58. 汾西风电 项目处于前期阶段，暂未取得 项目处于前期阶段，暂未取得
申请报告核准的批复》（临发改审批发[2018]86
号）
682
附件五：标的公司的对外投资
1、境内对外投资
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
宁波梅山保税港 私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不
区鑫能股权投资 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
1. 91330206MA290DCU6C 100.00% 1,000.00
基金管理有限公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧能源
嘉兴融协风电股
为有限合伙 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
2. 权投资合伙企业 91330402MA29F09P2H 100,000.00
人，出资 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
11.00%
天然气燃气蒸汽联合循环发电、供热、供冷、热水、
分布式能源项目开发的管理，分布式能源系统工程
设计、安装、施工，分布式能源技术开发、技术咨
眉山协鑫分布式 询、技术支持，分布式能源项目能源经营管理，微
3. 91511402MA642LQN32 100.00% 500.00
能源有限公司 电网的经营管理，能效提升的经营管理，增量配电
网络的建设经营，售电业务的经营管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产供应电力、蒸汽、热水、冷冻水、提供相关的
沛县坑口环保热
4. 91320300722824714M 100.00% 6,632.22 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
电有限公司
准后方可开展经营活动）
如东协鑫环保热 电力、蒸汽及附属产品生产、销售；电力技术服务；
5. 91320623755895543A 100.00% 12,196.00
电有限公司 售电业务；煤炭销售；合同能源管理；能源技术服
683
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
务；承装（承修、承试）电力设施。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产和销售电力、热力及相关的技术服务。（依法
湖州协鑫环保热
6. 91330500753036438F 94.77% 8,607.53 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
电有限公司
活动）
热电联产并销售本公司自产电力、蒸汽、热水、冷
东台苏中环保热 冻水、煤粉灰，煤炭批发，电力销售，合同能源管
7. 91320981725226218G 100.00% 6,635.35
电有限公司 理，能源技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售热电及其附属产品；售电业务；合同能源
海门鑫源环保热 管理；能源技术服务；承装、承修、承试电力设施。
8. 91320684744828716E 50.99% 6,615.51
电有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生产电力、热力及附属产品；售电业务；合同能源
扬州港口污泥发
9. 91321091744802225N 51.00% 11,620.00 管理；能源技术服务。（依法须经批准的项目，经
电有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动##）
嘉兴协鑫环保热 生产电力；生产销售热力、热电厂副产品；提供产
10. 91330400747735398C 95.00% 9,840.00
电有限公司 品技术服务（国家不允许经营的除外）。
生产电力和热力及附属产品，销售自产产品并提供
昆山鑫源环保热 相关技术服务和咨询服务；煤炭批发经营。（依法
11. 91320583741325806A 51.00% 11,620.00
电有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
兰溪协鑫环保热 火力发电、蒸汽生产销售及附属产品（灰、渣）的
12. 913307817601806304 100.00% 8,400.00
电有限公司 销售。
684
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
南京协鑫生活污 热电联产电站的建设、经营。（依法须经批准的项
13. 913201157423934803 100.00% 21,149.51
泥发电有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售；自产副产品灰渣
徐州协鑫环保能
14. 91320301680541723Q 100.00% 14,432.38 销售；提供技术服务、技术咨询。（依法须经批准
源有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产电力；热力、除盐水以及其他附属产品、热电
连云港协鑫生物 关联产品生产，提供相关的技术服务；能源项目投
15. 9132070075897794XG 100.00% 10,550.00
质发电有限公司 资、能源技术服务、售电服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产电力、热力及附属产品，销售本公司自产产品；
宝应协鑫生物质 售电业务；合同能源管理；能源技术服务。（依法
16. 91321023758973375W 100.00% 13,546.18
发电有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
锡林郭勒国泰风
17. 91152500664087903P 100.00% 10,000.00 风力发电，风能资源开发投资
力发电有限公司
协鑫电力燃料（苏 煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
18. 913205947178676721 100.00% 10,000.00
州）有限公司 门批准后方可开展经营活动）
节能改造工程的设计与施工；计算机软硬件、节能
产品的销售；能源审计与节能评估的技术服务；节
苏州智电节能科 能技术咨询服务；清洁生产技术咨询服务；售电业
19. 913205060535405534 100.00% 5,000.00
技有限公司 务；承装、承修、承试供电设施和受电设施；合同
能源管理；能源投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏州） 电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨
20. 91320594301881489U 100.00% 50,000.00
能源电力投资有 询、电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨
685
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
限公司 询，销售：电力设备及相关材料。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏 企业自有资金投资;热力生产和供应;工程总承包服
广州市超算分布
州）能源电力 务;能源技术咨询服务;能源管理服务;投资管理服
21. 式能源投资有限 914401010611160236 6,839.20
投资有限公司 务;火力发电;沼气发电;地热能发电;生物质能发电;
公司
持股 19.00% 电力供应;太阳能发电;
协鑫智慧（苏 风力发电项目的投资、建设，风力发电场的运营、
凤台协鑫智慧风 州）能源电力 维护，风力发电及销售；风力发电相关技术咨询、
22. 91340421MA2P1MWX2P 200.00
力发电有限公司 投资有限公司 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
持股 100.00% 准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏 海上风力发电；企业管理咨询；电力项目相关的技
南通协鑫海上风 州）能源电力 术开发、技术转让及技术咨询；电力设备及配件销
23. 91320623MA1Q5PN55Y 5,000.00
力发电有限公司 投资有限公司 售；风力风电场建设及运营。（依法须经批准的项
持股 100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏
风力发电，风力发电设备运营检修和维护，电力技
莱州协鑫风力发 州）能源电力
24. 91370683MA3EJKNF2U 500.00 术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部
电有限公司 投资有限公司
门批准后方可开展经营活动）
持股 53.00%
协鑫智慧（苏
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
州）能源电力
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担
鑫盈（上海）融资 投资有限公司
25. 91310115MA1K3RG411 20,000.00 保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依
租赁有限公司 持股 75.00%，
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
常隆有限公司
营活动】
持股 25.00%
686
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
协鑫智慧（苏
大同市南郊区协
州）能源电力 风力发电，太阳能发电（依法须经批准的项目，经
26. 鑫智慧能源有限 91140211MA0HHM021J 200.00
投资有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）***
公司
持股 100.00%
燃机发电与分布式能源项目相关的技术咨询、技术
服务，天然气管道管理、工程技术服务；电力设备
苏州工业园区 及零备件的销售、仓储（不含冷藏）；电力设备的
苏州蓝天燃机技 蓝天燃气热电 调试、检修、维护保养，发电及供热运营项目管理；
27. 91320594346115788M 1,000.00
术服务有限公司 有限公司持股 销售蒸汽、冷水、热水等电厂配套产品、办公用品、
100.00% 办公设备及耗材；售电业务；从事上述各类商品和
技术的进出口业务；城镇燃气经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州工业园区 发电、供热、制冷、燃气业务的投资、建设、运营；
苏州工业园区北
蓝天燃气热电 电力、热能、燃气、分布式能源工程的建设、技术
28. 部燃机热电有限 91320594583787967C 32,500.00
有限公司持股 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
73.00% 方可开展经营活动）
丰县鑫源生物
热力生产及销售；灰渣、除盐水销售；提供与热力
丰县鑫成环保热 质环保热电有
29. 913203215570919664 4,600.00 生产及销售相关的技术服务。（依法须经批准的项
电有限公司 限公司持股
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
80.00%
协鑫智慧（苏 风力发电项目的投资、建设；风力发电场的运营、
兴化市昌荣协鑫
州）能源电力 维护；风力发电及销售；风力发电相关技术咨询、
30. 风力发电有限公 91321281MA1NH2L28H 300.00
投资有限公司 技术服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关
司
持股 100.00% 部门批准后方可开展经营活动））
687
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
协鑫智慧（苏 风力发电项目的投资、建设；风力发电场的运营、
金寨协鑫智慧风 州）能源电力 维护；风力发电及销售；风力发电相关技术咨询、
31. 91341524MA2NFH3GXR 200.00
力发电有限公司 投资有限公司 技术服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关
持股 100.00% 部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏 燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、
无锡蓝天燃机热 州）能源电力 建设、技术服务；售电业务；能源技术服务；合同
32. 913202130881985837 28,000.00
电有限公司 投资有限公司 能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
持股 65.00% 准后方可开展经营活动）
废弃物再生能源项目、分布式能源项目、太阳能光
协鑫智慧（苏 伏发电项目、充电桩项目的投资、建设、运行管理，
上海嘉定再生能 州）能源电力 废弃物的运输，城市固体废弃物处置的技术开发与
33. 91310114069343271G 20,000.00
源有限公司 投资有限公司 咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。
持股 20.00% 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
协鑫智慧（苏 分布式能源项目开发、管理；分布式能源系统工程
苏州鑫语分布式
州）能源电力 设计、安装和施工；分布式能源技术开发、技术咨
34. 能源开发有限公 913205093389676228 300.00
投资有限公司 询和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
司
持股 70.00% 批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏
奇台县协鑫新能 州）能源电力
35. 91652325333107148J 1,800.00 风力发电；新能源发电项目开发投资。
源发电有限公司 投资有限公司
持股 100.00%
广西协鑫中马分 协鑫智慧（苏 天然气分布式发电、供热、供冷、热水、分布式能
36. 布式能源有限公 91450700340406082M 州）能源电力 15,740.00 源项目开发的管理；分布式能源系统工程设计、安
司 投资有限公司 装及施工；分布式能源技术开发、技术咨询、技术
688
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
持股 80.94% 支持；分布式能源项目能源经营管理；微电网的经
营管理。
协鑫智慧（苏 生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧发电、蒸汽生
阜宁协鑫再生能 州）能源电力 产，销售公司自产产品，墙体材料生产、销售，金
37. 913209233461165298 5,760.00
源发电有限公司 投资有限公司 属废料加工处理。（依法须经批准的项目，经相关
持股 100.00% 部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏
昆山协鑫蓝天分 分布式发电项目的建设、经营及技术服务。（依法
州）能源电力
38. 布式能源有限公 91320583346238956H 30,200.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
投资有限公司
司 活动）
持股 75.00%
协鑫智慧（苏
协鑫（黄骅）燃气 燃气发电；供热、供冷服务及相关产品的销售。（依
州）能源电力
39. 热电有限责任公 9113098334770332XN 6,500.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
投资有限公司
司 营活动）
持股 100.00%
协鑫智慧（苏 生产和销售电力；风力发电设备的运营、检修、维
内蒙古商都协鑫 州）能源电力 护并提供相关的技术服务；发电业务咨询。 （依
40. 91150923353044228Q 200.00
新能源有限公司 投资有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
持股 100.00% 营活动）
协鑫智慧（苏 天然气热电站和配套热网的投资建设（依法须经批
上海申能奉贤热 州）能源电力 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
41. 91310120351118668P 62,800.00
电有限公司 投资有限公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
持股 20.00% 展经营活动】
浏阳协鑫蓝天分 协鑫智慧（苏 电力生产；电力供应；热力生产和供应；节能技术
42. 布式能源有限公 91430181MA4L1HHR43 州）能源电力 10,800.00 开发服务；能源管理服务。（依法须经批准的项目，
司 投资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
689
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
持股 100.00%
天然气分布式发电、供热、供冷、热水销售；分布
协鑫智慧（苏
式能源项目开发管理；分布式能源系统工程设计、
隆安协鑫分布式 州）能源电力
43. 91450123MA5K9TPCX0 300.00 安装及施工；分布式能源技术开发、技术咨询、技
能源有限公司 投资有限公司
术支持；分布式能源项目经营管理；微电网的经营
持股 100.00%
管理。
协鑫智慧（苏
翁牛特旗协鑫风 州）能源电力 风力发电；风力发电设备检修及安装；风力发电技
44. 91150426MA0MWBCY6G 200.00
电有限公司 投资有限公司 术咨询
持股 100.00%
协鑫智慧（苏
锡林郭勒盟镶黄 许可经营项目：无 一般经营项目：生产和销售电
州）能源电力
45. 旗协鑫能源有限 91152528MA0MY0M88X 200.00 力；风力发电设备的运营、检修维护，并提供相关
投资有限公司
公司 技术服务
持股 100.00%
协鑫智慧（苏
辽宁聚鑫风力发 州）能源电力 风力发电项目的开发、建设与经营。（依法须经批
46. 91211302MA0QF53F8G 500.00
电有限公司 投资有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持股 90.00%
协鑫智慧（苏
风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技
靖边协鑫智慧风 州）能源电力
47. 91610824MA703BYQ5R 1,000.00 术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门
力发电有限公司 投资有限公司
批准后方可开展经营活动）
持股 100.00%
榆林协鑫智慧风 协鑫智慧（苏 风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技
48. 91610800MA703C9A8U 1,000.00
力发电有限公司 州）能源电力 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
690
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
投资有限公司 批准后方可开展经营活动）
持股 100.00%
协鑫智慧（苏 风力发电项目的投资、建设； 风力发电场的运营、
来安县协鑫智慧
州）能源电力 维护； 风力发电及销售；风力发电相关技术咨询、
49. 风力发电有限公 91341122MA2N5BA10X 200.00
投资有限公司 技术服务及培训。（依法须经批准的项目，经相关
司
持股 100.00% 部门批准后方可开展经营活动）***
协鑫智慧（苏
汾西县协鑫智慧 风力发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技
州）能源电力
50. 风力发电有限公 91141034MA0H1CXC9R 1,000.00 术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
投资有限公司
司 准后方可开展经营活动）
持股 100.00%
碳资产管理；碳资产投资；碳资产管理信息咨询；
江苏协鑫综合
财务信息咨询；合同能源管理；低碳节能减排领域
协鑫（苏州）碳资 能源服务有限
51. 91320594331138151Y 1,000.00 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依
产管理有限公司 公司持股
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
100.00%
营活动）
送变电工程设计施工，工程项目管理与技术咨询，
协鑫智慧（苏
工程勘察设计；水电安装工程施工，水利水电工程
四川协鑫电力工 州）能源电力
52. 915101000997172542 1,200.00 施工，电力工程施工，城市及道路照明工程施工。
程设计有限公司 投资有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
持股 70.00%
展经营活动）。
上海犇源投资
内蒙古宏兴远能 许可经营项目：无 一般经营项目：风力、水力、
53. 91150100396434250W 管理有限公司 1,000.00
源有限公司 火力发电及相关技术研发；能源项目咨询服务
持股 100.00%
乌拉特中旗协鑫 协鑫智慧（苏 许可经营项目：无 一般经营项目：新能源开发、
54. 91150824MA0MW3YX6K 200.00
能源有限公司 州）能源电力 生产、购销；发电工程项目设计、施工、安装、管
691
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
投资有限公司 理、经营
持股 100.00%
协鑫智慧（苏
州）能源电力
投资有限公司
偏关科环新能源 新能源开发；新能源咨询服务（依法须经批准的项
55. 91140932MA0GT9PG4T 持股 75.00%， 500.00
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海犇源投资
管理有限公司
持股 25.00%
生产和销售电力；风力发电设备的运营、检修、维
偏关科环新能
偏关智慧能源风 护并提供相关的技术服务；发电业务咨询（依法须
56. 91140932MA0GTD8KX3 源有限公司持 15,000.00
力发电有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
股 100.00%
动）
硅酸盐砌块生产；销售本公司自产产品；煤灰、粉
扬州市金秋新型 扬州港口污泥
煤灰、煤渣、建材销售；粉煤灰、煤渣加工。（依
57. 建筑材料有限公 91321091785572462R 发电有限公司 600.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 持股 8.33%
营活动）
兰溪协鑫环保
兰溪市双凤巨龙
58. 91330781766423592Y 热电有限公司 500.00 引取、销售工业用水。
供水有限公司
持股 16.00%
分布式能源项目的实业投资、安装和施工（含天然
无锡协鑫分布
气发电、垃圾焚烧发电项目、光伏项目、储能项目
苏州协韵分布式 式能源开发有
59. 91320505MA1NF1W087 1,000.00 等新能源项目投资、建设、运营、维护、合同能源
能源有限公司 限公司持股
管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
100.00%
方可开展经营活动）
692
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
沼气发电及余热综合利用；分布式能源项目开发、
宝应协鑫生物
管理；分布式能源系统工程设计、安装和施工；分
宝应协鑫沼气发 质发电有限公
60. 91321023MA1MY3336T 100.00 布式能源技术开发、技术咨询和技术服务。（依法
电有限公司 司持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
100.00%
活动）
湖州协鑫环保
桐乡市乌镇协鑫
61. 91330483798574248U 热电有限公司 300.00 热力的供应。
热力有限公司
持股 100.00%
嘉兴协鑫天然气 兰溪协鑫环保
清洁能源、电力、热力、冷能生产与供应，合同能
62. 分布式能源有限 91330401MA28A70YX4 热电有限公司 3,000.00
源管理；大数据的分析、处理、计算；云计算服务。
公司 持股 65.00%
燃气发电、供热、供冷;分布式能源工程的设计、
建设、技术服务;合同能源管理;能源技术服务;电力
南京协鑫燃机热 鑫域有限公司 供应;承装（承修、承试）电力设施业务;售电业务;
63. 9132011533637468X9 6,000.00 万美元
电有限公司 持股 100.00% 销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
售电业务（国家限制项目除外）；输变电工程的设
计、施工及技术咨询；电力设备、电力器材、建筑
云南协鑫售电有 材料、普通机械设备、电子产品的销售；电力项目
64. 91530100MA6K3YW09T 100.00% 20,000.00
限公司 投资及对所投资的项目进行管理；电力设备租赁；
停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
北京协鑫售电有 电力供应；承装（承修、承试）电力设施；售电业
65. 91110112MA002W590J 100.00% 2,000.00
限公司 务；合同能源管理；技术服务；销售电气机械、建
693
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
筑材料、机械设备、电子产品；项目投资；出租办
公用房、商业用房（不得作为有形市场经营用房）；
机动车公共停车场经营管理服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；承装（承修、承试）
电力设施、按照《北京市新增产业的禁止和限制目
录（2014 年版）》规定的管理措施执行；不属于禁
限范围的，经营项目登记为“电力供应”以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
售电服务；承装（承修、承试）电力设施；电力工
江苏协鑫综合 程咨询服务；电力工程设计、施工；电力设备、器
江苏协鑫售电有 能源服务有限 材的销售、租赁；电力项目投资；建材、机械设备、
66. 91320594MA1MDQAJXM 20,100.00
限公司 公司持股 电子产品的销售；房屋租赁；停车场服务。（依法
100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国家电投集团滨 江苏协鑫售电 电能、热能、自来水供应，煤炭批发，配电网、供
67. 海综合能源供应 91320922MA1MF92B8E 有限公司持股 20,000.00 热管网、供水管网的建设与经营，电力、热力、节
有限公司 32.00% 能技术开发及用电增值咨询服务。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
贵州协鑫售电有 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
68. 91520900MA6DK4PY7W 100.00% 20,000.00
限公司 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（发电、供电经营，承装（修、
试）电力设施业务，售电业务，电力工程咨询服务，
694
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
电力工程设计、施工（凭资质证书经营），电力设
备、器材的批发、销售、租赁（不含金融租赁），
电力项目投资（具体项目另行申报），销售：建材、
机械设备、电子产品，房屋租赁，停车场服务。（国
家法律、行政限制经营的，取得许可证后方可经
营））
投资管理，实业投资，资产管理，项目投资管理，
上海犇源投资管
69. 91310120MA1HKCRJ3Q 100.00% 10,000.00 投资信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准
理有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通用机械设备零售;电力输送设施安装工程服务;建
江苏协鑫综合 筑物电力系统安装;电力工程设计服务;工程技术咨
协鑫南方售电有 能源服务有限 询服务;房屋租赁;停车场经营;机械配件批发;通用
70. 91440101MA59BF2F08 20,000.00
限公司 公司持股 机械设备销售;机械设备租赁;电子产品批发;电力
100.00% 电子技术服务;节能技术推广服务;售电业务;电力
供应;承装（修、试）电力设施;
电力供应；售电业务；电力工程咨询服务；承装、
承修、承试供电设施和受电设施；电力工程设计、
太仓协鑫售电有 施工；电力设备、器材的销售、租赁；电力项目投
71. 91320585MA1MEDEA1L 94.00% 2,000.00
限公司 资；机械设备、电子产品的销售；房屋租赁；停车
场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江苏协鑫综合 合同能源管理，电力专业建设工程设计，电力建设
上海协鑫售电有 能源服务有限 工程施工，商务咨询，物业管理，停车场服务，电
72. 91310114MA1GT5JR70 2,000.00
限公司 公司持股 力设备及器材的销售、租赁（不得从事金融租赁），
100.00% 电力行业投资，建材、机械设备、电子产品的销售。
695
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
服务：电力供应，承装（修、试）电力设施，房地
产中介服务，工程项目管理；批发、零售：电力设
浙江协鑫售电有
73. 91330106MA27WRJN48 100.00% 2,000.00 备，建筑材料，普通材料，电子产品（除专控）。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州鑫蓝股权投
受托管理私募股权投资基金。（依法须经批准的项
74. 资基金管理有限 91320594MA1MEQR672 70.00% 1,000.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
财务信息咨询、科技信息咨询、企业管理服务、代
理记账；计算机、网络、通信、电子领域软硬件的
苏州协鑫智慧财
75. 91320594MA1MFXRK68 100.00% 200.00 技术开发；计算机软件的制作，销售本公司研发的
务咨询有限公司
产品，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：发电；供电经营；售电业务（凭许
可证在有效期内经营）。 一般经营项目：承装（修、
包头协鑫智慧能
76. 91150202MA0MY93B6P 100.00% 2,000.00 试）电力设施业务；电力工程咨询服务；电力工程
源有限公司
设计、施工；电力设备、器材的销售、租赁；电力
项目投资服务
永城协鑫再生能
77. 91411481MA3XCHTL0E 100.00% 13,200.00 垃圾发电；垃圾发电技术服务，技术咨询#
源发电有限公司
协鑫南方智慧能 企业管理咨询服务;企业自有资金投资;投资咨询服
78. 91440101MA59E4Q31K 100.00% 90,000.00
源控股有限公司 务;
696
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
协鑫南方智慧
广州协鑫蓝天燃 能源控股有限 冷气供应;燃气经营（不设储存、运输，不面向终
79. 91440116769517842W 30,849.36
气热电有限公司 公司持股 端用户）;热力生产和供应;火力发电;
92.00%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
协鑫南方智慧 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
雷山县天雷风电 能源控股有限 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
80. 91522634314362944J 8,000.00
有限公司 公司持股 主体自主选择经营。（风力发电项目及其它新能源
100.00% 的开发、投资、管理、技术服务、咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动））
协鑫南方智慧
高州协鑫燃气分
能源控股有限 燃气分布式发电、供热、供冷。（依法须经批准的
81. 布式能源有限公 91440981MA4WT0QB7E 8,000.00
公司持股 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓
司
100.00%
售电业务；配电网、微电网项目的投资、设计及技
术咨询；分布式能源项目投资及对所投资项目的管
协鑫南方智慧 理和技术推广；电力工程设计与咨询服务；机电设
福建协鑫售电有 能源控股有限 备安装工程专业承包；电力输送设施的设计、安装
82. 91350502MA2XQ2AJ7N 20,000.00
限公司 公司持股 及技术咨询服务；能源托管和节能能效投资管理服
100.00% 务；储能电池项目投资和工程承包。（以上均不含
需经前置许可的项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
697
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
售电、供电业务（凭许可证在有效期内经营，具体
项目以审批部门批准的为准）；电力工程设计与施
工，工程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）；
江苏协鑫综合
房屋租赁，机械设备租赁；停车场服务（除地下停
广西协鑫售电有 能源服务有限
83. 91450100MA5KEFHG05 2,000.00 车场）；机械配件、电子产品（除国家专控产品）
限公司 公司持股
批发；机械设备销售；电子技术服务，节能技术推
100.00%
广、技术服务；电力设施承装（修、试）（凭许可
证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为
准）。
售电业务；电力供应；配电网的技术咨询；电力工
协鑫南方智慧
程设计服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工
湖南协鑫配售电 能源控股有限
84. 91430111MA4L6W6T9Y 20,000.00 程专业承包；电力输送设施安装工程服务；能效管
有限公司 公司持股
理服务；新能源技术推广。（依法须经批准的项目，
95.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫南方智慧
风电项目的开发，风力发电运营维护、运营管理和
宜章鑫瑞欧家洞 能源控股有限
85. 91431022MA4LANA8XR 1,000.00 电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批
风电有限公司 公司持股
准后方可开展经营活动）
80.00%
协鑫南方智慧
风电项目的投资开发、风力发电运营维护管理（依
汝城鑫瑞半云仙 能源控股有限
86. 91431026MA4LAR0D8L 1,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
风电有限公司 公司持股
营活动）
80.00%
无锡协鑫智慧能 能源行业运营管理；利用自有资金对电力行业投
87. 源运营管理有限 91320281MA1MT3KA4M 100.00% 1,000.00 资；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力项目相
公司 关的技术开发、技术转让及技术咨询；电力设备、
698
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
电能、热力、自来水供应；自来水、热力、城市排
水管道设施工程、送变电工程、电力输送设施工程
建筑；电力、热力、节能技术开发及其他社会经济
咨询（用电增值咨询服务）、电力工程咨询服务；
宁夏中卫能源服
88. 91640500MA75X3XE7G 51.00% 20,000.00 承接（修、试）电力设施服务、电力工程设计、施
务有限公司
工（以上项目以企业资质等级许可的业务范围为
准）；电气设备批发、零售及租赁（不含金融租赁
业务）；机械设备销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
电力、热力、自来水的生产和销售； 自来水、热
力、城市排水管道设施工程施工；送变电工程、电
力输送设施工程施工；电力、热力、节能技术开发
白银协鑫能源服 及咨询服务；电力工程咨询服务； 电力设施维修、
89. 91620402MA720TEN84 70.00% 2,857.00
务有限公司 电力工程设计；电力电气设备、机械设备批发零售
及租赁。（以上不含国家限制经营及需取得前置许
可经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
发电、供电；承装（修试）电力设施业务；售电业
务；电力工程设计、施工；节能改造工程的设计与
重庆协鑫能源有 施工；（以上经营范围须经审批的经营项目，取得
90. 91500240MA5U7LC72D 100.00% 2,000.00
限公司 审批后方可从事经营）计算机软硬件、节能产品的
销售；电力工程咨询服务；节能技术咨询服务；清
洁生产技术咨询服务；电力设备、器材的批发、零
699
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
售、租赁；建材、机械设备、电子产品（不含无线
电发射设备和电子出版物）的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收
益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸
收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆
徐州恒鑫金融租
91. 91320300MA1MX7YW6U 49.00% 150,000.00 借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处
赁股份有限公司
理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
发电、供电经营；承装（修、试）电力设施业务；
售电业务（凭许可证在核准范围及有效期内经营）；
电力工程咨询；电力工程设计、施工（凭资质证书
经营）；电力、热力、节能技术开发及用电增值咨
安徽协鑫电力有
92. 91340100MA2N0Y557M 100.00% 2,000.00 询；电力设备、器材的批发、销售、租赁（不含金
限公司
融租赁业务）；电力项目投资（具体项目另行申报）；
配电网、供热管网、供水管网的建设与经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天然气燃气蒸汽联合循环发电、供热、供冷、热水、
分布式能源项目开发的管理；分布式能源系统工程
昆明协鑫燃机热 设计、安装及施工；分布式能源技术开发、技术咨
93. 91530127MA6K7Y8164 100.00% 1,000.00
电有限公司 询、技术支持；分布式能源项目能源经营管理；微
电网的经营管理；能效提升的经营管理；增量配电
网络的建设经营；售电业务的经营管理。（依法须
700
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
电力销售业务；承装（修、试）电力设施业务；电
力工程技术咨询服务；电力工程设计、施工（凭资
质证书经营）；节能改造工程的设计与施工；电力、
河北协智售电有 热力节能技术研发、技术咨询服务；计算机软硬件、
94. 91130100MA07WXBQ0J 100.00% 2,000.00
限公司 节能产品、建筑材料、机械设备、电子产品的销售；
清洁生产技术咨询服务；电力设备、器材的销售、
租赁（不含金融租赁业务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物质能发电、供热（汽、水）；农作物秸秆等农
溧阳协鑫生物质 林废弃物回收；秸秆灰综合利用；灰渣、脱硫石膏
95. 91320481MA1MY06C05 100.00% 1,000.00
发电有限公司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
供热、供电；对发电、供热、制冷、燃气行业的投
资；电力工程、热能工程、燃气工程、分布式能源
漳州协鑫蓝天燃
96. 91350602MA2XQXYB9F 100.00% 1,000.00 工程的设计与施工及技术服务；售电业务（凭许可
机热电有限公司
证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电力供应、供热、供冷服务；能源投资与服务；分
国电中山燃气发 布式能源工程的设计、建设、技术服务；咨询服务；
97. 914420007799649104 88.33% 42,000.00
电有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
阜宁协鑫环保热 煤炭批发（限公司发电自用煤炭调剂），热电联产。
98. 91320900733748788A 60.00% 6,640.00
电有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
701
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
展经营活动）
分布式能源项目的开发管理；分布式能源系统工程
设计、安装和施工；分布式能源技术开发、技术咨
询、技术支持；机械设备、五金产品及电子产品的
江苏协鑫综合能 批发；售电业务；能源技术服务；合同能源管理；
99. 913202140869520521 100.00% 7,000.00
源服务有限公司 电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；天
然气管道运输服务；储能、配电网开发建设运营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
蒸汽联合循环热电联产电站的建设与经营，蒸汽的
生产和经营，以及相关配套设施的建设和维护；热
水、冷水、除盐水、电力设备的销售；燃机发电及
分布式能源项目建设、技术服务、技术咨询；燃机
技术及相关培训（不含国家统一认可的职业证书类
苏州工业园区蓝
培训）；天然气管道管理、工程技术服务、供热工
100. 天燃气热电有限 913205947558549871 51.00% 53,000.00
程建设及技术服务；电力设备的调试、检修、维护
公司
保养；发电及供热运营项目管理；售电业务；合同
能源管理；能源技术领域内技术开发、技术服务、
技术咨询（凭资质按许可证经营）；城镇燃气经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
苏州工业园区 新能源领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；
苏州蓝鑫新能源
101. 91320506MA1PY72172 蓝天燃气热电 800.00 供热管网、分布式能源项目开发；供热项目的管理；
科技有限公司
有限公司持股 合同能源管理；售电服务（凭资质许可证经营）；
702
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
100.00% 蒸汽、工业用热水与冷却水、除盐水的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力供应；热力生产和供应；自来水的生产和供应；
热力、城市排水管道设施工程施工；送变电工程、
新疆协鑫智慧能 电力输送设施工程施工；电力、热力、节能技术开
102. 91652300MA778NXL4U 100.00% 3,600.00
源服务有限公司 发及咨询服务；电力工程咨询服务；电力设施维修、
电力工程设计；电力电气设备、机械设备批发零售
及租赁#
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；合同
能源管理；销售机械设备。（企业依法自主选择经
协鑫智慧国际能 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
103. 91110101MA00BUFQ71 100.00% 10,000.00
源科技有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
丰县鑫源生物质 生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技
104. 环保热电有限公 91320300748714070N 51.00% 10,000.00 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
司 后方可开展经营活动）
电力销售业务：承装（修、试）电力设施业务；电
力工程咨询服务；电力工程设计、施工（凭资质证
书经营）；节能改造工程的设计与施工；电力、热
濮阳协鑫能源服
105. 91410928MA40HJ4Y21 100.00% 2,000.00 力节能技术开发及咨询服务；计算机软硬件、节能
务有限公司
产品、建材、机械设备、电子产品销售；清洁生产
技术咨询服务；电力设备、器材的销售、租赁（不
含金融租赁业务）。
703
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
新能源技术服务；承装（修、试）电力设施；电力
工程；合同能源管理；节能改造工程的设计与施工；
电力、热力节能技术的开发、技术咨询、技术服务；
山东协鑫能源服
106. 91370100MA3DG2JJ3D 100.00% 2,000.00 计算机软硬件、节能产品、建材、机械设备、电子
务有限公司
产品的销售；售电服务；清洁服务；电力设备的销
售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、
建设、技术服务；合同能源管理；能源技术服务；
南京宁高协鑫燃 电力供应；承装（承修、承试）电力设施业务；售
107. 91320118MA1Q431411 100.00% 2,000.00
机热电有限公司 电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电
子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
协鑫智慧能源 能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
中新协鑫能源科 持股 30.00%， 技术转让；承装、承修、承试：供电设施和受电设
108. 技（苏州工业园 91320594MA1QFF6E80 上海犇源投资 8,000.00 施；售电业务；销售：建材、机械设备、电子产品。
区）有限公司 管理有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
持股 25.00% 展经营活动）
天然气、燃气、蒸汽联合循环发电；供电、配售电
业务；蒸汽、热水、冷气的销售；电力工程咨询业
菏泽协鑫蓝天燃 务；以自有资金对天然气、热力、天然气能源项目
109. 91371700MA3DNBJM02 100.00% 500.00
机热电有限公司 的投资、建设、运营、维护；企业内部的短期技能
培训；微电网的经营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
704
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
协鑫智慧能源 售电业务（按许可证范围经营）、合同能源管理、
连云港鑫能污泥 持股 75.00%， 能源技术服务；生产电力；生产热力、除盐水及其
110. 91320700793334798E 955.00 万美元
发电有限公司 常隆有限公司 它关联产品，提供相关的技术服务。（依法须经批
持股 25.00% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧能源
桐乡濮院协鑫环 持股 48.00%，
111. 91330400786447516R 1,660.00 万美元 热电联产电站的建设、经营。
保热电有限公司 常隆有限公司
持股 52.00%
协鑫智慧能源 生活垃圾及无毒无害工业垃圾焚烧、电力及蒸汽生
太仓协鑫垃圾焚 持股 75.00%， 产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务；
112. 9132058576280884X0 8,800.00
烧发电有限公司 常隆有限公司 城市垃圾清运服务；售电服务。（依法须经批准的
持股 25.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在北京经济技术开发区内投资建设、经营、管理天
协鑫智慧能源
然气联合循环热电厂，提供供电、供汽服务；维护
华润协鑫（北京） 持股 24.00%，
113. 91110302765505908J 24,710.00 服务、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
热电有限公司 常隆有限公司
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
持股 25.00%
后依批准的内容开展经营活动。）
苏州鑫蓝股权
投资基金管理
苏州工业园区鑫 有限公司为普
从事清洁能源领域内的投资活动；资产管理；投资
蓝清洁能源投资 通合伙人，出
114. 91320594MA1MRMT6XB 100,000.00 管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
基金企业（有限合 资 1.00%；协
部门批准后方可开展经营活动）
伙） 鑫智慧能源为
有限合伙人，
出资 8.80%
705
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
大同市南郊区
大同市南郊区协
协鑫智慧能源 风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准
115. 鑫风力发电有限 91140211MA0HJAJL63 200.00
有限公司持股 后方可开展经营活动）***
公司
100.00%
发电、供电经营；承装（修、试）电力设施业务；
协鑫智慧能源 售电业务；电力工程咨询服务；电力工程设计、施
持股 36.00%， 工（凭资质证书经营）；电力设备、器材的批发、
无锡国鑫售电有
116. 91320214MA1NGKJ29Y 上海犇源投资 2,000.00 销售、租赁（不含融资租赁）；利用自有资金对电
限公司
管理有限公司 力项目进行投资；建材、机械设备、电子产品的销
持股 24.00% 售；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
南通协鑫海上 海上风力发电；风力发电设备运营、检修和维护；
如东协鑫海上风 风力发电有限 电力设备及配件销售；风力发电场建设及运营；电
117. 91320623MA1TB2WL6F 3000.00
力发电有限公司 公司持股 力技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相
100.00% 关部门批准后方可开展经营活动）
分布式能源技术开发、技术咨询和技术服务；分布
协鑫港华能源科 协鑫智慧能源
式能源项目开发、建设、管理；合同能源管理。（依
118. 技（苏州）有限公 91320594MA1W3MG73T 股份有限公司 500.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司 持股 51.00%
营活动）
分布式能源项目的开发、管理、运营；电力、蒸汽、
如东协鑫蓝天分 如东协鑫环保 冷气、热水生产、销售；电力技术服务；售电业务；
119. 布式能源有限公 91320623MA1T8J4KXR 热电有限公司 500.00 合同能源管理；能源技术服务；承装（承修、承试）
司 持股 100.00% 电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
706
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
天然气、燃气、蒸汽联合循环发电，配售电业务；
协鑫智慧（苏 蒸汽、热水、冷气的销售；电力工程咨询服务；以
山东岱岳协鑫燃 州）能源电力 自有资金对天然气、热力、天然气能源项目的投资、
120. 91370900MA3ERU3F6L 1,000.00
机热电有限公司 投资有限公司 建设、运营、维护；微电网的经营管理。（依法须
持股 100.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
协鑫智慧（苏
风力发电及分布式能源开发、旅游及农业开发。 依
新沂市众鑫新能 州）能源电力
121. 91320381MA1T6TL19Y 500.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
源有限公司 投资有限公司
营活动）
持股 100.00%
风力发电项目的建设；风力发电场的运营、维护；
新沂市合沟众鑫 新沂市众鑫新
风力发电领域内的技术咨询、技术服务及技术培
122. 风力发电有限公 91320381MA1T79NC2W 能源有限公司 300.00
训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司 持股 100.00%
可开展经营活动）
协鑫智慧（苏 风力发电项目建设；风力发电场的运营、维护；风
泗洪协鑫智慧风 州）能源电力 力发电及销售；风力发电相关技术咨询、技术服务。
123. 91321324MA1TCK7L1N 500.00
力发电有限公司 投资有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
持股 100.00% 展经营活动）
煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
江苏鑫域贸易有 鑫域有限公司 务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术
124. 91320118MA1TEHX832 1,500.00 万美元
限公司 持股 100.00% 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
风力发电及分布式能源开发；旅游及农业资源开
睢宁众鑫新能源 鑫域有限公司
125. 91320324MA1TAWD42G 1200.00 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 持股 100.00%
可开展经营活动）
707
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
睢宁众鑫新能 风力发电工程施工；风力发电设施运营、维护；风
睢宁官山众鑫风
126. 91320324MA1TCP2YXU 源有限公司持 300.00 力发电技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
力发电有限公司
股 100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏
州）能源电力
内蒙古富强风力
127. 911506255669211594 投资有限公司 8,000.00 许可经营项目：无 一般经营项目：风力发电
发电有限公司
持股 85.00%
燃气蒸汽联合循环发电；供电、售电、供热服务；
协鑫智慧能源
秦皇岛协鑫燃机 电力工程技术咨询；企业管理咨询服务；微电网系
128. 91130304MA09J1P352 股份有限公司 500.00
热电有限公司 统的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
持股 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
协鑫智慧（苏
风力发电项目的开发、建设、经营、技术指导。（涉
漯河恒洁新能源 州）能源电力
129. 91411121MA3XEWFL3U 6,000.00 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
有限公司 投资有限公司
营）
持股 100.00%
电能输送与分配、售电；电力项目投资；承装（承
修、承试）电力设施；电力工程咨询服务；电力工
无锡协鑫分布
程设计、施工；电力设备、器材的销售、租赁；经
江苏协鑫输配售 式能源开发有
130. 913205853391865107 100,000.00 销机械设备、电子产品、煤炭、粉煤灰、化工产品；
电有限公司 限公司持股
电力能源技术开发、技术咨询与服务；冷、热力供
100.00%
应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
扬中高新区配售 区域内配电设施建设、运营及维护；电力供应；太
131. 91321182MA1T672F2Q 10.00% 5,000.00
电有限公司 阳能分布式发电站的建设、运营；节能技术服务。
708
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
徐州鑫盛润环保 垃圾焚烧发电，蒸汽生产、销售及相关技术服务，
132. 能源有限公司 91320312MA1P9W6733 55.00% 25,351.00 灰渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
内蒙古宏兴远 热力生产和供应；自有厂房租赁；物业管理；新能
阜宁力金天然气
133. 91320923MA1UWGW08U 能源有限公司 200.00 源相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经
供热有限公司
持股 100.00% 相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税
宁波梅山保税港 私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不
港区鑫能股权
区鑫旌股权投资 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
134. 91330206MA2AGMEY4W 投资基金管理 1,000.00
基金管理有限公 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
有限公司持股
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
50.00%
增量配电网的投资、建设、运营业务；履行保底供
电义务；为各类用户提供报装、计量、抄表、收费、
安徽金寨现代售
135. 91341524MA2RC17U38 49.00% 2,000.00 结算、抢修服务；售电（热力）业务；分布式能源
电有限公司
投资建设运营；综合能源服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，项目投资，创业投资，投资管理，
工程管理服务，工程设计活动，企业管理咨询，投
上海果瑞新能源
136. 91310112MA1GBXMDX5 14.29% 700.00 资咨询，商务咨询，人才咨询，市场信息咨询与调
科技有限公司
查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），市场营销策划，节能设备、环保设备、
光伏设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），
709
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
会务服务，物业服务。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
协鑫智慧（苏
阜新协鑫智慧能
州）能源电力 电力项目的投资与投资咨询。（依法须经批准的项
137. 源电力投资有限 91210900MA0XKNUR0N 500.00
投资有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
持股 100.00%
阜新协鑫智慧 风力发电项目的开发、建设和经营，具体经营范围
彰武协鑫风力发 能源电力投资 以工商行政管理部门核准的经营范围为准（依法须
138. 91210922MA0XN2B67G 500.00
电有限公司 有限公司持股 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
100.00％ 动。）
协鑫智慧（苏 风力发电项目的建设；风力发电厂的运营、维护；
阜宁协鑫郭墅风 州）能源电力 风力发电及销售；风力发电相关技术咨询、技术服
139. 91320923MA1WC0TF0A 500.00
力发电有限公司 投资有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
持股 100.00％ 可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
上海犇源投资
桐梓县鑫能能源 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
140. 91520322MA6GX44J4D 管理有限公司 500.00
有限公司 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
持股 100.00％
主体自主选择经营。（风力发电机分布式能源开发、
旅游及农业开发。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
桐梓县协鑫智慧 桐梓县鑫能能 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
141. 能源风力发电有 91520322MA6GYA70XC 源有限公司持 500.00 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
限公司 股 100.00％ 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（风力发电项目的投资、建设；
710
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
风力发电场的运营、维修；风力发电机销售；风力
发电相关技术咨询、技术服务。）
协鑫南方智慧
襄阳协鑫燃气热 能源控股有限 电力、热力生产和供应。***（涉及许可经营项目，
142. 91420607MA493HY01D 1000.00
电有限公司 公司持股 100. 应取得相关部门许可后方可经营）
00％
清洁能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
协鑫智慧能源
协鑫能源科技有 技术转让；软件开发；销售：新能源产品、电子产
143. 91320594MA1WBG4N56 股份有限公司 6000.00
限公司 品；清洁能源项目投资；电站建设。（依法须经批
持股 100.00％
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清洁能源项目投资；电力项目投资；投资管理；投
资咨询；企业管理咨询；电力项目的技术开发、技
宁波梅山保税港 协鑫智慧能源 术转让及技术咨询；电力设备及材料的批发、零售。
144. 区巽能能源有限 91330206MA2AJ78X31 股份有限公司 5000.00 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
公司 持股 100.00％ 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
宁波梅山保税
港区鑫能股权
宁波梅山保税港 投资基金管理
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
区协景股权投资 有限公司为普
145. 91330206MA2AJ00033 20,100.00 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有限合 通合伙人，出
资等金融业务）
伙） 资 0.5%；协鑫
智慧（苏州）
能源电力投资
711
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
有限公司为有
限合伙人，出
资 49.75%
协鑫智慧（苏
风力发电;新能源项目的开发、建设、经营及技术
南阳鑫冠风力发 州）能源电力
146. 91411300MA45PYPE16 500.00 指导#（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
电有限责任公司 投资有限公司
方可经营）
持股 100%
协鑫智慧（苏
大同市云冈区协
州）能源电力 风力发电（依法须经批准的项目,经相关部门批准
147. 鑫清洁能源有限 91140205MA0K6X227L 500.00
投资有限公司 后方可开展经营活动）
公司
持股 100%
大同市云冈区
大同市云冈区协
协鑫清洁能源 风力发电（依法须经批准的项目,经相关部门批准
148. 鑫风电能源有限 91140205MA0K78NA32 500.00
有限公司持股 后方可开展经营活动）
公司
100%
协鑫智慧（苏 风力发电建筑工程施工;风力发电设施运营、维护;
扬州协鑫智慧风 州）能源电力 风力发电技术咨询、技术服务;清洁能源项目开发。
149. 91321012MA1X1G2HXY 500.00
力发电有限公司 投资有限公司 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
持股 100% 展经营活动）
南阳鑫冠风力
风力发电;新能源项目的开发、建设、经营及技术
南召鑫冠风力发 发电有限责任
150. 91411321MA45QDAN8L 500.00 指导**（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可
电有限公司 公司持股
后方可经营）
100%
中和能源在线电 苏州智电节能 电子商务技术开发;软件开发;售电服务;商务信息
151. 91320594MA1X72993D 2000.00
子商务（苏州工业 科技有限公司 咨询;能源合同管理;制作、代理、发布国内各类广
712
序号 公司名称 统一社会信用代码 股权比例 注册资本（万元） 经营范围
园区）有限公司 持股 90% 告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
国家电投集团
江苏电力有限
公 司 持 股
风力发电;承修、承试电力设施;电力维修,电力设备
滨海智慧风力发 51%，协鑫智
152. 91320922MA1WY2K22N 90,000.00 批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
电有限公司 慧（苏州）能
可开展经营活动）
源电力投资有
限公司持股
49%
2、境外对外投资
序号 公司名称 股权比例 设立日期 已发行股本
1. 常隆有限公司 协鑫智慧能源 100% 2008.10.27 230,000,001 港币
2. 创惠投资有限公司 常隆有限公司 100% 2014.05.28 1 美元
3. 荣跃投资有限公司 常隆有限公司 100% 2014.07.11 1 美元
4. 鑫域有限公司 常隆有限公司 100% 2011.11.10 1 港币
5. GCL Geothermal Luxembourg S.àr.l. 常隆有限公司 100% 2015.07.28 12,500 欧元
GCL Geothermal
6. GCL ND Enerji Anonim irketi Luxembourg S.àr.l. 2015.10.14 89,500,000 土耳其新里拉
50.6%
713
序号 公司名称 股权比例 设立日期 已发行股本
7. PT Mega Karya Energi 常隆有限公司 82%； 2012.03.27 40,000,000,000 卢比
协鑫南方智慧能源控
8. 香港鑫达国际投资有限公司 2017.08.25 50,000,000 港币
股有限公司 100%
印度尼西亚代表处（the representative office of
9. - 2015.02.18 -
DYNAMIC GLORY INVESTMENTS LTD）
协鑫智慧能源股份有
10. GCL Intelligent Energy （BVI） Limited 2017.12.28 1 美元
限公司 100%
11. PALATIAL GLOBAL INVESTMENTS PTE 常隆有限公司 80% 2018.01.18 10 美元
714
附件六：标的公司未取得房屋所有权证的房屋
序 建筑面积（平
使用人 房产名称 所对应的土地使用权证证号 房屋坐落
号 方米）
综合楼、35KV 配电装置室、汽车库及仓 杭国用（2016）
1. 富强风电 杭锦旗巴拉贡镇巴音恩格尔嘎查 2,696.30
库、动态无功补偿装置室 150625002005GB00006
综合楼、生活消防水泵房、汽车库、柴
2. 锡国用（2010）第 00011 号 锡林浩特市白银库伦牧场 1,333.97
油机房、配电室
国泰风电
办公别墅东户车库、办公别墅东户、办
3. - 锡林浩特市 467.86
公别墅西户车库、办公别墅西户
苏（2016）无锡市不动产权
污泥脱水车间、集中制冷加热站、生产 第 0069216 号、苏（2016）
4. 无锡蓝天燃机 锡群路 18 4,589.00
调度楼、补给水泵房 无锡市不动产权第 0069213
号
丰土国用（2003）字第 613
5. 丰县鑫源热电 工艺楼 丰县北苑路工业园开发区 620.00
号
东国用（2001）字第 280501
6. 东台热电 电子磅房、食堂、浴室 东台市东台镇红光村八组 1,134.16
号
海国用（2006）第 071251 号、
7. 海门热电 警卫室、脱硫工艺楼 海门经济开发区秀山东路北侧 340.00
海国用（2006）第 071254 号
8. 如东热电 脱硫工艺楼 东国用（2004）第 100131 号 掘港镇虹桥村十四组 434.00
9. 嘉兴热电 南传达室、北传达室、化水新车间 嘉兴国用（2006）第 1643 号 秀洲区新城街道洪业路南侧 599.36
值班宿舍、酸碱综合楼、仓库、检修间、
10. 濮院热电 桐国用（2016）第 03061 号 桐乡市濮院镇妙智村东 10,390.40
配电室、破碎楼、输煤转运站、综合水
715
序 建筑面积（平
使用人 房产名称 所对应的土地使用权证证号 房屋坐落
号 方米）
泵房、脱硫综合楼、传达室、地磅房、
转运站、加药房、除尘器室及设备基础、
煤棚、点火油泵房及设备基础
苏（2016）苏州工业园区不
11. 苏州北部燃机 补给水泵房、门卫、专变配电房 苏州工业园区扬富路 88 号 303.62
动产权第 0000047 号
太国用（2005）第 520000003
12. 太仓垃圾发电 飞灰处置厂房 双凤镇新卫村 140.81
号
综合服务楼、循环水泵房、原水预处理
13. 苏州蓝天燃机 加药间及风机房、油泵房及配电室、进 苏工园国用 2004 第 0153 号 园区星龙街西 86043 号地块 2,529.78
水明渠及取水泵房
主厂房、循环水配电间、消防水泵、综
苏（2017）宁江不动产权第 江宁开发区新前庄路以西、绕越高
14. 南京协鑫燃机 合水泵房、污泥脱水车间及加药配电间、 18549.50
0190650 号 速以南
传达室、综合办公楼等
污泥脱水车间及原水加药间、材料检修
楼、化水处理室及试验楼、主厂房（汽
苏（2017）昆山市不动产权
15. 昆山分布式 机房及辅机楼）、110KV 屋内 GIS 配电装 高新区玉杨路南侧、茆沙塘东侧 12,155.96
第 0026482 号
置及网控楼、空压机房及制冷加热站、
消防水泵房及综合水泵房
716
附件七：标的公司租赁不动产的情况
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
苏州工业园区公租 员工 苏房权证园区字第 苏州工业园区金尚 2019.01.01-201
1. 8,130.0036 795,600.00 元
房管理有限公司 住宿 00619017 号 路 9 号菁汇公寓 9.12.31
苏州协鑫工业应用 苏州工业园区新庆 2017.10.01-201
2. 办公 正在办理房产证 20,316.30 1,523,722.50 元/月
研究院有限公司 路 28 号 9.09.30
如东县泰山路 22 号
协鑫智慧能 员工 2018.07.15-
3. 耿新叶 正在办理房产权证 如东碧桂园 39 幢 76.89 30,000.00 元
源股份有限 住宿 2019.07.14
2905 室
公司
江苏省如东县浅水
员工 如东房权证掘港字第 2018.07.24-
4. 龚燕 湾阳光水岸 5 幢 130.93 18,000.00 元
住宿 1313975 号 2019.01.2337
1701 室
江苏东电新能源科 苏（2017）如东县不 如东县掘港镇泰山 2018.09.01-201
5. 办公 170.12 41,097.72 元
技工程有限公司 动产权第 0010498 号 路 18 号 9.02.28
2016.06.10-2017.06.09
期间 284,048.00 元/月；
广州协鑫蓝 广州市阅江中路
潮州市亚太能源有 粤房地权证穗字第 2017.06.10-2018.06.09 2016.06.10-201
6. 天燃气热电 办公 688 号保利国际广 1,775.30
限公司 0120087375 号 期间 298,250.40 元/月； 9.06.09
有限公司 场北塔 23 层
2018.06.10-2019.06.09
期间 313,162.92 元/月
7. 汝城鑫瑞半 湖南汝城经济开发 注册 湖南汝城经济开发区 三星工业园工业大 150.00 无偿提供 2016.12.23-202
36
租赁合同未约定租赁面积，面积由协鑫智慧能源股份有限公司提供。
37
根据协鑫智慧能源的说明，该租赁合同已到期，协鑫智慧能源正在与龚燕协商租赁合同续签事宜。
717
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
云仙风电有 区管理委员会 住所 管理委员会出具证明 道旁 1.12.23
限公司
中国（上海）自贸
鑫盈（上海）
上海浦东现代产业 注册 沪房地浦字（2008） 试验区正定路530 2017.02.16-202
8. 融资租赁有 约25.0038 无偿提供
开发有限公司 住所 第 060594 号 号A5库区集中辅助 0.02.15
限公司
区三层318室
济南市高新区经十
山东协鑫能
济南高新控股集团 路7000号汉峪金融 2017.03.20-201
9. 源服务有限 办公 无 10.00 9,120.00 元/年
有限公司 中心四区3号楼8层 9.03.19
公司
803F室
内蒙古自治区镶黄
蒙房权证镶黄旗字第 旗新宝拉格镇第五 2018.05.24-201
10. 锡林郭勒盟 李亚丹 办公 137.91 24,600.00 元/年
161021400300 号 居民区（电力小区） 9.05.23
镶黄旗协鑫
17-2-202
能源有限公
内蒙古自治区镶黄
司 房权证蒙字第 2018.10.19-201
11. 范吉茂 办公 旗新宝拉格镇第五 163.6639 30,000.00 元/年
161020900336 号 9.10.19
居民区（电力小区）
四川协鑫电 成都市武侯区佳灵
成房权证监证字第 2018.11.04-201
12. 力工程设计 方建 办公 路20号1栋12层47 42.66 36,000.00 元/年
3880873 号 9.11.03
有限公司 号
38
租赁合同未约定租赁面积，面积由鑫盈（上海）融资租赁有限公司提供。
39
租赁合同未约定租赁面积，面积由锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司提供。
718
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
南京协鑫燃 南京市察哈尔路90
南京丁山花园酒店 2017.08.01-202
13. 机热电有限 办公 无 号4031房和4041房 450.0040 120,000.00 元/套/年
有限公司 2.08.31
公司 两套
苏州市吴江区桃源
苏州鑫语分
吴江永祥酒精制造 注册 吴房权证桃源字第 镇开阳大道912号 2015.01.01-202
14. 布式能源开 38.9441 10,000.00 元/年
有限公司 住所 16000655 号 （出租人办公楼内 0.01.01
发有限公司
两间）
偏关科环新 偏关县城内文笔大
注册 2019.01.01-202
15. 能源有限公 白秀生 无 街紫塞快捷酒店 20.0042 3,000.00 元/年
住所 0.12.31
司 8809室
溧阳协鑫生 溧阳市南渡镇村镇建
溧阳市南渡经济实 溧阳市南渡镇五星 2016.10.25-长
16. 物质发电有 办公 设服务中心出具《房 100.00 无偿提供
业总公司 大道1号8810室 期
限公司 产证明》
漳州市芗城区石亭镇 漳州市芗城区石亭
漳州市石亭经济联 注册 2016.10.28-201
17. 人民政府出具《产权 镇石亭中路经委楼 约40.00 无偿提供
漳州协鑫蓝 合社 住所 9.10.27
证明》 二楼办公场所
天燃机热电
漳州市芗城区冠城
有限公司 闽（2018）漳州市不 2018.08.03-201
18. 蔡亚彩 办公 国际小区11幢903 88.02 3950.00 元/月
动产权第 0004852 号 9.08.02
室
苏州工业园 苏州工业园区股份 注册 苏房权证园区字第 苏州工业园区置业 2016.08.01-201
19. 95.00 5,700.00 元/月
区鑫蓝清洁 有限公司 住所 00184026 号 商务广场1幢1601 9.07.31
40
租赁合同未约定租赁面积，面积由南京协鑫生活污泥发电有限公司提供。
41
租赁合同未约定租赁面积，面积由苏州鑫语分布式能源开发有限公司提供。
42
租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关科环新能源有限公司提供。
719
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
能源投资基 室
金企业（有限
合伙）
北仑区梅山大道商
宁波梅山保税港区 宁波梅山保税区管理 2017.04.24-
20. 宁波梅山保 办公 务中心十一号办公 30.00 无偿提供
管理委员会 委员会出具房屋证明 2022.04.23
税港区鑫能 楼4203室
股权投资基 上海市浦东新区花
金管理有限 高鹏（上海）房地 沪房地浦字（2009） 园石桥路66号东亚 2017.07.01-201
21. 办公 196.17 77,568.89 元/月
公司 产发展有限公司 第 027796 号 银行金融大厦13层 9.06.30
08室
桐乡市乌镇
桐乡市民兴得利漂 桐房权证桐字第 桐乡市乌镇镇民兴 2009.12.10.-20
22. 协鑫热力有 办公 10.00 600.00 元/年
染厂 00038968 号 乡兴源路68号 19.12.10
限公司
无锡协鑫智
慧能源运营 江阴扬子江科技发 注册 房权证澄字第 江阴市砂山路85号 2016.07.28.-20
23. 20.00 无偿提供
管理有限公 展有限公司 住所 013110605 号 A座103-3室 19.07.27
司
石家庄市中山西路
河北协智售 尚义协鑫光伏电力 石房产证西字第 2018.08.01-201
24. 办公 356号中电信息大 817.00 无偿使用
电有限公司 开发有限公司 450001789 号 9.07.31
厦第5层
福建协鑫售 泉州经济技术开发 注册 泉州经济技术开发区 泉州经济技术开发 2016.10.17-201
25. 23.0043 无偿提供
电有限公司 区高新技术创业服 住所 管理委员会国土规划 区德泰路51号孵化 9.10.16
43
租赁合同未约定租赁面积，面积由福建协鑫售电有限公司提供。
720
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
务中心 建设局出具房屋产权 基地创业楼1号楼
证明 210室公共办公区
域B12区
眉山经济开发区新 注册 眉山经济开发区新区 四川省眉山经济开
26. 约30.0044 无偿提供 长期
眉山协鑫分 区管理委员会 住所 管理委员会出具证明 发区新区
布式能源有 重庆市北部新区高
北新高 112 房地证 2018.03.22-201
27. 限公司 万小雪 办公 新园青枫南路50号 92.15 3,250.00 元/月
2008 字第 02762 号 9.03.21
9幢5-1号
山东省济南市高新
区经十路7000号汉 第一年 283,824.00 元；
济南高新控股集团 注册 2017.06.01-
28. 正在办理房产证 峪金谷金融商务中 972.00 第二年 354,780.00 元；
有限公司 住所 2020.05.31
心A4-（4）办公楼 第三年 425,736.00 元
22层东南西南室
协鑫（黄骅） 山东省泰安市岱岳
燃气热电有 区天平街华新新干 2017.09.21-乙
29. 王军 办公 正在办理房产证 92.00 1,700.00 元/月
限责任公司 线1号楼2单元2006 方要求退租止
室
石家庄市桥东区胜
办
利南街126号泰丰 2018.07.20
30. 李改玉 公、 正在办理房产权证 152.26 6450 元/月
观湖小区5号住宅 2019.07.19
住宿
楼01单元3103
31. 浏阳协鑫蓝 长沙市国家生物产 办公 正在办理房产证 浏阳经济技术开发 45.00 免除房屋租金 1 年；一 2018.11.02-201
44
租赁合同未约定租赁面积，面积由眉山协鑫分布式能源有限公司提供。
721
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
天分布式能 业基地留学人员创 区康天路125号科 年后 11.00 元/平方米/月 9.11.01
源有限公司 业园服务中心 技创业中心305室
偏关智慧能 办 忻州市偏关县怡和
南关社区居委会出具 2019.01.01-201
32. 源风力发电 白贵福 公、 苑小区1号楼3单元 106.6545 24,000.00 元
证明 9.12.31
有限公司 住宿 B户201室
辽宁聚鑫风 凤凰大街151号澜
朝阳山水土地工程 2018.03.26-
33. 力发电有限 办公 正在办理房产证 山观邸#1楼12号商 410.47 150,000.00 元/年
技术服务有限公司 2023.03.26
公司 网
大同市南郊
大同市南郊区五一
区协鑫智慧 大同市南郊区机关 注册 2017.06.01-202
34. 无 街机关招待所303 约20.0046 无偿提供
能源有限公 招待所 住所 2.05.31
室
司
大同市南郊
大同市南郊区五一
区协鑫风力 大同市南郊区机关 注册 2017.06.01-202
35. 无 街机关招待所302 约20.0047 无偿提供
发电有限公 招待所 住所 2.05.31
室
司
昆明协鑫燃 杨林工业园区天水
云南泰佳鑫投资有 2018.09.14-201
36. 机热电有限 办公 无 路邻里中心二期范 99.0048 9,504.00 元/年
限公司 9.09.13
公司 围内H幢1单元102
37. 南通协鑫海 南通洋口港港城开 办公 如东房权证长沙镇字 如东县长沙镇港城 40.00 无偿提供 2017.08.01-201
45
租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关智慧能源风力发电有限公司提供。
46
租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司提供。
47
租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫风力发电有限公司提供。
48
租赁合同未约定租赁面积，面积由昆明协鑫燃机热电有限公司提供。
722
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
上风力发电 发有限公司 第 1220089 号 村九组 9.07.31
有限公司
莱州协鑫风
莱州诚源盐化有限 莱房权证沙河镇字第 沙河镇掖盐路南 2017.09.03-202
38. 力发电有限 办公 265.00 2,000.00 元/年
公司 008676 号 （110/9/37）5幢 2.09.02
公司
高州协鑫燃 高州市金山街道办事 高州市金山金光大
高州市金山街道办 2017.07.04.-20
39. 气分布式能 办公 处出具《经营场所证 道党员活动中心办 约20.00 无偿提供
事处 19.07.03
源有限公司 明》 公楼302房
苏州蓝鑫新 苏州市吴中区甪直镇 苏州市吴中区甪直
苏州市甪直集团有 2018.07.01-201
40. 能源科技有 办公 人民政府出具《房屋 镇长虹北路169号 100.00 36,000.00 元/年
限公司 9.06.30
限公司 产权证明》 甪直科技创业园
南京市高淳区经济
江苏高淳经济开发 2017.08.17-202
41. 办公 — 开发区古檀大道47 20.00 无偿提供
区开发总公司 0.08.16
号3025室
南京宁高协 淳溪镇石臼湖北路
员工 苏（2017）宁高不动 2018.03.01-
42. 鑫燃机热电 陈来华 78号高淳碧桂园6 92.39 29,000.00 元/年
住宿 产权第 0011490 号 2019.03.01
有限公司 幢一单元2002
淳溪镇北岭路182
员工 2018.12.07-201
43. 马小花 正在办理房产权证 号中杭国际花园3 114.71 26,000.00 元/年
住宿 9.12.06
幢1单元601室
凤台协鑫智 朱马店镇人民政府出 安徽省淮南市凤台
44. 慧风力发电 朱马店镇人民政府 办公 具《无偿提供场地使 县朱马店镇人民政 120.00 无偿提供 长期
有限公司 用承诺书》 府院内
723
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
广州高新技术产业
开发区科学城科学
协鑫南方售 广州永龙建设投资 粤房地权证穗字第 2018.02.24-201
45. 办公 大道181号商业广 161.00 8855.00 元/月
电有限公司 有限公司 055000552 号 9.02.2349
场A4栋第8层805单
元
广西钦州市中马钦
州产业园区锦绣大
道与中马北二街交
员工 2018.04.10-201
46. 无 汇处青年公寓2号 251.48 42366.00 元
住宿 9.04.09
楼（2-622、2-624、
2-626、2-627、
2-628、2-629）
广西协鑫中 广西钦州市中马钦
广西中马钦州产业
马分布式能 州产业园区锦绣大
园区开发有限公司
源有限公司 道与中马北二街交
员工 2018.06.20-201
47. 无 汇处青年公寓2号 213.82 36021.60 元
住宿 9.06.19
楼（2-619、2-620、
2-621、2-623、
2-625）
广西钦州市中马钦
员工 2018.05.13-201
48. 无 州产业园区锦绣大 41.88 7055.40 元
住宿 9.05.12
道与中马北二街交
49
根据协鑫南方售电有限公司的说明，该租赁合同已到期，协鑫南方售电有限公司正在与广州永龙建设投资有限公司协商租赁合同续签事宜。
724
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
汇处青年公寓2号
楼（2-630）
内蒙古富强 鄂尔多斯市东胜铁
2018.06.05-201
49. 风力发电有 高树生 办公 正在办理房产证 西区顺裕综合楼A 109.00 20638.62 元/年
9.06.04
限公司 座12层1211、1213
苏州工业园
苏（2016）苏州工业 苏州工业园区桑田
区蓝天燃气 苏州工业园区生物 设备 2017.01.01-202
50. 园区不动产权第 街 218 号生物产业 315.00 1,312.50 元/月
热电有限公 产业发展有限公司 厂房 2.12.31
0000077 号 园 1 号楼 B102 单元
司
乌丹镇向阳居委会
翁牛特旗协
注册 乌丹中路中段老法 2015.11.01-202
51. 鑫风电有限 乔艳红 - 84.37 10,000.00 元/年
住所 院家属楼 1 号楼 2 0.10.31
公司
号厅
内蒙古巴彦淖尔市
乌拉特中旗 乌拉特中旗海流图
注册 2016.10.21-202
52. 协鑫能源有 李银贵 0001664 号 镇川井大街体育街 93.78 无偿提供
住所 1.12.31
限公司 坊 02 栋 03 排 09 号
房屋
江苏协鑫综
苏州鑫科新能源有 注册 苏州高新区五台山 2017.01.09-202
53. 合能源服务 正在办理房产证 850.0050 无偿提供
限公司 住所 路 169 号 0.01.08
有限公司
54. 江苏协鑫输 太仓港协鑫发电有 办公 苏（2017）太仓市不 太仓市浮桥镇协鑫 300.00 无偿提供 2018.05.05-202
50
租赁合同未约定租赁面积，面积由江苏协鑫综合能源服务有限公司提供。
725
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
配售电有限 限公司 动产权第 0000868 号 东路 2 号 1.05.04
公司
江苏省如东沿海经济
如东协鑫海 江苏省如东沿海经 南通市如东县沿海
开发区管理委员会出 自 2017.11.10
55. 上风力发电 济开发区管理委员 办公 经济开发区黄海路 50.00 无偿提供
具《房产无偿使用证 起两年
有限公司 会 科技城 45 幢 301 室
明》
新沂市合沟镇人民政
新沂市合沟镇人民 注册 新沂市合沟镇新马 2017.11.01-202
56. 府出具《企业住所产 102.00 无偿提供
政府 住所 路东侧 7.11.01
权证明》
新沂市合沟 新沂市汉锦城东方 2019.01.01-201
57. 苏姣 办公 正在办理房产证 75.3051 18,000.00 元
众鑫风力发 广场 2 号楼 607-608 9.06.30
电有限公司 新沂市合沟镇姚庄 2018.12.21-201
58. 李金峰 办公 无 239.00 14,400.00 元
村 9.12.20
员工 新沂市合沟镇姚庄 2018.12.21-201
59. 姚朝建 无 126.0052 108,000.00 元
住宿 村 9.12.20
泗洪县魏营镇人民政 江苏省宿迁市泗洪
泗洪县魏营镇人民 2017.11.01-202
60. 办公 府提供《无偿使用证 县魏营镇诚信自来 约 90.00 无偿提供
泗洪协鑫智 政府 0.11.01
明》 水公司院内
慧风力发电 泗洪县建设北路东
有限公司 泗洪东辰房产经纪 员工 洪房权证泗洪县字第 侧珠江路南侧（富 2018.04.17-201
61. 114.91 22,000 元/年
有限公司 住宿 S044913 号 园天郡）17 幢 4-107 9.03.16
室
51
租赁合同未约定租赁面积，面积由新沂市合沟众鑫风力发电有限公司提供。
52
租赁合同未约定租赁面积，面积由新沂市合沟众鑫风力发电有限公司提供。
726
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
河北北戴河经济开发
秦皇岛协鑫
河北北戴河经济开 注册 区管理委员会出具 河北省秦皇岛市北 2018.12.11-202
62. 燃机热电有 15.00 无偿提供
发区管理委员会 住所 《房屋无偿使用证 戴河区联峰路 72 号 3.12.10
限公司
明》
江苏高淳经济开发区 南京市高淳区高淳
江苏鑫域贸 江苏高淳经济开发 注册 2017.11.28-202
63. 管理委员会出具《情 经济开发区古檀大 20.00 无偿提供
易有限公司 区开发总公司 住所 0.11.27
况说明》 道 47 号
如东协鑫蓝 如东县岔河镇银河村
如东县岔河镇银河 南通市如东县岔河 2017.10.28-202
64. 天分布式能 办公 村委会出具《房产无 80.00 无偿提供
村村委会 镇银河村七组 0.10.27
源有限公司 偿使用证明》
杭州市三墩镇人民政 杭州市西湖区三墩
浙江协鑫售 浙江城建煤气热电 2015.12.23-201
65. 办公 府提供经营场地使用 镇灯彩街 567 号 1 80.00 50,000.00 元/年
电有限公司 设计院有限公司 8.12.2253
意见表 幢 1601 室
徐州鑫盛润 徐州市铜山区大彭镇
徐州市铜山区大彭 铜山区大彭镇大刘 2018.07.31-
66. 环保能源有 办公 人民政府出具《无偿 70.00 无偿提供
镇人民政府 村 2019.07.31
限公司 使用证明》
菏泽协鑫蓝 菏泽开发区岳程办事 山东省菏泽市开发
菏泽中石油昆鹏天 区杨堂社区综合办 自 2018.05.03
67. 天燃机热电 办公 处杨堂社区提供房屋 320.00 无偿使用55
然气利用有限公司 公楼 起一年
有限公司54 产权证明 301/302/303/304 室
53
根据浙江协鑫售电有限公司的说明，该租赁合同已到期，浙江协鑫售电有限公司正在与浙江城建煤气热电设计院有限公司协商租赁合同续签事宜。
54
截至本补充法律意见书出具日，菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司为标的公司参股子公司。
55
租赁合同未约定租金，租金由菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司提供
727
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
南宁市洪胜路 5 号
广西协鑫售 南宁经济开发区管 邕房权证字第 2016.10.26-201
68. 办公 丽汇科技工业园综 3056 无偿提供
电有限公司 理委员会 02244782 号 9.10.25
合楼 1115-58 号房
茅市镇人民政府出具
《茅市镇人民政府关
桐梓县鑫能
注册 于桐梓县鑫能能源有 茅市镇人民政府大
69. 能源有限公 茅市镇人民政府 2457 无偿提供 长期
住所 限公司及桐梓县协鑫 院内三楼 301 房
司
智慧能源风力发电有
限公司住所的说明》
茅市镇人民政府出具
桐梓县协鑫 《茅市镇人民政府关
智慧能源风 注册 于桐梓县鑫能能源有 茅市镇人民政府大
70. 茅市镇人民政府 2458 无偿提供 长期
力发电有限 住所 限公司及桐梓县协鑫 院内三楼 301 房
公司 智慧能源风力发电有
限公司住所的说明》
彰武协鑫风
房权证彰房证字第 彰武县东环路中段
71. 力发电有限 宗国山 办公 120.30 无偿提供 长期
04-04-02288 号 东房产 10#住宅楼
公司
阜新协鑫智
阜房权证细河区字第 辽宁省阜新市细河 自 2018 年 3 月
72. 慧能源电力 吴立宪 办公 55.04 无偿提供
商 74627 号 区兴工路 58-506 号 1 日起 50 年
投资有限公
56
租赁合同未约定租赁面积，租金由广西协鑫售电有限公司提供
57
租赁合同未约定面积，面积由桐梓县鑫能能源有限公司提供
58
租赁合同未约定面积，面积由桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司提供
728
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
司
连云港鑫能 连云港海棠北路 30
员工 连房权证连字第 2018.11.15-201
73. 污泥发电有 段红梅 号核电专家村 A6 104.45 33000 元/年
住宿 L00118364 号 9.11.14
限公司 号楼一单元 101 室
山东岱岳协
岱岳新兴产业园管 注册 岱岳新兴产业管委会 岱岳新兴产业园管 2017.10.30-
74. 鑫燃机热电 100.00 无偿提供
委会 住所 出具的《房产证明》 委会办公大楼 2022.10.29
有限公司
嘉兴协鑫环 嘉兴市秀洲新区金
员工 嘉房权证秀洲字第 2019.01.01-202
75. 保热电有限 蒋春荣 都九月洋房朗轩 1 75.19 2000 元/月
住宿 00784159 号 2.12.31
公司 幢 1 单元 103 室
濮阳协鑫能 濮阳县铁丘路东段
濮阳县产业聚集区 注册 濮阳县产业集聚区管
76. 源服务有限 路北濮阳县光电研 30 无偿提供59 长期
管理委员会 住所 委会出具的《证明》
公司 究院
睢宁众鑫新
能源有限公
睢宁县官山镇人民 睢宁县官山镇政府 2019.01.01-201
77. 司/睢宁官山 办公 无 约 40.00 无偿提供
政府 院内 9.12.31
众鑫风力发
电有限公司
睢宁官山众
员工 恒华新都汇 6 号楼 2018.04.01-
78. 鑫风力发电 高红侠 无 120.0060 1541 元/月
住宿 804 室 2019.03.30
有限公司
59
《证明》中未说明租金、租赁面积和租赁期限，租金、租赁面积和租赁期限均由濮阳协鑫能源服务有限公司提供。
60
租赁合同未约定租赁面积，面积由睢宁官山众鑫风力发电有限公司提供。
729
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
协鑫智慧国 北京市东城区朝阳
北京协鑫页岩气投 注册 X 京房权证东股字第
79. 际能源科技 门北大街 7 号 约 298.0062 无偿提供 至 2019.05.31
资有限公司61 住所 006464 号
有限公司 801-03 房间
南阳鑫冠风
南阳市欣康生物科 注册 宛开土国用（2016） 南阳市经十路与纬 2018.08.31-201
80. 力发电有限 90.00 无偿提供
技有限公司 住所 第 00045 号 十路东南角 9.08.31
责任公司
南召鑫冠风
南阳金冠风电有限 注册 2018.09.12-201
81. 力发电有限 无 南召县产业集聚区 100.00 无偿提供
公司 住所 9.09.11
公司
扬州协鑫智 扬州市江都区阳光
员工 2018.09.01-201
82. 慧风力发电 陈德润 正在办理房产证 花苑东区 B3 幢 100.0063 22,000.00
住宿 9.09.01
有限公司 1101 室
租赁土地
宝应协鑫沼 设备 约为
宝应县环境卫生管 宝应县运东生活垃 2017.02.01-202
1. 气发电有限 放置 正在办理土地证 2,000.00（3 1,400.00 元/亩/年
理处 圾填埋场 2.02.01
公司 场地 亩）
扬州第二发电有限 输煤 扬州经济开发区八 2018.01.01-
2. 扬州港口污 无 不适用 45,000.00 元/年
责任公司 栈桥 里镇 2020.12.31
泥发电有限
江苏国信扬州发电 堆放 杨国用（2016）第 扬州经济开发区八 约为 2019.01.01-
3. 公司 37,500.00 元/年
有限责任公司 物品 0146 号 里镇 3,300.00 2020.12.31
61
北京协鑫页岩气投资有限公司从北京第五广场置业有限公司处转租给协鑫智慧国际能源科技有限公司。
62
租赁合同未约定租赁面积，面积由协鑫智慧国际能源科技有限公司提供。
63
租赁合同未约定租赁面积，面积由扬州协鑫智慧风力发电有限公司提供。
730
实际 租赁面积
序号 承租人 出租人 权证 座落 租金 租赁期限
用途 （平方米）
（4.95 亩）
宝应县安宜工业园管
安宜工业园区管委 绿化 安宜工业园齐心路
4. 理委员会出具《情况 2,432.00 100,000.00 元 正在履行64
会 带 2号
说明》
原材
料、
宝应协鑫生 京杭运河东堤西坡
宝应县京杭运河管 灰渣 宝国用（1995）字第 2018.01.01-201
5. 物质发电有 运河二桥南 200 米 13,550.00 104,000.00 元/年
理处 运输 95-05 号 8.12.3165
限公司 向南 260 米止
中转
地
生物 宝应县山阳镇人民政 约为
山阳镇金庄村王庄 2007.05.09 起
6. 山阳镇政府 质堆 府出具《关于出租土 27,999.00 47,100.00 元/年
组、潘庄组 15 年
场 地的说明》 （约 42 亩）
阜宁力金天 江苏阜宁经济开发
江苏开源投资发展 生产 阜国用（2015）第
7. 然气供热有 区串阳路协力公司 约 5,800 无偿提供 长期
有限公司 经营 009273 号
限公司 南侧
64
根据宝应协鑫生物质发电有限公司的说明，该土地租赁合同仍在有效期内。
65
根据宝应协鑫生物质发电有限公司的说明，该租赁合同已到期，宝应协鑫生物质发电有限公司正在与宝应县京杭运河管理处协商租赁合同续签事宜。
731
附件八：标的公司的其他主要业务合同
序号 公司名称 合同对方 合同内容 金额 合同期限
苏州工业园区蓝天燃气 自商业运营日起至
1. 天然气采购 按实际结算
热电有限公司 2023.12.31
苏州工业园区北部燃机 自商业运营日起至
2. 天然气采购 按实际结算
热电有限公司 中国石油天然气股份有限 2023.12.31
无锡蓝天燃机热电有限 公司
3. 天然气采购 按实际结算 2015.12.07-2-2025.12.31
公司
昆山协鑫蓝天分布式能 自商业运营日起至2026年
4. 天然气采购 按实际结算
源有限公司 12月31日止
中海石油气电集团有限责
广州协鑫蓝天燃气热电 任公司广东销售分公司、中
5. 天然气采购 按实际结算 2019.01.01-2021.12.31
有限公司 海石油气电集团有限责任
公司珠海销售分公司
2018.07.23-2018.12.31，合
南京协鑫燃机热电有限 南京江宁华润燃气有限公
6. 天然气采购 按实际结算 同期满，双方无异议，合同
公司 司
自动延续
7. 广州协鑫蓝天燃气热电 东莞市九丰天然气储运有 天然气采购 按实际结算 2018.01.01-2020.12.31
8. 有限公司 限公司 天然气采购 按实际结算 2019.01.01-2019.12.31
无锡协鑫智慧能源运营 淄矿（青岛）国际物流有限
9. 煤炭采购 按实际结算 2019.01.01-2019.12.31
管理有限公司 公司
10. 徐州鑫盛润 徐州市城市管理局 垃圾焚烧特许经营 按实际结算 2017.12.25 起 28 年
特许经营权期限内（25 年）
11. 太仓垃圾发电 太仓市城市管理局 垃圾焚烧特许经营 按实际结算
一直维持有效
732
序号 公司名称 合同对方 合同内容 金额 合同期限
特许经营权期限内（从商业
12. 徐州垃圾发电 徐州市市容管理局 垃圾供应 按实际结算 运营开始日起 25 年）一直
维持有效
永城协鑫再生能源发电有
永城市住房和城乡规划建 特许经营期从协议签署日
13. 限公司生活垃圾焚烧发电 按实际结算
设局 起30年
特许经营权
协鑫智慧能源
阜宁协鑫再生能源发电有
特许经营期为特许经营权
14. 阜宁县城市管理局 限公司垃圾焚烧发电特许 按实际结算
商业运营开始日起30年
经营权
自起租日至起租日后第120
个月对应日（若当月无对应
15. 富强风电 华润租赁有限公司 售后回租合同 3.1 亿元
日，则为该月为最后一日）
为止
自第一期租赁物购买价款
16. 南京协鑫燃机 华电融资租赁有限公司 融资租赁合同 3.5 亿元
支付之日起24个月
偏关风电项目建成并网之
17. 偏关风力 华夏金融租赁有限公司 融资租赁合同 6 亿元
日起 12 年
中电投融和融资租赁有限 融资租赁合同 出租人实际投放第一笔租
18. 天雷风电 2.56 亿元
公司 融资租赁合同（售后回租） 赁本金之日起 120 个月
19. 国泰风电 中核融资租赁有限公司 融资租赁合同（售后回租） 1.4 亿元 自起租日起三年
变电站设备融资租赁合同
20. 新疆能源服务 中航国际租赁有限公司 9379 万元 7 年，自起租日起算
（直租）
733
附件九：标的公司的借款合同及担保合同
1、借款合同
序号 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限
1. 中信银行股份有限公司苏州分行 10,000.00 2018.05.28-2019.05.28
2. 中信银行股份有限公司苏州分行 10,000.00 2018.05.28-2019.05.28
3. 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 16,700.00 自首次提款日起 12 个月
4. 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 15,000.00 自首次提款日起 12 个月
5. 协鑫智慧能源 中国银行股份有限公司苏州工业园区分行 15,000.00 自首次提款日起 12 个月
6. 上海银行股份有限公司苏州分行 20,000.00 2018.09.13-2019.03.29
7. 浙商银行股份有限公司苏州分行 10,000.00 2018.10.18-2019.04.17
8. 兴业银行股份有限公司苏州分行 15,000.00 2019.01.15-2019.07.14
9. 南洋商业银行（中国）有限公司无锡分行 10,000.00 2018.11.30 起 308 天
10. 苏州北部燃机 国家开发银行股份有限公司 110,000.00 2012.05.07-2027.05.06
11. 国电中山 国家开发银行 150,000.00 2017.07.07-2032.07.06
12. 广州蓝天燃机 国家开发银行股份有限公司 100,000.00 2014.06.25-2029.06.24
13. 中马分布式 中国工商银行股份有限公司钦州市向阳支行 62,960.00 自首次提款日起算 15 年
14. 昆山分布式 中国建设银行股份有限公司昆山分行 70,000.00 2017.03.22-2032.03.21
15. 兰溪热电 上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行 10,000.00 2017.11.29-2022.11.29
734
序号 借款人 贷款人 借款金额（万元） 借款期限
中国农业银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有
16. 无锡蓝天燃机 最高额 130,000.00 自首次提款日起 15 年
限公司无锡分行
17. 阜宁再生 中国进出口银行江苏省分行 22,000.00 自首次放款日起 132 个月
18. 永城再生 北京银行股份有限公司济南分行 30,000.00 自首次提款日起 10 年
鑫盈（上海）融资租赁有限
19. 星展银行（中国）有限公司苏州分行 36,000.00 最长不超过 3 年
公司
20. 常隆有限公司 星展银行（中国）有限公司香港分行 2,500.00 万美元 2018.12.21-2019.12.21
2、担保合同
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
星展银行（中国）
协鑫智慧能 常隆有限公 自实际提款日起算
1. 有限公司苏州分 定期存单质押 19,020.00 2018.12.21-2019.12.21
源 司 12 个月
行
协鑫智慧能 主债权履行期届满之日起
2. 连带责任保证 最高额 30,000.00
源 自首次提款日起 10 两年
北京银行股份有 年 抵押合同订立日至抵押权
3. 永城再生 永城再生 土地使用权抵押 最高额 451.77
限公司济南分行 2018.01.17-2028.01.1 消灭之日止
生活垃圾应收款质 7 质押合同订立日至质权消
4. 永城再生 最高额 30,000.00
押 灭之日止
5. 无锡蓝天燃 无锡蓝天燃 江苏常熟农村商 机器设备抵押 最高额 3656.06 1460 万元 2018.01.29-2022.12.30
6. 机 机 业银行股份有限 最高额信用担保 最高额 3656.06 （2018.02.11-2022.12 2018.01.29-2022.12.30
735
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
公司无锡分行 .30）
2040 万元
7. 机器设备抵押 最高额 5171.03 2018.02.27-2022.12.30
（2018.02.28-2022.12
8. 最高额信用担保 最高额 5171.03 .30） 2018.02.27-2022.12.30
无锡蓝天燃机
9. 2*20MW 热电联产 最高余额 10,810.99
的项目设备抵押
无锡蓝天燃机所有
的不动产权（苏
中国农业银行股 担保人为最高额担保债权
（2016）无锡市不 从首笔贷款资金的提
份有限公司无锡 的确定期间内形成的债权
10. 动产权第 0069216 最高余额 7,174.64 款日起 15 年
分行 承担担保责任
号、苏（2016）无
锡市不动产权第
0069213 号）抵押
无锡蓝天燃机的电
11. 最高余额 79,716.00
费收费权质押
中国工商银行股
2018.05.08-2023.05.0
12. 份有限公司无锡 应收账款质押 最高余额 20,788.00 2018.05.08-2023.05.07
7
南长支行
协鑫智慧能 合同签署日至主债务履行
13. 鑫盈（上海） 星展银行（中国） 连带责任保证
源 保理预付款限额 最长信用期限不超过 期届满之后 2 年
融资租赁有 有限公司苏州分
鑫盈（上海） 机器设备、电子及 36,000.00 3年
14. 限公司 行 最长信用期限不超过 3 年
融资租赁有 办公设备抵押
736
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
限公司
鑫盈（上海）
15. 融资租赁有 应收账款质押 最长信用期限不超过 3 年
限公司
徐州垃圾发 2017.12.15-2021.06.1
16. 不动产抵押 2017.12.15-2021.06.15
电 5
徐州垃圾发 最长信用期限不超过 质押登记之日起至担保债
17. 应收账款质押
电 3年 务全部清偿之日止
抵押权自登记之日起设立
18. 阜宁再生 不动产抵押 至被担保债务全部清偿之
中国进出口银行 自贷款放款日起 132
阜宁再生 22,000.00 日止
江苏省分行 个月
协鑫智慧能 主合同项下债务履行期届
19. 连带责任保证
源 满之日起两年
偏关科环新 自股权质押登记之日起至
偏关风力 100%股
20. 能源有限公 承租人全部履行债务之日
权质押
司 华夏金融租赁有 偏关风电项目建成并 止
偏关风力 60,000.00
限公司 网之日起 12 年 主合同生效之日起至主合
协鑫智慧能
21. 连带责任保证 同项下债务人的所有债务
源
履行期限届满之日后两年
自合同生效之日起至主合
协鑫智慧能
22. 南京协鑫燃 华电融资租赁有 连带责任保证 2017.05.15-2019.05.3 同履行期限届满之日起两
源 不超过 35,000.00
机 限公司 0 年止
23. 南京协鑫燃 2 套燃机机组资产 自合同生效之日起至主合
737
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
机 抵押 同项下承租人的债务全部
履行完毕之日止
出质人对国网江苏
省电力公司享有的
自合同生效之日起至主合
南京协鑫燃 应收账款电费及与
24. 同项下承租人的债务全部
机 相关用热方已经或/
履行完毕之日止
和即将形成的全部
应收账款供热费
苏州北部燃 苏州北部燃 国家开发银行股 2012.05.07-2027.05.0
25. 应收账款质押 110,000.00 2012.05.07-2027.05.06
机 机 份有限公司 6
广州蓝天燃机拥有
的项目建成后形成
广州蓝天燃 广州蓝天燃 国家开发银行股 的机器设备、房屋、 2014.06.25-2029.06.
26. 100,000.00 2014.06.25-2029.06.24
机 机 份有限公司 建筑物、电费和热 24
费收费权及其项下
全部收益
自实际提款日起算
自实际提款日起算 15 年，
27. 中马分布式 中国工商银行股 土地使用权抵押 15 年，自实际提款日
自实际提款日起算
中马分布式 份有限公司钦州 62,960.00 起算
协鑫智慧能 市向阳支行 2017.02.08-2032.12.3 主合同项下借款期限届满
28. 连带责任保证
源 1 之次日起两年
29. 国电中山 土地使用权抵押 2017.07.07-2032.07.06
2017.07.07-2032.07.0
协鑫智慧能 国电中山 国家开发银行 150,000.00 主合同项下每笔债务履行
30. 连带责任保证 6
源 期届满之日起两年
738
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
电费和热费应收账
31. 国电中山 2017.07.07-2032.07.06
款质押
以扬州市经济开发
江苏扬州农村商
扬州污泥发 扬州污泥发 区古渡路 199 号不 2017.09.20-2020.09.1
32. 业银行股份有限 8,500.00 2017.09.20-2020.09.19
电 电 动产提供最高额抵 9
公司
押
以土地使用证号为
2013 年 9 月 23 日起
“桐国用（2016） 2013 年 9 月 23 日起至债权
至债权确定日（为登
华侨银行（中国） 第 03061 号”的土 确定日（为登记之目的，为
33. 濮院热电 濮院热电 最高额 5,940.00 记之目的，为自 2013
有限公司 地使用权及该土地 自 2013 年 9 月 23 日至 2020
年 9 月 23 日至 2020
上房屋提供最高额 年 7 月 29 日）
年 7 月 29 日）
抵押担保
渣打银行（中国） 土地使用权、房屋
34.
嘉兴热电 嘉兴热电 有限公司上海分 所有权抵押担保 最高额 9,000.00 最高额债权发生期间 至担保债务得到完全清偿
35. 行 现金 600 万质押
杭州银行股份有 2018.12.17-2021.12.1
36. 嘉兴热电 嘉兴热电 机器与设备 最高额 4044.6 万 2018.12.17-2021.12.16
限公司嘉兴分行 6
应收账款质押不超 2017.11.29-2022.11.2 至被担保的债权全部清偿
37. 兰溪热电 上海浦东发展银
过 11000 万 9 完毕
兰溪热电 行股份有限公司 10,000.00
协鑫智慧能 2017.11.29-2022.11.2 主债务履行期届满之日后
38. 杭州清泰支行 连带责任保证
源 9 两年
江苏海门农村商 厂房与国有土地使 2018.12.28-2021.12.2 在主债权期间和最高余额
39. 海门热电 海门热电 5,000.00
业银行股份有限 用权抵押 7 内发生的业务，币种不限，
739
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
公司 抵押人对发生的债务均承
担担保责任。
主合同生效之日起至主合
广州蓝天燃
40. 连带责任保证 同债务履行期届满之日起
机
两年
出租人实际投放第一
中电投融和融资 天雷风电 100%股 主合同生效之日起至主合
41. 南方控股 天雷风电 28,000.00 笔租赁本金之日起
租赁有限公司 权质押 同债务履行期届满之日止
120 个月
雷山县苗岭 50MW
主合同生效之日起至主合
42. 天雷风电 风电项目的电费收
同债务履行期届满之日止
费权
协鑫智慧能 自主合同履行期限届满之
43. 连带责任保证
源 日起两年止
国泰风电 国泰风电 100%股
协鑫智慧能
44. 权质押，金额 1 亿
源 中核融资租赁有 2018.08.30-2021.08.2
元 14,000.00
限公司 9
66 套风力发电设备 2018.08.30-2021.08.29
45. 国泰风电 国泰风电
抵押
风电场电费收费权
46. 国泰风电 国泰风电
质押
协鑫智慧能 上海银行（香港） 2017.12.05-2018.12.0
47. 常隆有限 连带责任保证 2000 万美元 2017.12.05-2018.12.05
源 有限公司 5
湖州银行股份有 2018.06.28-2021.06.2
48. 湖州热电 湖州热电 房产与土地使用权 9080.00 2018.06.28-2021.06.27
限公司 7
740
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
自融资租赁合同生效之日
新疆能源服务
协鑫智慧能 起至其约定的债务履行期
49. 100%股权质押，金
源 届满之日后三年
额 3600 万元
（2018.10.23-2028.10.23）
新疆能源服务与新
疆协鑫新能源材料
新疆能源服 中航国际租赁有 科技有限公司 租金 9379.00
7 年，自起租日起算
新疆能源服 务 限公司 2018.09.19 签署的 保证金 375.16 10 年
50.
务 《能源服务协议》 （2018.10.23-2028.10.23）
项下，新疆能源服
务所享有的所有应
收账款
协鑫智慧能 租赁合同约定的债务履行
51. 连带责任保证
源 期限届满之日起三年
协鑫智慧能 自主合同项下全部债务履
52. 连带责任保证
源 行期限届满之日后两年止
鄂尔多斯市
富强风电 15%股权 自起租日至起租日后 自起租日至起租日后第 120
53. 立成新能源
质押 第 120 个月对应日 个月对应日（若当月无对应
有限公司 华润租赁有限公
富强风电 3.1 亿元 （若当月无对应日， 日，则为该月为最后一日）
苏州电力投 司 富强风电 85%股权
54. 则为该月为最后一 为止
资 质押
日）为止
鄂尔多斯市杭锦旗
主合同项下债务清偿完毕
55. 富强风电 伊和乌素风电场
前质押登记可以多次展期。
49.5MW 风电项目
741
序
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 担保金额（万元） 担保主债权期限 担保期限
号
电费收费权
742
附件十：协鑫智慧能源控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或管理的其他企业
关联方名称 备注 注册地
Asia Pacific Energy Fund 家族信托 Singapore
Asia Pacific Energy Fund Limited 家族信托控制 Bahamas
亚太能源控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫阳光慈善基金会有限公司 家族信托与朱共山先生共同控制 HK
协鑫集团有限公司 家族信托控制 HK
天迅控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫电力（集团）有限公司 家族信托控制 HK
协鑫投资项目有限公司 家族信托控制 BVI
东鼎有限公司 家族信托控制 BVI
富佳有限公司 家族信托控制 BVI
峰长控股有限公司 家族信托控制 BVI
好达企业有限公司 家族信托控制 BVI
傲腾投资有限公司 家族信托控制 HK
协鑫新能源（深圳）有限公司 家族信托控制 PRC
Boulina Investments Limited 家族信托控制 BVI
智悦控股有限公司 家族信托控制 BVI
成威集团有限公司 家族信托控制 BVI
743
关联方名称 备注 注册地
兴峰有限公司 家族信托控制 BVI
鹰威控股有限公司 家族信托控制 BVI
GHC Management Limited 家族信托控制 Cayman
星源国际有限公司 家族信托控制 BVI
百涛控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫（香港）投资控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫（中国）清洁能源控股有限公司 家族信托控制 HK
超峰投资有限公司 家族信托控制 BVI
中国协鑫金融控股集团有限公司 家族信托控制 HK
协鑫金融控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫金融（集团）控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫国际工程有限公司（BVI） 家族信托控制 BVI
协鑫国际工程有限公司（HK） 家族信托控制 HK
高翔环球有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫控股有限公司 家族信托控制 HK
永珍国际有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫绿色智慧城市发展（集团）控股有限公司 家族信托控制 HK
扬名投资有限公司 家族信托控制 BVI
高卓投资有限公司 家族信托控制 BVI
744
关联方名称 备注 注册地
保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK） 家族信托控制 Cayman
鸿迅有限公司 家族信托控制 BVI
逸才有限公司 家族信托控制 BVI
绿岛发展有限公司 家族信托控制 BVI
杰泰环球有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫投资有限公司 家族信托控制 BVI
宝协控股有限公司 家族信托控制 BVI
和鑫有限公司 家族信托控制 HK
金卓控股有限公司 家族信托控制 BVI
鹏庆有限公司 家族信托控制 HK
优颖有限公司 家族信托控制 BVI
景财有限公司 家族信托控制 BVI
傲峰投资控股有限公司 家族信托控制 HK
日辉投资控股有限公司 家族信托控制 HK
利芯投资有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫资本有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫发展有限公司 家族信托控制 BVI
环宇光伏电力控股有限公司 家族信托控制 Cayman
协鑫光伏有限公司 家族信托控制 HK
745
关联方名称 备注 注册地
利耀有限公司 家族信托控制 BVI
各星有限公司 家族信托控制 HK
高量控股有限公司 家族信托控制 BVI
太阳远东有限公司 家族信托控制 HK
协鑫（南京）太阳能科技有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫力恒有限公司 家族信托控制 BVI
环保（香港）有限公司 家族信托控制 HK
苏州协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
宁波梅山保税港区沣源启航投资合伙企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
苏州鑫科新能源有限公司 家族信托控制 PRC
富多国际发展有限公司 家族信托控制 HK
协鑫光伏电力科技控股有限公司 家族信托控制 HK
Precious Green Limited 家族信托控制 BVI
逸昇有限公司 家族信托控制 BVI
无锡德祥资产管理有限公司 家族信托控制 PRC
无锡德润投资有限公司 家族信托控制 PRC
GCL Technology Research Center, LLC 家族信托控制 USA
苏州协鑫工业应用研究院有限公司 家族信托控制 PRC
746
关联方名称 备注 注册地
苏州协鑫商业管理有限公司 家族信托控制 PRC
常州协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 HK
太仓协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（徐州）新能源运营管理有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫向荣有限公司 家族信托控制 BVI
高佳太阳能股份有限公司 家族信托控制 PRC
高佳太阳能（香港）有限公司 家族信托控制 HK
GCL Solar Investments Limited 家族信托控制 BVI
协鑫太阳能系统集成（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
Berimor Investments S.a.r.l 家族信托控制 Luxembourg
GCL Solar Energy, Inc 家族信托控制 USA
Parowon Solar Energy, LLC 家族信托控制 USA
GCL-CIRO Holdings, LLC 家族信托控制 USA
CIRO One Salinas, LLC 家族信托控制 USA
GCL Palmdale I, LLC 家族信托控制 USA
PSD Solar Holdings, LLC 家族信托控制 USA
GCL-Guayama Holdings, LLC 家族信托控制 USA
Guayama Solar Energy, LLC 家族信托控制 USA
GCL ML-I, LLC 家族信托控制 USA
747
关联方名称 备注 注册地
GCL Solar USD I, LLC 家族信托控制 USA
GCL Antelope Valley, LLC 家族信托控制 USA
GCL AV Adult, LLC 家族信托控制 USA
GCL Desert Winds, LLC 家族信托控制 USA
GCL Eastside, LLC 家族信托控制 USA
GCL Knight, LLC 家族信托控制 USA
GCL Highland, LLC 家族信托控制 USA
GCL Little Rock, LLC 家族信托控制 USA
GCL Lancaster, LLC 家族信托控制 USA
GCL Palmdale, LLC 家族信托控制 USA
GCL Quartz Hill, LLC 家族信托控制 USA
GCL Imperial Valley, LLC 家族信托控制 USA
AMSOLAR SDUSD I, LLC 家族信托控制 USA
AMSOLAR SDUSD II, LLC 家族信托控制 USA
GCL-Sol Orchard Holdings, LLC 家族信托控制 USA
GCL Lincoln Power, LLC 家族信托控制 USA
Oglethorpe Solar, LLC 家族信托控制 USA
Dodge Solar, LLC 家族信托控制 USA
GCL Solar Solutions Inc. 家族信托控制 USA
748
关联方名称 备注 注册地
GCL ResiSolar I, LLC 家族信托控制 USA
SA Equity Holdco S.a.r.l. 家族信托控制 Luxembourg
Illimani Investments S.a.r.l 家族信托控制 Luxembourg
Letsatsi Investments S.a.r.l. 家族信托控制 Luxembourg
SolarReserve GCL Soutdrift PV1 Proprietary Limited 家族信托控制 Luxembourg
Lesedi Project Holdco S.a.r.l. 家族信托控制 Luxembourg
Lesedi Investments S.a.r.l. 家族信托控制 Luxembourg
SolarReserve GCL Humansrus PV1 Proprietary Limited 家族信托控制 Luxembourg
旺辉有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫光伏系统集成有限公司 家族信托控制 HK
协鑫光伏贸易有限公司 家族信托控制 HK
保利协鑫硅材料（太仓）有限公司 家族信托控制 PRC
武汉华鑫易能源有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫景世丰股权投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
江苏疌泉景世丰投资基金（有限合伙） 家族信托控制 PRC
江苏中能硅业科技发展有限公司 家族信托控制 HK
徐州鑫科新能源科技开发有限公司 家族信托控制 PRC
徐州云龙汇商务管理有限公司 家族信托控制 PRC
四川协鑫硅业科技有限公司 家族信托控制 PRC
749
关联方名称 备注 注册地
江苏协鑫特种材料科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州协鑫可再生能源电力有限公司 家族信托控制 PRC
河南协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫能新材料投资有限公司 家族信托控制 PRC
厦门惟华光能有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫纳米科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫高科纳米新材料（徐州）有限公司 家族信托控制 PRC
新疆协鑫新能源材料科技有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（苏州）新能源有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（苏州）新能源运营管理有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫太阳能科技有限公司 家族信托控制 TAIWAN
协鑫太阳能电力（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司 家族信托控制 PRC
苏州鑫能财务顾问有限公司 家族信托控制 PRC
扬州协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫融盛基金管理有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫盛新能源产业发展基金（有限合伙） 家族信托控制 PRC
江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
750
关联方名称 备注 注册地
宁夏协鑫晶体科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
徐州协鑫太阳能材料有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫能可再生能源电力有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫软控设备科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏恒阳新能源有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏庆阳新能源有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（桑日）光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁新能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
徐州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宝应兴能可再生能源有限公司 家族信托控制 PRC
大同县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
大同县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
江苏国能新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
霍城县图开新能源科技开发有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源控股有限公司（00451.HK） 家族信托控制 Bermuda
Pioneer Getter Limited 家族信托控制 BVI
福业集团有限公司 家族信托控制 BVI
永好集团有限公司 家族信托控制 HK
751
关联方名称 备注 注册地
协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 HK
协鑫新能源投资（中国）有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源管理有限公司 家族信托控制 HK
协鑫新能源贸易有限公司 家族信托控制 HK
GCL Yield Holding Company Limited 家族信托控制 BVI
GCL Yield （BVI） Limited 家族信托控制 BVI
协鑫益高（香港）有限公司 家族信托控制 HK
南通协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
淮安鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
南京协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫新能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
嘉立（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
十堰郧能光伏电力开发有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
滕州协鑫农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
752
关联方名称 备注 注册地
上林协鑫农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
阜阳市颍东区协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫盐城大丰光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
上海鑫泛电力科技有限公司 家族信托控制 PRC
上海鑫晅电力科技有限公司 家族信托控制 PRC
开封市协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
天长市协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
攀枝花协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
汝南协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
太湖协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
宜阳协鑫农业有限公司 家族信托控制 PRC
巨野县协鑫农业有限公司 家族信托控制 PRC
砀山协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
沈丘鑫阳新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
涟水鑫众新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
包头市协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
高唐县协鑫天地源农业开发有限公司 家族信托控制 PRC
753
关联方名称 备注 注册地
浦城县鑫汇新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁鑫众新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
仙桃长埫口鑫汇新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
新安县协鑫农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
宿州协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
凤阳协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
郓城鑫源农业开发有限公司 家族信托控制 PRC
郸城鑫凤新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
钦州鑫晶新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
阜南协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
台前协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
南平市盛美新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
南阳协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
永城协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
曹县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
濮阳县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
北京鑫通光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
邳州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
南京鑫日光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
754
关联方名称 备注 注册地
漯河鑫力光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
长垣协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宜兴鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
通许协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
新郑市鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
仙桃鑫佳光伏电力有限责任公司 家族信托控制 PRC
德令哈协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
广州鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
太原鑫丹光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
禄丰鑫能光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
宿州鑫仁光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
合肥鑫仁光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
怀集协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
临颍县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
永城鑫力光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
汕尾市协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
沈阳同鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
泰兴市鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
京山鑫辉光伏电力有限责任公司 家族信托控制 PRC
755
关联方名称 备注 注册地
兰考协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
浚县鑫力光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
绍兴协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
德兴市协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
余姚协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
烟台协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
浚县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
遂平协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
商丘协能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
安阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
淇县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
驻马店协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
漳州常山华侨经济开发区鑫仁光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
临清协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
桐乡桐鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
东莞鑫高能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
宁阳鑫科光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁协鑫牡丹有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古协鑫售电有限公司 家族信托控制 PRC
756
关联方名称 备注 注册地
郑州协源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
重庆市沙坪坝区鑫昊光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
滑县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
晋城市鑫众光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
苏州鑫皓新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
浙江舒奇蒙电力科技有限公司 家族信托控制 PRC
哈密欧瑞光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
正蓝旗国电光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
横山晶合太阳能发电有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏金信光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏盛景太阳能科技有限公司 家族信托控制 PRC
海南天利科新能源项目投资有限公司 家族信托控制 PRC
盂县晋阳新能源发电有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏金礼光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
海南意晟新能源有限公司 家族信托控制 PRC
山西佳盛能源股份有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫海滨新能源科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
江苏海滨农业发展有限公司 家族信托控制 PRC
哈密耀辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
757
关联方名称 备注 注册地
内蒙古香岛新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
伊犁协鑫能源有限公司 家族信托控制 PRC
宝应鑫源光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
宿迁绿能电力有限公司 家族信托控制 PRC
黎城协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
合肥协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
汝阳协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
枣庄协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
中利腾晖海南电力有限公司 家族信托控制 PRC
德令哈协合光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
海南州世能光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
北票协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
通榆协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
天长市协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
东海县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
南通海德新能源有限公司 家族信托控制 PRC
淄博协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
安乡协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
尚义元辰新能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
758
关联方名称 备注 注册地
淇县协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
开封华鑫新能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
郓城鑫华能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
长沙鑫佳光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
潜江市鑫朗光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
合肥建南电力有限公司 家族信托控制 PRC
元谋绿电新能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
榆林隆源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
鄂托克旗协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
库伦旗协力光伏有限公司 家族信托控制 PRC
攀枝花协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
太谷县风光发电有限公司 家族信托控制 PRC
山东万海电力有限公司 家族信托控制 PRC
辉县市协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
勐海协鑫光伏农业电力有限公司 家族信托控制 PRC
科右前旗协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
大柴旦协鑫电力有限公司 家族信托控制 PRC
沈阳市于洪区协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
759
关联方名称 备注 注册地
沈阳市于洪区协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
青海协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
吉安协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
桃源县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
合肥久阳新能源有限公司 家族信托控制 PRC
香河协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
镇江鑫利光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
桃源县鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
桃源县鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
余干县协鑫新能源有限责任公司 家族信托控制 PRC
安福协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
邯郸市复兴区协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
张家口鑫宏新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
册亨协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
通榆县咱家禽业科技有限公司 家族信托控制 PRC
遂溪协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
盐边鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
攀枝花鑫仁光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宝应协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
760
关联方名称 备注 注册地
巨野县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
光山县环亚农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
宜阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
二连浩特协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
海丰县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古源海新能源有限责任公司 家族信托控制 PRC
乌拉特后旗源海新能源有限责任公司 家族信托控制 PRC
高邮协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
南昌协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
镶黄旗协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
湖北省麻城市金伏太阳能电力有限公司 家族信托控制 PRC
靖边县顺风新能源有限公司 家族信托控制 PRC
鹤庆鑫华光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
江陵县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏绿昊光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁县鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
榆林协昌光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
峨山永鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
砚山立鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
761
关联方名称 备注 注册地
和田协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
邯能广平县光伏电力开发有限公司 家族信托控制 PRC
三门峡协立光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
定边协广光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
包头市鑫众光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
凤阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏鑫垦简泉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
五家渠协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
包头市中利腾晖光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
阜南协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
砀山协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
京山协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
鄱阳县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
天津鑫国光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
常州中晖光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
涉县鑫旭光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
上林协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宿州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
新安县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
762
关联方名称 备注 注册地
确山鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
荆门市协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
滕州协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
宝应协和光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
北京鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
淮安融高光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
镇江鑫龙光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
句容信达光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
钦州鑫金光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
神木市平西电力有限公司 家族信托控制 PRC
神木市平元电力有限公司 家族信托控制 PRC
江陵县鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
三门峡鑫利农业有限公司 家族信托控制 PRC
贵州中新能新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
安龙县茂安新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
沈丘鑫阳光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
钦州鑫奥光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
郸城鑫凤光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
高唐县协鑫晶辉光伏有限公司 家族信托控制 PRC
763
关联方名称 备注 注册地
磴口协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
上高县利丰新能源有限公司 家族信托控制 PRC
呼和浩特市鑫马光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
三亚协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
宿州鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏成华新能源有限公司 家族信托控制 PRC
宝应县鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
涟水鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古鑫金新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
灵寿县鑫能光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
浦城县协鑫合创光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
行唐县世景新能源有限公司 家族信托控制 PRC
雷州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
广东协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
庄浪光原光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
永州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
益阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
金湖鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
鄂托克前旗协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
764
关联方名称 备注 注册地
吉林亿联新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古金曦能源有限公司 家族信托控制 PRC
天津鑫海光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
古浪鑫晟能源动力有限公司 家族信托控制 PRC
阜阳衡铭太阳能电力有限公司 家族信托控制 PRC
河北协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
大名县协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
南皮协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
承德协鑫御阳光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
无极县协诚光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
尚义协鑫光伏电力开发有限公司 家族信托控制 PRC
灵寿县协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
平山县世景新能源有限公司 家族信托控制 PRC
迁西县协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
宽城协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
石能平山光伏电力开发有限公司 家族信托控制 PRC
中卫市利和光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
武邑润丰新能源有限公司 家族信托控制 PRC
武邑新阳新能源有限公司 家族信托控制 PRC
765
关联方名称 备注 注册地
临城协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
唐山鑫路光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
张家口协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
德令哈阳光能源电力有限公司 家族信托控制 PRC
盐源县白乌新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
德令哈时代新能源发电有限公司 家族信托控制 PRC
乌海协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
北海协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
琼结协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
西安协鑫新能源管理有限公司 家族信托控制 PRC
西咸新区协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
大荔协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
靖边协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
榆林市榆神工业区东投能源有限公司 家族信托控制 PRC
延安中能华辰新能源有限公司 家族信托控制 PRC
延安市宝塔区中能华辰光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
安徽协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
正蓝旗鑫奇光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
日照协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
766
关联方名称 备注 注册地
汾西县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
龙口协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
芮城县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
铜川协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
浪卡子协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
北京鑫阳光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
云南协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
禄劝协鑫光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
广州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
葫芦岛市连山区协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
淮北鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
微山鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏中卫协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
罗甸协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
六枝协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
砀山鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
聊城协昌光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
盂县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
太湖鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
767
关联方名称 备注 注册地
天水协鑫光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
石城协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
河南协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
范县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
河南协鑫卓越新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
信阳卓越新能源电力有限公司 家族信托控制 PRC
吉水恒通太阳能发电有限公司 家族信托控制 PRC
叶县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
台前协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
西峡协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
永城鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
镇平协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
鲁山鑫新源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
汝州协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
泌阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
舞阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
卫辉协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
漯河协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
确山追日新能源电力有限公司 家族信托控制 PRC
768
关联方名称 备注 注册地
英德协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
措美协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
桑日协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
淮北协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
江陵县鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古蒙鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
深圳市荣鑫光伏有限公司 家族信托控制 PRC
柳州市柳鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
格尔木协鑫光伏能源有限公司 家族信托控制 PRC
山西协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
中威融资租赁（深圳）有限公司 家族信托控制 PRC
沈阳鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
通榆鑫源光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
南宁金伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
上林县鑫安光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
灌云县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
张家港协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
769
关联方名称 备注 注册地
镇江协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
苏州鑫港光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
涟水协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
沛县鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源国际有限公司 家族信托控制 HK
协鑫新能源日本合同会社 家族信托控制 JAPAN
协鑫新能源香港投资有限公司 家族信托控制 HK
GCL New Energy （NC） I, LLC 家族信托控制 USA
福网有限公司 家族信托控制 BVI
尚兴国际有限公司 家族信托控制 BVI
GOUDOUKAISYA AD Solar3Gou 家族信托控制 JAPAN
GCL NEW ENERGY （OR） I, LLC 家族信托控制 USA
GCL New Energy, Inc. 家族信托控制 USA
GCL NEW ENERGY NC HOLDINGS, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 1, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 2, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 3, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 4, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 5, LLC 家族信托控制 USA
770
关联方名称 备注 注册地
WILSON SOLAR FARM 6, LLC 家族信托控制 USA
WILSON SOLAR FARM 7, LLC 家族信托控制 USA
JACKSON SOLAR FARM, LLC 家族信托控制 USA
ADAMS SOLAR CENTER, LLC 家族信托控制 USA
ELBE SOLAR CENTER, LLC 家族信托控制 USA
BLY SOLAR CENTER, LLC 家族信托控制 USA
BEAR CREEK SOLAR CENTER,LLC 家族信托控制 USA
丰展环球有限公司 家族信托控制 BVI
启创环球有限公司 家族信托控制 BVI
尚荣环球有限公司 家族信托控制 BVI
RW RENEWABLESGOUDOUKAISYA 家族信托控制 JAPAN
RW RENEWABLES2GOUDOUKAISYA 家族信托控制 JAPAN
RW RENEWABLES3GOUDOUKAISYA 家族信托控制 JAPAN
协鑫新能源非洲有限公司 家族信托控制 BVI
GCL NEW ENERGY KENYA LIMITED 家族信托控制 Kenya
崇成投资有限公司 家族信托控制 BVI
K2017159567 （SOUTH AFRICA） （PTY） LTD 家族信托控制 South Africa
华宝企业有限公司 家族信托控制 BVI
保泰投资有限公司 家族信托控制 BVI
771
关联方名称 备注 注册地
保利协鑫（太仓港）有限公司 家族信托控制 HK
太仓港协鑫发电有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫商业保理（天津）有限公司 家族信托控制 PRC
苏州共能能源有限公司 家族信托控制 PRC
苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
江苏协鑫电力有限公司 家族信托控制 PRC
大唐全州新能源有限公司 家族信托控制 PRC
大唐永州新能源有限公司 家族信托控制 PRC
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫印尼（西加）电力有限公司 家族信托控制 印度尼西亚
协鑫科技控股有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源汽车产业发展（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
太仓港众鑫实业发展有限公司 家族信托控制 PRC
新疆国信煤电能源有限公司 家族信托控制 PRC
太仓港香江假日酒店有限公司 家族信托控制 PRC
北京协鑫农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
山西北方电力建设集团有限公司 家族信托控制 PRC
772
关联方名称 备注 注册地
吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫资本管理有限公司 家族信托控制 PRC
多智有限公司 家族信托控制 BVI
中国数据港有限公司 家族信托控制 HK
明悦控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫集团管理有限公司 家族信托控制 HK
协鑫新能科技（深圳）有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫建设管理有限公司 家族信托控制 PRC
深圳协鑫智慧能源有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫集团有限公司（原江苏协鑫能源有限公司） 家族信托控制 PRC
华鑫商业保理（营口）有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源控股有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫石油天然气有限公司 家族信托控制 PRC
鑫知海教育投资有限公司 家族信托控制 PRC
江苏鑫沃新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫鑫能互联网投资有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫华务投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫鑫源财务咨询有限公司 家族信托控制 PRC
773
关联方名称 备注 注册地
上海乘瑞投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
上海能鑫投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
辽宁鸿图商贸有限公司 家族信托控制 PRC
营口微子科技有限公司 家族信托控制 PRC
营口利波物资有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫汇东液化天然气如东有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫能化投资有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫能源技术发展有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫南方控股有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫国际能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
北京协鑫北方投资有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫北方投资有限公司 家族信托控制 PRC
苏州纬承招标服务有限公司 家族信托控制 PRC
皓熙（宁波）投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
方达鑫绿色投资（苏州）合伙企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
协鑫科技发展无锡有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫绿色城市开发有限公司 家族信托控制 PRC
句容协鑫智慧云仓科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫智慧交通科技发展（上海）有限公司 家族信托控制 PRC
774
关联方名称 备注 注册地
宜兴协鑫汽车技术有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫金控（上海）有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫鑫和投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏鑫恒盛投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏鑫晟泰投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
宁夏鑫禾泽投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏鑫御泓投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
上海思融投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
鑫绿色投资管理（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
上海鑫春文化发展有限公司 家族信托控制 PRC
苏州鑫共磊能源科技合伙企业（有限合伙） 家族信托控制 PRC
协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ） 家族信托控制 PRC
协鑫集成科技（香港）有限公司 家族信托控制 HK
GCL Solar Japan Co., Ltd. 家族信托控制 Japan
GCL System Integration Technology （India） Private Limited 家族信托控制 India
ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 家族信托控制 Australia
GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD. 家族信托控制 Singapore
GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY LLC 家族信托控制 US
775
关联方名称 备注 注册地
GCL System Integration Technology GmbH 家族信托控制 Germany
协鑫集成科技（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁协鑫集成科技有限公司 家族信托控制 PRC
阜宁协鑫集成能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫宇光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
金寨协鑫集成科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
金寨协鑫集成能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
张家港协鑫集成科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫新能源光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫清洁能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫集成（上海）太阳能科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫集成科技工业应用研究院有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫能源工程有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
句容协鑫集成科技有限公司 家族信托控制 PRC
张家港协鑫集成科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州协鑫半导体创新发展有限公司 家族信托控制 PRC
上海协鑫金融信息服务有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫集成投资有限公司 家族信托控制 PRC
776
关联方名称 备注 注册地
苏州协鑫集成储能科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州建鑫商业保理有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫国鑫财务咨询有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫油气集团有限公司 家族信托控制 BVI
Charm Max Limited 祥盛有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气集团有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气国际贸易控股有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气国际贸易有限公司 家族信托控制 HK
保利协鑫石油天然气控股有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气集团控股有限公司 家族信托控制 HK
北京协鑫石油天然气投资咨询有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫石油天然气投资有限公司 家族信托控制 BVI
POLY-GCL Petroleum Investments Limited ETH Branch 家族信托控制 Ethiopia
保利协鑫石油天然气投资 （II） 有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气投资 （III） 有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气投资 （IV） 有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气投资 （V） 有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫管道有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫管道（埃塞）有限公司 家族信托控制 Ethiopia
777
关联方名称 备注 注册地
保利协鑫管道（吉布堤）有限公司 家族信托控制 Djibouti
POLY-GCL Pipeline （Djibouti） Limited FZE 家族信托控制 Djibouti
协鑫液化天然气有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫液化天然气（吉布提）有限公司 家族信托控制 BVI
POLY-GCL LNG （Djibouti） Limited FZE 家族信托控制 Djibouti
协鑫石油天然气（集团）控股有限公司 家族信托控制 BVI
鑫进投资有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫燃气集团控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫石油天然气国际有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫石油天然气接收站有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫石油天然气（台州）投资有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫石油天然气（台州）控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫石油天然气（平湖）投资有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫石油天然气（平湖）控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫石油天然气（烟台）投资有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气（烟台）控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫资本有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫石油天然气（台州）管理有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫石油天然气（临海）管理有限公司 家族信托控制 PRC
778
关联方名称 备注 注册地
瑞峰控股有限公司 家族信托控制 Cayman
晶宝有限公司 家族信托控制 HK
协鑫光电科技（张家港）新材料有限公司 家族信托控制 PRC
力昇投资有限公司 家族信托控制 BVI
力威香港投资有限公司 家族信托控制 HK
瑞峰（张家港）光伏科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫储能科技控股（BVI）有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫储能科技控股有限公司 家族信托控制 Cayman
协鑫动力科技控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫动力新材料（盐城）有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫光电控股有限公司 家族信托控制 BVI
卓健有限公司 家族信托控制 BVI
时涛有限公司 家族信托控制 HK
徐州协鑫光电科技有限公司 家族信托控制 PRC
徐州同鑫光电科技股份有限公司 家族信托控制 PRC
康亮有限公司 家族信托控制 BVI
辰亚有限公司 家族信托控制 HK
协鑫光电科技（江苏）有限公司 家族信托控制 PRC
正昇有限公司 家族信托控制 BVI
779
关联方名称 备注 注册地
日光科技发展有限公司 家族信托控制 HK
合鑫创投有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫资本（香港）有限公司 家族信托控制 HK
Ideacome Limited 家族信托控制 BVI
协鑫风能（开曼）控股有限公司 家族信托控制 Cayman
协鑫风能控股有限公司 家族信托控制 HK
协鑫风能（BVI）控股有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫风能装备控股有限公司 家族信托控制 HK
力胜控股有限公司 家族信托控制 BVI
浚县协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
南京协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫电力设计研究有限公司 家族信托控制 PRC
武汉协鑫新能源电力设计有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫新能源运营科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫（北京）新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
苏州协鑫鑫阳财务咨询有限公司 家族信托控制 PRC
上海协畅投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
江苏协鑫牡丹产业发展有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫（句容）新能源有限公司 家族信托控制 PRC
780
关联方名称 备注 注册地
新疆协鑫硅业科技有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫锂电能源有限责任公司 家族信托控制 PRC
明高国际投资有限公司 家族信托控制 HK
新中港电力（太仓）有限公司 家族信托控制 BVI
宝应鑫能新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
徐州鑫晟新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
兰溪金瑞农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
兰溪金瑞太阳能发电有限公司 家族信托控制 PRC
镇江协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
商水协鑫新农业科技有限公司 家族信托控制 PRC
北京鑫江光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
莆田涵江鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
兰陵县协能新能源有限公司 家族信托控制 PRC
凭祥协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
黑龙江国林协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
永州鑫阳光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
漳州市龙文区鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
福州市长乐区协能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
苏州工业园区鼎裕太阳能电力有限公司 家族信托控制 PRC
781
关联方名称 备注 注册地
册亨精准光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
东源协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
深圳协鑫新能源管理有限公司 家族信托控制 PRC
神木市晶普电力有限公司 家族信托控制 PRC
神木市晶富电力有限公司 家族信托控制 PRC
海兴鑫义科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
河北协鑫同心新能源开发有限公司 家族信托控制 PRC
易县国鑫能源有限公司 家族信托控制 PRC
曲阳晶投新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
安徽协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
商水协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
河南协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
南召鑫力光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
海东市源通光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
温岭协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
新沂鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
昆山鑫同光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
东海县鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
句容市鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
782
关联方名称 备注 注册地
江苏协源新能源科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
定安协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
山西耀光新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
山西赛斯腾博太阳能科技有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古文悦光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古荣悦光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
科尔沁右翼前旗鑫晟光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古合悦光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
科尔沁右翼中旗鑫辉光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
内蒙古协瑞新能源管理有限公司 家族信托控制 PRC
互助昊阳光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
山东协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
湖北协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
湖北协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
金寨协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
沈阳协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
青海鑫域锐骊农业开发有限公司 家族信托控制 PRC
浙江协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
宁夏协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
783
关联方名称 备注 注册地
广西协鑫新能源投资有限公司 家族信托控制 PRC
玉溪市中太新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
昆明旭峰光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
红河县瑞欣光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
云南苏鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
重庆市巫山县鑫庆光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
辽宁协鑫新能源管理有限公司 家族信托控制 PRC
贵州协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
贵阳协鑫光伏电力科技有限公司 家族信托控制 PRC
独山协鑫光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
商水协鑫新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
Charleston View Transmission LLC 家族信托控制 USA
Hidden Hills Solar,LLC 家族信托控制 USA
广州协鑫南方置业发展有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫洲明能效科技有限公司 家族信托控制 PRC
广州鑫业投资发展有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫新能源汽车产业发展（苏州）有限公司 家族信托控制 PRC
南昌协鑫新能源汽车发展有限公司 家族信托控制 PRC
江苏霞客环保色纺股份有限公司 家族信托控制 PRC
784
关联方名称 备注 注册地
江阴市霞客投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
江阴市霞客机电工程有限公司 家族信托控制 PRC
江阴市霞客彩纤有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫（苏州）能源检测技术有限公司 家族信托控制 PRC
东昇光伏科技（香港）有限公司 家族信托控制 HK
苏州协鑫明鹏能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
霍尔果斯协鑫集成科技有限公司 家族信托控制 PRC
保利协鑫管道（香港）有限公司 家族信托控制 HK
保利协鑫液化天然气（香港）有限公司 家族信托控制 HK
新疆协鑫建设管理有限公司 家族信托控制 PRC
POLY-GCL Petroleum International Trading Singapore Pte. Ltd. 家族信托控制 Singapore
祟鑫投资有限公司 家族信托控制 HK
立瑜有限公司 家族信托控制 BVI
颂林有限公司 家族信托控制 BVI
丽盛集团有限公司 家族信托控制 BVI
卓佳环球有限公司 家族信托控制 BVI
富珍投资有限公司 家族信托控制 BVI
GCL Solar Materials US II, LLC 家族信托控制 USA
GCL Solar Materials US III, LLC 家族信托控制 USA
785
关联方名称 备注 注册地
GCL Solar Materials US I, LLC 家族信托控制 USA
GCL Solar Materials US IV, LLC 家族信托控制 USA
建佳有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫发展有限公司 家族信托控制 BVI
力品有限公司 家族信托控制 HK
傲兴有限公司 家族信托控制 BVI
保利协鑫天然气投资（香港）有限公司 家族信托控制 HK
协鑫光伏投资有限公司 家族信托控制 BVI
协鑫天然气贸易（广东）有限公司 家族信托控制 PRC
协鑫产业园投资发展有限公司 家族信托控制 PRC
南京鑫玖新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
镇原县旭阳新能源科技有限公司 家族信托控制 PRC
连云港鑫众光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
惠州鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
广西协鑫新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
南召协鑫农业发展有限公司 家族信托控制 PRC
青海鑫能新能源有限公司 家族信托控制 PRC
天门鑫耀光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
莒南协鑫新能源有限公司 家族信托控制 PRC
786
关联方名称 备注 注册地
合肥鑫能光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
高唐县协荣光伏发电有限公司 家族信托控制 PRC
吉水协能新能源有限公司 家族信托控制 PRC
泗洪鑫能新能源发展有限公司 家族信托控制 PRC
GHC Fund L.P. 家族信托控制 Cayman
GHC Investment Ltd. 家族信托控制 Cayman
云南协鑫晶体科技发展有限公司 家族信托控制 PRC
佛山鑫日光伏电力有限公司 家族信托控制 PRC
青海百能光伏投资管理有限公司 家族信托控制 PRC
化隆协合太阳能发电有限公司 家族信托控制 PRC
GCL New Energy Pty Ltd 家族信托控制 Australia
GCL New Energy Hungary 1, Ltd 家族信托控制 Hungary
Pioneer Solar （CO），LLC 家族信托控制 USA
四川协鑫施沃德光电科技有限公司 家族信托控制 PRC
GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY KOREA CO., LTD. 家族信托控制 KOREA
协鑫能源技术有限公司 家族信托控制 PRC
香港苏州商会有限公司 家族信托控制 HK
Power Ally International Limited 朱共山先生控制 BVI
利时国际有限公司 朱共山先生控制 BVI
787
关联方名称 备注 注册地
常盛有限公司 朱共山先生控制 HK
恒锋集团有限公司 朱共山先生控制 HK
鑫晶钻科技股份有限公司 朱共山先生控制 TW
保利协鑫燃气国际控股有限公司 朱共山先生控制 BVI
保利协鑫燃气国际有限公司 朱共山先生控制 HK
Golden Concord Holdings Limited 朱共山先生控制 Cayman
Ocean New Limited 朱共山先生控制 BVI
协鑫能源投资控股有限公司 朱共山先生控制 BVI
Golden Concord （Singapore） Energy Investment Holding Pte Ltd 朱共山先生控制 Singapore
汇桥投资有限公司 朱共山先生控制 BVI
诚忠集团有限公司 朱共山先生控制 BVI
顺力国际集团有限公司 朱共山先生控制 HK
徐州顺力电力投资有限公司 朱共山先生控制 PRC
智永投资有限公司 朱共山先生控制 HK
新西兰清洁能源投资有限公司 朱共山先生控制 BVI
协鑫（集团）控股有限公司 朱共山先生控制 HK
香港盐城商会有限公司 朱共山先生控制 HK
澳洲新能源基金有限公司 朱共山先生控制 BVI
中国电多多科技控股有限公司 朱共山先生控制 BVI
788
关联方名称 备注 注册地
中国电多多科技有限公司 朱共山先生控制 HK
中国房多多控股有限公司 朱共山先生控制 BVI
中国房多多有限公司 朱共山先生控制 HK
上海国能投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
苏州崇高投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
锡林郭勒中能硅业有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫光伏系统有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
小金县吉泰电力投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫智慧新能源交通科技发展（苏州）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
北京协鑫智慧交通科技发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫智慧能源交通科技发展无锡有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫新能源交通科技发展（石家庄）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫智慧交通河南有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
昆明协鑫智慧交通科技发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
北京协鑫昌德智慧能源科技发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫智慧能源交通（南京）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫智慧交通科技发展（苏州）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
北京协鑫页岩气投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
内蒙古协鑫锡林矿业有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
789
关联方名称 备注 注册地
上海其旬投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海其印投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海汉章投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
江苏协鑫房地产有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
江苏协众投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
江苏嘉润置业有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
苏州协鑫酒店管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海浩阔管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海和恒管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
太仓瑞峰房地产开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
太仓茂弘房地产开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海渤创管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
阜宁协鑫房地产开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
徐州智慧光电科技有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海睿颖管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
苏州东吴足球俱乐部有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
太仓高杰企业管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
徐州协鑫房地产开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海其皓管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
790
关联方名称 备注 注册地
苏州鑫云仓企业管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
句容协鑫云仓科技有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
句容鑫晟小镇开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
句容鑫泽小镇开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫科创新能源技术发展（苏州）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
苏州协融企业管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海协鑫科创投资有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
海南协鑫兴国科创绿色产业发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
江苏协鑫电源系统有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
苏州协鑫鑫晟能源科技有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
江苏协鑫能源系统制造有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
宁波江北鑫禄投资管理中心（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
江苏协鑫矿业发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
库伦旗协鑫有色矿业有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
马鞍山尖山铁矿有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
协鑫健康管理（苏州）有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
南京开鑫出行交通科技有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海毅卓管理咨询有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
徐州茂弘房地产开发有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
791
关联方名称 备注 注册地
徐州协鑫云仓物流科技发展有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
珠海国泰鑫能股权投资基金管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
宁夏鑫永昇投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
山南国泰鑫能投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
山南京能财经顾问有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
徐州智芯基金管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
苏州国泰鑫能投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
南京协鑫股权投资基金管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海保芯投资管理有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
上海利芯投资中心（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
苏州国泰鑫能股权投资基金企业（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
苏州国泰绿能电力权投资基金企业（有限合伙） 朱钰峰先生控制 PRC
昆山国集芯半导体科技有限公司 朱钰峰先生控制 PRC
领智投资有限公司 朱共山夫人控制 BVI
建威国际（香港）有限公司 朱共山夫人控制 HK
协鑫发展控股有限公司 朱共山夫人控制 BVI
富基国际有限公司 朱共山夫人控制 BVI
792
关联方名称 备注 注册地
协鑫地产投资有限公司 朱共山夫人控制 HK
茂翔有限公司 朱共山夫人控制 HK
保利协鑫地产投资有限公司 朱共山夫人控制 HK
翠川环球有限公司 朱共山夫人控制 BVI
裕栢投资集团有限公司 朱共山夫人控制 HK
协鑫地产发展有限公司 朱共山夫人控制 BVI
协鑫绿色小镇发展有限公司 朱共山夫人控制 BVI
Everbright Ashmore Investment Grey （Cayman） Limited 朱共山夫人控制 Cayman
Everbright Ashmore Investment Grey （Hong Kong） Limited 朱共山夫人控制 HK
793
附件十一：协鑫智慧能源全资控股及重要合营、联营企业
序号 子公司名称 子公司类型
1. 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 全资子公司
2. 宝应协鑫生物质发电有限公司 全资子公司
3. 宝应协鑫沼气发电有限公司 全资子公司
4. 嘉兴协鑫环保热电有限公司 控股子公司
5. 扬州港口污泥发电有限公司 控股子公司
6. 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 全资子公司
7. 海门鑫源环保热电有限公司 控股子公司
8. 东台苏中环保热电有限公司 全资子公司
9. 昆山鑫源环保热电有限公司 控股子公司
10. 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 全资子公司
11. 沛县坑口环保热电有限公司 全资子公司
12. 连云港协鑫生物质发电有限公司 全资子公司
13. 连云港鑫能污泥发电有限公司 全资子公司
14. 江苏协鑫综合能源服务有限公司 全资子公司
15. 苏州协韵分布式能源有限公司 全资子公司
16. 江苏协鑫输配售电有限公司 全资子公司
17. 徐州协鑫环保能源有限公司 全资子公司
18. 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 控股子公司
19. 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 控股子公司
20. 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 控股子公司
794
序号 子公司名称 子公司类型
21. 苏州蓝鑫新能源科技有限公司 控股子公司
22. 如东协鑫环保热电有限公司 全资子公司
23. 如东协鑫蓝天分布式能源有限公司 全资子公司
24. 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 控股子公司
25. 丰县鑫成环保热电有限公司 控股子公司
26. 湖州协鑫环保热电有限公司 控股子公司
27. 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 控股子公司
28. 南京协鑫生活污泥发电有限公司 全资子公司
29. 协鑫电力燃料（苏州）有限公司 全资子公司
30. 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 全资子公司
31. 奇台县协鑫新能源发电有限公司 全资子公司
32. 无锡蓝天燃机热电有限公司 控股子公司
33. 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 控股子公司
34. 广西协鑫中马分布式能源有限公司 控股子公司
35. 协鑫（苏州）碳资产管理有限公司 全资子公司
36. 四川协鑫电力工程设计有限公司 控股子公司
37. 内蒙古宏兴远能源有限公司 全资子公司
38. 乌拉特中旗协鑫能源有限公司 全资子公司
39. 阜宁力金天然气供热有限公司 全资子公司
40. 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 全资子公司
41. 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 控股子公司
42. 协鑫（黄骅）燃气热电有限责任公司 全资子公司
795
序号 子公司名称 子公司类型
43. 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 全资子公司
44. 浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司 全资子公司
45. 隆安协鑫分布式能源有限公司 全资子公司
46. 翁牛特旗协鑫风电有限公司 全资子公司
47. 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 全资子公司
48. 辽宁聚鑫风力发电有限公司 控股子公司
49. 靖边协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
50. 榆林协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
51. 来安县协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
52. 汾西县协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
53. 兴化市昌荣协鑫风力发电有限公司 全资子公司
54. 金寨协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
55. 鑫盈（上海）融资租赁有限公司 全资子公司
56. 大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司 全资子公司
57. 大同市南郊区协鑫风力发电有限公司 全资子公司
58. 凤台协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
59. 莱州协鑫风力发电有限公司 控股子公司
60. 南通协鑫海上风力发电有限公司 全资子公司
61. 如东协鑫海上风力发电有限公司 全资子公司
62. 新沂市众鑫新能源有限公司 全资子公司
63. 新沂市合沟众鑫风力发电有限公司 全资子公司
64. 山东岱岳协鑫燃机热电有限公司 全资子公司
796
序号 子公司名称 子公司类型
65. 泗洪协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
66. 内蒙古富强风力发电有限公司 控股子公司
67. 漯河恒洁新能源有限公司 全资子公司
68. 阜新协鑫智慧能源电力投资有限公司 全资子公司
69. 彰武协鑫风力发电有限公司 全资子公司
70. 阜宁协鑫郭墅风力发电有限公司 全资子公司
71. 扬州协鑫智慧风力发电有限公司 全资子公司
72. 南阳鑫冠风力发电有限责任公司 全资子公司
73. 南召鑫冠风力发电有限公司 全资子公司
74. 大同市云冈区协鑫清洁能源有限公司 全资子公司
75. 大同市云冈区协鑫风电能源有限公司 全资子公司
76. 常隆有限公司 全资子公司
77. 创惠投资有限公司 全资子公司
78. 荣跃投资有限公司 全资子公司
79. 鑫域有限公司 全资子公司
80. 南京协鑫燃机热电有限公司 全资子公司
81. 江苏鑫域贸易有限公司 全资子公司
82. 睢宁众鑫新能源有限公司 全资子公司
83. 睢宁官山众鑫风力发电有限公司 全资子公司
84. GCL Geothermal Luxembourg S.a.r.l.（协鑫地热卢森堡有限责任公司） 全资子公司
85. GCL ND Enerji Anonim irketi （土耳其协鑫清洁能源有限公司） 控股子公司
86. PT. Mega Karya Energi 控股子公司
797
序号 子公司名称 子公司类型
87. PALATIAL GLOBAL INVESTMENTS PTE. LIMITED 控股子公司
88. 兰溪协鑫环保热电有限公司 全资子公司
89. 嘉兴协鑫天然气分布式能源有限公司 控股子公司
90. 苏州智电节能科技有限公司 全资子公司
91. 中和能源在线电子商务（苏州工业园区）有限公司 控股子公司
92. 云南协鑫售电有限公司 全资子公司
93. 江苏协鑫售电有限公司 全资子公司
94. 贵州协鑫售电有限公司 全资子公司
95. 北京协鑫售电有限公司 全资子公司
96. 上海犇源投资管理有限公司 全资子公司
97. 偏关科环新能源有限公司 全资子公司
98. 偏关智慧能源风力发电有限公司 全资子公司
99. 桐梓县鑫能能源有限公司 全资子公司
100. 桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司 全资子公司
101. 太仓协鑫售电有限公司 控股子公司
102. 上海协鑫售电有限公司 全资子公司
103. 浙江协鑫售电有限公司 全资子公司
104. 苏州鑫蓝股权投资基金管理有限公司 控股子公司
105. 苏州工业园区鑫蓝清洁能源投资基金企业（有限合伙） 控股子公司
106. 苏州协鑫智慧财务咨询有限公司 全资子公司
107. 包头协鑫智慧能源有限公司 全资子公司
108. 永城协鑫再生能源发电有限公司 全资子公司
798
序号 子公司名称 子公司类型
109. 协鑫南方智慧能源控股有限公司 全资子公司
110. 湖南协鑫配售电有限公司 控股子公司
111. 福建协鑫售电有限公司 全资子公司
112. 南宁协鑫分布式能源有限公司 全资子公司
113. 宜章鑫瑞欧家洞风电有限公司 控股子公司
114. 汝城鑫瑞半云仙风电有限公司 控股子公司
115. 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 控股子公司
116. 雷山县天雷风电有限公司 全资子公司
117. 高州协鑫燃气分布式能源有限公司 全资子公司
118. 香港鑫达国际投资有限公司 全资子公司
119. 协鑫南方售电有限公司 全资子公司
120. 襄阳协鑫燃气热电有限公司 全资子公司
121. 无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司 全资子公司
122. 宁夏中卫能源服务有限公司 控股子公司
123. 白银协鑫能源服务有限公司 控股子公司
124. 重庆协鑫能源有限公司 全资子公司
125. 安徽协鑫电力有限公司 全资子公司
126. 河北协智售电有限公司 全资子公司
127. 昆明协鑫燃机热电有限公司 全资子公司
128. 溧阳协鑫生物质发电有限公司 全资子公司
129. 漳州协鑫蓝天燃机热电有限公司 全资子公司
130. 国电中山燃气发电有限公司 控股子公司
799
序号 子公司名称 子公司类型
131. 新疆协鑫智慧能源服务有限公司 全资子公司
132. 濮阳协鑫能源服务有限公司 全资子公司
133. 无锡国鑫售电有限公司 控股子公司
134. 协鑫智慧国际能源科技有限公司 全资子公司
135. 宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司 全资子公司
136. 山东协鑫能源服务有限公司 全资子公司
137. 菏泽协鑫蓝天燃机热电有限公司 全资子公司
138. 眉山协鑫分布式能源有限公司 全资子公司
139. 中新协鑫能源科技（苏州工业园区）有限公司 控股子公司
140. 南京宁高协鑫燃机热电有限公司 全资子公司
141. 秦皇岛协鑫燃机热电有限公司 全资子公司
142. 徐州鑫盛润环保能源有限公司 控股子公司
143. GCL Intelligent Energy （BVI） Limited 全资子公司
144. 协鑫港华能源科技（苏州）有限公司 控股子公司
145. 协鑫能源科技有限公司 全资子公司
146. 宁波梅山保税港区巽能能源有限公司 全资子公司
147. 阜宁协鑫环保热电有限公司 重要的合营或联营企业
148. 华润协鑫（北京）热电有限公司 重要的合营或联营企业
149. 上海嘉定再生能源有限公司 重要的合营或联营企业
150. 上海申能奉贤热电有限公司 重要的合营或联营企业
151. 徐州恒鑫金融租赁股份有限公司 重要的合营或联营企业
152. 安徽金寨现代售电有限公司 重要的合营或联营企业
800
序号 子公司名称 子公司类型
153. 宁波梅山保税港区协景股权投资合伙企业（有限合伙） 重要的合营或联营企业
全资子公司，报告期内转让，目
154. 保利协鑫（苏州）电器成套有限公司
前已注销
全资子公司，报告期内转让，目
155. 保利协鑫（苏州）财务咨询有限公司
前受同一实际控制人控制
全资子公司，报告期内转让，目
156. 上海乘瑞投资管理有限公司
前受同一实际控制人控制
控股子公司，报告期内转让，目
157. 太仓保利协鑫热电有限公司
前受同一实际控制人控制
158. 徐州西区环保热电有限公司 控股子公司，已注销
159. 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 全资子公司，已注销
160. 渑池协鑫清洁能源有限公司 全资子公司，已注销
161. 南京协盈新能源科技有限公司 全资子公司，已注销
162. 湖南协鑫电力开发有限公司 全资子公司，已注销
重要的合营或联营企业，报告期
163. 苏州协鑫工业应用研究院有限公司 内转让，目前受同一实际控制人
控制
164. 山西协鑫售电有限公司 全资子公司，已注销
801